民生证券股份有限公司
关于浙江维康药业股份有限公司首次公开发行
A 股股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人(主承销商)
（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行股
票注册管理办法（试行）》（下称“《创业板首发管理办法》”）等有关法律、
行政法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，
勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行
保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
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目 录
第一节 项目运作流程 .......................................................................................................... 4
一、民生证券内部的项目审核流程 ........................................................................................... 4
二、立项审核过程说明............................................................................................................... 6
三、项目执行过程说明............................................................................................................... 7
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明 ............................................................................. 11
五、问核程序的履行情况......................................................................................................... 11
六、内核委员会审核过程说明 ................................................................................................. 12
第二节 项目存在问题及解决情况 ...................................................................................... 13
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明 ..................................................................... 13
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况 ..................................................... 13
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况 ............................................................. 16
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式 ..... 24
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况 ................................................................. 27
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指
引》（2013）46 号要求进行的核查情况................................................................................ 35
七、保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查情况 ..................................... 46
八、证券服务机构专业意见核查情况说明 ............................................................................. 47
九、保荐机构关于创业板审核要点的核查情况说明 ............................................................. 47
十、保荐机构关于审计截止日后主要经营状况的核查情况 ................................................. 77
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第一节 项目运作流程
一、民生证券内部的项目审核流程
按照中国证监会的有关要求，民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”
或“保荐机构”）建立了一套较完备的内部审核程序，并在保荐项目运作过程中
严格执行。民生证券对项目的审核主要分为立项审核及项目正式申报前的内核两
部分，具体审核流程如下：
（一）保荐项目立项程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务项目立项管理办法》，民
生证券设立投资银行业务项目立项审核委员会，对保荐项目进行立项审查并决定
是否立项。项目立项审核委员会人数若干，设召集人一名，委员由来自投资银行
事业部各业务部门、质量控制部门、风险管理总部、内核委员会办公室等部门人
员组成。每次项目立项会议由 5 名委员参加审核，其中质量控制部门至少应有 1
人参加，且来自质量控制部门或风险管理总部、内核委员会办公室的委员合计不
少于 2 人。经出席会议不少于 4 名委员同意，项目立项审核委员会方可作出同意
项目立项的决议。
1、业务部门提出申请
项目组认为项目符合正式立项申请条件的，应根据前期尽职调查的情况，编
制项目立项申请报告，经业务部门负责人同意后报投行业务管理及质量控制部
（以下简称“业管及质控部”）。项目立项申请报告包括但不限于以下内容：项
目基本情况；公司所处行业概况及公司在行业中的地位和主要优势；公司的盈利
模式；公司的主要会计政策和最近三年的财务状况；募集资金投向；在前期调查
中发现的主要问题和可能面临的风险；有关问题的初步解决方案；关于项目是否
可行的初步判断。
2、业务管理及质量控制部审核
项目组将正式立项申请报告和业务部门负责人签署的《投资银行事业部项目
正式立项审批表》一并报送业管及质控部审核，业管及质控部审核后出具书面审
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核意见。项目组在收到业管及质控部书面立项审核意见后，应当及时书面回复业
管及质控部。
3、项目立项审核委员会审核
业管及质控部审核后认为该项目符合正式立项条件的，应当自项目组书面回
复之日起 5 个工作日内提议召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行
审核。立项委员会成员独立地参与立项评审工作，对申请立项项目的财务、法律、
成长性等做出基本的评判，并签署《正式立项审批表》，经不少于 4 名参会委员
同意，项目立项审核委员会方可作出同意项目立项的决议。
如立项委员认为该项目存在尚待调查核实并影响明确判断的重大问题，经 4
名以上立项委员同意，可以提议暂缓表决。
（二）保荐项目内核程序
根据现行的《民生证券股份有限公司投资银行业务内核工作管理办法》，民
生证券对项目实行如下内核程序：
1、业务部门提出申请
对于保荐项目，业务部门在申请内核前，项目负责人、签字保荐代表人、业
务部门负责人及业务部门负责人指定的至少 2 名非该项目的专业人员共同组成
项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，并对项目材料制
作质量进行评价。复核小组出具最终复核报告后，业务部门形成项目的部门意见。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控
部审核。
2、业务管理及质量控制部审核
业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称
“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行现场核查，其中首次公开发
行保荐项目全部进行现场核查，再融资保荐项目抽取一定比例进行现场核查。对
于现场核查的项目，业管及质控部应将现场核查报告及时反馈项目组，项目组须
对现场核查报告进行书面回复；对于未进行现场核查的项目，业管及质控部应出
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具书面审核意见，项目组须对审核意见进行书面回复。业管及质控部应对尽职调
查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，
业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，
由问核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对现场核
查报告或书面审核意见的回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关
注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
3、内核委员会办公室审核
内核办公室在收到项目内核申请文件后，报内核委员会审议前，对项目进行
内核初审。经初审认为符合内核会议召开条件的，内核办公室负责组织内核委员
召开内核会议。
4、内核委员会审核
民生证券内核委员会委员由内核办公室、合规管理总部、风险管理总部、相
关事业部质量控制部门、投资银行事业部、资产管理事业部、研究院等部门相关
人员，以及外聘法律、财务专家等组成。
内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行
仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法
规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报
条件。
每次参加内核会议的内核委员不少于 7 名，其中来自内部控制部门的委员人
数不得低于参会委员总人数的 1/3，至少有 1 名合规管理人员参与投票表决。项
目内核会议至少经 2/3 以上参会委员表决“通过”，则审核通过。内核会议后，
项目组对参会内核委员审核意见进行书面回复，落实审核意见后形成最终申报材
料，经履行公司审批程序后，方能向中国证监会申报。
二、立项审核过程说明
（一）立项申请时间
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浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下简
称“维康药业项目”或“本项目”）项目组自 2018 年 7 月开始进场进行现场尽
职调查工作，经过充分考察、调研，项目组确认维康药业项目符合首次公开发行
股票并在创业板上市的各项条件。2018 年 8 月 22 日，项目组向业务管理部提出
项目正式立项申请。
（二）立项评估决策机构成员
本项目立项审核委员会成员由王国仁、田楠、刘向涛、江李星、王刚共 5
人组成。
（三）立项评估时间
本项目于 2018 年 8 月 22 日提出项目正式立项申请，并于 2018 年 9 月 18
日召开项目评审工作会议，其间为本项目立项评估时间。
三、项目执行过程说明
（一）项目执行人员
维康药业项目组执行人员共计 5 人，其中保荐代表人为任绍忠和钟德颂，项
目协办人为包静静，项目组其他成员为王筱、马翔。
（二）进场工作时间
维康药业项目组包括保荐代表人、项目协办人等成员于 2018 年 7 月在项目
所在地开始进场工作，并严格按照《保荐人尽职调查工作准则》（证监发[2006]15
号）、《关于实施<关于保荐项目尽职调查情况问核程序的审核指引>的通知》
（中国证监会发行监管函[2011]75 号）和《民生证券股份有限公司证券发行上市
尽职调查工作规程》等规定和要求，对发行人进行了全面、深入的尽职调查，出
具了《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在创业板上市之发行保荐书》，并完成了与本次发行相关的其他申报材
料的制作。项目组人员进场工作时间累计超过九个月。
（三）尽职调查的主要工作过程
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保荐机构根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人进行
了全面、深入的尽职调查，主要过程如下：
1、资料收集。项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，全面收集
有关发行资料。
2、工作底稿制作及审验。项目组对收集的资料进行甄别、分类和复核，制
作成工作底稿，并在此基础上进行综合分析，以对本次发行有关的事项逐一进行
审核验证。
3、与发行人沟通。项目组与发行人董事、管理层及职能部门分别进行了访
谈，以了解发行人法人治理结构、技术研发、业务运营、竞争优势、存在的风险、
所处行业情况及发展前景等情况，并就尽职调查中发现的可能影响发行人本次发
行的有关问题及募集资金投资项目有关问题进行了充分的沟通。
4、现场调研及测试。项目组深入发行人生产经营场所、研发、财务等部门，
现场了解发行人研发、采购、生产、销售、财务等具体流程，以评价发行人内部
控制风险及对发行人本次发行的影响。
5、中介机构沟通协调。项目组就项目进展情况、相互协调问题及尽职调查
中发现的有关问题，以召开中介机构协调会、现场讨论、电话沟通等方式与会计
师、律师进行了充分的沟通，并就有关问题征询会计师、律师等中介机构的意见。
6、与主管政府部门沟通。项目组就有关问题与有关政府主管部门沟通，就
发行人工商、税务、质监、社保、住房公积金、安全生产、环保等问题征询政府
主管部门的意见。
针对浙江维康药业股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目的尽职
调查主要过程包括但不限于以下方面：
阶 段 主要工作内容
调查和了解发行人近三年重大股权变动情况；了解发行人在股权变
更中的规范运作情况等，并收集相关资料。
调查和了解发行人主要股东刘忠良、刘忠姣、卢卫芳、何仁财、孔
发行人基本情况 晓霞、刘根才、戴德雄、谢立恒和丽水顺泽投资管理合伙企业（有
限合伙）的基本情况；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其
他限制权利的情况，并收集相关资料。
调查和了解发行人子公司的基本情况；资产权属及其完整性；业务、
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财务、机构的独立；发行人商业信用情况等，并收集相关资料。
调查医药行业发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收集
行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性
文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技术
水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收集
业务与技术
相关资料。
通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供
应商、主要客户访谈等方式，了解发行人高管人员的胜任能力及是
否勤勉尽责。
调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解
同业竞争与关联交易
关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。
查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的
说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操
董事、监事、高级管理
守、胜任能力、兼职情况、对外投资情况及是否勤勉尽责等；查阅
人员及核心技术人员
发行人近三年股东大会、董事会、监事会会议资料，了解报告期内
发行人董事、高管的变化情况，并收集相关资料。
查阅发行人内部控制制度、公司治理制度等文件，了解发行人内部
内部控制
控制环境、股东资金占用情况等。
对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估
财务与会计 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对
重要的财务事项例如毛利率、存货、应收账款等进行重点核查。
查阅本次发行的募投项目立项和环评文件、募集资金管理制度等，
募集资金运用 结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发行人募集资金
投向对发行人未来经营的影响。
调查发行人的对外担保情况，调查是否存在违规提供担保尚未解除
公司的对外担保情况
的情况。
调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分
公司或有风险 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以
及这些因素可能带来的主要影响。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
保荐代表人于 2018 年 7 月开始进入发行人现场进行尽职调查。保荐代表人
按照《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等文件
的要求对发行人进行尽职调查，其参与尽职调查的主要过程如下：
1、与发行人沟通：与发行人董事长、总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员进行会谈，了解发行人的总体经营和管理情况及对本次发
行的需求。
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2、与中介机构沟通：主持中介机构协调会，协调发行人会计师和律师，讨
论制定本项目的实施进度计划，并就尽职调查过程中发现的问题与会计师和律师
充分讨论，就有关问题征询各中介机构意见。
3、指导项目组工作：对项目工作实施分工，对项目组其他人员进行全程业
务指导，对项目进展进行跟踪、监督和控制，包括项目立项、项目内核，以及全
套申报文件的核查和完善。
4、现场调研：为充分掌握发行人生产经营情况及本次募集资金投资项目的
相关情况，保荐代表人实地调查了发行人生产经营场所及本次募集资金投资项目
实施地的基本情况。
5、走访重要客户、供应商以及工商、税务等政府机构，对发行人的产品销
售情况、采购情况、守法记录和商业信用状况进行了全面的调查。
（五）项目组成员参与尽职调查的工作时间以及主要过程
项目协办人包静静协助保荐代表人统筹安排整个项目，与保荐代表人一同与
发行人高级管理人员和其他中介机构沟通，根据发行人的实际情况及对本次发行
的需求制定项目的进度安排和实施计划，敦促各方根据计划执行，及时了解各方
进展和存在的问题，召集项目组成员进行讨论分析，提出解决方案，必要时协调
其他中介方共同商议解决；此外，根据项目所需全套申报文件对其他项目成员的
工作进行分工，并对项目组人员的尽职调查进行实时指导，对全套申报文件进行
复核和修订。项目协办人在项目中发挥了积极的协调作用，有效推进了项目的有
序、顺利开展。
项目组成员严格遵循《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 29 号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文
件》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司
招股说明书》等准则要求进行项目尽职调查、申报文件撰写及工作底稿整理，其
中，任绍忠、王筱负责风险因素、业务和技术、募集资金运用；钟德颂负责发行
人基本情况，董事、监事、高级管理人员与公司治理；包静静、王筱、马翔负责
同业竞争与关联交易、财务会计信息与管理层分析。上述人员自 2018 年 7 月起
在项目现场进行尽职调查，在收集、整理、分析材料，现场走访，与相关人员反
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复沟通的基础上对本次发行相关事项进行审慎核查及申报文件制作，为项目协办
人和保荐代表人分析判断发行人本次发行的适格性和可行性提供了基础信息支
持。
四、保荐机构内部核查部门审核过程说明
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构业务管理及质量控制部委派专人对本项目进行了现场核查。核查人
员包括蔡硕、徐德彬、程序。
（二）内部核查部门现场核查情况
业务管理及质量控制部作为民生证券的内部核查部门，于 2019 年 5 月 6 日
至 5 月 10 日组织了对发行人的现场核查。核查人员实地考察了发行人的办公场
所和生产基地，了解公司生产过程、设备、生产技术等方面的情况；主要就公司
的行业状况、业务前景、销售模式、市场竞争中的优劣势、主要竞争对手、募投
项目、财务状况、重要会计政策等情况同公司相关负责人进行了访谈；对项目组
尽职调查工作底稿完成情况进行了检查。
五、问核程序的履行情况
2018 年 10 月至 2019 年 12 月，项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》等
有关规定，采取走访、访谈、查阅、函证、实地盘点、要求当事人承诺或声明、
由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查询企业征信系统等核查方
式，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列尽职调查需重点核
查事项进行了有效、合理和谨慎的独立核查。
根据《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发行监管函
[2013]346 号），民生证券对维康药业首次公开发行股票并在创业板上市项目的
重要事项尽职调查情况组织了问核程序，保荐业务部门负责人杨卫东、项目保荐
代表人任绍忠、钟德颂参加了问核程序。
问核过程中，项目组详细说明了尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手
段及方式，并承诺已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
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荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保所有
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。保荐代表人及其近亲属、特定关系人与发行
人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利
益。如违反上述承诺，其自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行
政处罚。
六、内核委员会审核过程说明
（一）内核委员会构成
出席本项目内核会议的民生证券内核委员会成员共 7 人，成员包括：万迎春、
郝同民、王国仁、黄平、陶欣、刘文豪、常明君。
（二）内核委员会会议时间
民生证券内核委员会于 2019 年 5 月 29 日召开本项目内核会议。
（三）内核委员会表决结果
经过严格审查和集体讨论，七名内核委员会成员一致表决出具同意意见。
（四）内核委员会成员意见
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，认为“维康药业符合首
次公开发行股票并在创业板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符
合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐维
康药业首次公开发行股票并在创业板上市”。
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第二节 项目存在问题及解决情况
一、立项审核委员会审核意见及审议情况说明
（一）立项审核委员会审核意见
民生证券立项审核委员会于 2018 年 9 月 18 日对维康药业首次公开发行股票
并在创业板上市项目进行了审议，经审核，同意浙江维康药业股份有限公司首次
公开发行并上市予以立项。但请项目组关注以下问题：
1、请项目组核实 2000 年维康有限设立时股权出资是否存在瑕疵。
2、请项目组结合客户特点核查应收账款、销售收入的真实性、准确性。
3、请项目组关注公司独立董事蔡宝昌担任职务较多，能否保证履职时间，
履行勤勉忠实义务。
4、请项目组核实报告期内九州通医药集团股份有限公司既是前十大供应商
也是前十大客户，核查相关交易的真实性、合理性。
（二）立项审核委员会审核结论
民生证券立项审核委员会对浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市立项申请的审核结论为同意立项。
二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况
本保荐机构通过尽职调查发现的发行人主要问题及解决情况如下：
（一）报告期内存在现金收款的情况
报告期内，发行人母公司维康药业及子公司维康商业单体均不存在现金销售
行为，维康大药房、维康医药零售、杭州中医诊所作为医药零售终端存在现金销
售行为。报告期内医药零售终端现金销售情况如下表所示：
单位：万元
期间 现金收款 占比 非现金收款 占比 收款合计
2018 年度 4,650.72 41.05% 6,677.60 58.95% 11,328.33
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2017 年度 4,053.88 51.54% 3,811.02 48.46% 7,864.89
2016 年度 3,190.05 66.08% 1,637.55 33.92% 4,827.59
注：上述收款为含税金额。
项目组针对公司现金收款交易执行了如下核查程序及结论如下：
1、查阅并获取了公司关于现金销售内部控制制度
项目组查阅了包括药店库存现金（备用金）的限额管理制度、现金收款需及
时送存银行的相关制度、每日营业情况报表的编制、现金清查盘点制度和各门店
收银的相关规定文件。
2、内部控制测试
项目组查阅了公司制定的《货币资金管理制度》及《门店收银缴款管理制度》
等制度，对公司内部控制流程执行了穿行测试。经核查，报告期内，公司已在现
金收款流程、直营店营业员、收银员、财务内勤人员的职责、开票、现金缴款时
间、清单编制与台账登记、权限划分等方面对现金收款制定了有效的内部控制制
度。
3、细节测试
项目组对维康大药房、维康医药零售和杭州中医诊所现金销售执行了细节测
试，测试方法及测试过程如下：获取维康大药房、维康医药零售、杭州中医诊所
各门店报告期内中宝系统销售日报表，现销日报汇总表及现金销售缴款单，核查
现金销售真实性。
测试结果表明，公司现金销售反映真实完整，且现金缴款等内部控制得到有
效执行。
4、对门店负责人访谈
截至 2018 年 12 月 31 日，公司门店共计 113 家，项目组抽取 2018 年度日均
销售额（含税）较大的门店负责人进行了现场走访，走访内容包括店面开设时间、
门店现金销售内部控制，对直营店销售情况与其销售区域的经济状况、居民购买
力等进行了合理判断。走访过程及访谈结果无异常情况，符合公司经营情况。
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5、要求公司进一步降低现金收款比例
由于终端消费者交易习惯等原因，公司医药零售业务不可避免将产生现金收
入，这符合零售行业的经营特点。同时，由于微信、支付宝等第三方支付机构的
兴起，公司大部分零售药店均可以使用微信、支付宝进行结算。公司要求零售门
店销售人员在消费者付款时鼓励并引导其使用微信或支付宝进行结算，尽量避免
现金收款的现象。
经核查，项目组认为：报告期内，公司的现金销售满足真实性、准确性和完
整性要求，同时公司医药零售终端现金收款占比呈逐年下降趋势。
（二）报告期内发行人及其子公司租赁的房产中共有 6 处存在未取得或未提
供产权证明文件的情形。
报告期内发行人及其子公司租赁的房产中共有 6 处存在未取得或未提供产
权证明文件的情形，具体情况如下表所示：
面积
序号 承租方 出租人 房屋地址 （m 租赁期限
）
栢裕科技有限公 杭州市文二西路 808
1 发行人 603 2017.09.25-2028.01.24
司 号西溪壹号 10 幢
杭州市蒋村乡龙 杭州市西溪花园崇义
2 维康大药房 147 2016.01.20-2026.01.19
章村经济合作社 路 52 号
杭州市蒋村乡龙 杭州市西溪花园春申
3 维康大药房 104.61 2016.01.20-2026.01.19
章村经济合作社 街 26 号
杭州市蒋村乡龙 杭州市西湖区凌波路
4 维康大药房 120.14 2016.01.20-2026.01.19
章村经济合作社 120 号
杭州蒋村股份经 杭州市西湖区文三西
5 维康大药房 81 2015.11.11-2019.11.10
济合作社 路 636 号
杭州市西湖区蒋村街
6 维康大药房 包金土 85 2015.10.16-2020.10.15
道圆觉路 38 号
项目组针对上述情况执行了如下核查程序及结论如下：
发行人及其子公司租赁的房产共有 6 处存在未取得或者未提供产权证明文
件的情形。鉴于该等未取得或未提供产权证明文件的房屋面积占发行人所租赁房
屋总面积的比例不高，且用途主要为办公、门店经营，不涉及发行人的主要生产、
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仓储用房。根据《中华人民共和国合同法》及相关房屋租赁协议约定，发行人有
权要求出租方就发行人因租赁房产无权属瑕疵导致的损失承担赔偿责任。
同时，公司控股股东及实际控制人刘忠良已出具承诺：“在维康药业及其子
公司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业
其法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致维康药业及其子公司
被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致维康药业及其子公
司无法继续使用该等租赁物业的，由本人负责及时落实新的租赁物业，并承担由
此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款
等）。”
三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况
（一）关于毛利率。报告期各期，公司综合毛利率及各业务板块毛利率变动
情况如下表所示：
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
毛利率 变动 毛利率 变动 毛利率
主营业务毛利率 75.36% 5.97% 69.39% 8.76% 60.63%
医药工业 82.87% 6.59% 76.28% 11.04% 65.24%
医药商业 38.87% -0.01% 38.88% 0.91% 37.97%
其他业务毛利率 100.00% - 100.00% - 100.00%
综合毛利率 75.37% 5.96% 69.41% 8.77% 60.64%
请项目组核查说明：1、公司医药工业毛利率逐年上升的原因及其合理性；
公司医药工业毛利率未来是否仍能保持增长趋势；2、报告期内，公司医药工业
毛利率高于同行业可比上市公司的原因及其合理性；3、公司销售费用率、管理
费用率与同行业上市公司的比较情况，如存在显著差异，请说明原因。
项目组回复如下：
1、公司医药工业毛利率逐年上升的原因及其合理性；公司医药工业毛利率
未来是否仍能保持增长趋势
（1）公司医药工业毛利率逐年上升的原因及其合理性
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报告期各期，公司医药工业毛利率分别为 65.24%、76.28%和 82.87%，逐年
上升，主要是由于公司经销模式下毛利率和收入占比均大幅提升所致，具体情况
如下表所示：
单位：万元
期间 项目 营业收入 收入占比 毛利率
直供模式 10,548.02 22.03% 76.97%
2018 年度 经销模式 37,339.30 77.97% 84.53%
合计 47,887.32 100.00% 82.87%
期间 项目 营业收入 收入占比 毛利率
直供模式 13,362.52 40.32% 77.18%
2017 年度 经销模式 19,780.37 59.68% 75.65%
合计 33,142.89 100.00% 76.28%
期间 项目 营业收入 收入占比 毛利率
直供模式 12,760.23 54.45% 72.45%
2016 年度 经销模式 10,672.46 45.55% 56.57%
合计 23,432.68 100.00% 65.24%
①随着“两票制”政策的逐步全面实施，受该政策的影响，公司经销模式下
主要产品销售单价大幅提高，导致经销模式下营业收入、毛利率指标大幅提升
2016 年，“两票制”政策实施前，公司经销模式主要采用招商模式，由经
销商负责代理区域内终端市场的推广工作，公司产品的销售单价较低。受“两票
制”政策的影响，2017 年及以后，“两票制”政策实施后，公司经销模式逐步
采用精细化推广模式，公司通过筛选原经销商或者专业医药咨询公司作为推广公
司，将市场推广的执行工作委托给推广公司。同时，公司直接客户逐步转变为以
配送经销商为主，而配送经销商直接面对医疗机构，中间流通环节减少，导致公
司产品的销售单价大幅提升。“两票制”政策实施前后，公司经销模式下主要产
品销售单价、单位成本、毛利率的具体情况如下表所示：
单位：元/盒
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 平均单 平均单 平均单
平均单价 毛利率 平均单价 毛利率 平均单价 毛利率
位成本 位成本 位成本
银黄滴丸 18.12 2.30 87.29% 15.82 2.08 86.86% 6.54 2.19 66.56%
罗红霉素软胶囊 7.99 2.03 74.64% 5.04 1.77 64.89% 3.50 1.72 50.85%
益母草分散片 26.38 1.74 93.39% 7.89 1.47 81.37% 3.85 1.61 58.13%
益母草软胶囊 16.34 2.65 83.78% 8.37 2.28 72.76% 4.40 2.30 47.76%
骨刺胶囊 17.15 4.18 75.64% 11.41 3.68 67.74% 6.87 3.50 49.09%
枫蓼肠胃康分散片 21.73 3.46 84.08% 11.30 3.29 70.85% 8.56 3.07 64.12%
阿奇霉素软胶囊 16.47 2.92 82.25% 11.33 2.71 76.04% 6.75 2.80 58.56%
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人参健脾片 19.03 2.87 84.91% 12.89 2.62 79.70% 10.59 2.65 74.94%
其他 24.83 2.62 89.43% 10.73 2.19 79.63% 5.51 2.23 59.48%
合计 16.83 2.60 84.53% 9.38 2.28 75.65% 5.19 2.26 56.57%
由上表可知，受“两票制”政策的影响，2017 年、2018 年公司经销模式下
主要产品的销售单价均大幅提高，所有产品销售平均单价的上升幅度大大超过平
均单位成本上升幅度，从而使得经销模式下营业收入和毛利率都得到大幅提升。
②2017 年，公司针对直供模式下销售的主要产品进行了一定幅度的提价，
导致直供模式毛利率由 72.45%提升至 77.18%；2018 年，公司主要产品的单位成
本有所上升，导致毛利率由 77.18%略下降至 76.97%
2017 年，公司针对直供模式下销售的主要产品价格进行了一定幅度的上调，
从而导致 2017 年、2018 年直供模式下销售的主要产品平均单价得到提升，直供
模式下销售的所有产品平均单价分别为 7.60 元/盒、8.42 元/盒,分别较上年上涨
15.68%和 10.79%。同时，2017 年直供模式下销售的所有产品平均单位成本有所
下降，由 2016 年的 1.81 元/盒下降至 1.73 元/盒，降幅为 4.42%，从而导致 2017
年直供模式下毛利率由 72.45%上升至 77.18%；而 2018 年直供模式下销售的所
有产品平均单位成本有所上升，由 2017 年的 1.73 元/盒上升至 1.94 元/盒，涨幅
为 12.14%，从而导致 2018 年直供模式下毛利率由 77.18%略降至 76.97%。
报告期各年，公司直供模式下销售的主要产品平均销售单价、平均单位成本、
毛利率的具体情况如下表所示：
单位：元/盒
2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目 平均单 平均单 平均单
平均单价 毛利率 平均单价 毛利率 平均单价 毛利率
位成本 位成本 位成本
银黄滴丸 8.79 1.76 79.92% 8.08 1.61 80.02% 7.25 1.75 75.80%
罗红霉素软胶囊 7.02 1.49 78.80% 6.70 1.29 80.78% 5.59 1.26 77.55%
枫蓼肠胃康分散片 8.82 2.56 71.03% 7.86 2.19 72.09% 6.27 2.13 66.06%
人参健脾片 9.67 1.81 81.30% 8.76 1.63 81.41% 6.33 1.77 72.09%
阿奇霉素软胶囊 8.43 1.99 76.36% 7.78 1.75 77.44% 6.80 1.86 72.66%
益母草软胶囊 9.89 2.29 76.80% 8.13 2.06 74.66% 7.74 1.97 74.50%
骨刺胶囊 8.32 3.43 58.78% 7.82 2.60 66.78% 8.04 2.67 66.74%
其他 7.57 2.93 61.30% 7.04 2.45 65.20% 6.11 2.29 62.49%
合计 8.42 1.94 76.97% 7.60 1.73 77.18% 6.57 1.81 72.45%
（2）公司医药工业毛利率未来是否仍能保持增长趋势
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报告期各期，公司医药工业毛利率分别为 65.24%、76.28%和 82.87%，逐年
上升。但截止 2018 年全国主要省份已经基本完成“两票制”政策的实施工作，
在经销模式和直供模式各自收入占比不发生较大变动的情况下，公司医药工业毛
利率未来将趋于稳定。
2、报告期内，公司医药工业毛利率高于同行业可比上市公司的原因及其合
理性
报告期内，公司医药工业毛利率高于同行业可比上市公司综合毛利率，但与
同行业可比上市公司医药工业毛利率较为接近，具体情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
亚宝药业 69.77% 65.86% 55.49%
康恩贝 77.95% 75.53% 71.27%
中恒集团 92.36% 85.52% 76.30%
通化金马 83.70% 78.70% 68.74%
力生制药 71.59% 63.21% 56.85%
平均值 79.07% 73.76% 65.73%
发行人 82.87% 76.28% 65.24%
注 1：亚宝药业主营业务包括医药生产、医药批发及其他贸易，故取其医药生产部分毛利率；
注 2：康恩贝主营业务包括制造业和商业，故取其制造业部分毛利率；
注 3：中恒集团主营业务包括制药和食品，故取其制药部分毛利率。
由上表可见，受“两票制”政策逐步全面实施的影响，公司与同行业可比上
市公司医药工业毛利率均呈现大幅上升趋势。公司医药工业毛利率与通化金马相
当，2016 年，公司医药工业毛利率与行业平均水平保持一致，2017 年、2018 年，
公司医药工业毛利率高于行业平均水平，但较为接近，差异原因主要是由于公司
的药品结构、疗效、治愈的病症等与同行业公司存在差异，具体情况如下表所示：
序号 公司名称 产品类别 应用领域
丁桂儿脐贴、消肿止痛贴和以珍菊降压片、 儿科、妇科、老年慢性病（主
1 亚宝药业
硝苯地平缓释片、红花注射液 要是心脑血管疾病）
丹参川芎嗪注射液、肠炎宁系列等消化道系
心脑血管疾病、泌尿系统疾
统产品，麝香痛心滴丸，三七药酒，银杏叶
病、消化系统疾病、呼吸系
2 康恩贝 制剂类产品，奥美拉唑肠溶胶囊、复方鱼腥
统疾病、抗感染、内分泌系
草合剂、普乐安、黄莪及坦洛新等系列产品、
统、神经系统等
汉防己甲素片、乙酰半胱氨酸片、滴眼液
心脑血管、神经内科、内分
注射用血栓通（冻干）、中华跌打丸、妇炎
3 中恒集团 泌、骨科、眼科、妇科、儿
净胶囊、结石通片、蛇胆川贝液
科、呼吸、泌尿系统、保健
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母公司：复方嗜酸乳杆菌片、风湿祛痛胶囊、
消癌平注射液、芩石利咽口服液；子公司圣
泰生物：骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提 抗肿瘤、微生物、消化系统、
4 通化金马 取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿 骨骼肌肉系统、妇科系统、
热速清颗粒；子公司永康制药：小金丸、天 神经系统
然麝香小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、
元胡止痛分散片、温胃舒片
“寿比山”牌吲达帕胺片，广谱抗真菌治疗
药“美扶”牌伊曲康唑胶囊，溃疡性结肠炎
治疗药“畅美”牌奥沙拉嗪胶囊，哮喘病治
疗药“盼得欣”牌富马酸福莫特罗片，解热
5 力生制药 镇痛药“三鱼”牌正痛片，老年痴呆症治疗 老年慢性病治疗领域
药“阿海适”牌盐酸多奈派奇片，血栓疾病
治疗药“益欣雪”胶囊，糖皮质激素类药“生
化”牌注射用氢化可的松琥珀酸钠等多个优
质品种。
银黄滴丸、罗红霉素软胶囊、益母草分散片、
呼吸系统疾病、妇科、骨科、
6 发行人 益母草软胶囊、骨刺胶囊、枫蓼肠胃康分散
消化系统、炎症等
片、阿奇霉素软胶囊、人参健脾片
3、公司销售费用率、管理费用率与同行业上市公司的比较情况，如存在显
著差异，请说明原因
公司目前采用的是以医药工业生产为主，医药商业为辅的经营模式，因此选
取部分以医药工业为主的可比上市公司，与公司就期间费用率数据进行对比分
析。
报告期内，公司销售费用率与同行业可比上市公司的对比情况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
亚宝药业 32.98% 27.13% 24.27%
康恩贝 50.42% 43.14% 25.53%
中恒集团 64.24% 34.68% 19.35%
通化金马 59.39% 46.18% 25.39%
力生制药 43.92% 29.91% 22.83%
平均值 50.19% 36.21% 23.48%
发行人 50.32% 34.98% 19.86%
由上表可知，受我国“两票制”政策逐步全面实施的影响，公司销售费用率
与同行业可比上市公司的销售费用率变动趋势相同，报告期内均呈大幅上升趋
势。2016 年、2017 年公司销售费用率与中恒集团相当，2018 年公司销售费用率
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低于中恒集团。2016 年公司销售费用率低于同行业平均水平，2017 年和 2018
年公司销售费用率上升并接近同行业平均水平。
报告期内，公司管理费用率（含研发费用）与同行业可比上市公司的对比情
况如下表所示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
亚宝药业 13.35% 17.13% 19.98%
康恩贝 9.07% 9.57% 8.48%
中恒集团 6.51% 10.98% 12.50%
通化金马 9.89% 11.00% 15.31%
力生制药 14.04% 21.11% 18.39%
平均值 10.57% 13.96% 14.93%
发行人 6.85% 9.23% 11.72%
由上表可知，受我国“两票制”政策逐步全面实施的影响，公司管理费用率
与同行业可比上市公司的管理费用率变动趋势相同，报告期内均呈下降趋势。公
司管理费用率低于行业平均水平，但与中恒集团管理费用率相当，主要原因系：
与同行业上市公司相比，公司经营规模仍然较小且融资渠道相对单一，因此公司
致力于提高单位投入产出比，在管理方面精简管理人员团队，提高管理人员的管
理效率，由此导致公司管理费用率低于同行业可比公司。
（二）关于“两票制”。请项目组核查说明：1、推行“两票制”对发行人生
产经营和财务状况产生的影响，是否会影响持续盈利能力；2、发行人执行、落
实“两票制”的相关措施；3、发行人是否存在违反“两票制”相关规定的情形；4、
“两票制”实施情况是否涵盖了公司的主营产品；5、“两票制”对发行人主要产品
毛利率的影响是否与同行业可比公司的影响一致。
项目组回复如下：
1、推行“两票制”对发行人生产经营和财务状况产生的影响，是否会影响持
续盈利能力；
“两票制”是指药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构
开一次发票。
2016 年 12 月，国务院医改办、国家卫生计生委、食品药品监管总局等八部
门联合发布《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》
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（国医改办发〔2016〕4 号），提出：公立医疗机构药品采购中逐步推行“两票
制”，鼓励其他医疗机构药品采购中推行“两票制”。综合医改试点省（区、市）
和公立医院改革试点城市要率先推行“两票制”，鼓励其他地区执行“两票制”，
争取到 2018 年在全国全面推开。
该意见同时要求：a、药品生产、流通企业销售药品，应当按照发票管理有
关规定开具增值税专用发票或者增值税普通发票。所销售药品还应当按照药品经
营质量管理规范（药品 GSP）要求附符合规定的随货同行单，发票（以及清单，
下同）的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额一致。药品流通
企业购进药品，应主动向药品生产企业索要发票，发票必须由药品生产企业开具。
b、在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的地区，集中采购机构编制采购
文件时，要将执行“两票制”作为必备条件。对于招标采购的药品，要验明药品
生产企业的资质，由药品生产企业直接投标。公立医疗机构在药品验收入库时，
必须验明票、货、账三者一致方可入库、使用，不仅要向配送药品的流通企业索
要、验证发票，还应当要求流通企业出具加盖印章的由生产企业提供的进货发票
复印件，两张发票的药品流通企业名称、药品批号等相关内容互相印证，且作为
公立医疗机构支付药品货款凭证，纳入财务档案管理。
两票制对发行人医药工业产品经销模式的整体影响如下：
项目 非两票制模式 两票制模式
货品流通链 药企-经销商-配送商-终端 药企-配送商-终端
区域渠道开拓、市场和学术推广 区域渠道开拓、市场和学术推广活
销售布局
活动主要由经销商承担 动主要由专业医药推广公司承担
药品出厂价 较低 较高，接近终端市场价格
毛利率 较低 高
高，需向专业医药推广公司支付渠
销售费用 较低 道开拓、学术推广工作的相关服务
费用
净利润 总规模基本一致
可见，两票制下，公司销售单价、营业收入、毛利率、销售费用均有较大幅
度提升，净利润则与原来基本一致。两票制后，公司经销模式由推广配送经销商
模式变更为配送经销商模式，推广配送经销商模式下，各级经销商及配送商一般
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都会保持一定的库存，而配送经销商模式下，发行人直接销售给配送商，压缩了
中间环节，某一地区开始推行“两票制”前后，市场需要消化原本的经销商库存，
导致“两票制”实施初期，发行人销售规模有所下降；同时，由于配送商仅收取
5%-10%的配送费，毛利率较低，其一般不垫资，需要在收到医疗机构的款项后
与公司结算，会导致公司应收账款上升较多。
两票制已经于 2018 年下半年在全国完全推开，两票制对公司持续盈利能力
不构成重大不利影响。
2、发行人执行、落实“两票制”的相关措施；
发行人执行、落实“两票制”的相关措施包括：公司积极研究跟踪国家及各省
市关于两票制落实的相关法规文件，根据各省市“两票制”启动实施和全面实施的
时间节点，与各省市经销商积极沟通，寻找专业医药推广公司替代原有推广配送
经销商进行公司药品的推广。同时，发行人与原有的配送商接洽，公司产品直接
销售给原有的配送商。
3、发行人是否存在违反“两票制”相关规定的情形；
根据国务院医改办、国家卫生计生委、食品药品监管总局等八部门联合发布
《关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）》（国医改
办发〔2016〕4 号），要求：a、药品生产、流通企业销售药品，应当按照发票
管理有关规定开具增值税专用发票或者增值税普通发票。所销售药品还应当按照
药品经营质量管理规范（药品 GSP）要求附符合规定的随货同行单，发票（以及
清单，下同）的购、销方名称应当与随货同行单、付款流向一致、金额一致。药
品流通企业购进药品，应主动向药品生产企业索要发票，发票必须由药品生产企
业开具。b、在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的地区，集中采购机构
编制采购文件时，要将执行“两票制”作为必备条件。对于招标采购的药品，要
验明药品生产企业的资质，由药品生产企业直接投标。公立医疗机构在药品验收
入库时，必须验明票、货、账三者一致方可入库、使用，不仅要向配送药品的流
通企业索要、验证发票，还应当要求流通企业出具加盖印章的由生产企业提供的
进货发票复印件，两张发票的药品流通企业名称、药品批号等相关内容互相印证，
且作为公立医疗机构支付药品货款凭证，纳入财务档案管理。
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根据该文件，药品流通企业（暨配送商）、公立医疗机构均要对两票制下药
品发票进行审核。项目组查阅了两票制相关的法律法规，访谈了发行人主要客户，
在 Baidu 等互联网平台进行了检索，走访了丽水市市场监督管理局，访谈了公司
销售负责人，经核查后认为：发行人不存在违反“两票制”相关规定的情形。
4、“两票制”实施情况是否涵盖了公司的主营产品；
截至 2018 年末，两票制已经在大陆地区 31 个省市全面推行，“两票制”已经
涵盖发行人医药工业所有产品。公司药品，既可以最终销售给公立医疗机构，也
可以最终销售给连锁药店和非公立医疗机构，而最终销售给连锁药店和非公立医
疗机构的业务不受两票制约束。此外，部分省份规定交通不便的偏远地区公立医
疗机构药品采购可以特殊处理。
5、“两票制”对发行人主要产品毛利率的影响是否与同行业可比公司的影响
一致。
报告期内，公司医药工业毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下表所
示：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
亚宝药业 60.09% 56.39% 44.10%
康恩贝 77.11% 72.63% 47.97%
中恒集团 89.59% 81.41% 73.69%
通化金马 83.70% 78.70% 68.74%
力生制药 71.59% 63.21% 56.85%
平均值 76.42% 70.47% 58.27%
发行人 82.87% 76.28% 65.24%
由上表可知，受我国“两票制”政策逐步全面实施的影响，公司毛利率与同
行业可比上市公司的毛利率变动趋势基本一致，报告期内均呈大幅上升趋势。
四、问核中发现的问题以及在尽职调查中对重点事项采取的核查
过程、手段及方式
（一）问核中发现的问题
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1、按业务模式分别说明发行人收入确认的具体方法及具体时点，是否符合
企业会计准则的要求
项目组落实情况如下：
报告期内，发行人主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，除医药
工业外，公司还经营医药商业产品的零售连锁等流通业务作为主营业务的补充。
报告期内，发行人医药工业板块收入确认的具体方法及具体时点：公司已根
据合同约定将产品交付给购货方并经验收，且产品销售收入金额已确定，已经收
回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可
靠地计量。
报告期内，发行人医药零售板块收入确认的具体方法及具体时点：当公司将
商品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相
关的收入和成本能够可靠地计量，发行人在此时确认商品的销售收入。
经核查，发行人各业务板块收入确认的具体方法及具体时点符合企业会计准
则的要求。
2、报告期内九州通医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司及
其关联方等既是前十大供应商也是前十大客户。 请项目组说明：（1）发行人业
务模式中出现上述情形的原因及合理性；（2）发行人与九州通医药之间的交易
是用总额法结算还是用净额法结算，交易是否公允。
项目组落实情况如下：
（1）发行人业务模式中出现上述情形的原因及合理性
报告期内，公司与九州通医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公
司及其关联方销售、采购情况如下:
单位：万元
公司名称 期间 销售金额 采购金额
2018 年度 1,425.07 790.85
九州通医药集团股份有限公司及其关联方 2017 年度 683.38 564.91
2016 年度 115.33 250.96
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2018 年度 1,743.64 2,011.65
华润医药商业集团有限公司及其关联方 2017 年度 852.58 920.77
2016 年度 260.15 540.32
九州通医药集团股份有限公司为上海证券交易所上市公司（SH.600998），
主营业务为药品、医疗器械、食品、保健品等产品的批发、零售连锁及药品生产
和研发以及增值服务业务，2018 年度营业收入 871.36 亿元。华润医药商业集团
有限公司是华润医药集团下属大型医药流通企业，主要从事医药商品营销、物流
配送以及提供医药供应链解决方案服务, 其与国内外近万家医药生产企业保持
着长期稳定的合作关系，建有以北京为中心覆盖全国 31 个省市的营销网络，主
要服务于全国各级医疗机构、医药商业批发企业和零售药店，2018 年公司主营
业务收入达 1320.6 亿元人民币，经营规模位居全国医药商业企业前三位。
九州通医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司及其关联方等既
是前十大供应商也是前十大客户主要原因为：发行人主营业务为现代中药及西药
的研发、生产和销售，除医药工业外，公司还经营医药商业产品的零售连锁等流
通业务作为主营业务的补充。在医药工业产品销售方面，九州通医药集团股份有
限公司、华润医药商业集团有限公司作为国内知名的医药商业集团，拥有广泛的
医药流通网络，其作为公司医药工业产品的配送商。在医药商业产品采购方面，
由于公司零售连锁等流通业务需要采购的药品种类繁多、部分药品单一采购规模
尚小，故部分药品通过九州通医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公
司在丽水周边的子公司集中采购，以降低采购成本。九州通医药集团股份有限公
司、华润医药商业集团有限公司及其关联方等既是前十大供应商也是前十大客户
符合公司经营的实际情况，具有合理性。
（2）发行人与九州通医药之间的交易是用总额法结算还是用净额法结算，
交易是否公允
由于公司向九州通医药集团股份有限公司及其关联方销售的产品与采购的
产品无重叠；且公司向九州通医药集团股份有限公司及其关联方销售的主体为股
份公司，而向其采购的主体主要为子公司维康商业，交易主体不一致。故发行人
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与九州通医药之间的交易以总额法结算。公司与九州通医药集团股份有限公司及
其关联方销售和采购业务均按照市场价格独立定价，交易价格公允。
（二）在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式
1、市场开拓费的真实性核查
（1）查询国家企业信用信息公示系统获取主要推广公司工商登记信息，各
主要推广公司均为合法设立的、经营范围中包含营销策划、市场推广、医药咨询
或市场信息咨询与调查等相关服务的公司。
（2）查阅公司与主要推广公司签署的推广咨询服务合同，公司与各主要推
广公司均签订了推广咨询服务合同，就服务期限、推广区域、服务内容、费用结
算及支付方式进行了约定。
（3）查阅主要推广公司的推广工作成果，各主要推广公司在结算前均向公
司提供了推广工作成果，如市场调研报告及费用明细、营销策划报告及费用明细
等。
（4）查阅主要推广公司开具的发票，各主要推广公司根据服务内容相应开
具发票，报告期内各主要推广公司开具的发票具有真实交易背景，开具发票内容
与其业务活动相符，开具发票真实有效。
（5）查阅公司向主要推广公司的付款记录，公司向主要推广公司的支付方
式均为银行转账，付款单位与发票单位均保持一致。
（6）对主要推广公司进行实地走访，公司与该等推广商的合作均真实发生，
合作模式、合作内容、考核方式、费用结算及支付方式等均与合同约定内容一致，
业务推广费支付均采用银行转账方式，不存在员工个人替公司支付业务推广费的
情形。
（7）对主要推广公司进行函证，主要推广商对维康药业报告期内应结算推
广费金额及已结算推广费金额均进行了确认。
五、内核委员会会议讨论的主要问题及落实情况
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（一）关于存货跌价。报告期内，医药商业公司净利润逐年分别为 776.89
万元、-742.37 万元和-1,420.55 万元，此外，报告期各期，公司销毁的近效期、
到效期、过效期药品合计金额分别为 1.78 万元、42.03 万元和 13.42 万元。请项
目组说明；1、报告期内 96 家零售门店均处于亏损，且结合药品的有效期情况，
报告期内公司销毁的近效期、到效期及过效期药品的金额较低的原因及合理
性；2、零售门店的主要药品的库龄情况，是否需要考虑按库龄等情形计提存货
跌价准备，即报告期内均为计提存货跌价准备是否合理；3、发行人是否存在近
效期的管理制度等，对于近有效期的产品是否可以退换给原供应商，如是，请
说明各期实际退、换货金额占当期采购总额的比例，另如存在退换情况，将其
作为公司存货核算，是否合理。
项目组回复如下：
1、报告期内 96 家零售门店均处于亏损，且结合药品的有效期情况，报告期
内公司销毁的近效期、到效期及过效期药品的金额较低的原因及合理性
报告期内，受零售门店数量较少且多为新设立门店导致门店租金、店面管理、
人工等固定成本较高的影响，公司医药商业持续亏损，而销毁的近效期、到效期
及过效期药品的金额较低，主要系由于维康商业密切关注其库存周转情况合理制
定采购计划所致，具体情况如下：
报告期内，维康商业及其子公司维康大药房和维康医药零售对外销售的药品
均由维康商业统一集中向外部供应商采购。维康商业药品采购主要依据季节行
情、当地民众用药特点、公司品种结构、年度协议、配送情况等，密切关注各类
药品进销存情况，同时重视库龄管理，结合库存情况合理编制采购计划，从而有
效提高公司供货满足率并避免积压或滞销，使得报告期内公司近效期、到效期及
过效期药品的金额较低。
2、零售门店的主要药品的库龄情况，是否需要考虑按库龄等情形计提存货
跌价准备，即报告期内均未计提存货跌价准备是否合理
报告期内，公司医药商业库存商品的库龄情况如下表所示：
单位：万元
期间 存货项目 1-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 一年以上 余额
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成品阿胶 1,131.30 13.01 1.90 6.40 1,152.62
2018 年末
其他 1,917.48 318.69 258.80 107.20 2,602.17
合计 3,048.78 331.70 260.71 113.61 3,754.79
期间 存货项目 1-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 一年以上 余额
成品阿胶 315.53 60.13 120.32 372.53 868.51
2017 年末
其他 1,683.53 235.17 39.75 42.16 2,000.61
合计 1,999.06 295.30 160.07 420.71 2,869.12
期间 存货项目 1-3 个月 3-6 个月 6-12 个月 一年以上 余额
成品阿胶 163.82 28.41 544.30 313.43 1,049.96
2016 年末
其他 830.08 213.49 161.87 118.08 1,323.52
合计 993.90 241.90 706.17 431.51 2,373.48
由上表可见，报告期各期末，公司医药商业库龄在一年以内的库存商品占比
分别为 81.82%、85.34%和 96.97%，一年以上库龄的库存商品占比较小。2016
年末、2017 年末，公司一年以上库龄的库存商品占比较高主要是由于一年以上
库龄的成品阿胶占比较高，其大部分于 2018 年售出。
报告期内，公司医药商业库存商品未计提存货跌价准备具备合理性，具体原
因如下：
（1）报告期内，公司医药商业毛利率分别为 37.97%、38.88%和 38.87%，
毛利率维持在较高水平，判断毛利将大幅超过估计的销售费用和相关的税费，因
此，未对其计提存货跌价准备。
（2）2017 年末、2018 年末，公司医药商业库龄在一年以内的库存商品占比
达 80%以上，一年以上库龄的库存商品主要为成品阿胶，其保质期基本在 5 年左
右，由于成品阿胶具有存放时间越久药效越好价值越高的特殊性，故未对其计提
存货跌价准备。
项目组查阅了医药零售连锁上市公司一心堂、老百姓、大参林、益丰药房的
2018 年年报，上述医药零售连锁上市公司均未按照库龄计提存货跌价准备。发
行人对公司零售药品的库龄进行严格管理，对于极少量过期药品，公司严格遵守
国家药品监管相关法律法规，及时进行销毁处理。因此，公司医药商业库存商品
未计提存货跌价准备具备合理性。
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3、发行人是否存在近效期的管理制度等，对于近有效期的产品是否可以退
换给原供应商，如是，请说明各期实际退、换货金额占当期采购总额的比例，另
如存在退换情况，将其作为公司存货核算，是否合理。
报告期内，发行人未制定近效期相关的管理制度，但制定了《不合格品管理
规程》，其规定须对超过有效期/贮存期的药品进行销毁处理。
报告期内，公司医药商业采购的药品如无质量原因不可退还给供应商，因此
不存在近有效期的产品退回给供应商的情形。
（二）关于销售费用。报告期内市场开拓费分别为 1,466.37 万元、7,851.29
万元和 21,937.03 万元，大幅增加。请说明：1、市场开拓费的具体构成，报告期
内是否存在与业务事实不符或与凭证不符的异常资金流出；2、报告期对市场开
拓费的核查情况；3、防范商业贿赂的相关内部控制措施；4、市场开拓费是否存
在期末未预提的情况，是否存在跨期调节的情形。
项目组回复如下：
1、市场开拓费的具体构成，报告期内是否存在与业务事实不符或与凭证不
符的异常资金流出；
（1）市场开拓费的具体构成
报告期内，公司市场开拓费分别为 1,466.37 万元、7,851.29 万元和 21,937.03
万元，其具体构成如下表：
单位：万盒
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
企业广告/宣传费 221.43 130.94 89.67
市场开发/推广/招标费 20,820.17 6,526.66 199.84
陈列费 156.91 331.21 850.85
服务费 584.35 805.38 310.28
促销费 154.17 57.11 15.73
合计 21,937.03 7,851.29 1,466.37
（2）报告期内是否存在与业务事实不符或与凭证不符的异常资金流出
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项目组为核查销售费用的真实性履行了如下核查程序：获取报告期各期销售
费用明细表，针对大额发生额，抽取相应的原始凭证，检查发票、银行回单、费
用审批单等原始单据。
经核查，报告期内，公司大额销售费用支出均存在合理的业务背景，与业务
事实相符。
2、报告期对市场开拓费的核查情况；
报告期内，项目组针对市场开拓费的真实性履行了如下核查程序：
（1）查询国家企业信用信息公示系统获取主要推广公司工商登记信息，各
主要推广公司均为合法设立的、经营范围中包含营销策划、市场推广、医药咨询
或市场信息咨询与调查等相关服务的公司。
（2）查阅公司与主要推广公司签署的推广咨询服务合同，公司与各主要推
广公司均签订了推广咨询服务合同，就服务期限、推广区域、服务内容、费用结
算及支付方式进行了约定。
（3）查阅主要推广公司的推广工作成果，各主要推广公司在结算前均向公
司提供了推广工作成果，如市场调研报告及费用明细、营销策划报告及费用明细
等。
（4）查阅主要推广公司开具的发票，各主要推广公司根据服务内容相应开
具发票，报告期内各主要推广公司开具的发票具有真实交易背景，开具发票内容
与其业务活动相符，开具发票真实有效。
（5）查阅公司向主要推广公司的付款记录，公司向主要推广公司的支付方
式均为银行转账，付款单位与发票单位均保持一致。
（6）对主要推广公司进行实地走访，公司与该等推广商的合作均真实发生，
合作模式、合作内容、考核方式、费用结算及支付方式等均与合同约定内容一致，
业务推广费支付均采用银行转账方式，不存在员工个人替公司支付业务推广费的
情形。
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（7）对主要推广公司进行函证，主要推广商对维康药业报告期内应结算推
广费金额及已结算推广费金额均进行了确认。
3、防范商业贿赂的相关内部控制措施
（1）防范“两票制”下推广公司商业贿赂的内部控制制度
根据《药品管理法》、《反不正当法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规
定》及《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》等有关要求，公司制
定并建立《推广咨询服务公司管理制度》，并主要通过以下方式审核推广公司业
务经营的合法合规性：
①获取推广公司的《营业执照》、《银行开户许可证》等资质性材料；
②对推广公司的经营范围、公司性质、注册资本、相关印章、开票信息、业
务人员等进行基础核查验证，并对其进行实地走访考察；
③在《推广咨询服务公司管理制度》及签订的《推广服务合同》中对服务商
及业务人员在推广公司药品时必须遵守相关法律规范及职业道德进行约束。
合同中明确约定：“乙方（推广公司）应当遵守国家有关法律法规开展相关
业务，承担因违法、违规开展不正当服务以及所提供发票不合规的一切责任”。
④公司禁止推广商及其业务人员直接和间接以任何形式提供、支付、索取或
接受贿赂，不得向任何医疗专业人士提供有违法律的报酬或诱使这类人员与服务
商及其业务人员发生商业往来关系。在组织或赞助学术会议时，仅限于支付与活
动相关的劳务费、场地租赁费、交通费、餐饮费、住宿费等，不得通过支付参会
人员不合理的费用及相关报酬。服务商及其业务人员在推广活动中向相关人士赠
送礼品时，应严格遵守公司礼品政策，同时该礼品主要为正常的商业交流及企业
宣传目的需要。公司根据《推广咨询服务公司管理制度》及合同约定对市场推广
公司进行评估考核，对存在虚假广告、商业贿赂等违法违规行为，公司将立即解
除推广合同或者不再续签合同。
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⑤对推广公司业务推广费的相关费用凭证及活动支持性文件定期进行查阅，
并对公司主要推广公司定期进行访谈，确认发行人报告期内的业务推广费支出均
有相关真实活动支持。
（2）报告期内，发行人不存在商业贿赂情况的核查
经查阅公司报告期内银行流水，报告期内公司的大额资金支出均具有相关真
实业务背景，不存在商业贿赂情形。
经查询最高人民法院裁判文书网（http://www.court.gov.cn/wenshu.html）、
信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/home/index.html）等，报告期内公司、
公司重要经销商（配送商）、重要推广公司均未在经销、推广发行人产品过程因
违法违规行为受到行政处罚或刑事处罚；经查询国家卫计委官网“商业贿赂不良
记录”专栏，不存在公司、公司销售人员、公司重要经销商（配送商）、公司重
要推广商的信息。
2017 年、2018 年，公司业务推广活动主要由各推广公司负责组织实施。经
查阅公司与推广公司签订的推广服务合同，合同中明确约定：“乙方（推广公司）
应当遵守国家有关法律法规开展相关业务，承担因违法、违规开展不正当服务以
及所提供发票不合规的一切责任”。针对公司向推广公司支付的业务推广费，经
查阅推广服务合同，推广公司工作成果报告等推广活动支持性文件，对主要推广
公司的走访及函证，确认推广公司取得的业务推广费均有相关真实活动发生。
截至目前，公司及其丽水地区子公司已取得了丽水市市场监督管理局出具的
无违法违规证明，证明公司及其丽水地区子公司报告期内能够遵守国家工商管
理、食品药品监督管理方面的法律法规；公司已取得国家税务总局丽水经济技术
开发区税务局和国家税务总局杭州市西湖区税务局出具的专项证明，证明公司及
其子公司在“两票制”下的税务处理上不存在违法违规情形。
综上所述，报告期内发行人有关防范“两票制”下推广公司商业贿赂的内部
控制制度已经建立并得到有效执行，发行人不存在商业贿赂情形。
4、市场开拓费是否存在期末未预提的情况，是否存在跨期调节的情形
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公司在产品实现销售的同时，根据推广合同及推广服务的实际完成情况确认
相应销售费用，在对市场推广商服务成果审核通过后，与市场推广商就推广费进
行结算，待推广商开具相应发票后，公司向推广公司支付相应推广费用。
报告期内，发行人不存在市场开拓费跨期的情形，项目组履行了如下核查程
序：
（1）根据双方签订的推广咨询服务合同，结合当期各产品的销售数量，实
施分析复核检查确认计提推广费用全额计提入账；
（2）实施函证程序，项目组对销售推广费应结算推广费金额及已结算推广
费金额进行函证；
（3）公司经销模式剔除“两票制”影响后前后期毛利率保持相对稳定，符
合“两票制”前后公司商业业务模式。
经核查，项目组认为，发行人市场开拓费确认时点符合权责发生制原则，发
行人于推广服务完成且服务成果报告审核通过时与市场推广商结算业务推广费，
并于推广服务合同约定期限内支付相应推广费。报告期内，发行人市场开拓费的
确认、结算及支付符合企业会计准则的规定，合法合规，不存在业务推广费跨期
的情形。
（三）报告期内，公司医药商业公司的净利润分别-776.89 万元、-742.37 万
元和-1,420.55 万元，亏损额逐年增加。请项目组说明，该资产组是否存在减值
迹象，是否需要计提减值准备。
项目组回复如下：
报告期内，公司医药商业公司的净利润分别-776.89 万元、-742.37 万元和
-1,420.55 万元，亏损额逐年增加，该资产组不存在减值迹象，不需要计提减值准
备，具体原因如下：
1、截至报告期末，公司医药商业公司合并口径实收资本 10,000 万元，所有
者权益合计 4,809.65 万元，其资产主要为货币资金和存货，存货库龄 81.20%在 3
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个月以内，8.83%为 4-6 个月，一年以上的占 3.03%。对于极少量过期药品，公
司严格遵守国家药品监管相关法律法规，及时进行销毁处理。
2、虽然报告期内公司医药商业板块每年亏损，其主要在于公司零售门店开
店时间尚短、总体规模尚小，预计随着总体规模扩张，周边消费人群熟悉、认可
程度提高，公司预计医药商业板块将在 3 年内逐步扭亏为盈。
3、从近几年内医药零售板块并购重组来看
根据药店行业媒体的统计，2015 年至 2017 年（截至第三季度），据上市公
告进行不完全统计：四大境内上市零售连锁药店（一心堂、老百姓、大参林、益
丰药房）发起的药店收购总数为 47 起，涉 2141 家门店，累计收购金额 36.55 亿
元，平均一家药店收购价格高达 170 万元。具体来看，2015 年至 2017 年（截至
第三季度），据上市公告进行不完全统计，一心堂在四川、山西、海南、重庆等
地共发起 24 起并购、合计 965 家门店、共 8.80 亿收购金额，单店平均收购价为
91.19 万。益丰在湖北、江苏、上海等地共收购 10 起标的，总门店 268 家、总金
额 5.19 亿，单店平均收购价为 193.66 万。老百姓在甘肃、内蒙、江苏、天津等
地通过全资、控股等方式共收购 12 起，总门店数 858 家、总金额 13.01 亿，单
店平均收购价为 151.63 万。2017 年 11 月，大参林斥资 7500 万收购福建国晟医
药共 51 家门店，单店平均收购价为 147.06 万。
故即便以平均收购单价最低的一心堂测算，公司零售药店的估值足以覆盖报
告期末的公司所有者权益。
综上所述，公司未对医药商业资产组计提减值准备。
六、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈
利能力相关的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核查情况
（一）收入方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人收入的真实性和准确性：
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1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比是否存在显著异常。
核查情况：
（1）查阅审计报告和销售明细表，获取发行人报告期分产品的收入情况，
查阅政府部门统计数据及权威研究机构的行业研究报告，比较分析公司的收入变
化情况与行业和市场同期情况是否一致；
（2）获取报告期发行人主要产品的销售价格、销量统计表，分析其变动趋
势；
（3）实地走访发行人主要客户，了解发行人向其销售产品的收入和价格变
动情况；
（4）获取同行业公司与发行人相似产品的销售价格及变动情况，与发行人
的销售价格进行对比，分析是否存在显著异常。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化情况；
（2）发行人产品价格、销量及变动趋势，与同行业公司相比，不存在显著
异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
是否合理。
核查情况：
（1）查阅政府部门统计数据及权威机构的有关研究报告，了解医药行业的
发展趋势及其与宏观经济周期波动之间的关系，分析发行人收入变化情况与所处
行业的发展趋势是否保持一致；
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（2）查阅行业研究报告和同行业公司公开披露信息，了解同行业上市公司
销售收入变化情况。
经核查，保荐机构认为：报告期，发行人收入变化情况与所处行业的发展情
况基本一致，收入变化合理；
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
核查情况：
（1）访谈发行人销售人员及财务人员，了解发行人收入确认的时点；
（2）获取发行人销售明细表，统计直供及经销的销售收入；
（3）取得并审阅部分客户的销售合同，了解合同关于收入风险转移的时点；
（4）获取同行业公司的招股说明书等资料，了解同行业公司的收入确认政
策，并进行比较。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人医药工业业务包括以医疗卫生机构终端为主的经销模式和以药
店终端为主的直供销售模式；
（2）发行人收入确认标准符合会计准则规定，与行业惯例不存在显著差异；
（3）发行人收入确认时点恰当，不存在提前或延迟确认收入的情形。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
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核查情况：
（1）获取报告期发行人分客户的销售收入明细表，获取发行人主要客户清
单，分析发行人主要客户的销售金额及其变化情况，及是否存在异常客户；
（2）实地走访发行人的主要客户，访谈了解其与发行人的交易情况；
（3）对报告期发行人收入进行函证；
（4）审阅发行人的账务系统，了解发行人收入在期末及期初的变化情况；
（5）对发行人收入确认情况进行抽样测试；
（6）访谈了解发行人的经营模式；
（7）获取发行人重要客户的销售合同、订单，查阅发行人销售明细表及获
取主要客户的订单统计表，了解主要客户销售出货记录与客户销售订单之间的对
应关系；
（8）获取报告期各期末发行人应收账款主要客户明细，并与各期的交易金
额进行对比分析，核实应收账款余额与销售金额是否匹配，获取新增的主要客户
明细，将发行人对其的销售金额及应收账款余额进行对比分析；
（9）对发行人大额的银行流水进行检查，对单笔大额的销售回款进行检查，
了解大额应收款项收回情况及是否存在异常的资金流出；
（10）取得发行人应收账款期后回款情况及逾期货款情况，了解应收账款按
期收回情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期，发行人主要客户及新增客户具有合理的交易背景，合作良好，
不存在异常交易客户。发行人与客户之间的交易真实，不存在突击确认销售收入
及期后大量销售退回的情形；
（2）客户通常采用订单形式与发行人形成购销约定，履行情况良好，发行
人各期主要客户的销售金额与销售订单金额基本匹配；
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（3）报告期，发行人主要客户及新增客户的应收账款金额与其营业收入匹
配；
（4）发行人大额应收款项大部分能够按期收回，不存在期末收到的销售款
项期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联采购金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
核查情况：
（1）取得发行人董事、监事以及高级管理人员出具的声明和承诺函、查阅
发行人最近三年的明细账；
（2）走访和函证主要客户，查询主要客户的工商资料，并对主要客户进行
销售和回款的循环测试，核查发行人的销售真实性；
经核查，保荐机构认为：发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交
易实现报告期收入增长的情况；不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情
形。
（二）成本方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人成本的准确性和完整性：
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
核查情况：
（1）对比同行业公司公开披露的数据，走访发行人主要供应商了解金银花
饮片等主要原材料的价格走势情况，分析发行人报告期各期主要原材料的价格及
其变动趋势是否存在显著异常；
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（2）取得发行人报告期的主要原材料及单位能源的耗用数据，结合发行人
的产量，对比分析其耗用情况，统计分析是否匹配；
（3）获取报告期发行人料工费明细，分析其变动情况及原因，访谈发行人
相关部门人员，了解料工费明细项目变动情况的业务背景及原因。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原
材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；
（2）报告期各期发行人主要原材料及单位能源耗用与产量相匹配；
（3）报告期发行人料、工、费的波动情况真实、合理。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
核查情况：
（1）访谈发行人财务部成本核算相关人员，了解发行人成本核算方法及成
本核算流程，及其是否符合实际经营情况和会计准则的要求；
（2）获取发行人的成本核算表，了解各期成本核算具体情况；
（3）获得发行人各期的成本数据并进行分析，了解其变动趋势及变化原因；
（4）与申报会计师沟通，了解发行人成本核算方法的一贯性及是否符合会
计准则要求。
经核查，保荐机构认为：发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则
的要求，报告期成本核算的方法保持了一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
核查情况：
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（1）获取发行人采购明细，统计发行人向主要供应商的采购金额，访谈发
行人采购人员，了解报告期发行人与主要供应商交易金额变动的情况，分析其合
理性，并对其进行抽样测试，检查发行人向其采购相关的记账凭证、入库单、发
票、银行付款凭证等资料，同时对其与发行人的交易金额进行函证，验证其与发
行人交易的真实性；
（2）取得发行人报告期的采购合同台账，查阅发行人和供应商签订的主要
采购合同，核查采购内容、价格、数量、质量、付款方式等条款，并执行采购和
付款的循环测试；
（3）对报告期发行人与主要供应商的交易金额进行函证；
（4）实地走访发行人主要供应商，了解其与发行人的交易情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）报告期发行人与主要供应商的采购交易真实、合理，不存在异常交易
供应商，与主要供应商交易金额变动的原因具有合理的业务背景，符合发行人实
际情况；
（2）发行人主要采购合同的签订及实际履行情况合法合规，满足发行人正
常经营业务所需，不存在异常情形。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
核查情况：
（1）获取发行人存货盘点制度，了解其存货盘点制度的完备性、可行性；
（2）获取发行人存货盘点表，对发行人 2018 年末、2019 年 6 月末及 2019
年末的存货盘点工作进行监盘，了解发行人存货盘点制度的执行情况并验证期末
存货的真实性。
经核查，保荐机构认为：
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发行人的存货真实，不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以
达到少计当期成本费用的情况，发行人已建立完善的存货盘点制度并得到有效执
行。
（三）期间费用方面
本保荐机构从以下方面核查了发行人期间费用的准确性和完整性：
1、发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异
常或变动幅度较大的情况及其合理性。
核查情况：
（1）获取发行人报告期销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成明
细，分析是否存在异常项目；
（2）对销售费用、管理费用、研发费用和财务费用变化较大的明细项目，
访谈发行人相关部门人员，了解其原因及合理性；
（3）分析发行人报告期销售费用、管理费用、研发费用和财务费用占营业
收入的比例，并与同行业公司进行比较。
经核查，保荐机构认为：
发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目不存在异常情况，
变动幅度较大的项目具有真实合理的业务背景。
2、发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相比，是否合理。发行
人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销售费用的项目和金额
与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支出由其他利益相关方
支付的情况。
核查情况：
（1）获取发行人销售费用率及同行业公司销售费用率，并进行比较、分析；
（2）对发行人费用进行抽样检查。
经核查，保荐机构认为：
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发行人销售费用率与同行业公司销售费用率相比合理，发行人销售费用的变
动趋势与营业收入的变动趋势一致，销售费用的项目和金额与当期发行人与销售
相关的行为匹配，不存在相关支出由其他利益相关方支付的情况。
3、发行人报告期管理人员薪酬是否合理。
核查情况：
（1）获取发行人报告期工资表，进行审阅，分析人力成本；
（2）与同行业公司的管理费用率进行对比。
经核查，保荐机构认为：
报告期，发行人的管理费用主要由管理人员职工薪酬、办公费及差旅费、折
旧及摊销、中介费和房租费等组成，随着业务规模的扩大而同步增长。
4、发行人研发费用的规模及列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
核查情况：
（1）获取发行人报告期各期研发费用的金额及明细，与同行业公司进行比
较；
（2）获取发行人的研发项目明细。
经核查，保荐机构认为：发行人研发费用的规模及列支与发行人当期的研发
行为及工艺进展相匹配。
5、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
核查情况：
（1）获取发行人报告期的银行借款合同，对合同的利率、借款期限等条款
进行分析；
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（2）获取发行人各期借款利息计算和会计处理的相关资料；
（3）查阅发行人最近三年的银行对账单和银行存款明细账，核查大额资金
往来的交易背景；
（4）查阅发行人报告期的《审计报告》。
经核查，保荐机构认为：
发行人报告期已经足额计提各项贷款利息支出，截至本报告出具之日不存在
发行人占用相关方资金或资金被相关方占用的情形。
6、报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地
区平均水平或同行业上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
核查情况：
（1）获取发行人的薪酬管理制度等人力资源管理方面的制度，访谈人力资
源部相关人员，对发行人的用工和薪酬情况进行了解。发行人的用工制度符合相
关法律法规的规定，薪酬管理相关制度的制订考虑了公司的行业特点、实际经营
状况；
（2）获取发行人报告期工资明细表，经与员工花名册比对，相关资料匹配、
真实。经纵向比较，发行人报告期内的人均薪酬水平逐年提升，不存在通过故意
压低职工薪酬或阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形；
（3）对发行人薪酬的计提及发放情况进行分析，发行人不存在故意延期计
提或支付员工薪酬的情况；
（4）查阅发行人所在地的薪酬资料，并与发行人的薪酬水平进行比较。
经核查，保荐机构认为：
报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平
均水平具有较好的相关性，发行人已经足额计提员工薪酬，不存在通过故意压低
职工薪酬或阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。
（四）净利润方面
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本保荐机构从以下方面核查了影响发行人净利润的项目：
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
核查情况：
（1）获取并查阅发行人报告期政府补助项目的批复文件及银行进账单，查
阅会计记账凭证，了解发行人政府补助项目会计处理是否合规；
（2）获取并查阅政府补助项目的批文及相关资料，了解与资产相关和与收
益相关政府补助的划分是否恰当；
（3）获取政府补助相关的递延收益明细，查阅其递延收益分配期限是否合
理。
经核查，保荐机构认为：
发行人政府补助项目的会计处理符合企业会计准则相关规定，报告期内执行
一贯的确认政策。与资产相关和与收益相关的政府补助划分恰当，政府补助相关
递延收益分配期限合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
核查情况：
（1）获取发行人相关税收优惠的证明文件，查看发行人报告期的纳税申报
表，查阅相关会计记账凭证，了解其会计处理的合规性；
（2）获取发行人主管税局的无违法违规证明。
经核查，保荐机构认为：
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发行人享受的税收优惠政策来源为国家的税收法律法规，发行人符合享受税
收优惠的条件，相关会计处理符合规定。发行人已在招股说明书中详细披露了税
收优惠政策变化的风险。
七、保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查情况
（一）私募投资基金的定义
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募投资基金（以下简称“私募
基金”）是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投
资基金；私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份
额及投资合同约定的其他投资标的；非公开募集资金，以进行投资活动为目的设
立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、
资金募集和投资运作适用该办法。
根据上述规定，企业被认定为私募资金，需满足以下三个条件：
1、非公开募集资金，即向累计不超过 200 人的特定对象募集资金。
2、以进行投资活动为目的。
根据中国人大网《中华人民共和国证券投资基金法释义（2012 年修改）》，
“公司型基金是指基金本身为一家公司，通过发行股票的方式筹集资金以进行分
散性的证券投资，并向投资者定期派发股票和红利。这种公司通常被称为‘投资
公司’。公司型基金与一般的股份有限公司有很多类似之处。主要的不同是，投
资公司的业务往往集中于证券投资领域。公司型基金包括以下四个主要当事人：
基金投资者、投资公司、基金管理人和基金托管人。这其中，基金投资者因购买
基金份额成为投资公司的股东；投资公司作为一个具有独立法人资格组织与基金
管理人和基金托管人签订委托协议，由基金管理人运作管理基金，基金托管人保
管基金资产。实践中，还存在一种与公司型基金相类似的合伙型基金，即以进行
证券投资活动为目的设立的合伙企业。”
根据上述定义，“以进行投资活动为目的”的立法本意为“以进行分散性的
证券或股权投资为目的”。
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3、资产由基金管理人或者普通合伙人管理。
（二）关于发行人股东中是否存在私募投资基金及登记备案情况
发行人共有 9 名股东，包括 8 名自然人股东和 1 名合伙企业股东。经核查，
发行人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》界定的私募投资基金，
不需要履行上述备案程序。具体情况如下：
1、自然人股东刘忠良、刘忠姣、卢卫芳、何仁财、孔晓霞、刘根才、戴德
雄和谢立恒无需履行前述备案程序。
2、合伙企业股东丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙）的合伙人为自然
人股东刘忠良及其他 18 名自然人，为公司管理层持股平台，不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》等规定的私募投资基金，无需履行前述备案程序。
（三）核查结论
经核查，本保荐机构认为：发行人股东中不存在私募投资基金，无需办理私
募投资基金备案登记。
八、证券服务机构专业意见核查情况说明
在律师事务所、会计师事务所出具专业意见时，保荐机构均仔细核查其专业
意见，至本发行保荐工作报告出具日，证券服务机构出具的专业意见与保荐机构
所作判断不存在差异。
九、保荐机构关于创业板审核要点的核查情况说明
（一）发行人的董事、高级管理人员最近 2 年是否发生变动
近两年来，公司董事变动 1 人，且为独立董事，公司董事变更累计未超过三
分之一，未对公司经营造成不利影响；近两年来，公司高级管理人员变动 1 人，
新增加 1 人，公司高级管理人员变更累计未超过三分之一，未对公司经营造成不
利影响。
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因此，近两年来公司董事及高级管理人员未发生重大变化，未对公司经营造
成不利影响。公司董事、监事及高级管理人员的上述变动履行了必要的法律程序，
符合相关法律、法规和公司章程的规定。
（二）发行人报告期内社会保险和住房公积金缴纳情况
1、部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的原因
截至 2019 年末，公司部分员工未参加社会保险、住房公积金缴纳，原因主
要为：退休返聘人员无需为其缴纳社会保险及住房公积金；已参加新型农村社会
养老保险和新型农村合作医疗的农村户籍员工，不愿意重复购买城镇职工社会保
险；部分农村户籍员工拥有自己的宅基地，不愿缴纳住房公积金。该部分员工自
愿放弃缴纳社会保险或住房公积金，并已向发行人出具了放弃缴纳的书面声明。
2、相关主管部门的证明
2020 年 1 月，丽水市社会保险事业管理局、丽水市医疗保险服务中心出具
证明：股份公司及位于丽水的子公司已按照社保法，为其申报缴费的员工办理并
足额缴纳了基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等各
项社会保险。从 2017 年 1 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日，各类社会保险无欠费、
欠缴情况。2020 年 1 月，杭州市西湖区人力资源和社会保障局出具证明：维康
大药房、维康中医诊所未因劳动保障违法行为被查处。
2020 年 1 月，丽水市住房公积金管理中心分别出具证明：发行人及位于丽
水的子公司没有因公积金缴存事宜被行政处罚的情形。2020 年 1 月，杭州住房
公积金管理中心分别出具证明：维康大药房、维康中医诊所至今无行政处罚记录。
3、公司报告期内未全面缴纳社会保险、住房公积金对经营业绩的影响
假定公司为上述未缴纳城镇职工社会保险和住房公积金的员工进行补缴，则
相关补缴金额及其对公司经营业绩的影响测算如下：
单位：万元
序号 项目 2019年度 2018年度 2017年度
1 假定补缴社会保险 3.55 6.24 7.87
2 假定补缴住房公积金 0.77 1.65 1.37
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假定补缴社会保险和公积金合计
3 4.31 7.89 9.23
金额
4 公司利润总额 14,763.93 10,339.92 11,123.45
假定补缴社会保险、公积金后的利
5 14,759.62 10,332.03 11,114.22
润总额
假定补缴社会保险、公积金费用占
6 0.03 0.08 0.08
利润总额的比例（%）
从上表可见，假定公司为员工全部缴纳社会保险和住房公积金，相关补缴费
用对公司业绩影响极小。
4、控股股东、实际控制人的承诺
就员工社会保险及住房公积金缴纳事宜，发行人控股股东、实际控制人刘忠
良出具《承诺函》，承诺：“若浙江维康药业股份有限公司或其控股子公司因被
劳动保障部门或住房公积金管理部门要求，为其员工补缴或者被追缴社会保险和
住房公积金的，则由此所造成维康药业或其控股子公司之一切费用开支、经济损
失，刘忠良将全额承担，保证维康药业或其控股子公司不因此遭受任何损失。”
保荐机构核查了发行人社会保险及住房公积金缴纳明细、支付凭证、员工自
愿放弃缴纳社会保险或住房公积金的书面说明等资料，对公司人力资源部门负责
人进行了访谈，取得了相关主管部门出具的证明，并取得了控股股东、实际控制
人刘忠良出具的承诺函后认为，发行人报告期内存在未为全部员工缴纳社会保
险、住房公积金的情况，但鉴于未缴纳人员占比极低，相关补缴费用对公司业绩
影响极小，且已取得主管部门出具的合规证明，因此，上述事项不构成重大违法
违规行为，不存在受到相关行政处罚的情形。
（三）发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于重污染行业
根据环保部 2010 年 9 月公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见
稿），发行人医药工业所属的制药行业为重污染行业。
公司的主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售。公司医药工业业务
生产的中成药产品的污染物主要为废渣，污染性较小且可回收利用，化学药品生
产所需的原料药均为外购，因此生产过程中的污染物排放较少；报告期内公司医
药商业业务基本无污染物排放。2013 年 8 月，公司被浙江省经济和信息化委员
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会、浙江省环境保护厅认定为“浙江省绿色企业”，有效期 5 年；2018 年 10 月，
公司再次被浙江省经济和信息化委员会、浙江省环境保护厅认定为“浙江省绿色
企业”，有效期截至 2023 年。
报告期内，维康药业仅母公司存在药品生产，各子公司不存在药品生产的情
况。2020 年 1 月 2 日，丽水经济技术开发区环境保护局出具了环保守法证明，
证明维康药业 2017 年 1 月 1 日至今能够遵守国家有关环境保护法律、法规有关
规定，未受过当地环保部门行政处罚，无环境保护方面的违法违规记录。
（四）发行人经营资质情况
根据发行人营业执照，发行人的经营范围为“硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、软
胶囊剂、丸剂（滴丸）生产，国家准许的货物与技术的自由进出口业务”。报告
期内，发行人全部车间均已通过 GMP 认证，公司的生产经营均具备必需的各项
生产经营资质，不存在违规经营或超出业务资质经营的情形，不存在重大违法违
规情形。
（五）行业主要法律法规政策的影响
报告期内，行业主要法律法规包括《中华人民共和国药品管理法》（2019
年修订）、药品定价机制及公立医院药品集中采购、仿制药质量和疗效一致性评
价等。
1、药品定价机制及公立医院药品集中采购
2009 年 1 月，卫生部等六部门联合印发《关于进一步规范医疗机构药品集
中采购工作的意见》（卫规财发〔2009〕7 号），提出：一、全面实行政府主导、
以省（自治区、直辖市）为单位的网上药品集中采购工作。医疗机构药品集中采
购工作，要以省（区、市）为单位组织开展。县及县以上人民政府、国有企业（含
国有控股企业）等所属的非营利性医疗机构，必须全部参加药品集中采购。鼓励
其他医疗机构参加药品集中采购活动。药品集中采购要充分考虑各级各类医疗机
构的临床用药需求特点。集中采购周期原则上一年一次。二、规范集中采购药品
目录和采购方式。各省（区、市）要制定药品集中采购目录。列入国家基本药物
目录的药品，按照国家基本药物制度规定执行。国家实行特殊管理的第二类精神
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药品、医疗用毒性药品和放射性药品等少数品种以及中药材和中药饮片等可不纳
入药品集中采购目录，麻醉药品和第一类精神药品不纳入药品集中采购目录。除
上述药品外，医疗机构使用的其他药品原则上必须全部纳入集中采购目录。
2009 年 3 月，《中共中央、国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》（中
发[2009]6 号）提出：建立科学合理的医药价格形成机制。规范医疗服务价格管
理。对非营利性医疗机构提供的基本医疗服务，实行政府指导价，其余由医疗机
构自主定价。中央政府负责制定医疗服务价格政策及项目、定价原则及方法；省
或市级价格主管部门会同卫生、人力资源社会保障部门核定基本医疗服务指导价
格。
2010 年 11 月，国务院办公厅印发《建立和规范政府办基层医疗卫生机构基
本药物采购机制指导意见的通知》（国办发[2010]56 号），提出：对实施基本药物
制度的政府办基层医疗卫生机构使用的基本药物（包括各省区市增补品种，下同）
实行以省（区、市）为单位集中采购、统一配送；坚持政府主导与市场机制相结
合，发挥集中批量采购优势，招标和采购结合，签订购销合同，一次完成采购全
过程，最大限度地降低采购成本，促进基本药物生产和供应。通过建立和规范基
本药物采购机制，实现基本药物安全有效、品质良好、价格合理、供应及时，逐
步建立起比较完善的基层用基本药物供应保障体系，使群众真正得到实惠。
2015 年 2 月，国务院办公厅下发《关于完善公立医院药品集中采购工作的
指导意见》（国办发〔2015〕7 号），提出：明确规定坚持以省（区、市）为单位
的网上药品集中采购方向，实行一个平台、上下联动、公开透明、分类采购，采
取招生产企业、招采合一、量价挂钩、双信封制、全程监控等措施，加强药品采
购全过程综合监管，切实保障药品质量和供应。
2015 年 5 月，国家发改委等七部委联合发布《关于印发推进药品价格改革
意见的通知》（发改价格[2015]904 号），提出：自 2015 年 6 月起，除麻醉药品
和第一类精神药品外，取消原政府制定的药品定价，完善药品采购机制，发挥医
保控费作用，药品实际交易价格主要由市场竞争形成。其中：医保基金支付的药
品，由医保部门会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等
规则，探索建立引导药品价格合理形成的机制；专利药品、独家生产药品，建立
公开透明、多方参与的谈判机制形成价格；医保目录外的血液制品、国家统一采
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购的预防免疫药品、国家免费艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购
或谈判形成价格；麻醉药品和第一类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高
零售价格管理；其他药品，由生产经营者依据生产经营成本和市场供求情况，自
主制定价格。
2018 年 11 月，中央全面深化改革委员会通过了《国家组织药品集中采购试
点方案》，2019 年 1 月，国务院办公厅发布《国家组织药品集中采购和使用试
点方案的通知》（国办发〔2019〕2 号），选择北京、天津、上海、重庆和沈阳、
大连、厦门、广州、深圳、成都、西安 11 个城市开展试点工作。具体措施如下：
一是带量采购，以量换价。按照试点地区所有公立医疗机构年度药品总用量的
60%-70%估算采购总量，进行带量采购，量价挂钩、以量换价，形成药品集中采
购价格，试点城市公立医疗机构或其代表根据上述采购价格与生产企业签订带量
购销合同。二是招采合一，保证使用。试点地区公立医疗机构应优先使用中选药
品，确保 1 年内完成合同用量。三是确保质量，保障供应。要严格执行质量入围
标准和供应入围标准，建立对入围企业产品质量和供应能力的调查、评估、考核、
监测体系。四是保证回款，降低交易成本。医疗机构作为药款结算第一责任人，
应按合同规定与企业及时结算，降低企业交易成本。严查医疗机构不按时结算药
款问题。医保基金在总额预算的基础上，按不低于采购金额的 30%提前预付给医
疗机构。有条件的城市可试点医保直接结算。
2019 年 9 月 1 日，上海阳光医药采购网发布《联盟地区药品集中采购文件》，
在国家组织药品集中采购和使用试点城市及已跟进落实省份执行集中采购结果
的基础上，国家组织相关地区形成联盟，依法合规开展跨区域联盟药品集中带量
采购。联盟地区包括山西、内蒙古、辽宁等 25 个省，这也就意味着，在前期 4+7
的基础上，全国 34 个省级行政区域，除去港澳台地区外，大陆地区各省级行政
区域均已纳入集中采购范围。本次采购品种为阿托伐他汀口服常释剂型等 25 个
品种，与首轮采购品种一致。与首轮集中采购中每个品种中标企业只有一家相不
同，此次带量采购引入了“多家中标”的新规。根据文件，中选企业不超过 2 家（含）
的品种，本轮采购周期原则上为 1 年；中选企业为 3 家的品种，本轮采购周期原
则上为 2 年。在采购量的约定方面，根据中选企业的数量（1-3 家），约定采购
量为首年约定采购量计算基数的 50%-70%。
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2019 年 9 月 30 日，上海阳光医药采购网发布的《关于公布联盟地区药品集
中采购中选结果的通知》显示，本次联盟采购产生中选企业 45 家，中选产品品
规 60 个。与联盟地区 2018 年最低采购价相比，中选价平均降幅 59%；与“4+7”
试点中选价格水平相比，平均降幅 25%。
2019 年 12 月，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《全国药
品集中采购文件（GY-YD2019-2）》的公告（国联采字〔2019〕1 号），33 个品种
入选第二批国家药品集中采购名单,名单涵盖：阿卡波糖、格列美脲等口服降糖
药物；奥美沙坦酯、坎地沙坦酯、吲达帕胺等高血压用药；治疗罕见病——肺动
脉高压的药物安立生坦片，还有抗癌药替吉奥、阿比特龙等；以及阿奇霉素、甲
硝唑、克林霉素、莫西沙星、头孢拉定等多个抗生素品种。
2020 年 1 月 21 日，国家组织药品集中采购和使用联合采购办公室发布《关
于公布全国药品集中采购中选结果的通知》，本次集采的 33 个品种中 32 个采购
成功，共 100 个产品中选。与联盟地区 2018 年最低采购价相比，中选价平均降
幅 53%。阿奇霉素的中标情况如下:
中选价格 最小规格
药品通用名 规格包装 中选企业
（元） 单价（元）
阿奇霉素片 0.25g*6 片 石药集团欧意药业有限公司 4.98 0.83
阿奇霉素胶囊 0.25g*6 粒 北京四环制药有限公司 5.46 0.91
阿奇霉素片 0.25g*6 片 浙江华润三九众益制药有限公司 6.13 1.02
阿奇霉素胶囊 0.25g*6 粒 苏州二叶制药有限公司 6.36 1.06
发行人阿奇霉素软胶囊产品未中标本轮国家药品集中采购。
2019 年度，发行人阿奇霉素软胶囊销售额 2,774.14 万元，占公司营业收入
的 4.32%，其中直供模式、经销模式下销量占比分别为 51.93%、48.07%，经销
模式下通过配送经销商销售的阿奇霉素软胶囊数量占公司阿奇霉素软胶囊总销
量的 31.75%。预计国家药品集中采购将对公司最终销往公立医疗机构的阿奇霉
素软胶囊业务（暨经销模式下的配送经销商业务）产生较大不利影响。鉴于阿奇
霉素软胶囊占公司医药工业收入的比重较低，且预计对发行人直供模式和经销模
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式下的推广配送商模式销售业务影响较小，故第二批国家药品集中采购对公司整
体业务不构成重大不利影响。
◆ 未来带量采购政策对发行人业务可能的影响
根据目前的带量采购规则，发行人生产的产品中，未来可能进入带量采购的
仅为罗红霉素软胶囊。2019 年度，罗红霉素软胶囊占发行人营业收入的 10.79%，
其中直供模式、经销模式下销量占比分别为 39.65%、60.35%；经销模式下通过
配送经销商销售的罗红霉素软胶囊数量占公司罗红霉素软胶囊总销量的
22.51%。
假设未来发行人罗红霉素软胶囊被第三批或者后续国家药品集中采购工作
纳入招采范围。且发行人罗红霉素软胶囊没有在带量采购中中标，根据目前的带
量采购规则，相关潜在影响包括：产品价格可能维持不变；由于未能中标，但能
参与对集采平台承诺的地区公立医疗机构 20%-50%剩余用量的市场角逐，产品
市场占有率受到一定限制；该产品价格体系可以继续维持。
公司最终销往公立医疗机构的产品基本通过经销模式下配送经销商销售，考
虑到 2019 年度公司配送经销商销售的罗红霉素软胶囊数量占公司罗红霉素软胶
囊总销量的 22.51%，而公司直供模式和经销模式下的推广配送商模式预计受到
的影响较小。故即使未来发行人罗红霉素软胶囊没有在带量采购中中标，其主要
影响为发行人最终销往公立医疗机构的罗红霉素软胶囊（约占公司 2019 年度罗
红霉素软胶囊总销量的 22.51%），对公司整体业务不造成重大不利影响。
届时，发行人将主攻罗红霉素软胶囊、阿奇霉素软胶囊的 OTC 和非公立医
疗机构市场。同时，由于公司中成药产品均未进行带量采购，公司将加大中成药
产品的市场开发力度，积极研发新产品、新技术，提升公司产品的综合竞争力。
2、仿制药质量和疗效一致性评价
2016年2月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的
意见》（国办发〔2016〕8号）规定：化学药品新注册分类实施前批准上市的仿
制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价，
通过一致性评价的药品品种，在医保支付方面予以适当支持，医疗机构应优先采
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购并在临床中优先选用，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，
在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种。
2018 年 12 月，国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致性
评价有关事项的公告》（国家药品监督管理局公告 2018 年第 102 号）规定，通过
一致性评价的品种优先纳入《国家基本药物目录》，未通过一致性评价的品种将
逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。
化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品
种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致
性评价。
截至目前，发行人拥有药品（再）注册批件35项，其中27项品种为中药，8
项品种为化学药。而该等8项化学药中，罗红霉素软胶囊及阿奇霉素软胶囊系根
据《药品注册管理办法》相关要求按新药程序进行申报的品种，无需进行药品一
致性评价，其余6项则属于需要进行药品一致性评价的化学仿制药，公司自2005
年后均未生产和销售该6项品种相关产品，因此目前公司尚未对该6项品种开展药
品一致性评价工作。
报告期内，发行人不存在受行业内法律法规政策影响导致经营业绩发生大幅
变动的情况，与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策预计近期不
会发生明显变化。
（六）引用第三方数据情况
为了解发行人相关产品的市场占有率信息，2017 年 5 月，发行人向广州标
点医药信息股份有限公司购买了《我国咽喉疾病中成药市场研究报告》、
《2013-2016 年我国大环内酯类药物市场研究报告》；2019 年 8 月，发行人向广
州标点医药信息股份有限公司购买了《我国咽喉疾病中成药市场研究报告》、《我
国大环内酯类药物市场研究报告》。上述报告均由发行人付费购买。
上述报告具有真实性及权威性，引用数据充分、客观、必要及完整，与其他
披露信息不存在不一致的情形。
（七）同行业可比公司情况
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公司目前采用的是以医药工业生产为主，医药商业为辅的经营模式。医药工
业板块选择以中成药为主的亚宝药业、康恩贝、中恒集团、通化金马、力生制药
作为可比上市公司；医药商业板块选择国内 A 股上市的四家医药连锁益丰药房、
老百姓、一心堂、大参林作为可比上市公司。
发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人能够按照披露的选取标准全
面、客观、公正地选取可比公司。
（八）前五大客户基本情况及变动
报告期内，公司前五大客户的销售情况如下：
占公司全部营业
序号 客户名称 销售额（万元）
收入比
2019 年度
1 国药控股股份有限公司及其关联方 5,376.09 8.37%
2 华润医药商业集团有限公司及其关联方 2,458.93 3.83%
3 上药控股有限公司及其关联方 1,864.78 2.90%
4 嘉事堂药业股份有限公司 1,544.75 2.41%
5 九州通医药集团股份有限公司及其关联方 1,399.20 2.17%
合计 12,643.76 19.68%
2018 年度
1 国药控股股份有限公司及其关联方 5,083.43 8.79%
2 嘉事堂药业股份有限公司 1,901.87 3.29%
3 华润医药商业集团有限公司及其关联方 1,743.64 3.02%
4 上药控股有限公司及其关联方 1,528.19 2.65%
5 九州通医药集团股份有限公司及其关联方 1,425.07 2.47%
合计 11,682.20 20.22%
2017 年度
1 国药控股股份有限公司及其关联方 2,188.63 5.38%
2 辽宁康博安医药进出口有限公司 1,858.85 4.57%
3 湖北邦泽医药有限公司 1,028.96 2.53%
4 华润医药商业集团有限公司及其关联方 852.58 2.09%
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5 陕西乐榕融医药有限公司 804.83 1.98%
合计 6,733.85 16.55%
注：同一控制下的医药商业企业合并为该集团口径。
公司主要客户均正常经营。报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超
过当期主营业务收入的 50%或严重依赖于少数客户的情况。公司董事、监事、高
级管理人员和核心技术人员、主要关联方和持有 5%以上股份的股东未在上述客
户中拥有权益。
湖北邦泽医药有限公司为发行人 2017 年前五大客户之一。何仁财自 2000
年左右起就从事医药商业流通等相关领域的业务，与发行人及实际控制人建立了
良好的商业合作伙伴关系，因为看好维康药业发展，2015 年 1 月起何仁财持有
发行人 0.91%的股份，2015 年 3 月起，何仁财入职公司成为销售经理，主要负责
公司益母草软胶囊的销售工作。自 2016 年 4 月起，何仁财因个人原因自公司离
职。
除上述情况外，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员
工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜
的情形。
报告期内，公司前五大客户基本稳定，少量变动主要系受医药行业“两票制”
政策影响，部分推广配送经销商客户交易规模下降，配送经销商客户交易规模增
加。公司与主要客户订单具有连续性和持续性。
（九）客户与供应商重合情况
发行人主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，除医药工业外，公
司还经营医药商业产品的零售连锁等流通业务作为主营业务的补充。
公司医药工业业务的主要客户群体之一为经销商（包括推广配送经销商和配
送经销商），其中九州通医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、
国药控股股份有限公司等作为国内知名的医药商业集团，拥有广泛的医药流通网
络，而成为公司医药工业产品的主要经销商。同时，公司在进行医药商业业务相
关的产品采购时，往往会碰到采购药品种类繁多、部分药品单一采购规模较小等
不利因素，因此公司为降低采购成本，通常也会通过九州通医药集团股份有限公
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司、华润医药商业集团有限公司、国药控股股份有限公司等综合实力较强的企业
在丽水周边设立的子公司进行集中采购。因此，公司存在部分医药工业业务的客
户同时也是公司医药商业业务的供应商的情形。
公司医药商业存在部分客户与供应商重合的情况，具有合理性，符合行业特
征。
（十）主要供应商及变化情况
报告期内，发行人向医药工业前五大供应商采购情况如下表所示：
供应商名称 采购额（万元） 占医药工业采购总额的比例
2019 年度
亳州市华云中药饮片有限公司 2,413.01 31.84%
浙江国邦药业有限公司 997.93 13.17%
安徽强正中药饮片有限公司 554.17 7.31%
无锡市羊尖华强塑料彩印有限公司 340.58 4.49%
浙江康广鑫印业有限公司 267.70 3.53%
合 计 4,573.39 60.35%
2018 年度
浙江国邦药业有限公司 966.35 17.77%
安徽强正中药饮片有限公司 929.12 17.09%
亳州市华云中药饮片有限公司 535.59 9.85%
甘肃阿敏生物清真明胶有限公司 244.40 4.49%
浙江康广鑫印业有限公司 240.26 4.42%
合 计 2,915.74 53.62%
2017 年度
安徽强正中药饮片有限公司 2,260.52 27.08%
浙江国邦药业有限公司 1,292.54 15.48%
楚雄云植药业有限公司 642.35 7.69%
无锡市羊尖华强塑料彩印有限公司 329.80 3.95%
缙云县秋勇药业有限公司 305.81 3.66%
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合 计 4,831.02 57.87%
报告期内，发行人向医药商业前五大供应商采购情况如下表所示：
供应商名称 采购额（万元） 占医药商业采购总额的比例
2019 年度
华润丽水医药有限公司 1,088.70 16.43%
九州通医药集团股份有限公司 1,036.48 15.65%
浙江珍诚医药在线股份有限公司 724.34 10.93%
国药控股股份有限公司 407.33 6.15%
浙江英特药业有限责任公司 397.80 6.01%
合 计 3,654.65 55.17%
2018 年度
华润丽水医药有限公司 2,011.65 29.06%
九州通医药集团股份有限公司 993.83 14.36%
浙江珍诚医药在线股份有限公司 446.09 6.44%
浙江英特药业有限责任公司 256.83 3.71%
国药控股股份有限公司[注 3] 235.03 3.40%
合 计 3,943.44 56.97%
2017 年度
华润丽水医药有限公司 920.77 18.21%
九州通医药集团股份有限公司[注 1] 564.91 11.17%
浙江珍诚医药在线股份有限公司 343.22 6.79%
华东医药股份有限公司[注 2] 247.25 4.89%
安徽华源医药股份有限公司 219.9 4.35%
合 计 2,296.06 45.40%
注 1：除九州通医药集团股份有限公司外，还包括其子公司温州九州通医药有限公司、仙居九州通医药有
限公司；注 2：除华东医药股份有限公司外，还包括其分子公司华东医药股份有限公司新药特药分公司、
华东医药丽水有限公司；注 3：国药控股股份有限公司外，还包括其子公司国药控股丽水有限公司、国药
控股金华有限公司。
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过当期采购总额的 50%
或严重依赖于少数供应商的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人
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员、主要关联方和持有 5%以上股份的股东未在上述供应商中拥有权益或其他关
联关系。
报告期内，不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
报告期内，公司前五大供应商基本稳定，具有稳定的供应商基础。与该供应
商订单的连续性和持续性。
（十一）关联方、关联交易
1、关联交易占比较高或价格偏差大
保荐机构获取并查阅了发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及相关承
诺函；获取并查阅了发行人报告期内的银行流水、银行存款明细账、销售明细表
等，核查控股股东、实际控制人是否与发行人存在业务往来等。经核查，发行人
报告期内关联交易情况如下：
（1）房屋租赁
根据 2016 年 12 月 26 日公司与汪晓波签订的《房屋租赁合同》，公司租赁
汪晓波位于杭州市文三西路 658 号西溪别墅 8 幢的房屋 238.9 平方米，租赁期限
自 2017 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日，租金参考周边市场价格确定为第一年
12.10 万元，第二年 12.20 元。根据 2018 年 2 月 28 日公司与汪晓波签订的《房
屋租赁提前终止协议》，经双方协商同意，解除原房屋租赁合同，2018 年 1-2
月发行人支付租金 2.03 万元。
（2）担保事项
2018 年 11 月 5 日，发行人实际控制人刘忠良（保证人）与中国银行股份有
限公司丽水市分行（债权人）签订了编号为“2018 年丽中银合人保字第 254 号”
的《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与中国银行股份有限公司丽水市分
行之间自 2018 年 11 月 5 日起至 2020 年 5 月 4 日止签署的借款、贸易融资、保
函、资金业务及其他授信业务合同提供最高本金余额不超过 5,000 万元人民币的
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连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。截止报告期末，上
述最高额保证合同项下的借款本金为 2,850.00 万元。
2018 年 10 月 10 日，发行人实际控制人刘忠良（保证人）与中国银行股份
有限公司丽水市分行（债权人一）、中国农业银行股份有限公司丽水莲都支行（债
权人二）签订了编号为“2018 年丽中银合人保字第 225 号”的《中国银行业协会
银团贷款保证合同》，为发行人（债务人）与中国银行股份有限公司丽水市分行、
中国农业银行股份有限公司丽水莲都支行签订的编号为“2018 年丽中银合人贷字
第 225 号”的《中国银行业协会银团贷款固定资产贷款合同》及发行人在有关融
资文件下全部债务提供连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两
年。截止报告期末，上述保证合同项下的担保金额为 13,737.88 万元。
综上所述，报告期内，发行人的关联方认定、关联交易信息披露完整；关联
交易已履行关联交易的决策程序，不影响发行人的经营独立性；关联交易定价依
据充分，定价公允；不存在调节发行人收入、利润或成本费用，不存在利益输送
的情形；公司关联交易不存在严重影响独立性或者显失公平的情形。
2、关联方非关联化后继续交易
保荐机构获取并查阅了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表；通过全国企业信用信息公示系统等网站查询上述人员对外投资
及任职情况；查阅并获取主要关联方的工商登记资料；获取并查阅了发行人报告
期内的关联方信息；获取并查阅了发行人报告期内的银行流水、银行存款明细账、
销售明细表等，核查相关主体是否与发行人存在业务往来。经核查，发行人报告
期内不存在关联方成为非关联方后仍继续交易的情形。
3、与关联方共同投资
保荐机构获取并查阅了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员填写的调查表；通过全国企业信用信息公示系统等网站查询上述人员对外投资
及任职情况；查阅并获取主要关联方的工商登记资料；获取并查阅了发行人报告
期内的关联方信息等。经核查，发行人在经营中不存在与其控股股东、实际控制
人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资情况。
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（十二）重要会计政策
保荐机构获取和核查了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报
告》，对发行人相关人员进行访谈，通过公开渠道查阅同行业可比公司的会计政
策，获取和核查发行人各类业务销售合同主要条款、风险报酬转移约定、结算方
式、退款政策等，核查情况如下：
1、收入确认政策
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：（1）将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；（2）公司不再保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠
地计量。
公司主要销售各类胶囊、滴丸制剂等产品，产品收入确认需满足以下条件：
公司已根据合同约定将产品交付给购货方并经验收，且产品销售收入金额已确
定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的
成本能够可靠地计量。
在具体财务核算过程中，公司按照上述原则，根据各类业务性质的实际情况，
确定了以下具体确认原则和确认时点：
（1）医药工业业务中直供模式、配送经销、推广配送销售收入及医药商业
业务中区域医药商业流通业务：
公司将产品发送至合同约定地点，并经客户验收确认后，以客户验收确认的
时点作为收入确认时点。
（2）零售连锁业务：
收银员扫描药品条形码，中宝系统自动读取药品销售信息，收银员收到现金
或者办理完成非现金支付手续后，打印收银单据及销售小票，商品离开柜台，以
此时点作为收入确认的时点。
2、应收账款坏账准备
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报告期各期末，公司应收账款余额主要来自于医药工业业务收入，公司应收
账款坏账准备计提比例与以医药工业为主的同行业可比公司对比情况如下：
账龄 力生制药 亚宝药业 康恩贝 中恒集团 通化金马 平均比例 发行人
6 个月以内
1 年以内（含 1
0.00% 5.00% 1.00%； 个月 2.00% 6.00% 3.20% 5.00%
年）
至 1 年 3.00%
1 至 2 年（含 2
10.00% 10.00% 15.00% 10.00% 8.00% 10.60% 10.00%
年）
2 至 3 年（含 3
50.00% 15.00% 40.00% 20.00% 12.00% 27.40% 30.00%
年）
3 至 4 年（含 4
100.00% 30.00% 100.00% 40.00% 20.00% 58.00% 50.00%
年）
4 至 5 年（含 5
100.00% 50.00% 100.00% 60.00% 50.00% 72.00% 100.00%
年）
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：计算平均比例时康恩贝公司 1 年以内（含 1 年）坏账计提比例取 3.00%
由上表可知，报告期内，公司应收账款坏账准备计提比例处于行业平均水平，
与同行业可比公司不存在重大差异。
（十三）收入
1、经销
保荐机构获取和核查了发行人报告期销售收入明细表，对财务负责人、销售
经理进行了访谈，了解发行人销售模式等，公司经销模式销售的具体情况如下：
公司经销模式下销售定价机制：推广配送经销商模式下，公司销售定价政策
为参考市场价格，同时根据客户业绩规模、产品市场推广能力、与公司交易规模
以及合作历史等情况协商确定价格；配送经销商模式下，公司销售定价政策为以
各省的药品中标价为基础，扣减一定的配送费（一般为 5%-10%）确定价格。
公司经销模式下销售即除质量及运输问题外，产品一般经客户验收入库后不
予退换。
公司经销模式下信用政策：报告期内，公司针对推广配送经销商销售的信用
政策大多为先款后货；而由于配送经销商下游客户即为医疗机构，回款流程较长、
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回款时间较慢，因此公司结合配送经销商的经营规模、资信水平、资金实力等因
素进行综合评估，大多给予其 3-6 个月的信用期。
报告期内，公司销售产品直接通过物流方式发送至客户指定地点；公司不存
在返利政策。公司主要经销商均是合作多年的公司客户，不存在成立时间较短的
经销商、个人经销商销售发行人产品收入占比较高等情形。
报告期内，公司医药工业经销模式下客户数量增长较大主要原因系：受“两
票制”政策逐步全面实施的影响，公司直接客户逐渐由推广配送经销商为主转为
以配送经销商为主，推广配送经销商为辅。原先在“两票制”实施前公司集中销
售给推广配送经销商，在“两票制”实施后大部分产品由公司跳过推广配送经销
商直接销售给配送经销商，再由配送经销商直接销售至医院等医疗机构终端，由
于国内医疗机构终端数量众多，对应有众多的配送经销商，从而导致公司经销商
客户数量增加较多。公司主要选取资本实力强、销售渠道广泛、信用良好的全国
性或地方性大型配送经销商进行合作。
公司对不同类型客户销售同一类型产品毛利率存在一定差异，其中通过配送
经销商模式销售毛利率最高，直供模式销售毛利率次之，推广配送经销商模式最
低，主要是由于药品为标准化产品，公司不同销售渠道承担的销售费用不同、给
予客户的信用期不同，具体情况如下表所示：
销售模式 承担费用情况 账期情况
推广配送经销 产品的市场推广工作均由经销商承担，
大多采用先款后货方式销售
商模式 公司几乎不承担推广费用
公司需要承担一定的促销费、陈列费等 一般给予直供模式客户 2-3 个月
直供模式
销售费用 的信用期
不承担市场推广职能，公司销售给配送
经销商的价格为各省药品中标价减配送
配送经销商模 大多给予配送经销商 3-6 个月的
费用（一般为 5%-10%），市场推广工
式 信用期
作由公司委托第三方医药推广公司执
行，公司需要承担较高的市场推广费用
保荐机构函证、走访了公司主要经销商客户、核查了主要经销商工商资料，
经核查，公司实际控制人、控股股东、及前述关联方与报告期内的公司医药工业
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主要经销商不存在大额资金往来，不存在经销商的最终客户为发行人关联方的情
形。公司推广配送经销商以及配送经销商期末库存数量较小，不存在经销商压货
情形。
2、退换货
保荐机构获取和查阅发行人报告期退款明细表及退款制度，核查报告期退款
审批单及退款支付凭证，核查情况如下：
报告期各期，公司销售产生的退换货具体情况如下表所示：
（1）医药工业
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 817.93 509.3 251.16
医药工业收入 52,362.09 47,887.32 33,142.89
占比 1.56% 1.06% 0.76%
（2）医药商业
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
金额 0.34 5.24 6.95
医药商业收入 11,714.55 9,858.77 7,484.95
占比 0.00% 0.05% 0.09%
注：医药商业退换货来自于区域医药商业流通业务，零售业务不存在退换货的情况
由上表可知，报告期内公司退换货的金额较小，占主营业务收入的比例极低。
报告期内，在退换货政策上公司规定非质量及运输问题原则上不允许客户退换
货。报告期内退换货金额逐年略有增加，主要系两票制后，公司对配送经销商销
售占比逐年增加，而与原先推广配送经销商相比而言，其对产品包装要求更加严
格，整箱包装中即便是极少部分产品外包装损坏，其会将整箱产品一并退回。上
述退换货主要系运输途中的外包装损坏所致，公司与客户进行友好协商，未产生
纠纷，公司在收到退换货后重新包装进行销售，不存在产品质量问题的情况。
3、第三方回款情况
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保荐机构获取和查阅发行人第三方回款明细表，核查了发行人与第三方回款
相关业务涉及的销售合同及银行流水，并进行了抽样测试；对发行人销售部门负
责人进行访谈，了解发行人第三方回款情况及发行人关于第三方回款的相关流程
及关键内部控制；通过公开网络查询签订合同方和第三方回款方的工商信息，确
认双方的关联关系；取得客户确认的委托第三方付款的书面文件或其他证明文
件；对金额较大的客户进行了访谈，了解客户通过第三方回款的原因，具体核查
情况如下：
报告期内，公司严格遵守《药品经营质量管理规范》（2016 修订）的相关
规定“企业销售药品，应当如实开具发票，做到票、账、货、款一致”，要求销
售回款方必须为公司客户。报告期内，除少数几笔回款付款方与签订合同方不一
致外，公司销售回款方均为签订合同方，第三方回款的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
第三方回款 60.03 - -
其中：同一集团代付 23.61 - -
合并、分立形成 36.42 - -
主营业务收入 64,076.64 57,746.09 40,627.84
占比 0.09% - -
由上表可知，报告期内，除 2019 年，公司存在少量第三方回款外，其余各
年度均不存在第三方回款。
2019 年，公司第三方回款的金额为 60.03 万元，其中由同一集团其他关联方
代付的金额为 23.61 万元，由客户合并、分立后形成的新法人主体代付的金额为
36.42 万元，具体情况如下：
（1）由同一集团其他关联方代付的情况系：①天津领先健隆医药有限公司
委托天津市津南区供销合作社代为支付 20.16 万元货款，天津领先健隆医药有限
公司为天津市津南区供销合作社参股子公司；②盘锦市大洼区妇幼保健院委托盘
锦市大洼区城建卫生经费收付中心代为支付 3.45 万元货款，事业单位药品采购
由其所属卫生系统收费中心统一支付货款。
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（2）由客户合并、分立后形成的新法人主体代付的情况系：①江西天顺医
药有限公司（以下简称“天顺医药”）35.40 万元货款由萍乡市京顺贸易有限公
司（以下简称“京顺贸易”）代为支付，主要系由于天顺医药进行派生分立，分
立为天顺医药和京顺贸易，原天顺医药债务由京顺贸易代为偿付；②庄河市高济
安康大药房连锁有限公司（以下简称“高济安康”）1.02 万元货款由大连阳光大
药房有限公司（以下简称“大连阳光”）代为支付，主要系由于高济安康被大连
阳光吸收合并所致。
综上所述，报告期内，发行人销售真实、合理，除 2019 年存在少量第三方
回款外，其余年度不存在第三方回款，其主要系由同一集团其他关联方代付以及
由客户合并、分立后形成的新法人主体代付而形成，第三方回款与客户自身经营
模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性；第三方回款的付款方不是
发行人的关联方；第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影响
销售循环内部控制有效性的认定，申报会计师已对第三方回款及销售确认相关内
部控制有效性发表明确核查意见；能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金
额及比例处于合理可控范围。第三方回款人与发行人及其董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或其他利益安排。
4、现金交易
保荐机构获取和查阅了发行人报告期现金日记账、收入明细账，核查现金交
易的金额及比例；访谈发行人相关负责人员，了解现金交易的交易对手、交易原
因及交易内容，核查情况如下：
报告期内，公司医药工业和医药商业流通业务不存在现金交易，报告期内公
司零售业务销售（含税）情况如下：
单位：万元
公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
维康大药房
现金销售 189.76 214.52 294.71
非现金销售 1,072.81 1,004.55 710.83
小计 1,262.57 1,219.07 1,005.54
维康医药零售
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现金销售 2,977.44 3,962.93 3,281.76
非现金销售 6,618.41 4,342.53 2,373.45
小计 9,595.84 8,305.45 5,655.22
丽水中医诊所
现金销售 402.88 464.8 465.32
非现金销售 1,771.08 1,275.25 695
小计 2,173.96 1,740.05 1,160.32
杭州中医诊所
现金销售 5.71 8.48 12.09
非现金销售 54.29 55.27 31.71
小计 60 63.75 43.81
上述业务合计
现金销售 3,575.79 4,650.72 4,053.88
非现金销售 9,516.58 6,677.60 3,811.00
合计 13,092.37 11,328.33 7,864.88
零售业务现金销售占
27.31% 41.05% 51.54%
比
零售业务非现金销售
72.69% 58.95% 48.46%
占比
零售业务现金销售占
全部营业收入比例 4.93% 6.94% 8.60%
[注]
注：上述公司零售业务销售收入统计均为含税收入，测算占全部营业收入的比例时已转换为不含税收
入。
医药零售行业主要面对广大个人消费者，因个人消费者单笔销售额低、现金
付款方式方便快捷等特点，消费者在门店购买药品的支付习惯中现金支付方式仍
占据重要地位，公司现金交易符合行业惯例，现金交易的存在是必要的以及合理
的。医药零售行业因其行业消费特点，销售收款中现金结算情况普遍存在，同行
业可比上市公司一心堂、益丰药房、老百姓、大参林等均存在现金结算的情况。
（十四）毛利率
1、可比公司毛利率
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保荐机构获取和查阅发行人各类业务收入、成本及毛利率分析表，对报告期
内发行人毛利率的变动进行量化分析；通过公开渠道获取同行业可比公司的毛利
率数据，并与发行人同类业务毛利率进行对比分析，具体情况如下：
报告期内，公司医药工业毛利率与以医药工业为主的同行业可比上市公司的
对比情况如下表所示：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚宝药业[注 1] 72.26% 69.77% 65.86%
康恩贝[注 2] 75.52% 77.95% 75.53%
中恒集团[注 3] 91.91% 92.36% 85.52%
通化金马 82.81% 83.70% 78.70%
力生制药 72.28% 71.59% 63.21%
平均值 78.96% 79.07% 73.76%
发行人医药工业 81.68% 82.87% 76.28%
注 1：亚宝药业主营业务包括医药生产、医药批发及其他贸易，故取其医药生产部分毛利率；
注 2：康恩贝主营业务包括制造业和商业，故取其制造业部分毛利率；
注 3：中恒集团主营业务包括制药和食品，故取其制药部分毛利率。
受“两票制”政策逐步全面实施的影响，报告期内公司与同行业可比上市公
司医药工业毛利率均呈现先上升后趋于平稳的趋势。公司毛利率水平介于同行业
可比上市公司之间，高于行业平均水平，其中公司医药工业毛利率水平与通化金
马接近。2018 年，公司医药工业毛利率上升幅度与中恒集团相当，低于力生制
药，但大于亚宝药业、康恩贝与通化金马，主要是由于受“两票制”政策逐步全
面实施的影响，公司不断调整经销模式销售渠道以适应监管要求并于 2018 年底
逐渐调整完毕，配送经销商模式销售收入占医药工业收入比例由 2017 年的
38.00%提升至 2018 年的 69.44%，从而导致公司当年度毛利率提升幅度较大，而
亚宝药业、康恩贝与通化金马于 2017 年已将其大部分经销模式销售渠道调整完
毕，故其 2018 年毛利率提升幅度相对较小。综上所述，发行人主要产品毛利率
正常。
2、主要产品毛利率
报告期内，公司经销模式下主要产品销售单价、单位成本、毛利率的具体情
况如下表所示：
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单位：元/盒
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 平均单位 平均单位 平均单位
平均单价 毛利率 平均单价 毛利率 平均单价 毛利率
成本 成本 成本
银黄滴丸 18.72 3.19 82.95% 18.12 2.30 87.29% 15.82 2.08 86.85%
罗红霉素
10.05 2.10 79.11% 7.99 2.03 74.64% 5.04 1.77 64.86%
软胶囊
益母草分
27.58 1.58 94.26% 26.38 1.74 93.39% 7.89 1.47 81.37%
散片
益母草软
19.59 2.91 85.13% 16.34 2.65 83.78% 8.37 2.28 72.77%
胶囊
骨刺胶囊 17.39 4.33 75.11% 17.15 4.18 75.64% 11.41 3.68 67.72%
枫蓼肠胃
21.76 3.38 84.48% 21.73 3.46 84.10% 11.30 3.29 70.85%
康分散片
阿奇霉素
17.54 3.14 82.10% 16.47 2.92 82.25% 11.33 2.71 76.03%
软胶囊
人参健脾
19.67 2.82 85.65% 19.03 2.87 84.91% 12.89 2.62 79.70%
片
其他 25.82 3.01 88.34% 24.10 3.03 87.42% 12.27 2.58 79.01%
合计 19.11 2.81 85.32% 16.83 2.60 84.53% 9.38 2.28 75.65%
由上表可知，受“两票制”政策的影响，2018 年相比 2017 年公司经销模式下
主要产品的销售单价均有较大幅度提高，所有产品销售平均单价的上升幅度超过
平均单位成本上升幅度，从而使得经销模式下毛利率得到较大幅度提升。
报告期内，公司直供模式下销售的主要产品平均销售单价、平均单位成本、
毛利率的具体情况如下表所示：
单位：元/盒
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目 平均单位 平均单位 平均单位
平均单价 毛利率 平均单价 毛利率 平均单价 毛利率
成本 成本 成本
银黄滴丸 8.26 2.29 72.21% 8.79 1.76 79.92% 8.08 1.61 80.02%
罗红霉素
6.94 1.54 77.84% 7.02 1.49 78.80% 6.70 1.29 80.78%
软胶囊
枫蓼肠胃
8.40 2.35 71.98% 8.82 2.56 71.03% 7.86 2.19 72.09%
康分散片
人参健脾
10.98 2.06 81.27% 9.67 1.81 81.30% 8.76 1.63 81.41%
片
阿奇霉素 8.80 1.99 77.42% 8.43 1.99 76.36% 7.78 1.75 77.44%
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软胶囊
益母草软
10.46 2.42 76.85% 9.89 2.29 76.80% 8.13 2.06 74.66%
胶囊
骨刺胶囊 8.39 3.08 63.26% 8.32 3.43 58.78% 7.82 2.60 66.78%
其他 7.45 2.87 61.47% 7.57 2.93 61.30% 7.04 2.45 65.20%
合计 8.22 2.20 73.19% 8.42 1.94 76.97% 7.60 1.73 77.18%
报告期各期，公司直供模式毛利率分别为 77.18%、76.97%和 73.19%，呈逐
年下降趋势，主要是由于受环保监管及中药材供需关系的影响，公司销售的所有
产品平均单位成本逐年上涨。
综上所述，发行人主要产品毛利率波动合理。
（十五）税收优惠
保荐机构获取和查阅发行人报告期内享受的税收优惠文件、申请文件、税务
申报文件、完税凭证等资料，查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
《审计报告》等。经核查，发行人对税收政策的依赖程度小，税收优惠对于公司
未来经营业绩、财务状况的影响较小。
（十六）应收款项
1、应收账款
保荐机构获取和查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
获取和查阅应收账款明细表及相关合同，对主要应收账款客户进行走访及函证，
对发行人相关负责人员进行访谈，通过全国企业信用信息公示系统等网络公开信
息查询主要应收账款客户的基本情况等，具体核查情况如下：
（1）报告期各期末发行人逾期 1 年以上的应收账款情况
报告期各期末，超出合同约定付款时点的应收账款金额及期后回款情况如
下：
单位：万元
2019.12.31/2019 年 2018.12.31/2018 年 2017.12.31/2017 年
项目
度 度 度
超出合同约定付款时点
3,259.62 2,111.04 1,234.30
的应收账款期末余额
3-1-4-71
浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
应收账款期末余额 19,860.69 15,832.07 10,546.78
占应收账款余额的比重 16.41% 13.33% 11.70%
逾期应收账款期后回款
449.47 1,483.04 912.82
金额
逾期应收账款期后回款
13.79% 70.25% 73.95%
金额占比
由上表可知，报告期各期末公司超出合同约定付款时点的应收账款金额占比
大致在 11%-17%之间，逾期客户主要系公司连锁药房客户，逾期主要是由于全
国性和区域性大型连锁药店零售门店不断扩张，其谈判议价能力持续增强同时其
对于营运资金的需求增大导致资金面趋紧，回款周期延长。针对逾期应收账款期
后回款较低的情况，公司已组织安排专门人员开展逾期应收账款的催收工作，确
保逾期应收账款尽早回收。
（2）报告期各期末发行人是否存在单项计提坏账准备冲回的情形
经核查，报告期各期末，发行人不存在单项计提坏账准备冲回的情形。
（3）发行人前五名应收账款客户信用或财务状况是否出现大幅恶化
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户逾期及期后回款的具体情况如
下表所示：
单位：万元
2019.12.31
序号 客户名称 金额 逾期金额 未逾期金额 期后回款
国药控股股份有限公司
1 1,468.97 14.21 1,454.76 993.89
及其关联方
一心堂药业集团股份有
2 873.36 - 873.36 865.30
限公司
陕西乐榕融医药有限公
3 856.98 460.35 396.63 150.00
司
嘉事堂药业股份有限公
4 671.46 22.22 649.24 658.04
司
益丰大药房连锁股份有
5 659.93 28.25 631.68 369.74
限公司
合计 4,530.70 525.03 4,005.67 3,036.97
2018.12.31
序号 客户名称 金额 逾期金额 未逾期金额 期后回款
3-1-4-72
浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
国药控股股份有限公司
1 1,766.23 38.44 1,727.79 1,766.23
及其关联方
嘉事堂药业股份有限公
2 865.77 - 865.77 865.77
司
陕西乐榕融医药有限公
3 621.93 484.24 137.69 621.93
司
4 湖北邦泽医药有限公司 571.10 - 571.10 571.10
九州通医药集团股份有
5 562.08 9.45 552.62 562.08
限公司及其关联方
合计 4,387.10 532.13 3,854.97 4,387.11
2017.12.31
序号 客户名称 金额 逾期金额 未逾期金额 期后回款
国药控股股份有限公司
1 1,260.93 - 1,260.93 1,260.93
及其关联方
陕西乐榕融医药有限公
2 812.22 120.59 691.63 812.22
司
甘肃同济药业有限责任
3 425.00 - 425.00 425.00
公司
华东医药股份有限公司
4 404.55 - 404.55 369.54
及其关联方
华润医药商业集团有限
5 386.28 20.90 365.38 386.28
公司及其关联方
合计 3,288.98 141.49 3,147.49 3,253.97
注：期后回款金额是指截至 2020 年 3 月 31 日各期末应收账款的回款金额。
由上表可知，报告期各期末，公司前五大客户应收账款逾期金额占比较小，
且期后回款情况良好，已基本收回。
（4）报告期发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
经核查，报告期发行人应收账款周转率分别为 5.89 次、4.38 次和 3.60 次，
应收账款周转率呈下降趋势，主要是由于受“两票制”政策逐步全面实施的影响，
公司应收账款余额逐年增长，从而导致应收账款周转率逐年下降。报告期内公司
主要客户信用政策及执行情况未发生变化，不存在刻意放宽主要客户信用政策的
情形。
2、应收票据
保荐机构获取和查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
对发行人相关负责人员进行了访谈。2017 年末至 2019 年末，公司应收票据余额
3-1-4-73
浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
分别为 1,337.35 万元、904.68 万元及 2,349.15 万元。报告期内，公司接收的承兑
汇票基本为银行承兑汇票，接收的商业承兑汇票金额极小，2018 年末，公司应
收票据金额中存在 7.20 万元商业承兑汇票，已计提坏账准备 0.36 万元。公司仅
允许部分规模较大、信用良好的客户采用票据方式支付货款，同时由于银行承兑
汇票的承兑人为商业银行，信用较高，故 2017 年末及 2019 年末，公司未对应收
票据计提坏账准备。
经核查，公司商业承兑汇票坏账计提充分，不存在收入确认时以应收账款进
行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，已经按照账龄连续计算的原则对应
收票据计提坏账准备；不存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充分。
3、应收款项
保荐机构获取和查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
对发行人相关负责人员进行了访谈，通过公开渠道查询同行业可比公司披露的定
期报告等。经核查，发行人报告期内不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、
政府工程客户等信用风险较低为理由不计提坏账准备的情况；发行人报告期内商
业承兑汇票坏账准备计提充分；发行人报告期内不存在应收账款保理业务；发行
人报告期内应收账款坏账计提比例与同行业上市公司相比不存在明显差异。
（十七）存货
保荐机构获取和查阅天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，
对发行人相关负责人员进行访谈以及查阅发行人对外采购的合同及付款凭证等，
核查情况如下：
1、报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动较大的情形
报告期各期末，公司不存在存货余额或类别变动较大的情形。
2、报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品
报告期内各期期末，公司医药工业板块库龄超过 1 年的存货余额分别为
78.39 万元、272.61 万元、127.93 万元，占公司医药工业板块存货比重分别为
1.71%、7.65%、4.49%，占比较低。
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原材料方面，2018 年末库龄 1 年以上的原材料余额较大，主要系公司 2017
年考虑到三七总皂苷市场供应数量及价格波动情况，进行备货采购。随着相关三
七总皂苷 2019 年逐步生产领用，上述三七总皂苷完全消化。
库存商品方面，公司报告期内库龄 1 年以上库存商品总体金额较低。2018
年末 1 年以上库存商品主要系银黄滴丸、一清颗粒和人参健脾片，系公司 2017
年对 OTC 市场销量预期而进行的足额备货结存。
包装物方面，主要系可以长期使用的药品包装纸箱、复合膜等。公司为降低
包装物采购成本，采取了少批次集中大批量采购的策略，从而导致了部分包装物
出现 1 年以上库龄的情况。
2017 年末、2019 年末，公司医药商业板块库龄超过 1 年的存货主要系公司
备货的成品阿胶。2018 年末，库龄超过 1 年的存货主要系鸿茅药酒、参茸等保
质期较长的商品。医药商业板块主要经营零售连锁门店业务，为降低采购成本公
司对部分保质期较长的商品进行单次大批量采购，从而导致出现 1 年以上存货的
情况。
3、报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情形
报告期各期末，发行人存货中不存在发出商品。
4、报告期各期末，发行人是否存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工
程施工余额
报告期各期末，发行人不存在大量已竣工并实际交付的工程项目的工程施工
余额。
（十八）固定资产、在建工程
1、固定资产
报告期内，公司固定资产主要为房屋及建筑物和专用设备，截至报告期末，
公司固定资产原值为 18,670.75 万元，账面价值为 12,755.80 万元，固定资产成新
率为 68.32%。
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随着公司经营规模的增长，报告期内公司加大了固定资产投资。2018 年末
和 2019 年末，公司固定资产原值相比上年末分别增加了 4,630.48 万元和 1,447.98
万元，主要原因系随着公司对于医药商业板块的投入加大，公司购买的作为零售
门店的商铺数量增加。
公司固定资产均为生产经营密切相关的房屋及建筑物、专用设备及通用设备
等，资产使用与运行状况良好。
经核查，公司固定资产原值与产能、业务量及经营规模相匹配，与同行业可
比公司对比不存在异常情况。
2、在建工程
保荐机构获取和查阅在建工程规划及施工许可、付款凭证及转固相关支持
性文件，对发行人相关负责人员进行访谈等，具体核查情况如下：
报告期各期末，公司在建工程的账面价值分别为 3,789.46 万元、12,209.20
万元和 24,138.54 万元，占非流动资产的比例分别为 21.49%、38.49%和 55.50%。
报告期内，公司在建工程账面价值逐年增长，主要是由于公司募投项目医药大健
康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）的不断建设投
入导致。
报告期各期末，发行人在建工程不存在长期停工或建设期超长的情形，建设
进度与建设支出相匹配、未达到转固条件、无需计提减值准备。
（十九）募集资金
保荐机构获取和查阅发行人募集投资项目可行性研究报告、备案文件以及相
关决议文件，对发行人相关负责人员进行了访谈等。经核查，公司募投项目与现
有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹
配，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专
项账户，募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规
和规章的规定，募投项目实施后不会新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生
不利影响。
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（二十）重大合同
保荐机构获取和查阅发行人重要业务合同及审批单，对发行人相关负责人员
及天册律师事务所律师相关人员进行访谈等。经核查，公司重大合同合同形式和
内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，不存
在重大法律风险，不存在因不能履行、违约等事项对发行人产生或可能产生重大
影响。
十、保荐机构关于审计截止日后主要经营状况的核查情况
保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计
截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（2020 年修订）等文件要求
对发行人招股说明书中审计截止日后的主要财务信息及经营状况进行了核查。
经核查，发行人所面临的产业政策未发生重大调整，发行人不存在进出口业
务，税收政策未发生重大变化，所处行业未发生周期性变化，业务模式及竞争趋
势未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格或主要产品的生产、销售
规模及销售价格未出现大幅变化，未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或
仲裁事项，主要客户或供应商未出现重大变化，重大合同条款或实际执行情况未
发生重大变化，未发生重大安全事故，以及不存在其他可能影响投资者判断的重
大事项。维康药业审计截止日后主要财务信息及经营状况已经在本次申报材料中
充分披露。
1、发行人所面临的产业政策核查
保荐机构查阅了发行人所面临的产业政策，对发行人高管及相关部门主管人
员进行了访谈。经核查，发行人所面临的产业政策在审计截止日后未发生重大变
化。
2、发行人的进出口业务核查
保荐机构查阅了公司销售采购明细表，对发行人高管及相关部门主管人员进
行了访谈。经核查，发行人不存在进出口业务。
3、发行人税收政策核查
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浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐机构查阅了发行人审计截止日后增值税纳税申报表，核对了发行人纳税
凭证。经核查，发行人审计截止日后税收政策未发生变化。
4、发行人所处行业周期核查
保荐机构查阅了发行人所面临的行业政策，对发行人高管及相关部门主管人
员进行了访谈。经核查，发行人审计截止日后所处行业未发生周期性变化。
5、发行人的业务模式及竞争趋势核查
保荐机构实地查看了发行人主要经营场所，对发行人高管及相关部门主管人
员进行了访谈。经核查，发行人审计截止日后业务模式及竞争趋势未发生重大变
化。
6、发行人主要原材料的采购规模及采购价格核查
保荐机构核对了发行人主要原材料供应商的采购情况，抽样复核了发行人主
要原材料历年的采购价格，并通过比对公开报价等方式了解各主要原材料的市场
价格。经核查，发行人主要原材料的采购规模及采购价格在审计截止日后未发生
重大变化。
7、发行人主要产品的生产、销售规模及销售价格核查
保荐机构实地查看了发行人生产情况，并对相关人员进行访谈，了解生产、
销售规模；查阅了发行人销售合同、销量纪录等，经核查，发行人主要产品的生
产、销售规模及销售价格在审计截止日后未发生重大变化。
8、发行人主要客户构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业收入明细，并与以前年度进行对
比，经核查，发行人主要客户构成在审计截止日后未发生重大变化。
9、发行人主要供应商构成核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后向主要原材料供应商的采购明细，并与
以前年度进行对比。经核查，发行人供应商的构成在审计截止日后未发生重大变
化。
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浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
10、发行人诉讼或仲裁事项核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业外支出明细，检索了法院、检察院
等相关部门的信息，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核查，发
行人在审计截止日后未新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
11、发行人重大合同条款或实际执行情况核查
保荐机构查阅了发行人重大合同条款或实际执行情况，对发行人高管及相关
部门主管人员进行了访谈。经核查，发行人在审计截止日后重大合同条款或实际
执行情况未发生重大变化。
12、发行人重大安全事故核查
保荐机构查阅了发行人审计截止日后营业外支出明细，检索了公安、法院、
检察院等相关部门的信息，对发行人高管及相关部门主管人员进行了访谈。经核
查，发行人在审计截止日后未发生重大安全事故。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员：
王 筱 马 翔
项目协办人：
包静静
保荐代表人：
任绍忠 钟德颂
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
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附表 1：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 浙江维康药业股份有限公司
保荐机构 民生证券股份有限公司 保荐代表人 任绍忠 钟德颂
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
1 发行人生产经营 核查情况
和本次募集资金 1、查询国家发展与改革委员会颁布的《产业结构调整指导
项目符合国家产 目录》，“医药”列入鼓励类目录；
业政策情况 2、取得了发行人募投项目“医药大健康产业园一期项目（中
药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心），营销网络中心
建设项目，补充营运资金项目”可行性研究报告，募投项目
均围绕主营业务展开，符合国家产业政策；
3、取得发行人募投项目备案文件、环评批复文件。
2 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 否 □
备注
3 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
核查情况 是 否 □
备注
4 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
用的计算机软件
著作权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
5 发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
用的集成电路布
图设计专有权
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
6 发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
7 发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
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核查情况 是 否 □
备注
8 发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产经营相关资质 证书或证明文件
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是 否 □
备注
9 发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
10 发行人曾存在工 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
会、信托、委托持
股情况，目前存在
一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否
备注 不适用
（二） 发行人独立性
11 发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
性 经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形
核查情况 是 否 □
备注
12 发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 否 □
备注
13 发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
核查情况 是 否 □
备注
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14 发行人是否存在 核查情况
关联交易非关联 报告期内无转让或注销的关联方，发行人不存在关联交易非
化、关联方转让或 关联化的情形。
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
15 发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 否 □
备注
16 发行人最近一个 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
是否存在新增客
户
核查情况 是 否 □
备注
17 发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
核查情况 是 否 □
备注
18 发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 否 □
备注
19 发行人的销售收 是否走访重 是否核查主 是否核查发 是否核查报
入 要客户、主要 要产品销售 行人前五名 告期内综合
新增客户、销 价格与市场 客户及其他 毛利率波动
售金额变化 价格对比情 主要客户与 的原因
较大客户，核 况 发行人及其
查发行人对 股东、实际控
客户所销售 制人、董事、
的金额、数量 监事、高管和
的真实性 其他核心人
员之间是否
存在关联关
系
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核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否
□ □ □ □
备注
20 发行人的销售成 是否走访重要供 是否核查重要原 是否核查发行人
本 应商或外协方，核 材料采购价格与 前五大及其他主
查公司当期采购 市场价格对比情 要供应商或外协
金额和采购量的 况 方与发行人及其
完整性和真实性 股东、实际控制人
、董事、监事、高
级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 否 □ 是 否 □ 是 否 □
备注
21 发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 否 □
备注
22 发行人货币资金 是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证 和流入的业务背景
等
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
23 发行人应收账款 是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款 的一致性
计划
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
24 发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
盘大额存货
核查情况 是 否 □
备注
25 发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
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核查情况 是 否 □
备注
26 发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 是否查阅银行借款资料，是
情况 行，核查借款情况 否核查发行人在主要借款银
行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 否 □ 是 否 □
备注
27 发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
核查情况 是 否 □
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
28 发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 否 □
备注
29 发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
法违规事项
核查情况 是 否 □
备注
30 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
31 发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
事、高管遭受行政 搜索方式进行核查
处罚、交易所公开
谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是 否 □
备注
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32 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
行人主管税务机关
核查情况 是 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
33 发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
际相符
核查情况 是 否 □
备注
34 发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 否 □
备注
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 否 □
备注
36 发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
核查情况 是 否 □
备注
37 发行人与保荐机 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
构及有关中介机 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
构及其负责人、董
事、监事、高管、
相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是 否 □
备注
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38 发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 否 □
备注
39 发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 否 □
备注
40 发行人从事境外 核查情况
经营或拥有境外
资产情况 不适用，发行人不存在境外经营或拥有境外资产情况。
41 发行人控股股东、 核查情况
实际控制人为境
外企业或居民 不适用，发行人控股股东、实际控制人中无境外企业或居民。
二 本项目需重点核查事项
42
核查情况 是 □ 否 □
备注
三 其他事项
43
核查情况 是 □ 否 □
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
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2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-88
浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
业务管理及质量控制部审核人员签名：
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浙江维康药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐
人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事
项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中
披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进
行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、
特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不
正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处
罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
保荐代表人签名：
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
业务管理及质量控制部审核人员签名：
3-1-4-90
