维康药业：浙江天册律师事务所关于首次公开发行并在创业板上市的法律意见书（2019年6月）2020-08-05
浙江天册律师事务所
关于
浙江维康药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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维康药业首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请文件 法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一部分 引言 ........................................................................................................... 5
第二部分 正文 ........................................................................................................... 7
一. 本次发行上市的批准和授权 .......................................................................... 7
二. 发行人本次发行上市的主体资格 .................................................................. 9
三. 本次发行上市的实质条件 ............................................................................ 10
四. 发行人的设立 ................................................................................................ 13
五. 发行人的独立性 ............................................................................................ 13
六. 发起人和股东 ................................................................................................ 16
七. 发行人的股本及演变 .................................................................................... 20
八. 发行人的业务 ................................................................................................ 20
九. 关联交易及同业竞争 .................................................................................... 21
十. 发行人的主要财产 ........................................................................................ 22
十一. 发行人的重大债权债务 ............................................................................ 25
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并 ............................................................ 26
十三. 发行人章程的制定与修改 ........................................................................ 27
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .................... 27
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................................ 28
十六. 发行人的税务 ............................................................................................ 28
十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准 ........................................ 29
十八. 发行人募集资金的运用 ............................................................................ 30
十九. 发行人业务发展目标 ................................................................................ 31
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................................................ 31
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价 .................................................... 32
二十二. 结论 ........................................................................................................ 32
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释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所
公司/维康药业/发行人 浙江维康药业股份有限公司
维康有限 浙江维康药业有限公司
顺泽投资 丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙）
维康商业 浙江维康医药商业有限公司
维康大药房 浙江维康大药房有限公司
维康医药零售 浙江维康医药零售有限公司
维康中医诊所 杭州维康中医诊所有限公司
GMP 药品生产质量管理规范
元、万元 人民币元、万元
《公司法》 现行《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
《编报规则》 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作
报告》
《执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《章程指引》 《上市公司章程指引》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》
现行有效经工商登记主管部门备案的《浙江维康
《公司章程》
药业股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》 经发行人 2018 年度股东大会审议通过，并于公
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司股票发行上市后生效的《浙江维康药业股份有
限公司章程（草案）》
公司本次境内公开发行人民币普通股（A 股）股
本次发行上市
票并在深圳证券交易所创业板上市
A股 每股面值 1.00 元人民币之普通股
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
天健 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
坤元评估 坤元资产评估有限公司
报告期、最近三年 2016 年、2017 年及 2018 年
天健为本次发行上市出具的“天健审[2019]6338
《审计报告》
号”《审计报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审[2019]6339
《内部控制鉴证报告》 号”《关于浙江维康药业股份有限公司内部控制
的鉴证报告》
天健为本次发行上市出具的“天健审[2019]6342”
《纳税情况审核报告》 《关于浙江维康药业股份有限公司最近三年主
要税种纳税情况的鉴证报告》
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浙江天册律师事务所
关于浙江维康药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
法律意见书
编号：TCYJS2019H0512 号
致：浙江维康药业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行上市之特聘法律顾问，根据《证
券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则》《执业规则》等有关规定的要求及深交所发布的《上市规则》《规范运作指
引》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次
发行上市出具法律意见。
第一部分 引言
1. 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师同意发行人在招股说明书中自行引用或按中国证监会审核要求
引用本法律意见书或本所律师工作报告的部分或全部内容，但是发行人作上述引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次股票发行及上市所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相
应的法律责任。
4. 发行人已向本所律师作出承诺，保证已经提供了本所律师认为出具本法
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律意见书和律师工作报告所必需的、完整的、真实的、准确的原始书面材料、副
本材料以及书面的确认函、说明函等文件，发行人保证一切足以影响本所出具本
法律意见书、律师工作报告及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本
所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证，有关材料上的签字和
/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
5. 本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具之日以前已发生
或存在的事实；并且仅就与发行人本次发行有关的法律问题，根据本所律师对我
国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所律师仅就与本次发
行上市有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专
业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务
所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出
具相关意见的依据。就本法律意见书及律师工作报告中涉及的评估报告、验资报
告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。对于为
发行人本次发行上市出具审计报告、评估报告等专业报告的会计师事务所、资产
评估机构及其签字人员的主体资质，本所律师履行了特别注意义务并进行了查
验。
6. 本所律师经过审慎查验，证实所有副本材料、复印件与原件一致。对于
本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政
府部门、发行人或其他有关机构及部门所出具的证明文件而出具本法律意见书。
7. 本法律意见书仅供发行人为本次股票发行及上市之目的使用，未经本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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第二部分 正文
一. 本次发行上市的批准和授权
1.1 根据《公司法》与发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发
行人于 2019 年 3 月 25 日召开了 2018 年度股东大会，会议以投票表决方式，一
致审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》及其他相关
议案，同意发行人向社会公众公开发行人民币普通股股票（A 股），本次发行上
市方案具体如下：
（1）发行股票的种类及每股面值：公司决定向中国证监会申请首次公开发
行股票，发行股票的种类为人民币普通股股票（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（2）发行数量：本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份
总数的 25%，且不超过 2,011.00 万股，全部为公开发行新股，不公开发售老股，
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（3）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账
户并已开通创业板市场交易账户的境内自然人、法人等其他投资者（国家法律、
法规禁止购买者除外）。
（4）发行方式：采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相
结合的方式或证券监管部门认可的其他方式。
（5）发行价格：通过向询价对象初步询价确定发行价格区间后，综合初步
询价结果和市场情况确定发行价格。
（6）拟上市地：公司本次申请首次公开发行股票，在获准并成功发行后，
将申请公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（7）发行费用：本次发行的相关费用均由发行人承担，在本次发行募集资
金中扣除。
（8）本次发行上市决议的有效期：自本议案经股东大会批准之日起 24 个月。
1.2 发行人的 2018 年度股东大会同时作出决议，授权发行人董事会具体办
理股票发行及上市的有关事宜。其授权范围具体包括：
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(1). 履行与公司本次发行上市有关的一切程序，包括向中国证监会提出发行
股票的申请，并于获准发行后向证券交易所提出上市的申请；
(2). 确定公司本次发行上市有关的具体发行方案，包括但不限于发行股票种
类及每股面值、发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、拟上市地及发行时
间，以及本次发行费用构成等；
(3). 审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关文件，包括但不限于招股说
明书及其它有关文件；
(4). 根据中国证监会的要求，调整、修订公司本次发行募集资金运用方案；
(5). 根据本次发行上市情况，相应修改或修订公司章程（草案）；
(6). 在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
(7). 聘用中介机构并决定其专业服务费用；
(8). 办理与实施公司本次发行上市有关的其它一切事宜。
(9). 上述授权有效期为 24 个月，自 2018 年度股东大会批准之日起计算。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人召开的 2018 年度股东大会，书面核查了发行人《关
于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》、《关于授权董事会办理公司申
请首次公开发行股票并在创业板上市有关具体事宜的议案》等相关会议文件的原
件，同时见证了发行人股东及股东代表在相关会议决议上签字/盖章的过程。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经查验后认为：
(1). 发行人召开 2018 年度股东大会作出批准股票发行上市的决议，符合法
定程序；
(2). 上述决议的内容合法有效；
(3). 股东大会授权董事会具体办理有关股票发行上市事宜的授权范围、程序
合法有效；
(4). 发行人本次发行上市尚待取得以下核准：中国证监会关于发行人本次发
行的核准；深圳证券交易所关于发行人本次发行后股票在深圳证券交易所创业板
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上市的核准。
二. 发行人本次发行上市的主体资格
2.1 发行人的法律地位
发行人系由原浙江维康药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，于 2015
年 3 月 30 日在丽水市工商行政管理局登记注册，现持有统一社会信用代码为
“913311007047968289”的《营业执照》。公司由刘忠良、刘忠姣、何仁财、刘
根才、戴德雄、孔晓霞、卢卫芳、顺泽投资共同发起设立，现有注册资本为
6,032.9068 万元，法定代表人为刘忠良，公司经营范围为：“硬胶囊剂、片剂、
颗粒剂、软胶囊剂、丸剂（滴丸）生产，国家准许的货物与技术的自由进出口业
务”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的《公司章程》和本所律师的查验，发行人为合法存续
的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要
终止的情形。
2.3 发行人的经营情况
发行人在合法存续期间，依照其《公司章程》及《营业执照》所载明的业务
范围依法经营。经本所律师核查，发行人不存在违法经营的行为，可以认定其从
事的业务活动与其法定行为能力相一致。
2.4 发行人发行上市的限制性条款
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》、股东大会决议、发行人
对外签署的合同文件或政府主管部门出具的文件中不存在限制发行人本次发行
上市的条款或规定。
2.5 查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人自成立以来的全套工商登记档案，书面核查了
发行人现行有效的《营业执照》等与发行人主体资格相关的由政府主管部门颁发
的文件原件，书面核查了发行人的《公司章程》、相关股东大会决议及重大合同
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文件原件，并就相关文件是否存在限制发行人本次发行上市的条款或规定与发行
人法定代表人进行了面谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经查验后
认为：发行人经合法程序注册成立，为合法有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人具备本
次发行上市的主体资格。
三. 本次发行上市的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
3.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人
员，具备健全且运行良好的组织机构。
3.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018
年度连续盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
3.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师查验，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
3.1.4 发行人本次发行前股本总额为 6,032.9068 万元，本次发行后股本总
额不少于 3,000 万元。
3.1.5 发行人本次拟发行不超过 2,011.00 万股股份，拟发行的股份数不少
于本次A股发行后发行人股份总数的 25%。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的
条件
3.2.1 发行人前身浙江维康药业有限公司于 2000 年 3 月 31 日注册成立；
2015 年 3 月 30 日，浙江维康药业有限公司按经审计净资产折股整体变更为股份
有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
3.2.2 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度的净利润（以合并
报表中归属于母公司的净利润计算）分别为 95,157,729.57 元和 87,776,673.01 元；
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扣除非经常性损益后的净利润分别为 78,790,883.53 和 79,219,476.14 元。以扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近两
年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
3.2.3 根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日（最近一期末），发行人
净资产（归属于母公司股东权益）为 393,830,612.48 元，不少于两千万元，且不
存在未弥补亏损。
3.2.4 截至 2018 年 12 月 31 日，发行人的股本总额为 6,032.9068 万元，根
据本次发行上市方案，拟公开发行不超过 2,011 万股，发行后股本总额不少于
3,000 万元。
3.2.5 根据天健于 2015 年 3 月 23 日出具的编号为“天健验[2015]63 号”
的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限公司整体变更
设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法
承继。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起
人/股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
3.2.6 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人主营业务为“现代中药
及西药的研发、生产和销售”。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合
法律、行政法规和发行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
3.2.7 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和
董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
3.2.8 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。
3.2.9 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结
构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已经建立健全的股
东投票计票制度，建立发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资
者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
3.2.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计
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基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
并由天健出具无保留意见的审计报告。
3.2.11 根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由天健出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
3.2.12 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情
形：
(1). 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(2). 最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责的；
(3). 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
3.2.13 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生
在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创
业板上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《税务报告》
等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、财务与会计等
方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、函证等查验
方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经查验后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
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四. 发行人的设立
本所律师调取并查阅了发行人设立的全套工商登记资料，书面核查了坤元评
估及天健分别为发行人整体变更设立而出具的《评估报告》《审计报告》及《验
资报告》等文件的原件，查阅了经发行人之发起人签署的《发起人协议》《公司
章程》等文件的原件，并对相关人员进行了访谈。本所律师出席了发行人于 2015
年 3 月 26 日召开的创立大会，见证了发行人之发起人现场审议各项议案、投票
表决并在会议决议等文件上签字/盖章的全部过程。
根据《公司法》等有关法律、法规的规定，本所律师经查验后认为：
(1). 发行人的设立程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件的有关规定；发行人的设立行为履行了适当的法律程序，并得到有
权部门的批准，为依法设立的股份有限公司；
(2). 发行人变更设立过程中全体发起人签署的《关于变更设立浙江维康药业
股份有限公司之发起人协议》，其内容和形式符合有关法律、法规和规范性文件
的要求，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
(3). 发行人在变更设立过程中以经审计的公司净资产折为公司股本，并就有
关资产评估、验资等事项履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定；
(4). 发行人创立大会召开程序及所议事项符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件的规定。
五. 发行人的独立性
5.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
本所律师书面审查了发行人《营业执照》的原件，实地走访了发行人生产经
营场所，了解发行人开展业务的主要流程；本所律师还与发行人部门负责人进行
了面谈，了解发行人及其子公司与关联方各自实际从事的业务范围及相互间的关
联交易，并取得了控股股东、实际控制人及公司股东顺泽投资出具的避免同业竞
争的承诺函。
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本所律师经查验后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中的业务，
其业务独立于股东单位及其他关联方，具有完整的业务体系和直接面向市场独立
经营的能力。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同
业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
5.2 发行人的资产独立完整
本所律师查阅了天健出具的编号为“天健验[2015]63号”的《验资报告》原
件，书面审查了发行人拥有的国有土地使用权证、房屋所有权证、不动产权证书、
商标注册证、专利证书等财产权利证书原件、主要经营设备的购置合同和发票等，
通过网络检索、向财产登记机关查证等方式查验了发行人主要财产的权属及当前
状态，实地考察了发行人与生产经营有关的场所和机器设备，并就发行人资产的
完整性和独立性与发行人的相关负责人员进行了访谈并取得了公司全体董事的
承诺。
本所律师经查验后认为：发行人的资产独立完整。
5.3 发行人的人员独立
本所律师核查了发行人董事、监事、高级管理人员在除发行人以外的其他企
业任职和投资等情况，书面审查了发行人董事、监事及高级管理人员选举和聘任
的会议决议等文件原件，并查证了发行人提供的劳动合同、截至2018年12月31
日的员工花名册、报告期内员工的社会保险、住房公积金缴纳情况。
本所律师经查验后认为：发行人的人员独立。
5.4 发行人的机构独立
本所律师实地走访了发行人的生产经营和办公场所，书面审查了发行人内部
组织机构的设立和会议记录等文件原件，与发行人相关职能部门负责人进行了面
谈。
本所律师经查验后认为：发行人的机构独立。
5.5 发行人的财务独立
本所律师核查了天健为发行人出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》和
《纳税情况审核报告》等文件的原件，对发行人的银行存款、银行贷款、对外担
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保等事项向其往来银行进行了函证，并与发行人的财务总监就相关事项进行了面
谈。
本所律师经查验后认为：发行人的财务独立。
5.6 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统
本所律师对发行人拥有的与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统、研发
系统和配套设施进行了实地考察了解，并针对发行人的供应、生产、销售及研发
系统流程和具体运作模式与发行人相关负责人进行了访谈。
本所律师经核查后认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系
统。
5.7 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人独立从事其《营业执照》
所核定的经营范围中的业务，未受到股东的干涉、控制，亦未因与控股股东、实
际控制人之间存在关联关系而使发行人经营自主权的完整性、独立性受到不良影
响；发行人拥有独立开展业务所需的场所、资产、经营机构、人员，具有面向市
场独立经营的能力。
5.8 根据发行人确认并经本所律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
5.9 查验与结论
本所律师结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税情况审核
报告》中的相应内容，根据具体核查事项所需而单独或综合运用了必要的书面审
查、查证、面谈、实地调查、函证等查验方式进行了查验。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，本所律师经查验后认为：
(1). 发行人的资产独立完整，业务及人员、机构、财务独立；
(2). 发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统；
(3). 发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其业务独
立于股东单位及其他关联方。发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业间不存在同业竞争或者显失公允的关联交易。
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六. 发起人和股东
6.1 发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料及《公司章程》，发行人的发起人为刘忠良、刘
忠姣、何仁财、刘根才、戴德雄、孔晓霞、卢卫芳、顺泽投资。
6.1.1 自然人发起人
(1). 刘忠良，男，身份证号码为3301261961********，中国国籍，无境外永
久居留权；
(2). 刘忠姣，女，身份证号码为3301261966********，中国国籍，无境外永
久居留权；
(3). 何仁财，男，身份证号码为4223011965********，中国国籍，无境外永
久居留权；
(4). 刘根才，男，身份证号码为 3601021964********，中国国籍，无境外
永久居留权；
(5). 戴德雄，男，身份证号码为 3325261968********，中国国籍，无境外
永久居留权；
(6). 孔晓霞，女，身份证号码为 3326241982********，中国国籍，无境外
永久居留权；
(7). 卢卫芳，男，身份证号码为3307271963********，中国国籍，无境外永
久居留权。
6.1.2 非自然人发起人顺泽投资
顺泽投资成立于 2014 年 11 月 28 日，现持有丽水市莲都区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为“913311003234839831”的《营业执照》，主要经营
场所为浙江省丽水市莲都区万丰北路 72 号（金贸大厦）501 室，执行事务合伙
人为刘忠良，经营范围为“投资管理，投资咨询（不含证券、金融、期货）”。截
至本法律意见书出具之日，顺泽投资出资额总额为 1,800 万元，顺泽投资的出资
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结构如下：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 刘忠良 普通合伙人 510 28.3333
2 列建乐 有限合伙人 180 10.0000
3 林海波 有限合伙人 120 6.6667
4 诸以太 有限合伙人 120 6.6667
5 俞晓红 有限合伙人 120 6.6667
6 吴建明 有限合伙人 120 6.6667
7 丁京伟 有限合伙人 90 5.0000
8 诸葛周 有限合伙人 90 5.0000
9 毛迪 有限合伙人 60 3.3333
10 叶萍 有限合伙人 60 3.3333
11 张章奇 有限合伙人 60 3.3333
12 苏德勇 有限合伙人 60 3.3333
13 朱胜彪 有限合伙人 30 1.6667
14 汤少燕 有限合伙人 30 1.6667
15 赵准 有限合伙人 30 1.6667
16 曾虹 有限合伙人 30 1.6667
17 郑文川 有限合伙人 30 1.6667
18 钟林华 有限合伙人 30 1.6667
19 叶垚鑫 有限合伙人 30 1.6667
合计 1,800 100
本所律师查询了顺泽投资的工商登记资料，书面查阅了该企业的《合伙协
议》，核查了该企业基本信息及其合伙人情况，并取得了顺泽投资出具的相关情
况说明。根据上述情况说明，顺泽投资系为持有发行人股权目的设立的员工持股
企业，顺泽投资自成立至今仅对发行人进行投资，无其他对外投资。顺泽投资不
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存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，亦未聘请基金管理人进行
投资管理，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金及私募投
资基金管理人，不需要按照上述规定履行私募投资基金备案程序及私募投资基金
管理人的登记。
截至本法律意见书出具之日，顺泽投资持有发行人5.4545%股份。
6.2 发起人以外的其他股东
谢立恒，男，身份证号码为1305271983********，中国国籍，无境外永久居
留权。
6.3 发行人的实际控制人
截至本法律意见书出具之日，发行人的实际控制人为刘忠良。刘忠良直接持
有发行人81.0909%的股份，并通过持有顺泽投资28.3333%的出资额及担任其执
行事务合伙人的方式间接控制发行人5.4545%的股份。因此，刘忠良直接和间接
合计控制发行人86.5454%的股份，成为发行人的实际控制人。报告期内，发行人
未发生实际控制人变更的情况。
6.4 自公司整体变更设立为股份有限公司至本法律意见书出具之日，发行
人的注册资本、股东及其持股比例变动情况详见本所出具的律师工作报告“发起
人的股本及演变”章节。截至本法律意见书出具之日，发行人的股本结构如下：
序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 刘忠良 48,921,389 81.0909
2 刘忠姣 5,484,461 9.0909
3 卢卫芳 603,291 1.0000
4 何仁财 548,446 0.9091
5 孔晓霞 493,602 0.8182
6 刘根才 329,068 0.5455
7 戴德雄 329,068 0.5455
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序号 股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
8 谢立恒 329,068 0.5455
9 顺泽投资 3,290,675 5.4545
合 计 60,329,068 100
6.5 根据天健于2015年3月23日出具的编号为“天健验[2015]63号”的《验
资报告》，发行人的发起人均已足额缴纳出资。
6.6 根据发行人承诺并经本所律师核查，发行人整体变更设立股份有限公
司后已办理相关资产和财产权的更名手续，公司发起人投入公司的财产均已由发
起人转移给公司，不存在法律障碍或风险。
6.7 查验与结论
本所律师查验了发行人股东顺泽投资的工商登记档案资料，查验了发行人的
自然人股东的身份证原件，并与发行人股东进行了访谈，同时查阅了天健出具的
《验资报告》，就发行人之发起人的主体资格、住所、出资资产等进行了查验。
根据《公司法》《编报规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经查验后认为：
(1). 发行人的非自然人股东顺泽投资为依法存续的企业，自然人股东刘忠
良、刘忠姣、何仁财、刘根才、戴德雄、孔晓霞、卢卫芳、谢立恒均为具有民事
行为能力的中国公民，该等发起人和股东具有法律、法规和规范性文件规定担任
股份有限公司股东或进行出资的主体资格。
(2). 发行人的发起人全部为境内股东，在中国境内均有住所。发行人的股东
人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(3). 发起人已投入发行人的资产产权关系清晰，发起人投入发行人的资产不
存在法律障碍。
(4). 发起人投入发行人的资产或权利已由发起人转移给发行人，不存在法律
障碍或风险。
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七. 发行人的股本及演变
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，审查了相关《验资报告》、
《审计报告》、《评估报告》原件，书面审查了发行人历次增资、股权转让的决议、
协议等，就发行人工商登记情况网络查询了全国企业信用信息公示系统
（http://gsxt.saic.gov.cn/），走访了相关工商行政主管部门，书面核查了相关工商
行政主管部门出具的证明，对相关股东进行了访谈，并取得了发行人全体股东就
其所持发行人股份不存在质押、不存在权属纠纷的承诺函。
根据《公司法》等相关法律法规的要求，本所律师经查验后认为：
(1). 发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效；
(2). 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效；
(3). 发行人全体股东所持股份不存在质押的情形。
八. 发行人的业务
8.1 根据发行人营业执照，发行人的经营范围为“硬胶囊剂、片剂、颗粒
剂、软胶囊剂、丸剂（滴丸）生产，国家准许的货物与技术的自由进出口业务”。
本所律师经查验后认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
8.2 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立以来未在中国大陆
以外设立分、子公司开展业务经营。
8.3 经本所律师核查，发行人自报告期初至今其主营业务未发生过变更。
8.4 发行人的主营业务
8.4.1 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人的主营业务为现
代中药及西药的研发、生产和销售。
8.4.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2016 年、2017 年、2018 年
的主营业务经营状况为：
（单位：元）
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年度 2018 年度 2017 年度 2016 年度
主营业务收入 577,460,865.99 406,278,426.11 282,011,703.22
其他业务收入 191,325.79 250,412.41 80,248.91
根据发行人的上述会计资料，发行人主营业务突出。
8.5 经本所律师核查，发行人股东已在章程中约定，发行人为永久存续的
股份有限公司。至本法律意见书出具之日，不存在需要终止经营或影响公司持续
经营的事项，故发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
8.6 查验与结论
本所律师书面审查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，与发行人的业
务部门负责人进行了面谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程、所从事
业务的分类和收入占比，同时查阅了天健出具的《审计报告》原件。
根据《公司法》《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
(1). 发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；
(2). 发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营；
(3). 发行人自报告期初至今的主营业务未曾发生变更；
(4). 发行人的主营业务突出；
(5). 发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
9.1 发行人关联方范围及关联交易的查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其关联方的工商登记资料或身份证明原件，
书面审查了关联法人的审计报告或财务报表，并对发行人董事、监事、高级管理
人员进行了访谈，确认发行人关联方的范围；本所律师核查了发行人与关联方之
间的关联交易合同、价款支付凭证、发行人就关联交易事项履行的内部决策文件
以及内部管理制度文件，并就交易原因、定价原则与相关人员进行了面谈，同时
查阅了天健为发行人本次发行上市出具的《审计报告》中的相关内容。
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根据《公司法》《合同法》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经核查后认为：
(1). 本所律师工作报告披露的发行人与其关联方的关联交易系遵循公平及
自愿原则进行，不存在损害发行人和其他股东利益的情形；
(2). 本所律师工作报告披露的发行人与其关联方之间的关联交易，已履行了
适当的决策或确认程序；
(3). 发行人现行有效的《公司章程》《关联交易管理制度》等制度已规定了
发行人在涉及关联交易事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股
东利益的原则。
9.2 发行人同业竞争情况的查验与结论
本所律师实地走访了发行人及其子公司的经营场所，书面审查了相关工商登
记资料、与供应商及客户的重大合同，并与发行人相关负责人进行了面谈；同时
取得了由发行人的控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员出具
的目前不存在同业竞争且在未来避免同业竞争的承诺函。
本所律师经查验后认为，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业与发行人及其子公司不存在同业竞争情形，上述承诺真实、有效，发行人所采
取的该等避免同业竞争的措施合法、有效。
9.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
本所律师经查验后认为，对于发行人与关联方之间存在的重大关联交易和解
决同业竞争的承诺或措施，发行人在为本次发行上市而准备的招股说明书中已作
出披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。
十. 发行人的主要财产
10.1 房产和土地使用权的查验与小结
本所律师调取并查阅了发行人拥有的房屋所有权证书、不动产权证书、国有
土地使用权证书、在建工程相关项目备案信息表、环境影响报告书、环评审批意
见、建设规划相关许可证等文件，与发行人相关负责人进行了访谈确认，并向有
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关不动产权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》等有关法律的规
定，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，发行人已取得其拥有
财产完备的权属证书，除部分不动产已办理抵押登记手续外，其对上述房产、土
地的占有、使用、处置不存在其他法律障碍，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
10.2 房屋租赁相关的查验与小结
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的房产共
有 6 处存在未取得或者未提供产权证明文件的情形。鉴于该等未取得或未提供产
权证明文件的房屋面积占发行人所租赁房屋总面积的比例不高，且用途主要为办
公、门店经营，不涉及发行人的主要生产、仓储用房。根据《中华人民共和国合
同法》及相关房屋租赁协议约定，发行人有权要求出租方就发行人因租赁房产无
权属瑕疵导致的损失承担赔偿责任。
根据发行人提供的文件并经本所经办律师核查，发行人及其子公司租赁的部
分房产存在未办理房屋租赁登记备案的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》“未
办理备案的，由租赁物业当地建设（房地产）主管部门责令改正，逾期不改正的，
将被处以最高一万元的罚款”。发行人未办理租赁备案存在被责令改正或处罚的
风险，但根据《中华人民共和国合同法》《最高人民法院关于适用〈中华人民共
和国合同法〉若干问题的解释（一）》及最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁
合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释〔2009〕11 号）的规定，发
行人及其子公司未办理租赁登记备案手续不影响该等房屋租赁协议的法律效力。
公司控股股东及实际控制人刘忠良已出具承诺：“在维康药业及其子公司承
租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其法律
属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致维康药业及其子公司被有权
部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致维康药业及其子公司无法
继续使用该等租赁物业的，由本人负责及时落实新的租赁物业，并承担由此产生
的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索赔款等）。”
本所律师查阅了发行人及其子公司租赁房产的房屋租赁合同、价款支付凭
证，出租人提供的租赁物业相关权属证明、授权租赁相关文件，并取得了部分房
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屋租赁备案文件及实际控制人出具的承诺。本所律师经核查后认为，发行人及其
子公司所承租的部分房产存在瑕疵。根据相关法律规定，因可归责于出租方的上
述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履行的，出租方应当赔偿。发行人控股股
东及实际控制人也已就上述法律瑕疵可能导致的公司损失对发行人进行补偿予
以承诺，且发行人及其子公司上述存在瑕疵的租赁房产不属于主要生产、仓储用
房，故上述瑕疵不会对发行人及其子公司的生产经营造成重大实质影响。
10.3 知识产权的查验与小结
10.3.1 商标
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更
证明原件、商标续展注册证明以及国家工商行政管理总局商标局商标档案查询文
件原件，并通过中国商标网（http://sbj.saic.gov.cn/）查询了发行人已获注册商标
的状态及权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本
所律师经核查后认为，发行人上述已获注册的商标，其商标专用权不存在权属纠
纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
本所律师书面核查了发行人已获境外注册商标的商标注册证原件，并通过澳
大利亚专利和商标局网站（https://www.ipaustralia.gov.au/）、美国专利和商标局网
站 （ https://www.uspto.gov/trademark ） 、 欧 盟 知 识 产 权 局 网 站
（https://euipo.europa.eu）查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况，上述
商标已分别在澳大利亚专利和商标局、美国专利和商标局注册、欧盟知识产权局
注册。
10.3.2 专利
本所律师书面核查了发行人已取得的专利证书原件，通过国家知识产权局网
站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费缴费
信息，并至国家知识产权局现场办理了发行人及其子公司拥有的专利登记簿副本
查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件。根据《中华人民共和国专利
法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截止本法律意见书出具之日，
发行人拥有的专利权均已授权，发行人对上述专利的使用受相关法律保护，不存
在权属纠纷或潜在纠纷。
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10.4 主要生产经营设备查验与小结
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面谈，
并核查了重大设备的采购合同、支付凭证、发票等文件。本所律师经核查后认为，
发行人合法拥有其主要生产经营设备，未设立抵押等他项权利，不存在权属纠纷
或潜在纠纷。
10.5 查验与结论
本所律师书面查验了由发行人提供的主要财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证等资料，实地调查了有关财产的使用和控制情况，通过网络等公开渠道
查证核实了有关财产的权属及状态，向有关权属登记主管部门就上述财产的权属
登记情况进行了查询，从而核查了发行人主要财产的权属、他项权利及是否存在
产权纠纷或潜在纠纷等情况。
根据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国物权法》《中华人民共和国
商标法》《中华人民共和国专利法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后
认为：
(1). 本所律师工作报告披露的发行人财产的取得合法有效，不存在产权纠纷
或潜在纠纷；
(2). 发行人现已取得上述财产完备的权属证书；
(3). 除本所律师工作报告披露的租赁瑕疵及部分不动产已办理抵押登记手
续外，发行人对上述财产的所有权或使用权的行使不存在其他形式的限制。
十一. 发行人的重大债权债务
本所律师书面核查了发行人及其子公司重大合同的原件，向发行人业务相关
的主要金融机构、主要供应商、客户进行了函证，对发行人主要客户及供应商进
行了实地走访，取得了发行人主要客户及供应商的询证回函，对发行人及其子公
司的相关管理人员进行访谈，并查阅了天健出具的《审计报告》等财务资料。经
发行人承诺，并经本所律师向有关行政主管机关和司法机关进行了查证，发行人
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大
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侵权之债。
根据《中华人民共和国合同法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后
认为：
(1). 本所律师工作报告披露的重大合同的内容和形式合法有效，并且有关合
同的履行不存在实质性的法律障碍；
(2). 发行人是上述合同或协议的签约主体，不存在需变更合同主体的情形；
(3). 发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等
原因产生的重大侵权之债；
(4). 除本所律师工作报告第9.3部分“发行人与关联方之间的关联交易”所
述外，发行人与关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况；
(5). 根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收和其
他应付款均系因正常的生产经营活动发生，其形成合法有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师调取并查阅了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人设立至今
的重大资产变化相关验资报告，核查了发行人历次增资、股权转让的决议、合同
等法律文件，并就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出
售资产的计划与发行人实际控制人及管理层进行了访谈核实。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
(1). 发行人历次注册资本变动的程序、内容符合当时法律、法规和规范性文
件的规定，已履行了必要的法律手续；
(2). 发行人报告期内不存在重大资产收购行为；
(3). 发行人设立至今不存在分立、减少注册资本的行为；
(4). 发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或资产收购等行
为。
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十三. 发行人章程的制定与修改
本所律师调取并查验了发行人的工商登记资料，书面核查了发行人近三年历
次制订、修改《公司章程》及审议《公司章程（草案）》的会议决议等相关法律
文件。
根据《公司法》及《章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本
所律师经查验后认为：
(1). 发行人章程及章程草案的制定及近三年的修改已履行法定程序；
(2). 发行人章程及章程草案的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定；
(3). 发行人的《公司章程（草案）》按有关上市公司章程的规定起草，业经
发行人 2018 年度股东大会审议通过，并将在公司股票发行上市后生效。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师书面核查了发行人历次股东大会、董事会、监事会的会议记录、会
议决议，以及发行人股东大会、董事会、监事会议事规则等文件原件，亲自出席
了发行人召开的上述部分会议，就发行人内部组织机构的设置及职责等与发行人
相关人员进行了面谈。
根据《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，本所律师经查验后认为：
(1). 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织机构，上述组织机
构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
(2). 发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；
(3). 发行人的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效；
(4). 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效。
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十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师调取并查阅了发行人工商登记资料以及发行人选举或聘任董事、监
事、高级管理人员的会议文件原件，审查了发行人提供的上述人员的简历及书面
确认文件，查询了相关人员住所地派出所及当地人民法院等行政、司法机关出具
的证明文件；本所律师还就上述人员的身份信息、有关资格、职业经历等事项与
相关人员进行了面谈。
根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，本所律师经查验后认为：
(1). 发行人的董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条
所述有关禁止任职的情形；
(2). 发行人董事、监事和高级管理人员的任职情况符合法律、法规和规范性
文件以及发行人章程的规定；
(3). 发行人的董事、监事和高级管理人员最近两年的变化符合有关规定，并
已履行了必要的法律手续；发行人的董事、高级管理人员最近两年没有发生重大
变化；
(4). 发行人设置三名独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违
反有关法律、法规和规范性文件的规定；
(5). 发行人董事会中兼任发行人高级管理人员以及由职工代表担任的董事
人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《规范运作指引》的规定。
十六. 发行人的税务
本所律师书面审查了发行人及其子公司的营业执照、纳税申报表及缴税凭
证、享受财政补助的政府文件及收款凭证，就发行人的税务登记、目前执行的税
种、税率与纳税情况与发行人财务总监进行了面谈，并取得了发行人及其子公司
主管税务机关出具的无行政处罚证明，同时查阅了天健出具的《审计报告》《非
经常性损益报告》和《纳税情况审核报告》中的相关内容。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经查验后认为：
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(1). 发行人目前执行的税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要
求。发行人享受的税收优惠政策，以及财政补贴合法、合规、真实、有效；
(2). 根据发行人及其子公司税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，
发行人近三年不存在因违反税收管理法律法规的规定而受到行政处罚的情形。
十七. 发行人的环境保护、产品质量、技术等标准
17.1 环境保护
17.1.1 发行人不属于重污染行业
根据国家统计局制定的《国民经济行业分类》（GB/T4754－2017），公司所处
行业归类为“C27 医药制造业”。根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上
市公司行业分类指引》，公司属于“C27 医药制造业”。
17.1.2 环保相关情况核查
本所律师实地核查了发行人的污染处理设施，书面核查了发行人取得的项目
建设环评审批文件，并取得了发行人主管环保部门出具的《关于浙江省版本排污
许可证停发的说明》及《守法证明》。本所律师经核查后认为：发行人符合国家
环保要求，未发生过环保事故，发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保
投入、环保设施及日常治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.1.3 募投项目的环保相关事项
根据丽水经济技术开发区环境保护局于 2016 年 5 月 1 日就发行人募集资金
投资项目“医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储
中心）项目”出具的编号为“丽开环建[2016]21 号”《关于浙江维康药业股份有限
公司医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）
环境影响报告书的审批意见》，丽水经济技术开发区环境保护局原则同意“医药大
健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）项目”的建
设。
根据丽水经济技术开发区环境保护局于 2016 年 3 月 28 日出具的《证明》，
发行人募集资金投资项目“营销网络中心建设项目”主要涉及市场开拓、售后服务
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等工作，不涉及生产内容，也不涉及土建项目，无需开展环境影响评价。
17.1.4 环保相关合法合规证明
根据丽水经济技术开发区环境保护局于 2019 年 1 月 24 日出具的《守法证
明》，发行人自 2016 年 1 月 1 日至今能够遵守国家有关环境保护法律、法规有关
规定，未受过当地环保部门行政处罚，无环境保护方面的违法违规记录。
17.1.5 查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司取得的项目建设环评审批文件，就发
行人的环境保护的合法合规相关问题，对公司相关负责人进行了访谈，并实地核
查了公司的污染处理设备，书面核查了环保相关主管部门出具的守法证明。
根据《中华人民共和国环境保护法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，
本所律师经查验后认为：
(1). 发行人的生产经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求。
(2). 发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到
行政处罚；发行人近三年未发生环保事故。
(3). 发行人有关污染处理设施的运转正常有效，环保投入、环保设施及日常
治污费用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。
17.2 产品质量、技术标准的查验与结论
本所律师书面核查了发行人及其子公司质量标准和技术监督方面的合法合
规性问题，与公司相关负责人进行了面谈，并取得了相关行政主管部门出具的证
明，本所律师认为，发行人的产品符合国家产品质量标准和技术监督标准的要求；
发行人近三年未因违反产品质量或技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十八. 发行人募集资金的运用
18.1 查验与结论
本所律师核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告等提交有关
政府主管部门的申请文件，以及募集资金拟投资项目的备案材料，发行募集资金
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投资项目环境影响登记表、不动产权证等，并出席了发行人 2018 年度股东大会，
见证了股东决议通过上述募集资金用途及其实施方案的议案。
本所律师经查验后认为：
(1). 发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状
况、技术水平和管理能力等相适应；
(2). 发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土
地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已经发行人股东大会表决通过；
(3). 发行人本次发行所募集资金的用途不涉及与他人进行合作。
十九. 发行人业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行上市编制的招股说明书中业务发展目标
有关的内容，查阅了发行人本次发行上市募集资金拟投资项目可行性研究报告中
的有关内容，并与发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
经发行人确认并经本所律师查验，本所律师认为：
(1). 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
与其主营业务一致；
(2). 发行人在其为本次发行上市编制的招股说明书中所述的业务发展目标
符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师与发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东及发行
人相关人士进行了面谈，并就持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东、
董事长、总经理是否存在重大违法行为、重大诉讼、仲裁及行政处罚案件等向行
政主管部门、司法机关进行了现场走访核查，书面核查了有关行政主管机关、司
法机关出具的证明文件，并取得了发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）
的主要股东、董事长、总经理的确认。本所律师经核查后认为：
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(1). 发行人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要股东（已追溯至实
际控制人）、发行人实际控制人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件；
(2). 发行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行上市的招股说明书系由发行人编制，本所参与了招股说
明书的部分章节讨论。本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说
明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办
律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内
容无异议，确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于招股
说明书及其摘要的其它内容，根据发行人董事及发行人、主承销商和有关中介机
构的书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二. 结论
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》和《管理办法》等法律、法规
及规范性文件规定的公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的有关条件；不
存在对发行人本次发行上市有重大不利影响的法律障碍。发行人在招股说明书中
引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得中
国证监会的核准和深圳证券交易所的批准。
本法律意见书出具日期为2019年6月19日。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律意见书正
本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为编号TCYJS2019H0512的《浙江天册律师事务所关于浙江维康
药业股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的法律意见书》之签署
页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：章 杰
签署：
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