维康药业首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（之三）
浙江天册律师事务所
关于
浙江维康药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之三）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
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维康药业首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（之三）
浙江天册律师事务所
关于浙江维康药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之三）
编号：TCYJS2020H0015 号
致：浙江维康药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江维康药业股份有限公司
（以下简称“维康药业” 、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公
开发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾
问，为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2019H0512号《法律意
见书》、TCLG2019H0687号《律师工作报告》、TCYJS2019H0979号《补充法律意
见书（之一）》、TCYJS2019H1163号《补充法律意见书（之二）》。
现根据中国证券监督管理委员会的要求，发行人将补充上报2019年度财务报
告，天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）出具了“天健审
〔2020〕18号”《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）、“天健审〔2020〕19号”
《关于浙江维康药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制
鉴证报告》”）和“天健审〔2020〕22号”《关于浙江维康药业股份有限公司最近
三年主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况审核报告》”），除另
有说明外，本所律师对2019年7月1日至2019年12月31日期间（以下简称“期间”）
发行人的有关重大事项进行了核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
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者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书关于“《审计报告》”“《内部控制鉴证报告》”及“《纳
税情况审核报告》”释义的说明外，本所 TCYJS2019H0512号《法律意见书》和
TCLG2019H0687号《律师工作报告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明
事项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。
一、 关于发行人本次发行上市的实质条件
1.1 发行人符合《证券法》规定的公开发行新股并申请股票上市的条件
1.1.1 发行人已依法设立股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、
职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员，具备健全且运行良好的组织机构。
1.1.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017、2018、2019 年度连续
盈利，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。
1.1.3 根据天健出具的《审计报告》及发行人的承诺，并经本所律师核查，
发行人最近三年财务会计文件无虚假记载且无其他重大违法行为。
1.1.4 发行人本次发行前股本总额为 6,032.9068 万元，本次发行后股本总
额不少于 3,000 万元。
1.1.5 发行人本次拟发行不超过 2,011.00 万股股份，拟发行的股份数不少
于本次A股发行后发行人股份总数的 25%。
1.2 发行人符合《管理办法》规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条
件
1.2.1 发行人前身浙江维康药业有限公司于 2000 年 3 月 31 日注册成立。
2015 年 3 月 30 日，浙江维康药业有限公司按经审计净资产折股整体变更为股份
有限公司。发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
1.2.2 根据《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度的净利润（以合并
报表中归属于母公司的净利润计算）分别为 87,776,673.01 元和 126,012,754.58 元；
扣除非经常性损益后的净利润分别为 79,219,476.14 元和 108,985,318.19 元。以扣
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除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，发行人最近
两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元。
1.2.3 根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日（最近一期末），发行人
净资产（归属于母公司股东权益）为 519,843,367.06 元，不少于两千万元，且不
存在未弥补亏损。
1.2.4 截至 2019 年 12 月 31 日，发行人的股本总额为 6,032.9068 万元，根
据本次发行上市方案，拟公开发行不超过 2,011.00 万股，发行后股本总额不少于
3,000 万元。
1.2.5 根据天健于 2015 年 3 月 23 日出具的编号为“天健验[2015]63 号”
的《验资报告》，发行人的注册资本已足额缴纳。发行人系由有限公司整体变更
设立的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司前的原有资产已由发行人合法
承继。经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的注册资本已足额缴纳，发起
人/股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存
在重大权属纠纷。
1.2.6 经本所律师核查，发行人主营业务为“现代中药及西药的研发、生
产和销售”。发行人主要经营一种业务，其生产经营活动符合法律、行政法规和
发行人公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。
1.2.7 经本所律师核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人
员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
1.2.8 经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实
际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。
1.2.9 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结
构，已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已建立健全的股东
投票计票制度，建立了发行人与股东之间的多元化纠纷解决机制，切实保障投资
者依法行使收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利。
1.2.10 根据《审计报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人会计
基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关会计制度的规
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定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并
由天健出具了无保留意见的审计报告。
1.2.11 根据《内部控制鉴证报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发
行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和
财务报告的可靠性，并由天健出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
1.2.12 经发行人确认，并经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管
理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列
情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责的；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
1.2.13 经发行人及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师核查，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公
共利益的重大违法行为；发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未
经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生
在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
1.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》《管理办法》规定的首次公开发行 A 股股票并
在创业板上市的条件，结合天健出具的《审计报告》《内部控制鉴证报告》《纳税
情况审核报告》等文件披露的相应内容，分别针对发行人的主体资格、规范运作、
财务与会计等方面，单独或综合运用了必要的书面核查、查证、面谈、实地调查、
函证等核查方式进行了查验。
根据《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本所
律师经核查后认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
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二、 发行人的主营业务情况
2.1 发行人新取得的经营业务相关的许可文件
（1）药品经营质量管理规范认证证书
序号 权属 证书编号 认证日期 有效期 认证范围
1 维康商业 A-ZJ19-176 2019.9.5 2024.9.4 药品批发
（2）药品经营许可证
序
持证人名称 许可证编号 发证机关 有效期限
号
浙江维康大药房有限公司杭 杭州市市场监督
1 浙 CB5718516 2023.11.29
州文澜府店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭 杭州市市场监督
2 浙 CB5718518 2023.11.29
州运河悦章店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭 杭州市市场监督
3 浙 CB5718500 2023.11.29
州永清路店 管理局
（3）食品经营许可证
序号 持证人名称 许可证编号 发证机关 有效期限
浙江维康大药房有限 杭州市余杭区市
1 JY13301840114928 2024.5.27
公司杭州好运街店 场监督管理局
浙江维康大药房有限 杭州市余杭区市
2 JY13301840156976 2024.10.28
公司杭州运河悦章店 场监督管理局
浙江维康大药房有限 杭州市下城区市
3 JY13301030036205 2024.9.2
公司杭州永清路店 场监督管理局
（4）第二类医疗器械经营备案凭证
序号 持证人名称 备案编号 备案部门 备案日期
浙江维康大药房有限公司杭 浙杭食药监械经营 杭州市市场监
1 2019.5.14
州好运街店 备 20191446 号 督管理局
浙江维康大药房有限公司杭 浙杭食药监械经营 杭州市市场监
2 2019.10.29
州运河悦章店 备 20193241 号 督管理局
浙江维康大药房有限公司杭 浙杭食药监械经营 杭州市市场监
3 2019.8.29
州永清路店 备 20192721 号 督管理局
本所律师经核查后认为，发行人依法持有上述经营业务相关的许可文件，其
经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人已经取得
开展其营业执照所载经营范围内实际从事的业务所必须的法律授权和批准，可以
开展相关业务和经营活动。
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2.2 根据天健出具的《审计报告》，发行人 2017 年、2018 年及 2019 年的
主营业务经营状况为：
单位：元
年度 2019 年 2018 年 2017 年
主营业务收入 640,766,401.58 577,460,865.99 406,278,426.11
其他业务收入 1,034,491.33 191,325.79 250,412.41
本所律师书面核查了发行人的《营业执照》和《公司章程》，同时查阅了天
健出具的《审计报告》。根据发行人的上述会计资料，本所律师经核查后认为，
发行人主营业务突出。
三、 发行人期间内关联方变动和关联交易情况
3.1 关联方变动情况
3.1.1 维康商业
根据维康商业提供的营业执照，2019 年 10 月 30 日，维康商业的经营范围
变更为：“中药材、中成药、中药饮片、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、
生物制品批发（以上均不包含冷藏冷冻药品)；处方药与非处方药零售（限分公
司经营）：中药材、中药饮片（含配方）、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生
化药品、生物制品。批发：预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；
医疗器械、保健用品、保健食品、化妆品、消毒用品、日用百货、日用化工、工
艺美术品、计生用品、性保健用品批发和零售（其中零售仅限分公司经营）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
3.1.2 新增的其他重要关联企业情况
序号 关联方名称 关联关系
江苏海梵健康科技有 独立董事蔡宝昌担任董事长、南京海昌中药集团有限公
1
限公司 司持股 50%
山西海昇药业有限公 独立董事蔡宝昌担任董事长；江苏海昇药业有限公司持
2
司 股 51%
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3.2 关联交易情况
3.2.1 关联担保
（1）2018 年 11 月 5 日，发行人实际控制人刘忠良（保证人）与中国银行
股份有限公司丽水市分行（债权人）签订了编号为“2018 年丽中银合人保字第
254 号”的《最高额保证合同》，为发行人（债务人）与中国银行股份有限公司
丽水市分行之间自 2018 年 11 月 5 日起至 2020 年 5 月 4 日止签署的借款、贸易
融资、保函、资金业务及其他授信业务合同提供最高本金余额不超过 5,000 万元
人民币的连带责任保证，保证期间为主债权发生期间届满之日起两年。截止 2019
年 12 月 31 日，上述最高额保证合同项下的借款本金为 2,850 万元。
（2）2018 年 10 月 10 日，发行人实际控制人刘忠良（保证人）与中国银行
股份有限公司丽水市分行（债权人一）、中国农业银行股份有限公司丽水莲都支
行（债权人二）签订了编号为“2018 年丽中银合人保字第 225 号”的《中国银
行业协会银团贷款保证合同》，为发行人（债务人）与中国银行股份有限公司丽
水市分行、中国农业银行股份有限公司丽水莲都支行签订的编号为“2018 年丽
中银合人贷字第 225 号”的《中国银行业协会银团贷款固定资产贷款合同》及发
行人在有关融资文件下全部债务提供连带责任保证，保证期间为主债权发生期间
届满之日起两年。截止 2019 年 12 月 31 日，上述保证合同项下的担保金额为
13,737.88 万元。
3.2.2 关键管理人员报酬
期间内，发行人支付给公司关键管理人员报酬合计为 1,616,663 元。
3.3 查验与结论
本所律师查阅了天健出具的《审计报告》，核查了发行人与关联方之间上述
关联交易的决策文件、交易合同、公司的关联交易制度等文件。本所律师经核
查后认为，发行人与关联方之间的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行，
不存在损害发行人和其他股东利益的情形，并已按照《公司章程》及公司相关制
度的规定履行了适当的决策程序。
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四、 发行人主要财产变化情况
4.1 发行人新取得的不动产权
序 权 权利 终止 是否
权证号 坐落地 用途 面积
号 属 性质 日期 抵押
浙（2019） 杭州市拱 商服 土地使用权面
发 出让/
杭州市不动 墅区蔡马 用地/ 2056 年 4 积 13.2 平方米/
1 行 存量 否
产权第 东路 131 非住 月7日 房屋建筑面积
人 房产
0187665 号 号 宅 104.3 平方米
杭州市余
浙（2019） 商服 土地使用权面
发 杭区崇贤 出让/
余杭区不动 用地/ 2054 年 6 积 7.6 平方米/
2 行 街道崇杭 存量 否
产权第 非住 月2日 房屋建筑面积
人 街 1855 房产
0117271 号 宅 91.61 平方米
号
本所律师核查了发行人上述不动产的不动产权证书，并向发行人相关负责人
确认后认为，发行人对上述不动产的占有、使用、处置不存在法律障碍，不存在
权属纠纷或潜在纠纷。
4.2 发行人新取得或更新的房产租赁情况
序 面积
承租人 出租人 房屋地址 租赁期限
号 （m2）
维康医 丽水市莲都区碧
1 谢星儿 55 2019.4.20-2021.4.19
药零售 湖镇大众街 77 号
丽水市莲都区开
维康医
2 陈少华、程安芬 发路 832 号、834 76.11 2019.7.18-2021.1.17
药零售
号
维康医 丽水市羽绒有限 丽水市莲都区解
3 140 2019.7.22-2020.7.21
药零售 公司 放街 638 号
维康医 丽水市莲都区丽
4 黄树福 85 2019.11.30-2020.11.29
药零售 阳街 909 号
维康医 丽水市莲都区中
5 陈沣钲 66.04 2019.1.16-2021.1.15
药零售 山街北 30 号
维康医 丽水市莲都区绿
6 张俊杰 185 2019.9.1-2020.8.31
药零售 谷大道 326 号
维康医 丽水市莲都区人
7 曾有云 87.87 2019.1.16-2021.1.15
药零售 民街 361-363 号
丽水市莲都区东
维康医 林凤美、章佰青、
8 苑小区 2 幢 86 号、 80 2015.12.18-2020.12.17
药零售 赵艺媛
88 号
维康医 丽水市莲都区天
9 周锡良 90 2019.7.1-2023.6.30
药零售 宁二村 25 幢 5 号
维康医 丽水市莲都区丽
10 钟斌海 100 2019.12.1-2020.11.30
药零售 阳街 1125 号
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丽水市莲都区囿
维康医
11 张文仁、沈碧霞 山路 579 号、581 70 2019.1.19-2021.1.18
药零售
号
丽水市莲都区中
维康医
12 支品娇、占春莲 东路 552 号、554 66 2019.12.25-2021.12.24
药零售
号
丽水市缙云县五
维康医
13 马好红 云镇南塘路 179 86 2019.7.19-2022.7.18
药零售
号
丽水市松阳县西
维康医
14 赖子勇 屏街道要津路 23 95 2019.7.2-2023.06.30
药零售
号
丽水市松阳县要
维康医
15 叶林军，陈俏超 津路 153-9 号、 100 2019.11.20-2021.11.19
药零售
153-10 号
维康医 丽水市云和县中
16 刘帮林 100 2019.6.1-2022.5.31
药零售 山西路 298 号
丽水市景宁县鹤
维康医
17 潘宣敏、孟美钗 溪镇人民北路 112 89 2019.7.25-2022.7.24
药零售
号、114 号
丽水市景宁县红
维康医
18 潘津津 星街道凤凰路 30 70.05 2019.11.20-2024.11.19
药零售
号
景宁畲族自治县 丽水市景宁县红
维康医
19 宏欣投资发展有 星街道凤凰路 32 77.14 2019.11.30-2024.12.31
药零售
限公司 号
丽水市龙泉市苍
维康医
20 叶发红、叶发林 松路 29 号第 5 植、 101 2019.11.1-2021.10.31
药零售
第6植
维康医 丽水市龙泉市苍
21 潘小兵 50.35 2019.11.1-2021.10.31
药零售 松路 29 号第 7 植
丽水市龙泉市城
维康医 市花园 1 幢 101
22 潘金有、叶小红 130 2019.8.20-2020.8.19
药零售 室、102 室、103
室
维康大 杭州市下城区永
23 张著华 78.82 2019.7.20-2024.7.19
药房 清路 95 号
杭州市西湖区西
维康大 杭州西溪里业主
24 溪里瑾园商铺 2 121.08 2020.1.1-2022.12.31
药房 委员会
幢 101 室
维康大 杭州蒋村股份经 杭州市西湖区文
25 81 2019.11.11-2022.11.10
药房 济合作社 三西路 636 号
本所律师核查了发行人上述租赁房产的房屋租赁合同、价款支付凭证、房屋
所有权证或其他产权证明后认为，发行人新取得的上述房产租赁行为合法、有效，
不会影响公司的持续经营。
4.3 发行人新取得的专利
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他
序 专利 专利 取得 项
专利名称 专利号 专利期限
号 权人 类型 方式 权
利
一种铝塑铝包装 实用 至 2028 年 12 自行
1 发行人 ZL201822250870.0 无
机用热成型装置 新型 月 28 日 申请
一种高效全自动 实用 至 2028 年 12 自行
2 发行人 ZL201822268495.2 无
颗粒包装机 新型 月 28 日 申请
一种颗粒类物料 实用 至 2028 年 12 自行
3 发行人 ZL201822269227.2 无
的自动包装机 新型 月 28 日 申请
一种便于加料的 实用 至 2028 年 12 自行
4 发行人 ZL201822272612.2 无
提升转料机 新型 月 28 日 申请
实用 至 2028 年 12 自行
5 发行人 药丸筛选装置 ZL201822163970.X 无
新型 月 20 日 申请
一种激光打印生
实用 至 2028 年 12 自行
6 发行人 产线用烟尘处理 ZL201822145851.1 无
新型 月 19 日 申请
装置
一种循环交替的 实用 至 2028 年 12 自行
7 发行人 ZL201822051342.2 无
流化床制粒机 新型 月6日 申请
一种用于医药加 实用 至 2028 年 12 自行
8 发行人 ZL201822051344.1 无
工的强力破碎机 新型 月6日 申请
一种搅拌均匀的 实用 至 2028 年 12 自行
9 发行人 ZL201822051371.9 无
配液罐 新型 月6日 申请
一种无尘粉碎系 实用 至 2028 年 10 自行
10 发行人 ZL201821736025.8 无
统 新型 月 24 日 申请
本所律师书面核查了发行人上述已取得的专利证书原件，通过国家知识产权
局网站（http://www.sipo.gov.cn）查询了发行人已获授权专利的权属情况及年费
缴费信息，并至国家知识产权局现场办理了发行人及其子公司拥有的专利登记簿
副本查询，取得了国家知识产权局出具的专利证明文件。根据《中华人民共和国
专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，发行人上述拥有的专利权
均已授权，发行人对上述专利的使用受相关法律保护，不存在权属纠纷或潜在纠
纷。
4.4 发行人的主要生产经营设备变动情况
取得 账面原值 账面价值
序号 所有权人 设备名称（规格型号） 成新率
方式 （万元） （万元）
1 发行人 软胶囊车间工艺管道 外购 389.25 235.17 60.42%
2 发行人 净化工程 外购 289.50 174.91 60.42%
3 发行人 净化设备 外购 244.44 147.69 60.42%
4 发行人 软胶囊配套设备 外购 173.50 104.83 60.42%
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5 发行人 提取罐/QT（5 台） 外购 165.58 100.04 60.42%
6 发行人 空调净化机组 外购 164.96 99.66 60.42%
7 发行人 低湿除湿机组（12 台） 外购 155.21 93.77 60.42%
8 发行人 中央空调 外购 116.21 85.85 73.87%
9 发行人 硫化床制粒机 3 台 外购 102.05 61.66 60.42%
10 发行人 净化工程 外购 96.50 58.30 60.42%
高速铝塑泡罩包装机（2
11 发行人 外购 87.18 52.67 60.42%
台）、照相检测系统（2 台）
12 发行人 净化设备 外购 85.47 51.64 60.42%
13 发行人 高速铝塑泡罩包装机 外购 84.10 50.81 60.42%
14 发行人 配电工程 外购 84.09 4.20 5.00%
15 发行人 高速枕包计（3 台） 外购 76.92 46.47 60.42%
16 发行人 全自动包装生产线（四层） 外购 75.04 45.34 60.42%
全自动包装机生产线（三
17 发行人 外购 74.19 44.82 60.42%
层）
18 发行人 动态层流干燥灭菌一体机 外购 73.50 59.54 81.00%
19 发行人 二期工程 10KV 配电 外购 69.60 42.05 60.42%
纯化水工艺管道、压缩空
20 发行人 外购 67.56 40.82 60.42%
气管道（3 套）
21 发行人 风冷冷水机组（3 台） 外购 67.52 40.79 60.42%
22 发行人 蒸汽型溴化锂机组 外购 66.32 40.07 60.42%
23 发行人 无尘粉碎系统（2 套） 外购 60.68 36.66 60.42%
24 发行人 厂区视频监控设备 外购 60.45 3.02 5.00%
25 发行人 蒸汽型溴化锂机组 外购 59.32 35.84 60.42%
二级反渗透纯化水处理制
26 发行人 外购 58.12 35.11 60.42%
造
27 发行人 周转料斗（50 个） 外购 57.69 34.86 60.42%
28 发行人 医疗器械一批 外购 55.56 31.81 57.25%
29 发行人 净化工程 外购 54.08 34.39 63.58%
30 发行人 全自动高速压片机 外购 53.85 21.02 39.04%
31 发行人 二期监控及音响呼叫系统 外购 50.37 30.43 60.42%
本所律师实地核查了发行人的主要生产设备情况，与相关人员进行了面
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谈，并核查了重大设备的采购合同、支付凭证、发票等文件。本所律师经核查
后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，未设立抵押等他项权利，不存
在权属纠纷或潜在纠纷。
五、 发行人的重大债权债务
发行人正在履行的重大合同及其他重大债权债务情况如下：
5.1 销售合同
（1）2017 年 12 月 29 日，发行人（供方）与国药控股北京有限公司（需方）
签订了《购销协议》，约定需方采购供方枫蓼肠胃康分散片、阿奇霉素软胶囊、
骨刺胶囊等产品，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
（2）2020 年 1 月 1 日，发行人（供方）与华润衢州医药有限公司（需方）
签订了《购销协议》，约定需方采购供方阿奇霉素软胶囊、枫蓼肠胃康分散片、
骨刺胶囊等产品，合同有效期自 2020 年 1 月 1 日起至 2021 年 12 月 31 日止。
（3）2018 年 1 月 1 日，发行人（供方）与北京科园信海医药经营有限公司
（需方）签订了《购销协议》，约定需方采购供方降脂灵分散片、七叶神安分散
片、阿奇霉素软胶囊等产品，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月
31 日止。
（4）2017 年 12 月 29 日，发行人（供方）与嘉事堂药业股份有限公司（需
方）签订了《购销协议》，约定需方采购供方枫蓼肠胃康分散片、阿奇霉素软胶
囊、骨刺胶囊等产品，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止。
（5）2018 年 5 月 29 日，发行人（供方）与北京九州通医药有限公司（需
方）签订了《购销协议》，约定需方采购供方枫蓼肠胃康分散片分散片、阿奇霉
素软胶囊、骨刺胶囊等产品，合同有效期自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月
31 日止。
5.2 采购合同
（1）2020 年 1 月 1 日，发行人（需方）与华润丽水医药有限公司（供方）
签订了《购销协议书》（2020 年度），约定发行人向供方购买医药产品，具体价
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格随行就市，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（2）2020 年 1 月 2 日，发行人（需方）与浙江国邦药业有限公司（供方）
签订了《年度合作协议》，约定发行人向供方购买罗红霉素，采购总量为 13 吨；
发行人向供方购买阿奇霉素，采购总量为 4 吨。具体价格均随行就市，合同有效
期为 2020 年 1 月 2 日至 2020 年 12 月 31 日。
（3）2020 年 1 月 1 日，发行人（需方）与浙江珍诚医药在线股份有限公司
（供方）签订了《产品购销合同》，约定发行人向供方购买医药产品，具体价格
随行就市，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（4）2020 年 1 月 1 日，发行人（需方）与温州九州通医药有限公司（供方）
签订了《年度购销合同》，约定发行人向供方购买医药产品，具体价格随行就市，
合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
5.3 推广商合同
（1）2020 年 1 月 1 日，发行人（甲方）与湖北邦泽医药有限公司（乙方）
签订了《推广咨询服务合同》，约定乙方负责甲方益母草软胶囊、金银花软胶囊
产品在全国市场的推广咨询服务，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日。
（2）2020 年 1 月 2 日，发行人（甲方）与海南女娲新特药有限公司（乙方）
签订了《推广咨询服务合同》，约定乙方负责甲方益母草分散片在全国市场的推
广咨询服务，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
（3）2020 年 1 月 2 日，发行人（甲方）与湖北真奥医药贸易有限公司（乙
方）签订了《市场服务合同》，约定乙方负责甲方罗红霉素软胶囊在全国市场的
推广咨询服务，合同有效期为 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日。
5.4 工程施工合同
（1）2017 年 12 月，发行人与上海通量信息科技有限公司签订《物流设备
集成总包实施合同》，约定由上海通量信息科技有限公司承担发行人医药物流中
心仓库物流软硬件设备的集成和实施工作，主要包括自动分拣系统、自动化立体
库、货架等 10 项软硬件设备的设计、加工、安装、调试等，合同总金额 1,615
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万元。2018 年 1 月，发行人与上海通量信息科技有限公司签订《浙江维康医药
大健康产业园仓储中心设备项目工程联系单》，调整原合同部分设备，合计调增
39 万元，调整后合同总金额变更为 1,654 万元。
（2）2017 年 10 月，发行人与丽水市南明建筑工程有限公司签订《建筑工
程施工合同》，约定由丽水市南明建筑工程有限公司为浙江维康药业股份有限公
司承建医药大健康产业园项目（一期）中药饮片大楼、中药提取大楼，合同总金
额 6,257.97 万元，合同工期为 2017 年 10 月至 2019 年 3 月。由于施工期间材料
等价格上涨较快，2018 年 1 月，发行人与丽水市南明建筑工程有限公司签订《建
筑工程施工合同补充协议》，上述工程合同价款调整为 6,684.29 万元。2019 年 2
月，发行人再次与丽水市南明建筑工程有限公司签订《建筑工程施工合同补充协
议》，合同工期延期至 2020 年 3 月。
（3）2017 年 10 月，发行人与浙江宏宇建筑有限责任公司签订《建筑工程
施工合同》，约定由浙江宏宇建筑有限责任公司为浙江维康药业股份有限公司承
建医药大健康产业园项目（一期）仓储中心、研发中心，合同总金额 6,086.70 万
元，合同工期为 2017 年 10 月至 2019 年 3 月。由于施工期间材料等价格上涨较
快，2018 年 1 月，发行人与浙江宏宇建筑有限责任公司签订《建筑工程施工合
同补充协议》，上述工程合同价款调整为 6,505.08 万元。2019 年 2 月，发行人再
次与丽水市宏宇建筑有限责任公司签订《建筑工程施工合同补充协议》，合同工
期延期至 2020 年 3 月。
（4）2019 年 12 月，发行人与杭州宸业建设有限公司签订《建设工程施工
合同》，约定由杭州宸业建设有限公司为浙江维康药业股份有限公司承建医药大
健康产业园项目（一期）室外工程，合同总金额 2,237 万元，合同工期为 2019
年 12 月 15 日至 2020 年 6 月 30 日。
（5）2019 年 10 月，发行人与上海成界制药设备有限公司签订《安装合同》，
约定由上海成界制药设备有限公司为浙江维康药业股份有限公司承建医药大健
康产业园项目中药提取大楼设备及工艺管道安装工程，合同总金额 2,221 万元，
合同工期为合同生效后具备安装条件日起算共计 210 天。
5.5 借款合同
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（1）2018 年 10 月 10 日，发行人与中国银行股份有限公司丽水市分行（牵
头行、贷款人、代理行）、中国农业银行股份有限公司丽水莲都支行（贷款人、
代理行）签订一份编号为“2018 年丽中银合人贷字第 225 号”的《中国银行业
协会银团贷款合同》，贷款人向发行人提供总计本金不超过 25,000 万元的中长期
贷款额度，中国银行股份有限公司丽水市分行、中国农业银行股份有限公司丽水
莲都支行的承贷比例为 52%：48%，发行人按照计划分次提取贷款资金。借款利
率为每笔提款当日基准利率上浮 10%，贷款期限自首笔提款日起至贷款结清，共
计 52 个月，发行人需支付银团费用 176.5 万元（其中 2018 年 10 月 30 日前支付
96.9 万元，2019 年 2 月 28 日前支付 79.6 万元）。截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人在该借款合同项下确认的借款余额为 13,638.69 万元。
（2）2019 年 12 月 11 日，发行人与中国银行股份有限公司丽水市分行签订
一份编号为“2019 年丽中银合人贷字第 297 号”的《流动资金借款合同》，借款
金额为人民币 950.00 万元，借款期限自 2019 年 12 月 11 日起一年，借款利率为
贷款基准利率加 64 基点。
（3）2019 年 12 月 17 日，发行人与中国银行股份有限公司丽水市分行签订
一份编号为“2019 年丽中银合人贷字第 298 号”的《流动资金借款合同》，借款
金额为人民币 950.00 万元，借款期限自 2019 年 12 月 17 日起一年，借款利率为
贷款基准利率加 64 基点。
（4）2019 年 12 月 20 日，发行人与中国银行股份有限公司丽水市分行签订
一份编号为“2019 年丽中银合人贷字第 324 号”的《流动资金借款合同》，借款
金额为人民币 950.00 万元，借款期限自 2019 年 12 月 20 日起一年，借款利率为
贷款基准利率加 64 基点。
5.6 担保合同
2019 年 10 月，公司与中国银行股份有限公司丽水市分行、中国农业银行股
份有限公司丽水莲都支行签订一份编号为“2019 年丽中银合人抵字第 232 号”
的《最高额抵押合同》，最高额抵押金额为 13,260 万元，公司将面积为 94,084.32
㎡的“浙（2017）丽水市不动产权第 0009299 号”土地使用权及该土地上面积为
74,167.86 ㎡的在建工程抵押给中国银行股份有限公司丽水市分行、中国农业银
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维康药业首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（之三）
行股份有限公司丽水莲都支行，为发行人与上述银行之间自 2019 年 10 月 10 日
至 2020 年 10 月 9 日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其他授信业务
合同（包括“2018 年丽中银合人贷字第 225 号”《中国银行业协会银团贷款合同》）
提供最高额抵押担保。
5.7 查验与结论
本所律师审查了上述重大合同的原件，并向发行人相关负责人核实了该等合
同的履行情况后认为，发行人上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行
不存在法律障碍。
六、 发行人新召开的董事会、监事会会议
6.1 发行人新召开的董事会
2019年9月13日，发行人召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关
于公司位于丽水南城水阁区块绿谷大道与遂松路交叉口东北侧的土地及在建工
程向银行申请抵押贷款的议案》《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
的议案。
2020年1月2日，发行人召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于
调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目议案》的议案。
2020年1月14日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议并通过了《公
司2019年度总经理工作报告的议案》《公司2019年度财务决算报告的议案》《公
司2019年度董事会工作报告的议案》《公司2019年度利润分配预案的议案》《关
于续聘公司2020年财务审计机构的议案》《关于审核公司董事、高级管理人员薪
酬的议案》《关于公司2020年度预计日常关联交易的议案》《关于确认公司最近
一年（2019年1月1日－2019年12月31日）关联交易事项的议案》《关于召开2019
年度股东大会的议案》的议案。
6.2 发行人新召开的监事会
2020年1月14日，发行人召开第二届监事会第五次会议，审议并通过了《公
司2019年度监事会工作报告的议案》《公司2019年度利润分配预案的议案》《公
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司2019年度财务决算报告的议案》《关于公司2019年度内部会计控制报告的议案》
《关于确认公司最近一年（2019年1月1日－2019年12月31日）关联交易事项的议
案》的议案。
6.3 发行人新召开的股东大会
2019年9月30日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于公司位于丽水南城水阁区块绿谷大道与遂松路交叉口东北侧的土地及在建工
程向银行申请抵押贷款的议案》的议案。
2020年1月17日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关
于调整公司首次公开发行股票募集资金投资项目议案》的议案。
6.4 查验与结论
本所律师亲自出席了发行人召开的上述会议，书面审查了上述会议的会议
记录、会议决议等文件原件。本所律师经核查后认为，发行人上述会议的召
开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效，不存在纠纷或潜在风险。
七、 发行人执行的税种、税率和享受的税收优惠及政府补助
7.1 发行人执行的主要税种、税率
税种 计税依据 税率
0%、9%、10%、11%、13%、
增值税 销售货物或提供应税劳务
16%、17%[注]
从价计征的，按房产原值一次减
房产税 1.2%
除30%后余值的1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 7%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
注：根据财政部税务总局关于调整增值税税率的通知(财税[2018]32 号), 自 2018 年 5 月
1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者提供应税建筑劳务服务，原适用 11%税率的，
税率调整为 10%，原适用 17%税率的，税率调整为 16%。根据财政部、国家税务总局、海
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维康药业首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（之三）
关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、国家税务总局、海关总署 2019 年第
39 号） 自 2019 年 4 月 1 日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%
税率的，税率调整为 13%，原适用 10%税率的，税率调整为 9%。
不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
纳税主体名称 2019 年 2018 年 2017 年
维康药业 15% 15% 15%
浙江维康医药零售有限公司
20% 25% 25%
丽水中医门诊部
除上述以外的其他纳税主体 25% 25% 25%
7.2 发行人享受的税收优惠。
（1）增值税
维康中医诊所和维康医药零售的分公司浙江维康医药零售有限公司丽水中
医门诊部根据财政部和国家税务总局 2016年3月23日印发《关于全面推开营业税
改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），2016年5月1日起医疗机构提供的
医疗服务收入免征增值税。
（2）所得税
发行人于2016年11月21日通过高新技术企业复审，取得由浙江省科学技术
厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局颁发的编号为
GR201633000652的高新技术企业证书，高新技术企业资格自颁发证书之日起有
效期为三年，2016年度至2018年度企业所得税减按15%的税率。根据全国高新技
术企业认定管理工作领导小组办公室于2020年1月20日发布的《关于浙江省2019
年高新技术企业备案的复函》，公司被认定为高新技术企业，2019年企业所得税
税率按照15%计缴。
根据财政部、国家税务总局财税〔2019〕13号公告相关规定维康医药零售的
分公司浙江维康医药零售有限公司丽水中医门诊部2019年度属小型微利企业，年
应纳税所得额不超过100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税
率缴纳企业所得税；年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按
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维康药业首次公开发行 A 股股票并在创业板上市申请文件 补充法律意见书（之三）
50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。
7.3 根据天健会计师提供的《审计报告》及《非经常性损益报告》，发行人
及其子公司期间内获得的计入非经常性损益的政府补助为5,874,358.72元，具体
情况如下：
补助项目 金额（元）
2019 年上半年通过品牌培育与质量提升企
1,200,000.00
业奖励
高层次人才项目玉屏风滴丸生产工艺及其质
50,000.00
量控制研究 C
高层次人才项目七叶神安分散片的二次开发
30,000.00
研究 D
银黄滴丸的二次开发专利导航项目的研究 200,000.00
社保补贴 131,142.00
科研协作费 39,000.00
职业培训补贴 8,040.00
专利维持费补助 2,280.00
2017-2018 年度研发费用补助 3,511,700.00
其他补助 163,911.00
专利产品产业化技改项目 481,285.72
2014 年度省节能财政专项资金 35,000.00
44 万设备款补助 22,000.00
小 计 5,874,358.72
本所律师核查了发行人税收优惠政策文件、财政补贴文件及补贴收入凭证，
查阅了《中华人民共和国企业所得税法》等相关法律、法规规定及天健出具的《审
计报告》《非经常性损益报告》中披露的相关内容。
本所律师经核查后认为，发行人执行的税种及税率符合现行法律、法规和
规范性文件的要求，发行人享受的上述税收优惠政策及财政补贴政策合法、合
规、真实、有效。
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八、 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
8.1 截止本补充法律意见书出具日，发行人、持有发行人 5%以上股份（含
5%）的主要股东（已追溯至实际控制人）、发行人实际控制人均不存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
8.2 截止本补充法律意见书出具日，发行人董事长、总经理不存在尚未了
结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
本补充法律意见书出具日期为2020年1月21日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为TCYJS2020H0015号《浙江天册律师事务所关于浙江维康药业
股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之三）》
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_______________
经办律师：傅羽韬
签署：________________
经办律师：章 杰
签署：________________
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