补充法律意见书（之四）
浙江天册律师事务所
关于
浙江维康药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之四）
浙江天册律师事务所
（ZHEJIANG T&C LAW FIRM）
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
7-8-2-5-1
补充法律意见书（之四）
浙江天册律师事务所
关于浙江维康药业股份有限公司
首次公开发行 A 股股票并在创业板上市的
补充法律意见书（之四）
编号：TCYJS2020H1326 号
致：浙江维康药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江维康药业股份有限公司
（以下简称“维康药业”、“发行人”或“公司”）的委托，作为公司首次公开
发行 A 股股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，
为公司本次发行上市提供法律服务，并已出具 TCYJS2019H0512号《法律意见
书》、TCLG2019H0687号《律师工作报告》、TCYJS2019H0979号《补充法律意见
书（之一）》、TCYJS2019H1163号《补充法律意见书（之二）》及 TCYJS2020H0015
号《补充法律意见书（之三）》。
现根据中国证券监督管理委员会下发的《关于请做好浙江维康药业股份有限
公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称“告知函”）的要求，对发行人
的有关事项进行核查，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所 TCYJS2019H0512号《法律意见书》、TCLG2019H0687号《律师工作报
告》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本补
充法律意见书。
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补充法律意见书（之四）
反馈意见第1题：
关于市场推广费。报告期发行人市场推广费分别为 6，230.48 万元、 20，
123.85 万元、20，820.17 万元，市场推广费增幅较大，绝对金额较高。其中主要
为市场管理费，占比超过 80%。发行人称主要系受“两票制”全面全实施的影响，
以往由经销商承担的市场推广职能转由发行人自行组织承担。请发行人说明：1）
市场开拓费、市场管理费具体构成，报告期内是否存在与业务事实不符或与凭
证不符的异常资金流出；（2）选择确定推广公司的内部控制流程，发行人部分推
广配送经销商同时提供市场推广服务的合理性；两票制下的市场营销策划是否
符合商业模式和行业惯例；（3）列示报告期内为发行人进行市场推广的前十大机
构的名单和各期金额，有无存在被相关部门违规处罚的情形；（4）市场推广费中
“差旅成本”和“调研费用”用途的差异，细分报告期内其中主要用途的费用
金额；（5）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均
参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常；（6）报告
期市场推广费增幅较大的原因和合理性，发行人市场推广费规模及占比与同行
业可公司是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性，是否存在实际控制
人或其关联方为发行人代垫、承担推广费用等费用进而向发行人输送利益的情
形；（7）针对同类推广内容，不同区域或相同区域不同服务商支付标准是否存在
显著差异及合理性；市场管理费所涉及的项目是否符合预期效果的判断标准是
否有明确规定，执行中不同服务商间是否保持一致；（8）市场管理费的真实性和
合理性，是否存在与真实交易不符的发票，是否存在税务处理风险；是否存在
利用市场推广活动为发行人员工变相提供奖励、奖金或其他利益安排等情形；
是否存在对医院、医生、医疗工作人员或其他相关方回扣、礼品，是否存在承
担上述人员或其亲属境内外旅游费用等不合规的利益输送或变相商业贿赂行
为；发行人防范商业贿赂发生的相关内部控制措施及有效性；（9）报告期内，发
行人收入持续快速增长，是否主要由于经销模式发生变化导致，如是，是否已
经充分披露；（10）请结合报告期内推广费用的变化情况，说明发行人推广费用
是否与以经销方式实现的产品销量匹配，推广费用的使用是否合法合规，是否
存在违规风险；(11)发行人与推广商芜湖方溢企业管理有限公司、芜湖康德医药
信息咨询有限公司业务合作时间，早于推广商成立时间的原因及合理性，推广
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补充法律意见书（之四）
商新宾满族自治县德勤科技咨询有限公司成立后短期内处于注销状态的原因，
存续期间是否存在违法违规，发行人其他主要推广商是否也存在上述情形。请
保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意
见。
答：
（一）市场开拓费、市场管理费具体构成，报告期内是否存在与业务事实
不符或凭证不符的异常资金流出
1、市场推广费具体构成内容
公司市场推广活动主要由各推广公司组织实施，根据推广公司组织推广服务
的内容和方式，市场推广服务主要分为市场管理（包含市场调研及营销策划）及
学术推广等，报告期内，公司市场推广费具体分类如下：
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场管理费 16,785.78 19,747.16 5,672.68
学术推广费 2,881.66 1,041.90 548.67
其他 456.41 31.11 9.13
合 计 20,123.85 20,820.17 6,230.48
2、市场管理费具体构成
公司市场管理包括前期的市场调研及后续的市场营销策划。
市场调研系推广公司通过对目标市场终端客户进行实地调研，为公司提供销
售数据收集统计及市场分析预测等事项。市场调研内容主要包括：寻找并确定空
白或潜在市场；获取并分析公司产品在目标市场历史销售业绩，预测未来销售数
据；分析公司竞争产品在目标市场的覆盖情况和增长趋势，与公司相关产品进行
优劣势比较；了解最终消费用户对公司产品的评价信息；对公司产品在目标市场
的市场拓展提供建议或指导意见。
市场营销策划主要系根据公司在某目标地区业务市场的营销诊断情况，制定
详细的营销方案，主要内容包括渠道策略设计、营销渠道建设、销售渠道管理、
营销方式的建立与实施。
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补充法律意见书（之四）
报告期内，公司市场推广费中市场管理费的具体情况如下所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
人员工资 2,027.92 12.08% 1,734.47 8.78% 601.12 10.60%
差旅成本 4,821.68 28.72% 4,751.76 24.06% 1,604.62 28.29%
调研费用 6,993.33 41.66% 9,059.88 45.88% 2,369.91 41.78%
分析及策划
2,128.08 12.68% 3,925.03 19.88% 943.88 16.64%
劳务费
其他 814.77 4.85% 276.02 1.40% 153.15 2.70%
合 计 16,785.78 100% 19,747.16 100.00% 5,672.68 100.00%
公司市场推广费中市场管理费用主要包括推广商人员工资、调研外勤差旅成
本、调研报告费用以及后续针对市场调研结果进行的市场分析及策划劳务费用。
从绝对值来看，报告期内，人员工资及差旅成本上涨；2019 年较 2018 年调
研费用以及分析策划劳务费有所下降，主要系“两票制”政策于 2017 年下半年
开始逐渐全面实施，故 2018 年公司委托市场推广商就市场渠道以及市场调研方
面加大力度，打通产品销售渠道；2019 年，销售方案、渠道基本建立后，相应
推广商需要投入更多人力成本进行宣传及执行，故调研费用、策划费用等相应支
出有所下降。
从结构占比来看，报告期内，公司市场管理费用中各明细项目结构稳定，主
要项目为调研人员差旅成本及实地调研费用。因公司产品销售区域遍布全国，市
场调研人员调研地区覆盖广、涉及的目标客户数量较多，且需要对产品进行持续
跟踪调研，故调研差旅成本及调研费较大。
3、报告期内不存在与业务事实不符或凭证不符的异常资金流出
（1）经核查公司与主要推广公司的推广服务合同，公司在合作时与各主要
推广公司均签订了推广服务合同，就服务期限、推广区域、服务内容、费用结算
及支付方式进行了约定。
（2）经核查主要推广公司的服务成果报告，各主要推广公司在结算前均向
公司提供了服务成果报告，总结了各服务项目的完成情况、各产品销售情况分析、
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补充法律意见书（之四）
配送商开发成果等工作成果。
（3）经核查主要推广公司开具的发票，各主要推广公司根据服务内容相应
开具发票，报告期内各主要推广公司开具的发票具有真实交易背景，开具发票内
容与其业务活动相符，开具发票真实有效。
（4）经核查公司向主要推广公司的付款记录，公司向主要推广公司的支付
方式均为银行转账，付款单位与发票单位均保持一致。
（5）经对主要市场推广公司实地走访，公司与该等推广商的合作均真实发
生，合作模式、合作内容、考核方式、定价及结算方式等均与合同约定内容一致，
市场推广费支付均采用银行转账方式，不存在员工个人替公司支付市场推广费的
情形，走访结果如下所示：
单位：万元
年 度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
走访核实金额 15,092.45 16,112.63 4,541.37
市场推广费金额 20,123.85 20,820.17 6,230.48
占 比 75.00% 77.39% 72.89%
（6）经对市场推广公司函证，该等推广商对服务内容、服务期限、推广产
品及服务地区、应付业务推广费金额及已支付业务推广费金额均进行了确认，函
证回函结果统计如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场推广费金额 20,123.85 20,820.17 6,230.48
发函金额 17,122.19 17,088.00 4,741.67
占比 85.08% 82.07% 76.10%
回函金额 17,122.19 17,088.00 4,741.67
占比 85.08% 82.07% 76.10%
回函相符金额 17,122.19 17,088.00 4,741.67
回函相符比例 85.08% 82.07% 76.10%
经核查，报告期内，公司报告期内不存在与业务事实不符或凭证不符的异常
资金流出。
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补充法律意见书（之四）
（二）选择确定推广公司的内部控制流程，发行人部分推广配送经销商同
时提供市场推广服务的合理性；两票制下的市场营销策划是否符合商业模式和
行业惯例
1、选择确定推广公司的内部控制流程
根据《药品管理法》、《反不正当法》、《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》
及《关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定》等有关要求，公司制定并
建立《推广咨询服务公司管理制度》，对发行人市场推广服务商的资质、准入标
准及必须遵守相关法律规范及职业道德进行约束。公司在与推广服务商确定合作
关系时，会综合考虑推广商经营业务资质、服务内容、专业能力、既往推广经验、
市场资源、合作意向等多方面因素后，确定合适的推广服务商。具体选择程序为：
（1）推广服务商审查申请：销售部门根据市场需要进行推广类型及频次，
在本区域内选择意向推广服务商，先进行考察后，编制《营销推广服务供应商新
增申请表》，交由销售负责人批准，并向公司提交相关资质。
（2）资质审查：1）公司审查相关资质，确认其资质是否合格，包括审查营
业执照等资料，对推广服务商的经营范围、公司性质、注册资本、相关印章、开
票信息、业务人员等进行基础核查验证。2）检查服务内容是否满足公司需求，
通过公开信息查询有无违法违规记录。一般选择专业的医药推广服务公司。
（3）实地查看：资质审查合格后，公司派人员至推广服务公司现场查看办
公场所、人员配置、了解其提供服务的专业能力、既往合作客户情况、优势资源；
以确认其是否具备推广公司产品的能力，是否与公司业务推广目标能够达成共
识，是否具备所辖服务区域及推广产品相适应的业务推广能力，包含但不限于市
场覆盖能力、客户开拓能力、咨询策划能力、业务团队过往业绩及规范经营情况、
学术推广能力、招投标服务及市场秩序管理等。
（4）合格推广服务商备案：经认证合格的推广服务商予以备案，并留存相
关资质文件。经认证合格的推广服务商方可与公司签订推广服务协议，开展业务
合作。
（5）事后考核：每年度公司针对市场推广服务商的市场覆盖能力、客户开
拓能力、咨询策划能力以及最终的推广效果进行评估考核，对于不符合公司要求
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补充法律意见书（之四）
的市场推广服务商公司将终止与其合作关系。
公司选择确定推广公司的内部控制流程健全有效。
2、发行人部分推广配送经销商同时提供市场推广服务的合理性
“两票制”政策实施前，推广配送经销商的主要职责为负责公司特定规格产
品在全国绝大部分区域或特定区域的经销业务，包括经销区域内终端市场的推广
工作。“两票制”政策实施后，由于配送经销商不负责终端市场的产品推广，对
于终端市场的产品推广，公司由销售部门直接负责。由于公司销售部门精力有限
及成本因素，考虑到原推广配送经销商曾经负责经销区域内终端市场的推广工
作，故公司与原推广配送经销商洽谈，部分原推广配送经销商成为公司产品推广
商，负责公司产品在特定区域的市场推广工作。
公司医药工业板块为适应医药行业“两票制”政策变化，经销业务客户逐步
转变为以配送经销商为主，推广配送经销商为辅的模式。在产品推广方面，由于
药品的销售需要具备一定医药专业背景知识，公司通过筛选原推广配送经销商或
者专业医药推广公司，将市场推广的执行工作委托给该医药推广公司。因此，部
分推广配送经销商同时提供市场推广服务。
综上所述，发行人部分推广配送经销商同时提供市场推广服务具有合理性。
3、两票制下的市场营销策划是否符合商业模式和行业惯例
“两票制”前，医药生产企业的销售模式一般分为两大类，一类为自建销售
团队进行市场推广的自营模式，另一类为将产品的推广职能委托给经销商承担的
招商代理模式。采用自营模式的制剂生产企业一般自身具备较强的市场营销和推
广能力，主要销售推广团队由公司自建。此类企业的经销商一般不承担市场的开
发及推广职能，仅根据其配送区域内医院或 OTC 等终端的用药需求向医药制造
企业下发订单，并完成药品的配送及销售回款。采用招商代理模式的制剂生产企
业主要负责产品的研发与生产，而将产品的营销和推广职能委托于经销商承担。
在此模式下，经销商主要负责特定区域的产品推广、销售及配送。医药制造企业
在综合考虑经营规模、终端开发能力和资金实力等因素后与符合条件的区域经销
商签订经销（代理）协议，委托其作为产品指定区域的经销商。经销商在收集到
下级经销商或销售终端的供货需求后，向医药制造企业发出订单，医药制造企业
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补充法律意见书（之四）
随后将药品发送到该经销商，并由其直接或分销配送，最终使药品进入医院、药
店等销售终端。
“两票制”后，由于医药生产企业直接将产品销售给配送商，配送商仅承担
配送职能，并不负责市场推广，“两票制”前采用招商代理模式进行销售的医药
制造企业转为企业自身或委托推广公司进行市场推广。招商代理模式逐步向专业
化学术推广模式转变，目前专业化学术推广模式逐渐成为医药制造业销售的主流
模式。
2018 年至今 IPO 首发审核过会，以及 2017 年至今以学术推广模式为主的 IPO
首发审核过会的医药生产企业的销售模式如下表所示：
股票代码 企业名称 主营业务 推广模式
（1）针对制剂自有产品：两票制后，以精细化推
化学原料药及
广模式为主；（2）针对制剂合作产品：两票制后，
002940 昂利康 制剂的研发、
昂利康按照合作方的指定向第三方配送商销售并
生产和销售
开具发票，合作方再向昂利康收取业务推广费用
（1）推广配送经销商模式：推广配送经销商负责
制剂产品的生 特定区域的产品推广；（2）配送经销商模式：康
603590 康辰药业
产和销售 辰药业负责学术推广的筹划和安排服务推广公司
组织。
中成药的研
盘龙药业针对主要产品进行专业化学术推广模式，
002864 盘龙药业 发、生产和销
主要通过自建团队进行专业学术推广活动
售
主要采用专业化、精细化的“经销商（配 送商）
+合作推广商”模式。在该模式下，海特生物与经
销商（配送商）和合 作推广商建立了紧密的合作
生物药品、冻 关系，对于经销商（配送商），海特生物将产品销
干 粉针剂、小 售给经销商（配送商）后（买断销售），由经销商
300683 海特生物
容量 注射剂 （配送商） 将药品销售及配送到医院实现最终销
生产、销 售. 售。合作推广商和海特生物进行所辖区域内医疗机
构客户的开发、学术交流、学术推广、市场培训、
客户维护、后续跟踪、账款催收等，满足海特生物
市场营销的需要
中成药的研
新天药业采用专业化学术推广的营销模式，主要通
002873 新天药业 发、生产与销
过自建团队进行专业学术推广活动
售
药品的研发、 公司目前采用专业化学术推广为主（学术推广服务
603439 贵州三力
生产及销售 商）的销售模式
在终端开发和产品市场推广方面，公司主要通过专
中成药及化学
业的市场推广服务商共同完成特定区域的推广工
药品的研发、
- 葫芦娃 作。公司依托具有医药专业背景及市场营销经验的
生产和销
营销团队，借助形式多样的推广活动，使临床医生
售
了解、熟悉并认可公司产品，在拓宽临床医疗手段、
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补充法律意见书（之四）
提高患者确切疗效的基础上，促进销量的合理增长
资料来源：相关信息来源于昂利康、康辰药业、盘龙药业、海特生物、新天药业、贵州
三力、葫芦娃首次公开发行股票之招股说明书。
由上表可知，“两票制”前以招商代理模式为主的医药制造企业在两票制后，
委托外部推广公司进行市场推广开拓系行业惯例。
（三）列示报告期内为发行人进行市场推广的前十大机构的名单和各期金
额，有无存在被相关部门违规处罚的情形
报告期内为发行人进行市场推广的前十大机构的名单和各期金额情况如下：
单位：万元
序号 推广商 2019 年度
1 湖北邦泽医药有限公司 4,635.03
2 海南女娲新特药有限公司 2,979.87
3 芜湖方溢企业管理有限公司 1,913.04
4 湖北真奥医药贸易有限公司 1,746.64
5 东台莱瑞展览策划有限公司 845.81
6 河南省隽逸医药科技有限公司 671.43
7 淮安满盛医药信息咨询有限公司 655.95
8 芜湖康德医药信息咨询有限公司 624.68
9 新宾满族自治县德勤科技咨询有限公司 533.43
10 淮安百汌市场营销有限公司 475.76
合计 15,081.64
占比 74.94%
序号 推广商 2018 年度
1 湖北邦泽医药有限公司 4,891.50
2 海南女娲新特药有限公司 3,948.49
3 抚顺致诚市场营销策划有限公司 1,179.43
4 湖北真奥医药贸易有限公司 1,090.12
5 上海安蕊企业管理咨询中心 728.71
6 江西鼎弘药业有限公司 633.98
7 上饶市天勤医药科技有限公司 303.53
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补充法律意见书（之四）
8 杭州欣尚商业运营管理有限公司 291.79
9 四川省珍途康园科技有限公司 234.50
10 宿豫区吉乾商务信息咨询服务部 227.05
合计 13,529.10
占比 64.98%
序号 推广商 2017 年度
1 湖北邦泽医药有限公司 1,467.93
2 辽宁康博安医药进出口有限公司 826.88
3 海南女娲新特药有限公司 755.32
4 上海安蕊企业管理咨询中心 639.25
5 北京吉川正泰信息咨询有限公司 253.10
6 泰兴市宗回兰商务信息咨询中心 199.64
7 上饶市天勤医药科技有限公司 198.20
8 四川省珍途康园科技有限公司 188.12
9 杭州欣尚商业运营管理有限公司 185.27
10 靖安县璪都镇汇海服务部 171.68
合计 4,885.39
占比 78.41%
通过工商信息网站中进行查询，除辽宁康博安医药进出口有限公司（现更名
为中健药业（辽宁）有限公司）于 2017 年 12 月 20 日沈阳市地方税务局第二稽
查局对其少缴的印花税处以百分之五十罚款，罚款金额为 150.00 元外，不存在
其他推广商被相关部门违规处罚的情形。因上述处罚金额极小，且辽宁康博安医
药进出口有限公司已与公司不进行合作，故不存在重大影响。
（四）市场推广费中“差旅成本”和“调研费用”用途的差异，细分报告
期内其中主要用途的费用金额；
报告期内，公司市场推广费中市场管理费的具体情况如下所示：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
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补充法律意见书（之四）
人员工资 2,027.92 12.08% 1,734.47 8.78% 601.12 10.60%
差旅成本 4,821.68 28.72% 4,751.76 24.06% 1,604.62 28.29%
调研费用 6,993.33 41.66% 9,059.88 45.88% 2,369.91 41.78%
分析及策划
2,128.08 12.68% 3,925.03 19.88% 943.88 16.64%
劳务费
其他 814.77 4.85% 276.02 1.40% 153.15 2.70%
合 计 16,785.78 100.00% 19,747.16 100.00% 5,672.68 100.00%
报告期内，公司市场管理费用中各明细项目结构稳定，主要项目为调研人员
差旅成本及实地调研费用。因公司产品销售区域遍布全国，市场调研人员调研地
区覆盖广、涉及的目标客户数量较多，且需要对产品进行持续跟踪调研，故调研
差旅成本及调研费较大。
其中：
1、差旅成本系推广机构在进行公司产品市场开拓、渠道管理及实地走访时，
产生的交通成本、住宿成本以及餐饮成本，具体情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
差旅成本项目细分
金额 占比 金额 占比 金额 占比
交通成本 1,773.99 36.79% 1,719.31 36.18% 600.80 37.44%
住宿成本 2,071.51 42.96% 2,063.20 43.42% 702.82 43.80%
餐饮成本 976.19 20.25% 969.25 20.40% 300.99 18.76%
合计 4,821.68 100.00% 4,751.76 100.00% 1,604.62 100.00%
报告期内，市场推广费之中市场管理费差旅成本各项目结构稳定。
2、市场调研费用系推广公司通过对目标市场终端客户进行实地调研，为公
司提供销售数据收集统计及市场分析预测等事项而收取的费用。市场调研主要包
括：寻找并确定空白或潜在市场；获取并分析公司产品在目标市场历史销售业绩，
预测未来销售数据；分析公司竞争产品在目标市场的覆盖情况和增长趋势，与公
司相关产品进行优劣势比较；了解最终消费用户对公司产品的评价信息；对公司
产品在目标市场的市场拓展提供建议或指导意见。推广公司通过上述一系列工
作，最终出具对目标市场的市场调研报告，向公司收取调研报告撰写劳务成本。
7-8-2-5-12
补充法律意见书（之四）
（五）学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平
均参与人次，费用报销情况等；会议是否实际召开，是否存在重大异常
1、学术推广会议相关组织和支出情况，包括召开频次，召开内容，平均参
与人次，费用报销情况等
学术推广费系推广公司为推广公司产品召开的学术会或科室会（小型产品推
广会）所发生的开支。学术会议内容主要为在各市、区举行的专题研讨会、沙龙
会、交流宣传会等；另外，为了让医护人员及时、准确的了解公司产品信息，更
好的掌握临床使用方法，确保合理化用药，推广公司在公司产品涉及到的医院召
开的临床科室会议。
报告期各期，推广费之中学术会议推广次数、单次会议费用、平均参与人次
情况如下所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
学术推广费 2,881.66 1,041.90 548.67
学术会议推广次数 483.00 214.00 116.00
单次会议费用 5.97 4.87 4.73
平均参与人次 46.12 40.73 37.76
2017 年各省市陆续开始两票制，开始大规模委托推广商来进行市场推广，
学术推广费较少，开会的次数和单次会议的平均规模都较小。2018 年开始，两
票制全面推行，学术推广费相比 17 年增加较多，单次会议的平均规模及平均参
与人次有所增加。2019 年，由于公司 12 种主要药品效期延长，另外 2019 年开
始加大力度对七叶神安分散片以及枫蓼肠胃康分散片产品的学术推广，相应增加
很多学术会议，并且单次会议平均规模以及平均参与人次进一步增加。
公司市场推广费之中的学术推广费，由推广商以咨询费形式开具发票给公司
进行结算。
2、会议是否实际召开，是否存在重大异常
（1）经核查公司与主要推广公司的推广服务合同，公司在合作时与各主要
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补充法律意见书（之四）
推广公司均签订了推广服务合同，就服务期限、推广区域、服务内容、费用结算
及支付方式进行了约定。
（2）经核查主要推广公司的服务成果报告，各主要推广公司在结算前均向
公司提供了服务成果报告，检查了推广商学术推广会会议签到资料、会议开会照
片。
（3）经对主要市场推广公司实地走访，公司与该等推广商的合作均真实发
生，合作模式、合作内容、考核方式、定价及结算方式等均与合同约定内容一致。
（4）经对市场推广公司函证，该等推广商对服务内容、服务期限、推广产
品及服务地区、应付业务推广费金额及已支付业务推广费金额均进行了确认。
经核查，会议实际召开，不存在重大异常情况。
（六）报告期市场推广费增幅较大的原因和合理性，发行人市场推广费规
模及占比与同行业可公司是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性，是
否存在实际控制人或其关联方为发行人代垫、承担推广费用等费用进而向发行
人输送利益的情形
1、报告期市场推广费增幅较大的原因和合理性，发行人市场推广费规模及
占比与同行业可公司是否存在较大差异，如是，请说明原因及合理性
（1）报告期市场推广费增幅较大的原因和合理性
“两票制”前，医药生产企业的销售模式一般分为两大类，一类为自建销售
团队进行市场推广的自营模式，另一类为将产品的推广职能委托给经销商承担的
招商代理模式。采用招商代理模式的制剂生产企业主要负责产品的研发与生产，
而将产品的营销和推广职能委托于经销商承担。在此模式下，经销商主要负责特
定区域的产品推广、招投标、销售及配送。
“两票制”后，由于医药生产企业直接将产品销售给配送商，配送商仅承担
配送职能，并不负责市场推广，“两票制”前采用招商代理模式进行销售的医药
制造企业转为企业自身或委托推广公司进行市场推广，招商代理模式逐步向专业
化学术推广模式转变，需承担产品市场推广成本。
综上所述，公司医药工业板块为适应医药行业“两票制”政策变化，经销模
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补充法律意见书（之四）
式逐步转变为以配送经销商为主，推广配送经销商为辅。在产品推广方面，公司
将市场推广的执行工作委托给医药推广公司，因此，公司报告期市场推广费增幅
较大具有合理性。
（2）发行人市场推广费规模及占比与同行业可公司不存在较大差异
将公司与同行业上市公司市场推广费率进行对比，情况如下：
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
亚宝药业 30.51% 26.55% 18.57%
康恩贝 25.66% 27.38% 19.39%
中恒集团 62.17% 65.29% 31.26%
通化金马 46.92% 42.86% 31.53%
力生制药 36.34% 35.74% 15.55%
平均值 40.32% 39.57% 23.26%
发行人 38.43% 43.48% 18.80%
注：上述发行人市场推广费率为市场推广费占医药工业收入比例
由上可知，公司推广费与同行业上市公司大致持平。2019 年相比 2018 年，
公司市场推广费率有所下降，主要是由于公司医药工业中直供模式收入占比由
2018 年的 22.03%提升至 2019 年的 30.03%，而直供模式销售不存在市场推广费。
2、是否存在实际控制人或其关联方为发行人代垫、承担推广费用等费用进
而向发行人输送利益的情形
（1）核查公司控股股东、实际控制人及其配偶、持股 5%以上股东、董监高、
财务经理及出纳等人员的主要银行账户流水，确认是否存在为公司支付费用及其
他利益输送的情形；
（2）核查了公司推广费明细账，对大额费用发生追查至凭证，以了解是否
存在客户及供应商为公司代垫成本、费用及其他利益输送的情形；
（3）对报告期各期主要推广商进行了访谈，访谈内容包括交易金额、与公
司是否存在关联关系、是否存在替公司代垫成本费用的情形等；
（4）获取了公司关联方的确认函，确认公司关联方不存在为公司代垫成本、
费用及其他利益输送的情形。
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补充法律意见书（之四）
经核查，报告期内推广公司与公司均不存在关联关系，亦不存在其他利益输
送情况。
（七）针对同类推广内容，不同区域或相同区域不同服务商支付标准是否
存在显著差异及合理性；市场管理费所涉及的项目是否符合预期效果的判断标
准是否有明确规定，执行中不同服务商间是否保持一致
公司市场推广业务的申请、审批流程及费用结算流程如下：
1、推广业务的申请、审批流程
（1）市场推广业务由销售部负责组织实施，公司其他部门和人员予以配合；
也可由有业务实施资质的第三方机构组织和实施，营销事业部予以协助和监督。
（2）销售部根据公司下一年度销售目标和工业产品市场进展，在上年度结
束前制订年度市场推广计划及年度市场推广活动预算，并经公司董事长审批；销
售部根据批准的年度推广计划和预算，每月月底前制定下月具体市场推广计划，
经销售副总经理审批后执行。
（3）各区域经理/负责人/经办人负责申请具体市场推广事项。在组织市场推
广业务前需做好市场推广业务的策划等准备工作。
（4）公司规定了市场推广费用的额度管理及费用控制，负责市场推广的经
办人在市场推广中应严格控制相关费用支出，推广费用超出额度需根据规定进行
审批后方能进行。
（5）市场推广的实际展开。市场推广主要由公司与学术推广服务公司共同
开展，开展过程公司派出业务人员进行指导或协调，以提高市场推广的效果。
2、市场推广活动的结算控制
为规范市场推广活动的开展和市场推广费用的使用，公司根据不同规模的推
广业务，制定市场推广活动费用标准等相关制度，就不同的推广类型、推广力度
大小、会议人次等制定相应的费用标准，并在执行过程中参考推广地区的市场情
况，确定最终的推广服务定价。
推广服务费用支付对象均为向公司提供服务的推广服务商；支付方式系通过
公司银行转账至推广服务商账户。推广服务商完成相应的服务内容，并向公司提
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补充法律意见书（之四）
供要求的成果文件和结算表。对于学术推广活动，推广服务商需向公司提供该次
活动的会议通知、签到表、会议总结等材料；对于信息收集及市场调研活动，推
广服务商需向公司提供相应的信息收集结果、调研记录、调研报告等材料。公司
对推广服务商提供的服务内容及相关材料进行验收，确认合格后，公司据此结算
并支付。
综合上述两点：
由公司市场推广费业务流程来看，公司市场推广业务的申请、费用预算控制、
费用结算过程之中，均依据公司制定的不同规模的推广业务费用标准，并与最终
的推广服务方进行协商定价，不存在支付标准存在显著差异情况。
在结算流程之中，公司业务人员及推广服务公司提供推广的相关材料、总结
表、相关调研报告、会议资料等，经公司确认后进行结算，根据推广服务公司提
供推广业务的相关材料及公司业务员的现场监督，衡量推广公司推广效果，在执
行过程中不同服务商间均保持一致。
（八）市场管理费的真实性和合理性，是否存在与真实交易不符的发票，
是否存在税务处理风险；是否存在利用市场推广活动为发行人员工变相提供奖
励、奖金或其他利益安排等情形；是否存在对医院、医生、医疗工作人员或其
他相关方回扣、礼品，是否存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等不合
规的利益输送或变相商业贿赂行为；发行人防范商业贿赂发生的相关内部控制
措施及有效性
1、市场管理费的真实性和合理性，是否存在与真实交易不符的发票，是否
存在税务处理风险，是否存在利用市场推广活动为发行人员工变相提供奖励、奖
金或其他利益安排等情形
公司市场管理包括前期的市场调研及后续的市场营销策划。
市场调研系推广公司通过对目标市场终端客户进行实地调研，为公司提供销
售数据收集统计及市场分析预测等事项。市场调研主要包括：寻找并确定空白或
潜在市场；获取并分析公司产品在目标市场历史销售业绩，预测未来销售数据；
分析公司竞争产品在目标市场的覆盖情况和增长趋势，与公司相关产品进行优劣
势比较；了解最终消费用户对公司产品的评价信息；对公司产品在目标市场的市
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补充法律意见书（之四）
场拓展提供建议或指导意见。
市场营销策划主要系根据公司在某目标地区业务市场的营销诊断情况，制定
详细的营销方案，主要内容包括渠道策略设计、营销渠道建设、销售渠道管理、
营销方式的建立与实施。
为加强财务管理工作，规范费用报销程序，合理控制经营费用，公司制定了
《费用报销制度》，制度规定。
报销人员按照各级审批手续严格进行费用报销，对应审批人员严格审批各项
费用支出的真实性及合理性，相关会计核算人员严格审核报销单据是否合法合
规，审批报销手续是否完善。
经获取公司报告期内销售费用明细表，并对公司各项销售费用凭证进行了抽
查，并追查至如市场开拓费合同及相关证据链；获取公司实际控制人、董事、监
事、高级管理人员报告期内银行卡流水进行查阅；函证走访了公司主要推广商，
核实推广内容及及推广业务的真实性。经核查，报告期内，公司市场管理费列支
有充分依据，入账发票具有真实交易背景，开具发票内容、记账凭证与其业务活
动相符，内部控制制度完善，所发生业务真实发生，不存在税务风险，不存在利
用市场推广活动为发行人员工变相提供奖励、奖金或其他利益安排等情形。
2、是否存在对医院、医生、医疗工作人员或其他相关方回扣、礼品,是否存
在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等不合规的利益输送或变相商业贿赂
行为；发行人防范商业贿赂发生的相关内部控制措施及有效性；
报告期内，公司针对公立医院等医疗机构的销售是根据医院所在地区主管部
门相关要求，通过政府采购平台统一组织的招投标程序中标后进行的销售行为。
公司高度重视遏制商业贿赂的行为，充分认识到反对商业贿赂的必要性和重
要性，制定了《反商业贿赂管理制度》等规章制度，对员工职业道德、行为准则
作出约束，特别是针对商业贿赂的不当行为进行专项规定。《反商业贿赂管理制
度》中明确规定在商业营销过程中，销售人员不得以任何名义、任何形式与客户、
经销商及其人员发生不正当经济利益。
在日常经营管理过程中，公司严格按照法律法规规范经营。一方面，公司要
求销售人员签署《反商业贿赂承诺书》；另一方面，公司对销售人员开展防止商
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补充法律意见书（之四）
业贿赂的职业教育培训，加强其合规开展业务的意识。
同时，报告期内，公司要求市场推广服务商为公司提供市场推广服务时严格
遵守相关法律法规的规定，不得进行商业贿赂等违法行为。市场推广服务商在与
公司合作时，需与公司签署《推广咨询服务合同》，公司在《推广咨询服务合同》
中对推广服务商的推广活动合规性和风险责任划分做出了明确约定，要求推广服
务商的行为必须遵守国家相关的法律法规，不得以非法方式推广协议产品，或者
在推广过程中从事违法违规活动。
综上所述，报告期内，公司不存在对医院、医生、医疗工作人员或其他相关
方回扣、礼品,不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等不合规的利益输
送或变相商业贿赂行为，发行人防范商业贿赂发生的相关内部控制措施健全有
效。
（九）报告期内,发行人收入持续快速增长，是否主要由于经销模式发生变
化导致，如是，是否已经充分披露；
报告期内，公司医药工业营业收入按直供模式和经销模式划分情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
直供模式 15,722.10 30.03% 10,548.02 22.03% 13,362.52 40.32%
经销模式 36,639.99 69.97% 37,339.30 77.97% 19,780.37 59.68%
合计 52,362.09 100.00% 47,887.32 100.00% 33,142.89 100.00%
2018 年，公司医药工业收入增长主要来自于经销模式下的业务增长，主要
是由于受“两票制”政策的影响，经销模式总体销量略有增长的同时销售平均单
价提升较大，具体情况如下表所示：
2018 年度 2017 年度
经销模式 收入 数量 平均单价 收入 数量 平均单价
（万元） （万盒） （元/盒） （万元） （万盒） （元/盒）
银黄滴丸 3,095.45 170.85 18.12 2,730.14 172.62 15.82
罗红霉素软胶囊 5,235.38 654.85 7.99 2,922.12 580.30 5.04
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补充法律意见书（之四）
益母草分散片 5,337.22 202.32 26.38 1,687.66 213.83 7.89
益母草软胶囊 5,086.51 311.21 16.34 2,779.21 331.91 8.37
骨刺胶囊 2,902.77 169.30 17.15 2,042.31 179.06 11.41
枫蓼肠胃康分散片 2,012.21 92.62 21.73 969.87 85.83 11.30
阿奇霉素软胶囊 1,828.84 111.01 16.47 970.57 85.69 11.33
人参健脾片 1,362.11 71.58 19.03 871.69 67.61 12.89
七叶神安分散片 2,219.04 81.39 27.26 991.59 69.27 14.31
金银花软胶囊 2,346.82 94.18 24.92 1,012.66 90.13 11.24
其他 5,912.95 259.17 22.81 2,802.55 232.23 12.07
合计 37,339.30 2,218.48 16.83 19,780.37 2,108.48 9.38
由上表可知，2017 年、2018 年，公司经销模式下销量分别为 2,108.48 万盒、
2,218.48 万盒，销量增长 5.22%；同时销售平均单价由 9.38 元/盒提升至 16.83 元
/盒。经销模式下销售平均单价提升较大主要是由于“两票制”实施之后，公司经
销模式下推广配送经销商模式逐步被配送经销商模式取代，公司客户逐步转变为
以配送经销商为主、推广配送经销商为辅，在该模式下配送经销商不承担产品市
场推广职能，公司将市场推广的执行工作委托给原经销商或第三方医药推广公
司，且配送经销商要求较长的付款信用期，故销售单价提升较多。报告期内，公
司主要产品两种经销模式下销量及其占比情况如下表所示：
单位：万盒
2018 年度 2017 年度
推广配 推广配 配送
项目 推广配 配送经 配送经 推广配 配送经
送经销 送经销 经销
送经销 销商销 销商销 送经销 销商销
商销量 商销量 商销
商销量 量 量占比 商销量 量占比
占比 占比 量
银黄滴丸 28.43 16.64% 142.43 83.36% 46.40 26.88% 126.22 73.12%
罗红霉素
462.35 70.60% 192.50 29.40% 521.08 89.79% 59.23 10.21%
软胶囊
益母草分
43.65 21.57% 158.67 78.43% 182.76 85.47% 31.07 14.53%
散片
益母草软
141.50 45.47% 169.71 54.53% 275.37 82.97% 56.54 17.03%
胶囊
骨刺胶囊 51.88 30.64% 117.42 69.36% 120.71 67.41% 58.35 32.59%
枫蓼肠胃
18.08 19.52% 74.54 80.48% 60.25 70.20% 25.58 29.80%
康分散片
阿奇霉素
43.16 38.88% 67.85 61.12% 57.88 67.55% 27.81 32.45%
软胶囊
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补充法律意见书（之四）
人参健脾
22.74 31.77% 48.84 68.23% 42.43 62.75% 25.19 37.25%
片
七叶神安
19.70 24.20% 61.69 75.80% 49.56 71.55% 19.71 28.45%
分散片
金银花软
26.07 27.68% 68.11 72.32% 69.37 76.97% 20.76 23.03%
胶囊
其他 75.51 29.14% 183.65 70.86% 167.24 72.02% 64.97 27.98%
总计 933.07 42.06% 1,285.41 57.94% 1,593.05 75.55% 515.43 24.45%
由上表可知，2018 年相比 2017 年，公司主要产品通过配送经销商模式销售
的占比均得到较大提升。经销模式中配送经销商销售占比由 2017 年的 24.45%提
升至 2018 年的 57.94%，同时配送经销商销售单价较高，从而使得经销模式销售
平均单价由 2017 年的 9.38 元/盒上升至 16.83 元/盒。
2019 年，公司医药工业收入增长主要来自于直供模式，主要是由于随着 2018
年底全国各省市“两票制”的全面推行，公司完成对于经销模式销售渠道的调整，
公司管理层重新将战略聚焦到直供模式客户的开拓及销量的提升上，进一步加大
与全国性或区域性大型连锁药房客户的合作。2019 年公司通过深化并加强与全
国性知名连锁药房客户的合作，公司主要产品在直供模式下销售数量有较大的增
长，具体情况如下表所示：
2019 年度 2018 年度
项目
数量（万盒） 金额（万元） 数量（万盒） 金额（万元）
银黄滴丸 1,021.03 8,432.59 625.45 5,496.87
罗红霉素软胶囊 311.33 2,160.19 192.65 1,352.11
人参健脾片 162.99 1,790.24 117.08 1,132.17
阿奇霉素软胶囊 110.79 975.14 85.59 721.32
枫蓼肠胃康分散片 80.31 674.25 67.18 592.82
益母草分散片 0.02 0.09 - -
益母草软胶囊 1.00 10.41 0.81 8.00
骨刺胶囊 4.23 35.44 3.79 31.53
七叶神安分散片 0.24 3.25 0.42 5.28
其他 220.49 1,640.50 159.73 1,207.92
合计 1,912.43 15,722.10 1,252.70 10,548.02
2019 年公司直供模式下的销售数量有较大的增长主要是对于益丰大药房连
7-8-2-5-21
补充法律意见书（之四）
锁股份有限公司、一心堂药业集团股份有限公司、老百姓大药房连锁股份有限公
司、漱玉平民大药房连锁股份有限公司等大型连锁药房直供模式客户的销售有较
大幅度的增长，具体情况如下表所示：
单位：万元
客户名称 2019 年度销售额 2018 年度销售额 增长额
益丰大药房连锁股份有限公司 1,334.36 448.95 885.41
一心堂药业集团股份有限公司 1,068.90 741.28 327.62
老百姓大药房连锁股份有限公司 723.53 367.47 356.06
漱玉平民大药房连锁股份有限公司 679.47 185.24 494.23
合计 3,806.26 1,742.94 2,063.33
综上所述，2018 年较 2017 年收入增长，主要系两票制影响下经销模式销售
价格增长所致；2019 年较 2018 年收入增长，主要系公司直供模式销售量增长所
致。
（十）请结合报告期内推广费用的变化情况，说明发行人推广费用是否与
以经销方式实现的产品销量匹配，推广费用的使用是否合法合规，是否存在违
规风险
1、请结合报告期内推广费用的变化情况，说明发行人推广费用是否与以经
销方式实现的产品销量匹配
公司市场推广活动主要由各推广公司组织实施，主要系（1）对目标市场终
端客户进行实地调研，为公司提供销售数据收集统计及市场分析预测等事项； 2）
制定详细的营销方案，主要内容包括渠道策略设计、营销渠道建设、销售渠道管
理、营销方式的建立与实施。各推广商的推广力度、推广效果不同，故公司推广
费与销售量并不存在必然的配比关系，情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 变动幅度 金额 变动幅度 金额
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补充法律意见书（之四）
市场推广费 20,123.85 -3.34% 20,820.17 234.17% 6,230.48
经销模式销售量
1,917.25 -13.58% 2,218.48 5.22% 2,108.48
(万盒)
总体来看，市场推广费基本系医药工业经销模式业务市场推广活动产生的费
用。报告期各期，公司市场推广费占经销模式销售收入的比例如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
市场推广费 20,123.85 20,820.17 6,230.48
经销模式收入 36,639.99 37,339.30 19,780.37
市场推广费占经销收入比重 54.92% 55.76% 31.50%
由上表可知，随着 2018 年底“两票制”政策在全国范围的全面推行，报告
期内公司市场推广费占经销模式业务收入的比例先上升后趋于稳定。2017 年，
公司市场推广费占经销模式业务收入的比例较低，主要是由于：
（1）受“两票制”政策的影响，公司主动调整经销模式销售渠道以适应行
业监管，报告期内推广配送经销商模式业务收入占经销模式收入的比例呈先下降
后趋于平稳的趋势，而推广配送经销商模式不产生市场推广费。2017 年至 2019
年，公司经销模式中推广配送经销商模式收入占比分别为 36.33%、10.94%及
10.28%。
（2）随着“两票制”政策的逐步全面实施，公司经销模式销售渠道调整的
范围加大，客户基数扩大，使得市场推广的难度及工作量提升，导致公司市场推
广费占经销模式业务收入的比例呈先上升后趋于平稳的趋势。2017 年，由于推
行实施“两票制”政策的省份较少，公司产品进行市场推广的难度相对较小，导
致 2017 年公司市场推广费占经销模式业务收入的比例较低；而 2018 年、2019
年，“两票制”政策在全国范围内全面推行，公司覆盖的客户基数进一步扩大，
市场推广的难度加大导致公司市场推广费占经销模式业务收入的比例有所上升。
2、推广费用的使用是否合法合规，是否存在违规风险
公司推广费真实发生，与实际业务相符，不存在与真实交易不符的发票，不
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补充法律意见书（之四）
存在税务处理风险，两票制下的市场营销策划符合商业模式和行业惯例，会议真
实召开，不存在商业贿赂等情形，公司推广费用合法合规，不存在违规风险。
（十一）发行人与推广商芜湖方溢企业管理有限公司、芜湖康德医药信息
咨询有限公司业务合作时间，早于推广商成立时间的原因及合理性，推广商新
宾满族自治县德勤科技咨询有限公司成立后短期内处于注销状态的原因，存续
期间是否存在违法违规，发行人其他主要推广商是否也存在上述情形
报告期内，发行人累计不含税交易额在 500 万元以上的主要推广商具体情况
如下表所示：
主要推 服务主要 推广业务 是否
主要推广商 股东情况 高管人员 成立日期
广区域 内容 合作历史 注销
市场调研、
湖北邦泽医药有 何安林、简建刚、夏 何安林、
全国 营销策划、 2017 年 2015/1/9 否
限公司 俊峰 简建刚
会议服务
王军、丁 市场调研、
海南女娲新特药 武汉光谷女娲医药有
琼、汪霞、 全国 营销策划、 2017 年 2014/11/17 否
有限公司 限公司
林冠 会议服务
会议服务、
芜湖方溢企业管 封金山、
封金山、 施晓鹏 全国 市场管理报 2018 年 2019/1/8 否
理有限公司 施晓鹏
告
真奥药业集团有限公
司（其股东为：葛永
学、蔡济波、唐金华、 阮建华、 市场调研、
湖北真奥医药贸
聂怡斌、刘朝阳、马 李勋、李 全国 营销策划、 2018 年 2014/3/27 否
易有限公司
云波、鞠祥岚、王世 军 会议服务
河、侯文宇、赵刚、
张德苗、何章、李军）
会议服务、
东台莱瑞展览策 马铸业、
马铸业 全国 市场管理报 2019 年 2019/5/8 否
划有限公司 李道芳
告
会议服务、
河南省隽逸医药 岳锋瑞、
岳锋瑞、石教旺 河南省 市场管理报 2018 年 2017/7/25 否
科技有限公司 石教旺
告
吉林 会议服务、
淮安满盛医药信 封金山、
封金山、刘建 省、辽 市场管理报 2018 年 2017/9/6 否
息咨询有限公司 刘建
宁省 告
湖北 会议服务、
芜湖康德医药信 施晓鹏、
施晓鹏、 陈刚 省、安 市场管理报 2018 年 2019/1/19 否
息咨询有限公司 陈刚
徽省 告
北京、
上海安蕊企业管 市场调研、
徐玲 徐玲 上海、 2017 年 2015/8/14 否
理咨询中心 营销策划
江苏省
抚顺致诚市场营 李细海、李勋、 马云 李细海、 市场调研、
全国 2018 年 2015/8/20 否
销策划有限公司 波、聂华、李东、曹 聂华 营销策划
7-8-2-5-24
补充法律意见书（之四）
智刚、 王力
李细海、 市场调研、
辽宁康博安医药 山西振东制药股份有
聂华、李 全国 营销策划、 2017 年 2002/9/26 否
进出口有限公司 限公司
少娟 会议服务
新宾满族自治县
戴启明、 市场调研、
德勤科技咨询有 李细海 全国 2018 年 2018/11/30 是
赵俊凤 营销策划
限公司
况元枝、 江西 市场调研、
江西鼎弘药业有 况元枝、周敏、谌爱
周敏、 武 省、广 营销策划、 2018 年 2015/12/1 否
限公司 华、 武云
云 西省 会议服务
江西
上饶市天勤医药 陆兰花、 市场调研、
陆兰花 省、浙 2017 年 2017/9/12 否
科技有限公司 饶敏 营销策划
江省
因淮安满盛医药信息咨询有限公司（成立时间 2017 年 9 月 6 日）、芜湖方溢
企业管理有限公司（成立时间 2019 年 1 月 8 日）和芜湖康德医药信息咨询有限
公司（成立时间 2019 年 1 月 19 日）同为封金山、施晓鹏等人推广调研团队所经
营的公司。公司与该团队推广业务合作开始时间为 2018 年，故合作开始时间早
于芜湖方溢企业管理有限公司和芜湖康德医药信息咨询有限公司成立时间。
辽宁康博安医药进出口有限公司、新宾满族自治县德勤科技咨询有限公司及
湖北真奥医药贸易有限公司由同一管理团队经营。辽宁康博安医药进出口有限公
司为原公司推广配送经销商，曾负责公司产品在经销区域内终端市场的推广工
作，具有丰富的市场推广经验。辽宁康博安医药进出口有限公司与振东制药
（300158）并购对赌期到期后，辽宁康博安医药进出口有限公司原股东等经营团
队，于辽宁省成立了新宾满族自治县德勤科技咨询有限公司作为“两票制”政策
下医药企业推广服务提供商。后因该经营团队于湖北省成立了湖北真奥医药贸易
有限公司，成为公司新的市场推广服务提供商，新宾满族自治县德勤科技咨询有
限公司随之注销。经工商信息查询，新宾满族自治县德勤科技咨询有限公司存续
期间不存在违法违规情形。
除上述情况外，公司报告期内主要推广商不存在合作时间早于推广商成立时
间的情况，不存在成立后短期内处于注销的情况。
（十二）核查过程及核查结论
针对（一）至（十一）所述，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查验公司与主要推广公司的推广服务合同，核实公司在合作时均与各
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补充法律意见书（之四）
主要推广公司签订了推广服务合同，并就服务期限、推广区域、服务内容、费用
结算及支付方式进行了约定。
（2）查验主要推广公司的服务成果报告，核实各主要推广公司在结算前均
向公司提供了服务成果报告，总结了各服务项目的完成情况、各产品销售情况分
析、配送商开发成果等工作成果。
（3）查验主要推广公司开具的发票，核实各主要推广公司均根据服务内容
开具相应发票，报告期内各主要推广公司开具的发票具有真实交易背景，开具发
票内容与其业务活动相符，开具发票真实有效。
（4）查验公司向主要推广公司的付款记录，核实公司向主要推广公司的支
付方式均为银行转账，付款单位与发票单位均保持一致。
（5）经对主要市场推广公司实地走访，公司与该等推广商的合作均真实发
生，合作模式、合作内容、考核方式、定价及结算方式等均与合同约定内容一致，
市场推广费支付均采用银行转账方式，不存在员工个人替公司支付市场推广费的
情形。
（6）经对市场推广公司函证，该等推广商对服务内容、服务期限、推广产
品及服务地区、应付业务推广费金额及已支付业务推广费金额均进行了确认。
（7）了解公司选择确定推广公司的内部控制流程；结合两票制政策的实施，
询问了发行人部分推广配送经销商同时提供市场推广服务的合理性。
（8）与同行业上市公司就两票制政策下销售模式的行业惯例进行了对比。
（9）统计公司报告期各期为公司进行市场推广的前十名推广机构清单，并
核实其是否存在因违法违规被相关部门处以重大处罚的情形。
（10）了解了公司市场推广费中“差旅成本”和“调研费用”用途的差异，
并细分报告期内其中主要用途的费用金额。
（11）获取公司学术推广会议相关组织和支出情况，并检查了会议召开的会
议签到表及会议照片。
（12）分析了报告期市场推广费增幅较大的原因和合理性，并与同行业上市
公司市场推广费规模及占比与同行业可公司进行了对比；核查公司控股股东、实
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补充法律意见书（之四）
际控制人及其配偶、持股 5%以上股东、董监高、财务经理及出纳等人员的主要
银行账户流水，确认是否存在为公司支付费用及其他利益输送的情形；查阅了公
司推广费明细账，对大额费用发生追查至凭证，以了解是否存在客户及供应商为
公司代垫成本、费用及其他利益输送的情形；获取了公司关联方的关联方确认函，
确认公司关联方不存在为公司代垫成本、费用及其他利益输送的情形。
（13）获取公司报告期内销售费用明细表，并对公司各项销售费用凭证进行
了抽查，并追查至市场开拓费合同及相关证据链；查阅了销售人员签署的《反商
业贿赂承诺书》及《推广咨询服务合同》中关于不存在商业贿赂等条款。
（14）分析了公司报告期直供及经销模式销售收入变动情况及原因；并结合
经销模式销售额对公司推广费进行了大致匹配。
（15）通过工商信息网站，查询了公司主要推广单位成立时间及是否注销等
信息，向公司询问了推广商芜湖方溢企业管理有限公司、芜湖康德医药信息咨询
有限公司业务合作时间早于推广商成立时间的原因；了解推广商新宾满族自治县
德勤科技咨询有限公司成立后短期内处于注销状态的原因。
综上所述，本所律师经核查后认为：
（1）发行人报告期内不存在与业务事实不符或凭证不符的异常资金流出。
（2）公司选择确定推广公司的内部控制流程健全有效；公司医药工业板块
为适应医药行业“两票制”政策变化，经销业务客户逐步转变为以配送经销商为
主，推广配送经销商为辅；在产品推广方面，由于药品的销售需要具备一定医药
专业背景知识，公司通过筛选原推广配送经销商或者专业医药推广公司，将市场
推广的执行工作委托给该医药推广公司。因此，部分推广配送经销商同时提供市
场推广服务，具有合理性；两票制下的市场营销策划符合商业模式和行业惯例。
（3）报告期内为发行人进行市场推广的前十大机构不存不存在因重大违规
行为被相关部门处罚的情形。
（4）差旅成本系推广机构在进行公司产品市场开拓、渠道管理及实地走访
时，产生的交通成本、住宿成本以及餐饮成本；市场调研费用系推广公司通过对
目标市场终端客户进行实地调研，为公司提供销售数据收集统计及市场分析预测
等事项而收取的费用。
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补充法律意见书（之四）
（5）学术推广会议实际召开，不存在重大异常。
（6）公司医药工业板块为适应医药行业“两票制”政策变化，经销模式逐
步转变为以配送经销商为主，推广配送经销商为辅。在产品推广方面，公司将市
场推广的执行工作委托给医药推广公司，因此，公司报告期市场推广费增幅较大
具有合理性，公司推广费率与同行业上市公司大致持平；报告期内推广公司与公
司均不存在关联关系，亦不存在其他利益输送情况。
（7）针对同类推广内容，不同区域或相同区域不同服务商支付标准一致；
市场管理费所涉及的项目是否符合预期效果的判断标准执行中不同服务商间保
持一致。
（8）市场管理费真实、合理，不存在与真实交易不符的发票，不存在税务
处理风险；不存在利用市场推广活动为发行人员工变相提供奖励、奖金或其他利
益安排等情形；不存在对医院、医生、医疗工作人员或其他相关方回扣、礼品，
不存在承担上述人员或其亲属境内外旅游费用等不合规的利益输送或变相商业
贿赂行为；发行人防范商业贿赂发生的相关内部控制措施健全有效。
（9）2018 年较 2017 年收入增长，主要系两票制影响下经销模式销售价格
增长所致；2019 年较 2018 年收入增长，主要系公司直供模式销售量增长所致。
（10）各推广商的推广力度、推广效果不同，故公司推广费与销售量并不存
在必然的配比关系；推广费用合法合规，不存在违规风险。
（11）因淮安满盛医药信息咨询有限公司、芜湖方溢企业管理有限公司和芜
湖康德医药信息咨询有限公司同为封金山、施晓鹏等人推广调研团队所经营的公
司。公司与该团队推广业务合作开始时间为 2018 年，故合作开始时间早于芜湖
方溢企业管理有限公司和芜湖康德医药信息咨询有限公司成立时间，具有合理
性；因新宾满族自治县德勤科技咨询有限公司经营团队在湖北省成立了湖北真奥
医药贸易有限公司成为公司新的市场推广服务提供商，新宾满族自治县德勤科技
咨询有限公司随之注销，其存续期间不存在违法违规情形。除上述情况外，公司
报告期内主要推广商不存在合作时间早于推广商成立时间的情况，不存在成立后
短期内处于注销的情况。
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补充法律意见书（之四）
反馈意见第2题：
关于原料采购问题。根据中国判决文书网公开信息，2019年6月27日河北省
涉县人民法院认为，“被告单位亳州华云违反国家药品管理法规生产、销售假
药，其行为已构成生产、销售假药罪”。该公司为发行人2018年第三大供应商、
2019年第一大供应商。除亳州华云外，安徽强正一直是发行人报告期前五大供
应商，2017-2019年，维康药业向安徽强正的采购额分别为 2260.52万元、929.12
万元、554.17万元，分别占各期医药工业釆购总额的比例为27.08%、17.09%、
7.31%。安徽强正原名安徽纪淞堂中药饮片有限公司，2015年3月，安徽省食药
监局曾依法收回了纪淞堂等4家企业的药品GMP证书，并对违法生产的安徽华
宝中药饮片有限公司和纪淞堂立案查处。2017年7月11 日，纪淞堂将公司名称
变更为安徽强正。2018年10月份从浙江国邦药业有限公司等客户采购阿奇霉
素，采购价格约650元/千克，WIND行业价格约800元/千克，请发行人说明：
（1）发行人供应商选取制度及相关内控执行情况，与亳州华云、安徽强正的合
作历史、采购情况，是否发生质量问题；（2）发行人向生产销售假药、劣药即
不合格产品的供应商采购对发行人产品的影响，发行人产品质量控制体系及相
关内控是否健全；（3）上述公司被处罚或移交刑事后，发行人持续向其采购的
原因，采购价格是否公允，是否存在其他利益安排；（4）2018年采购阿奇霉素
采购价格与行业价格存在差异的原因，是否存在其他利益安排；（5）发行人2018
年采购阿奇霉素规模及占比。请保荐机构、申报会计师、律师说明核査依据、
方法、过程，并发表明确核査意见。
答：
（一）发行人供应商选取制度及相关内控执行情况，与亳州华云、安徽强
正的合作历史、采购情况，是否发生质量问题
1、发行人供应商选取制度及相关内控执行情况
（1）发行人供应商选取制度
为规范对物料供应商的评估和批准，保证批准的合格物料供应商满足相关法
规要求，提供的物料符合相应的质量内控标准和使用要求，进而确保产品质量。
公司制定了《物料供应商评估和批准标准操作规程》等一系列制度，主要包括：
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补充法律意见书（之四）
① 选择供应商的一般原则：物控部根据物料质量标准及质量、生产等部门
对物料的有关要求，可通过网上查询、代理商咨询、行业内调查及其它方式来查
找物料供应商。并向供应商索取有关资质证明资料及样品。
② 供应商的质量评估和批准：质量保证部对提供的物料供应商资质证明文
件进行审核并通过国家食品药品监督管理总局网站数据查询对相关信息进行确
认，确认无误后交质量保证部负责人进行终审，资质证明文件不符合要求的供应
商则立即进行否决。符合要求的由物控部或质量保证部填写请验单后将物料样品
送质量控制部检验，质量控制部应按照物料质量内控标准对样品进行全部项目的
检验并开具检验报告单。对于主要物料，样品检验合格后，质量保证部负责人组
织成立现场质量审计小组，对供应商进行现场质量审计。
③ 合格物料供应商名单的制定和发放：质量保证部应负责建立《合格供应
商名单》，《合格供应商名单》内容至少包括：物料名称、规格、质量标准、生
产商名称和地址、经销商（如有）名称等。在合格供应商信息发生变更时，应在
第一时间进行更新。
④ 合格供应商的定期质量评估：质量保证部每年对所有物料供应商的资质
证明文件进行检查确认，对有效期要求的资质证明文件进行及时地更新，对变更
的内容进行及时确认，确保资质证明文件的真实有效。
⑤ 合格供应商的档案管理：质量保证部负责合格供应商的档案管理，供应
商档案资料包括：供应商的资质证明文件、质量协议、质量标准、样品检验数据
和报告、供应商的检验报告、现场质量审计报告、产品稳定性考察报告、年度质
量评估等。
（2）采购相关内控执行情况
① 物料及产品的质量内控标准：质量管理部门严格按照《中华人民共和国
药典》现行版、药品注册标准等制定了高于国家药品标准的中药材、中药饮片、
原辅料、包装材料、待包装产品及成品的质量内控标准，物料及产品的质量内控
标准科学合理、规范有效，能确保物料和产品符合质量要求。
② 原材料验收标准：公司制定了物料验收规程并按规定进行到库验收。根
据公司《中药材、中药饮片接收标准操作规程》的规定，仓库管理员对到库中药
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补充法律意见书（之四）
材、中药饮片预先进行接收检查，具体项目包括：检查中药材、中药饮片供应商
是否为批准的合格供应商；检查包装是否完好无破损，是否有污染、受潮、水渍、
霉变、虫蛀、虫咬等现象；检查中药材合格证上的内容是否标明品名、规格、产
地、采收时间、供应商名称等；检查中药饮片合格证上的内容是否标明品名、规
格、产地、产品批号、生产日期、生产企业名称、质量合格标志；检查中药饮片
是否有厂家检验报告单。
③ 中药材、中药饮片的质量鉴别及检验：a、验收合格的中药材等物料按照
制定的取样操作规程按批次进行取样，取样方法能确保样品的代表性，取样样品
按制定的物料质量内控标准和检验操作规程进行全项检验。具体操作为：仓库管
理员验收检查结果为合格时，通知质量控制部及时取样检验，中药材、中药饮片
质量管理专员按《中药材、中药饮片取样标准操作规程》及各类原材料内控质量
标准及检验操作规程对中药材、中药饮片进行质量鉴别：鉴别其真假、优劣、检
查其含水量、检查其有无掺杂、有无霉变、有无虫蛀、有无走油变质、有无异味
等现象。b、中药材、中药饮片检验合格，并经中药材、中药饮片质量管理专员
质量评价合格批准放行后，仓库管理员凭合格的《检验报告单》及同意放行的《中
药材、中药饮片批准放行单》对中药材、中药饮片进行入库及发放管理工作，合
格的《检验报告单》及同意放行的《中药材、中药饮片批准放行单》两者缺一不
可。
报告期内，公司采购相关内控制度得到有效执行。
2、公司与亳州华云、安徽强正的合作历史、采购情况，是否发生质量问题；
公司与亳州市华云中药饮片有限公司、安徽强正中药饮片有限公司的交易情
况如下：
开始合作 采购额 占当期医药工业
供应商名称 期间 主要采购产品
时间 （万元） 采购总额的比例
2019 年 554.17 7.31% 金银花饮片
安徽强正中药饮
2012 年 2018 年 929.12 17.09% 金银花饮片
片有限公司
2017 年 2,260.52 27.08% 金银花饮片
亳州市华云中药 2019 年 2,413.01 31.84% 金银花饮片
2017 年
饮片有限公司 2018 年 535.59 9.85% 金银花饮片
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补充法律意见书（之四）
2017 年 8.64 0.10% 菝葜
报告期内，公司向安徽强正中药饮片有限公司（安徽纪淞堂中药饮片有限公
司）、亳州市华云中药饮片有限公司采购原材料均未涉及质量问题。
（二）发行人向生产销售假药、劣药即不合格产品的供应商采购对发行人
产品的影响，发行人产品质量控制体系及相关内控是否健全
发行人供应商中亳州市华云中药饮片有限公司曾犯生产、销售假药罪。安徽
强正中药饮片有限公司（安徽纪淞堂中药饮片有限公司）、亳州市华云中药饮片
有限公司等少量供应商曾由于产销劣药被药品监督管理部门行政处罚，主要是由
于中药饮片的前道材料中药材属于农产品，受地域性、季节性、气候变化、采收
加工、储藏环境等影响，其一致性、均匀度、含水率等品质不稳定。
发行人向供应商采购中药饮片到货后，根据公司《中药材、中药饮片接收标
准操作规程》的规定，仓库管理员对到库中药材、中药饮片预先进行接收检查。
仓库管理员验收检查结果为合格时，通知质量控制部及时取样检验，中药材、中
药饮片质量管理专员按《中药材、中药饮片取样标准操作规程》及各类原材料内
控质量标准及检验操作规程对中药材、中药饮片进行质量鉴别。
供应商销售假药、劣药均未涉及发行人相关批次产品，发行人向供应商采购
验收入库原材料均无质量问题。因此，供应商销售假药、劣药对发行人产品不存
在影响。报告期内，发行人产品质量控制体系及相关内控健全，且得到有效执行。
截至报告期末，公司已通过 ISO9001：2015 质量管理体系认证，认证注册号
为 04417Q10321R1M，有效期至 2020 年 3 月 13 日。受新型冠状病毒感染肺炎疫
情影响，发行人结合丽水当地的疫情防控情况，于 2020 年 5 月 12 日至 2020 年
5 月 15 日组织认证机构进行现场审核，预计发行人将于 6 月底前取得新质量认
证证书，完成续期工作。
（三）上述公司被处罚或移交刑事后，发行人持续向其采购的原因，采购价
格是否公允，是否存在其他利益安排
1、上述公司被处罚或移交刑事后，发行人持续向其采购的原因
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补充法律意见书（之四）
安徽强正中药饮片有限公司（原名为“安徽纪淞堂中药饮片有限公司”，下
同）、亳州市华云中药饮片有限公司被处罚或移交刑事后，发行人持续向其采购
主要是由于：上述供应商相关涉事产品均未涉及发行人相关批次产品。公司根据
供应商被处罚原因、持续经营情况、历史交易情况、可选替代供应商情况等综合
考虑是否更换供应商。
近年来公司逐步引入了安徽旭松中药饮片有限公司、安徽家和中药科技股份
有限公司、亳州市善安堂中药饮片有限公司、四川新荷花中药饮片股份有限公司
等作为中药饮片合格供应商。2019 年 8 月起，公司未再向安徽强正中药饮片有
限公司进行采购；2020 年 1 月起，公司未再向亳州市华云中药饮片有限公司进
行采购。
2、采购价格是否公允，是否存在其他利益安排
公司向安徽强正中药饮片有限公司、亳州市华云中药饮片有限公司主要采购
金银花饮片。报告期内，公司金银花饮片采购情况如下：
采购数量 采购单价 采购金额
存货名称 入库日期 供应商
（吨） （元/千克） （万元）
金银花饮片 2017-01-12 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 5.00 88.50 44.25
金银花饮片 2017-02-01 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 10.00 84.07 84.07
金银花饮片 2017-02-14 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 1.00 84.07 8.41
金银花饮片 2017-02-24 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 2.43 84.07 20.43
金银花饮片 2017-03-12 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 15.00 86.73 130.09
金银花饮片 2017-04-01 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 15.00 84.07 126.11
金银花饮片 2017-04-26 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 1.22 79.65 9.68
金银花饮片 2017-05-20 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 10.00 84.07 84.07
金银花饮片 2017-06-05 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 1.00 94.59 9.50
金银花饮片 2017-06-17 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 10.00 86.73 86.73
金银花饮片 2017-07-03 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 1.00 94.59 9.50
金银花饮片 2017-08-10 安徽纪淞堂中药饮片有限公司 10.00 90.09 90.09
金银花饮片 2017-09-03 安徽强正中药饮片有限公司 10.00 90.09 90.09
金银花饮片 2017-10-08 安徽强正中药饮片有限公司 2.43 99.10 24.08
金银花饮片 2017-10-20 安徽强正中药饮片有限公司 10.00 99.10 99.10
金银花饮片 2017-11-26 安徽强正中药饮片有限公司 10.00 94.59 94.59
7-8-2-5-33
补充法律意见书（之四）
采购数量 采购单价 采购金额
存货名称 入库日期 供应商
（吨） （元/千克） （万元）
金银花饮片 2017-12-18 安徽强正中药饮片有限公司 1.22 94.59 11.49
合计 115.29 88.66 1,022.19
金银花饮片 2018-03-10 安徽强正中药饮片有限公司 1.22 94.59 11.49
金银花饮片 2018-03-26 安徽强正中药饮片有限公司 10.00 121.62 121.62
金银花饮片 2018-05-07 亳州市华云中药饮片有限公司 1.50 121.62 18.24
金银花饮片 2018-05-09 安徽强正中药饮片有限公司 1.22 150.00 18.23
安徽亳州浙皖中药饮片股份有
金银花饮片 2018-09-09 2.43 209.09 50.81
限公司
金银花饮片 2018-10-02 安徽旭松中药饮片有限公司 2.50 200.00 50.00
金银花饮片 2018-10-02 安徽旭松中药饮片有限公司 2.50 236.36 59.09
金银花饮片 2018-10-12 亳州市华云中药饮片有限公司 2.50 230.00 57.50
金银花饮片 2018-11-01 安徽强正中药饮片有限公司 10.00 222.73 222.73
金银花饮片 2018-12-21 安徽强正中药饮片有限公司 10.00 222.73 222.73
合计 43.86 189.79 832.44
金银花饮片 2019-1-8 亳州市华云中药饮片有限公司 3.65 218.18 79.55
金银花饮片 2019-3-2 安徽强正中药饮片有限公司 10.00 220.91 220.91
金银花饮片 2019-4-3 亳州市华云中药饮片有限公司 15.00 222.02 333.03
金银花饮片 2019-5-6 亳州市华云中药饮片有限公司 1.00 220.18 22.02
金银花饮片 2019-6-3 安徽强正中药饮片有限公司 10.00 216.51 216.51
金银花饮片 2019-7-3 亳州市华云中药饮片有限公司 2.43 192.66 46.82
金银花饮片 2019-8-27 亳州市华云中药饮片有限公司 15.00 188.07 282.11
亳州市善安堂中药饮片有限公
金银花饮片 2019-11-15 5.00 188.07 94.04
司
金银花饮片 2019-11-15 亳州市华云中药饮片有限公司 12.43 188.07 233.78
金银花饮片 2019-12-3 亳州市华云中药饮片有限公司 1.00 192.66 19.27
合计 75.51 205.02 1,548.02
注：安徽强正中药饮片有限公司系由安徽纪淞堂中药饮片有限公司更名而来。
由此可见，2017 年，公司金银花饮片仅向安徽强正中药饮片有限公司进行
采购，采购单价较为稳定。2018 年下半年起，除向安徽强正中药饮片有限公司
采购外，公司还向安徽亳州浙皖中药饮片股份有限公司、安徽旭松中药饮片有限
公司、亳州市华云中药饮片有限公司、亳州市善安堂中药饮片有限公司采购金银
花饮片，相近时点采购单价差异很小。
7-8-2-5-34
补充法律意见书（之四）
报告期内，公司采购单价与药通网统计的金银花（山东亳州市场）市场单价
如下：
注：鉴于公司下订单到采购入库周期近一个月，故将公司采购单价与药通网统计的前一
个月的单价数据进行比较。
2018 年中期前，公司金银花饮片采购单价大多低于药通网统计的市场价格，
而 2018 年中期后，公司金银花饮片采购单价大多高于药通网统计的市场价格，
主要是由于：公司金银花饮片用量较大，对主要供应商均要求相对市场价格一定
的优惠。报告期内，为提高主要原材料投入产出效率，公司对采购金银花饮片的
采摘期、产地提出了更高的要求，对金银花饮片中提取物绿原酸进行检测，绿原
酸含量的高低作为金银花饮片优劣的重要指标之一。对金银花饮片品质要求的提
升，导致 2018 年中期后采购单价略高于药通网统计的市场价格。
因此可见，公司向安徽强正中药饮片有限公司、亳州市华云中药饮片有限公
司采购价格公允。公司与安徽强正中药饮片有限公司、亳州市华云中药饮片有限
公司不存在关联关系，不存在其他利益安排。
（四）发行人 2018 年采购阿奇霉素规模及占比，以及 2018 年阿奇霉素采
购价格与行业价格存在差异的原因，是否存在其他利益安排
发行人 2018 年阿奇霉素原料药仅采购入库 2 单，入库时间分别为 2018 年 3
月和 9 月。2018 年 9 月份从浙江国邦药业有限公司采购入库阿奇霉素，采购入
库价格约 650 元/千克，WIND 行业价格约 800 元/千克，差异的主要原因为该笔
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补充法律意见书（之四）
采购业务订单日期为 2018 年 6 月，直到 2018 年 9 月才验收入库。根据 WIND
资讯数据，2018 年 6 月份阿奇霉素原料药市场价格为 646.55 元/千克，因此，公
司该笔业务下订单时的价格与市场价格基本一致。
根据国邦医药集团股份有限公司（系浙江国邦药业有限公司的母公司）于
2020 年 5 月披露的招股说明书，国邦医药集团股份有限公司 2017 年-2019 年每
年阿奇霉素销量约 600 吨，发行人向国邦医药集团股份有限公司采购阿奇霉素不
足其销量的 1%；国邦医药集团股份有限公司 2017 年至 2019 年每年罗红霉素销
量约 300 吨，发行人向国邦医药集团股份有限公司采购罗红霉素约占其销量的
5%。
此外，从金额来看，报告期内发行人向浙江国邦药业有限公司每年采购金额
约为 1000 万元，2019 年度国邦医药集团股份有限公司营业收入约为 38 亿元，
故发行人向国邦医药集团股份有限公司（系浙江国邦药业有限公司的母公司）采
购金额不足其销售额的 0.5%。
综上所述，采购价格与行业价格存在差异的原因主要为该笔采购业务下订单
时间和检验入库时间差异较大，公司该笔业务公司下订单时的价格与市场价格基
本一致。不存在其他利益安排。发行人向浙江国邦药业有限公司采购阿奇霉素不
足国邦医药集团股份有限公司（系浙江国邦药业有限公司的母公司）销量的 1%；
发行人向浙江国邦药业有限公司采购金额占国邦医药集团股份有限公司（系浙江
国邦药业有限公司的母公司）销售规模的 0.5%以内，占比很低。
（五）核查过程及核查结论
本所律师查阅了公司《物料供应商评估和批准标准操作规程》等内控制度及
执行情况，访谈了公司采购、质量管理部门负责人，在中国判决文书网、国家企
业信用信息公示系统等平台查阅了安徽强正中药饮片有限公司、亳州市华云中药
饮片有限公司等供应商行政处罚或犯罪记录、工商资料等，对安徽强正中药饮片
有限公司、亳州市华云中药饮片有限公司等供应商采购价格进行分析性复核并与
药通网公开的价格信息进行比较，了解了报告期内公司主要供应商采购及变动情
况，查阅了公司向浙江国邦药业有限公司采购阿奇霉素、罗红霉素原料药的订单、
采购明细账，查阅了 WIND 资讯关于阿奇霉素、罗红霉素原料药的市场价格，
7-8-2-5-36
补充法律意见书（之四）
查阅了国邦医药集团股份有限公司披露的招股说明书，现场走访了浙江国邦药业
有限公司、安徽强正中药饮片有限公司、亳州市华云中药饮片有限公司后认为：
（1）报告期内，公司采购相关内控制度得到有效执行，公司向安徽强正中
药饮片有限公司（安徽纪淞堂中药饮片有限公司）、亳州市华云中药饮片有限公
司采购原材料均未涉及质量问题。
（2）供应商销售假药、劣药均未涉及发行人相关批次产品，发行人向供应
商采购验收入库原材料均无质量问题，供应商销售假药、劣药对发行人产品不存
在影响；报告期内，发行人产品质量控制体系及相关内控健全，且得到有效执行。
（3）公司向安徽强正中药饮片有限公司、亳州市华云中药饮片有限公司采
购价格公允；公司与安徽强正中药饮片有限公司、亳州市华云中药饮片有限公司
不存在关联关系，不存在其他利益安排。
（4）2018 年采购阿奇霉素采购价格与行业价格存在差异主要由该笔采购业
务下订单时间和检验入库时间差异较大等原因造成，但上述业务下订单时的价格
与市场价格基本一致，不存在其他利益安排。
（5）发行人向浙江国邦药业有限公司采购阿奇霉素不足国邦医药集团股份
有限公司（系浙江国邦药业有限公司的母公司）销量的 1%；发行人向浙江国邦
药业有限公司采购金额占国邦医药集团股份有限公司（系浙江国邦药业有限公司
的母公司）销售规模的 0.5%以内，占比很低。
反馈意见第4题：
关于药品生产经营资质重续风险。截至目前，发行人药品生产许可证、药
品经营许可证、药品（再）注册批件、安全生产许可证、质量认证证书等已经
或部分已经到期或即将到期。请发行人说明：所持有资质、证书及其批准文件
的有效期，到期后的申请重续的启动或者进展情况，是否存在到期无法获得或
续期风险，相关风险是否充分披露。请保荐机构、申报律师说明核查依据、方
法、过程，并发表明确核查意见。
答：
7-8-2-5-37
补充法律意见书（之四）
（一）发行人所持有资质、证书及其批准文件的有效期
截止报告期末，发行人所持资质、证书及其批准文件的有效期情况具体如下：
1、药品生产许可证
权属 许可证编号 生产地址和生产范围 发证机关 有效期限
浙江省丽水经济开发区遂松路 2
维康 浙江省食品药
浙 20000144 号：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、 2020.12.31
药业 品监督管理局
软胶囊剂、丸剂（滴丸）***
2、药品GMP证书
权属 许可证编号 认证范围 发证机关 有效期限
片剂、胶囊剂、软胶囊剂、 浙江省食品药
维康药业 ZJ20150081 2020.6.9
颗粒剂、滴丸剂 品监督管理局
3、药品经营质量管理规范（GSP）认证证书
序号 权属 证书编号 认证日期 有效期 认证范围
1 维康商业 A-ZJ19-176 2019.9.5 2024.9.4 药品批发
2 维康医药零售 B-ZJ-15-11-005 2016.01.08 2020.10.27 零售连锁
3 维康大药房 B-ZJ-18-01-010 2018.12.07 2023.12.06 零售连锁
4、药品（再）注册批件
序 药品批准
药品名称 剂型 药品注册分类 有效期限
号 文号
国药准字 化药 5 类（新注册
1 罗红霉素软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 2022.11.07
H20070302 分类：化药 2.2 类）
国药准字 化药 5 类（新注册
2 阿奇霉素软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 2022.11.07
H20070301 分类：化药 2.2 类）
国药准字 化药 6 类（新注册
3 吡哌酸胶囊 胶囊剂 2020.7.16
H33021084 分类：化药 4 类）
国药准字 化药 6 类（新注册
4 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 2020.7.16
H33021080 分类：化药 4 类）
盐酸雷尼替丁胶 国药准字 化药 6 类（新注册
5 胶囊剂 2020.5.25
囊 H33021083 分类：化药 4 类）
国药准字 化药 6 类（新注册
6 利福平胶囊 胶囊剂 2020.7.16
H33021079 分类：化药 4 类）
7-8-2-5-38
补充法律意见书（之四）
国药准字 化药 6 类（新注册
7 西咪替丁胶囊 胶囊剂 2020.7.16
H33022428 分类：化药 4 类）
国药准字 化药 6 类（新注册
8 萘普生胶囊 胶囊剂 2020.7.16
H33022647 分类：化药 4 类）
国药准字
9 肿节风分散片 片剂（分散） 中药第 9 类 2020.12.24
Z20060254
国药准字
10 肿节风滴丸 滴丸剂 中药第 8 类 2023.11.21
Z20090505
国药准字
11 玉屏风滴丸 滴丸剂 中药第 9 类 2020.4.19
Z20050530
国药准字
12 银黄分散片 片剂 中药第 8 类 2021.4.4
Z20113030
国药准字
13 银黄滴丸 滴丸剂 中药第 9 类 2020.6.7
Z20050702
国药准字
14 益母草软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 中药第 9 类 2020.11.3
Z20060252
国药准字
15 益母草分散片 片剂（分散片） 中药第 8 类 2024.3.19
Z20090890
国药准字 中药、天然药品第
16 一清颗粒 颗粒剂 2020.5.25
Z20055227 11 类
国药准字
17 血塞通泡腾片 片剂 中药第 8 类 2023.2.12
Z20080063
国药准字
18 血塞通分散片 片剂 中药第 9 类 2020.8.16
Z20060106
国药准字
19 人参健脾片 片剂（薄膜衣） 中药第 9 类 2024.5.16
Z20093558
国药准字
20 前列泰胶囊 胶囊剂 中药第 9 类 2020.6.7
Z20050105
国药准字
21 七叶神安片 片剂（薄膜衣） 中药第 9 类 2023.8.5
Z20083487
国药准字
22 七叶神安分散片 片剂（分散） 中药第 8 类 2023.8.5
Z20080320
国药准字
23 开胸顺气胶囊 胶囊剂 中药第四类 2020.4.20
Z20050156
国药准字
24 金银花软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 中药第 8 类 2023.11.21
Z20090588
国药准字
25 金刚藤软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 中药第 8 类 2023.8.5
Z20080541
国药准字
26 降脂灵分散片 片剂（分散） 中药 8 类 2023.11.21
Z20090138
7-8-2-5-39
补充法律意见书（之四）
国药准字
27 护肝片 片剂（薄膜衣） 中药 2024.2.1
Z20093396
国药准字
28 固元胶囊 胶囊剂 中药第 9 类 2020.6.23
Z20050123
国药准字
29 骨刺胶囊 胶囊剂 中药第 9 类 2020.4.2
Z20050179
国药准字 中药、天然药品第
30 感冒清热颗粒 颗粒剂 2020.6.7
Z20055064 11 类
复方莪术油软胶 国药准字 中药、天然药品第
31 胶囊剂 2020.4.6
囊 Z20054256 11 类
国药准字 中药、天然药品第
32 复方石淋通片 片剂 2020.6.3
Z20055341 11 类
枫蓼肠胃康分散 国药准字
33 片剂（分散） 中药第 8 类 2023.8.5
片 Z20080536
国药准字
34 穿心莲软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 中药第 8 类 2023.8.5
Z20080501
国药准字 中药、天然药品第
35 心可宁胶囊 胶囊剂 2023.8.20
Z20184063 11 类
5、药品经营许可证
序号 持证人名称 许可证编号 发证机关 有效期限
杭州市市场监督
1 浙江维康大药房有限公司 浙 BA5710094 2023.11.29
管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
2 浙 CB5710806 2023.11.29
瑷颐湾店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
3 浙 CB5710751 2023.08.01
城西街店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
4 浙 CB5710767 2023.11.29
崇义路店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
5 浙 CB5710762 2023.11.29
春申街店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
6 浙 CB5710779 2023.11.29
东新府店 管理局
浙江维康大药房有限公司富阳 杭州市市场监督
7 浙 CB5710794 2023.12.26
新天地店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
8 浙 CB5710773 2023.11.29
工发路店 管理局
浙江维康大药房有限公司古墩 杭州市市场监督
9 浙 CB5710759 2023.11.29
路店 管理局
7-8-2-5-40
补充法律意见书（之四）
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
10 浙 CB5710809 2023.11.29
杭行路店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
11 浙 CB5710764 2023.11.29
河滨之城店 管理局
浙江维康大药房有限公司富阳 杭州市市场监督
12 浙 CB5710750 2023.09.06
花坞南路店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
13 浙 CB5710811 2023.11.29
金家渡路店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
14 浙 CB5710788 2023.11.29
金色黎明店 管理局
浙江维康大药房有限公司临安 杭州市市场监督
15 浙 CB5710795 2023.11.29
汽车东站店 管理局
浙江维康大药房有限公司临安 杭州市市场监督
16 浙 CB5710796 2023.11.29
万马路店 管理局
浙江维康大药房有限公司临安 杭州市市场监督
17 浙 CB5710792 2023.11.29
衣锦街店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
18 浙 CB5710763 2023.11.29
凌波路店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
19 浙 CB5710787 2023.11.29
茂悦府店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
20 浙 CB5710804 2023.11.29
美致广场店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
21 浙 CB5710766 2023.11.29
晴川街店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
22 浙 CB5710810 2023.11.29
上园路店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
23 浙 CB5710774 2023.11.29
塘萍路店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
24 浙 CB5710758 2023.11.29
文三西路店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
25 浙 CB5710805 2023.11.29
文一西路店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
26 浙 CB5710761 2023.11.29
誉府店 管理局
浙江维康大药房有限公司西溪 杭州市市场监督
27 浙 CB5710760 2023.11.29
里店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
28 浙 CB5710823 2023.11.29
雅居乐北门店 管理局
浙江维康大药房有限公司圆觉 杭州市市场监督
29 浙 CB5710757 2023.11.29
路店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
30 浙 CB5710765 2023.11.29
紫荆花北路店 管理局
7-8-2-5-41
补充法律意见书（之四）
丽水市市场监督
31 浙江维康医药零售有限公司 浙 BA5780008 2020.10.27
管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
32 浙 CB5780249 2020.10.27
康大药房白云路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
33 浙 CB5780233 2020.10.27
康大药房碧湖店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
34 浙 CB5780361 2020.10.27
康大药房碧湖二店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
35 浙 CB5780096 2020.10.27
康大药房城东路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
36 浙 CB5780093 2020.10.27
康大药房大洋路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
37 浙 CB5780241 2020.10.27
康大药房大洋路二店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
38 浙 CB5780266 2020.10.27
康大药房大众路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
39 浙 CB5780261 2020.10.27
康大药房大转盘店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
40 浙 CB5780260 2020.10.27
康大药房灯塔小区店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
41 浙 CB5780259 2020.10.27
康大药房府前店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
42 浙 CB5780323 2020.10.27
康大药房高铁站店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
43 浙 CB5780352 2020.10.27
康大药房高铁站二店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
44 浙 CB5780366 2020.10.27
康大药房后庆路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
45 浙 CB5780161 2020.10.27
康大药房解放街店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
46 浙 CB5780223 2020.10.27
康大药房解放街二店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
47 浙 CB5780166 2020.10.27
康大药房九里店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
48 浙 CB5780236 2020.10.27
康大药房括苍路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
49 浙 CB5780225 2020.10.27
康大药房丽东二村店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
50 浙 CB5780094 2020.10.27
康大药房丽水总店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
51 浙 CB5780258 2020.10.27
康大药房丽阳街店 管理局
7-8-2-5-42
补充法律意见书（之四）
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
52 浙 CB5780095 2020.10.27
康大药房丽阳门店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
53 浙 CB5780272 2021.03.09
康大药房林校店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
54 浙 CB5780252 2020.10.27
康大药房南城广场店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
55 浙 CB5780267 2020.10.27
康大药房汽车东站店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
56 浙 CB5780264 2020.10.27
康大药房人民街店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
57 浙 CB5780329 2020.10.27
康大药房沙溪亭店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
58 浙 CB5780345 2020.10.27
康大药房石牛村店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
59 浙 CB5780256 2020.10.27
康大药房寿尔福北路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
60 浙 CB5780231 2020.10.27
康大药房寿尔福路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
61 浙 CB5780228 2020.10.27
康大药房水阁店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
62 浙 CB5780328 2020.10.27
康大药房水阁二店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
63 浙 CB5780248 2020.10.27
康大药房天宁庆春街店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
64 浙 CB5780357 2020.10.27
康大药房吴垵路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
65 浙 CB5780239 2020.10.27
康大药房西银苑店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
66 浙 CB5780368 2020.10.27
康大药房学苑店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
67 浙 CB5780347 2020.10.27
康大药房岩泉店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
68 浙 CB5780262 2020.10.27
康大药房囿山路二店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
69 浙 CB5780245 2020.10.27
康大药房宇雷路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
70 浙 CB5780247 2020.10.27
康大药房宇雷路二店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
71 浙 CB5780254 2020.10.27
康大药房宇雷路三店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
72 浙 CB5780227 2020.10.27
康大药房张村二店 管理局
7-8-2-5-43
补充法律意见书（之四）
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
73 浙 CB5780265 2020.10.27
康大药房张村三店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
74 浙 CB5780188 2020.10.27
康大药房中东路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
75 浙 CB5780224 2020.10.27
康大药房中东路二店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
76 浙 CB5780232 2020.10.27
康大药房中东路三店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
77 浙 CB5780250 2020.10.27
康大药房中山街二店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
78 浙 CB5780251 2020.10.27
康大药房古堰画乡店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
79 浙 CB5780253 2020.10.27
康大药房紫金路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
80 浙 CB5780315 2020.10.27
康大药房缙云电力路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
81 浙 CB5780300 2020.10.27
康大药房缙云东渡店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
82 浙 CB5780318 2020.10.23
康大药房缙云黄龙店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
83 浙 CB5780334 2020.10.27
康大药房缙云南塘路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
84 浙 CB5780310 2020.10.27
康大药房缙云汽车站店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
85 浙 CB5780286 2020.10.27
康大药房缙云水南店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
86 浙 CB5780291 2020.10.27
康大药房青田大埠头店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
87 浙 CB5780290 2020.10.27
康大药房青田温溪温中路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
88 浙 CB5780308 2020.10.27
康大药房青田花园降店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
89 浙 CB5780287 2020.10.27
康大药房青田石郭店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
90 浙 CB5780297 2020.10.27
康大药房松阳北直街店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
91 浙 CB5780296 2020.10.27
康大药房松阳天元名都店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
92 浙 CB5780354 2020.10.27
康大药房松阳新华北路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
93 浙 CB5780298 2020.10.27
康大药房松阳新华南路店 管理局
7-8-2-5-44
补充法律意见书（之四）
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
94 浙 CB5780360 2023.7.29
康大药房松阳要津北路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
95 浙 CB5780349 2020.10.27
康大药房松阳要津南路二店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
96 浙 CB5780370 2023.12.25
康大药房松阳长虹中路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
97 浙 CB5780311 2022.04.12
康大药房松阳紫荆药店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
98 浙 CB5780320 2020.10.27
康大药房云和山水广场店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
99 浙 CB5780319 2020.10.27
康大药房云和上城门店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
100 浙 CB5780342 2020.12.14
康大药房云和上城门二店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
101 浙 CB5780356 2020.10.27
康大药房云和中山广场店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
102 浙 CB5780326 2022.08.09
康大药房景宁城北店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
103 浙 CB5780367 2020.10.27
康大药房景宁环城南路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
104 浙 CB5780344 2020.10.27
康大药房景宁人民南路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
105 浙 CB5780339 2020.10.27
康大药房龙泉苍松路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
106 浙 CB5780333 2020.10.27
康大药房龙泉华楼街店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
107 浙 CB5780362 2020.10.27
康大药房龙泉剑池路店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
108 浙 CB5780337 2022.10.24
康大药房龙泉人民医院店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
109 浙 CA5780128 2022.07.19
康大药房龙泉现代广场店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
110 浙 CB5780350 2020.10.27
康大药房龙泉尊龙店 管理局
浙江维康医药零售有限公司维 丽水市市场监督
111 浙 CB5780365 2020.10.27
康大药房天宁二村店 管理局
浙江省药品监督
112 浙江维康医药商业有限公司 浙 AA5780003 2024.9.4
管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
113 浙 CB5710838 2024.01.20
江城路店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
114 浙 CB5718383 2023.11.29
西溪海店 管理局
7-8-2-5-45
补充法律意见书（之四）
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
115 浙 CB5718376 2023.11.29
华鹤街店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
116 浙 CB5718409 2023.11.29
好运街店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
117 浙 CB5718516 2023.11.29
文澜府店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
118 浙 CB5718518 2023.11.29
运河悦章店 管理局
浙江维康大药房有限公司杭州 杭州市市场监督
119 浙 CB5718500 2023.11.29
永清路店 管理局
6、质量认证证书
截至报告期末，公司已通过ISO9001：2015质量管理体系认证，认证注册号
为04417Q10321R1M，有效期至2020年3月13日。
（二）目前到期后的申请重续的启动或者进展情况
1、药品（再）注册批件
发行人的药品注册批件的续期情况更新如下：
药品批准
序号 药品名称 剂型 原有效期限 现有效期限
文号
国药准字
1 罗红霉素软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 2022.11.07 2022.11.07
H20070302
国药准字
2 阿奇霉素软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 2022.11.07 2022.11.07
H20070301
国药准字
3 吡哌酸胶囊 胶囊剂 2020.7.16 2025.04.25
H33021084
国药准字
4 诺氟沙星胶囊 胶囊剂 2020.7.16 2025.04.25
H33021080
国药准字
5 盐酸雷尼替丁胶囊 胶囊剂 2020.5.25 2025.04.19
H33021083
国药准字
6 利福平胶囊 胶囊剂 2020.7.16 2025.04.19
H33021079
国药准字
7 西咪替丁胶囊 胶囊剂 2020.7.16 2025.04.25
H33022428
国药准字
8 萘普生胶囊 胶囊剂 2020.7.16 2025.04.19
H33022647
国药准字
9 肿节风分散片 片剂（分散） 2020.12.24 2020.12.24
Z20060254
7-8-2-5-46
补充法律意见书（之四）
国药准字
10 肿节风滴丸 滴丸剂 2023.11.21 2023.11.21
Z20090505
国药准字
11 玉屏风滴丸 滴丸剂 2020.4.19 2024.12.15
Z20050530
国药准字
12 银黄分散片 片剂 2021.4.4 2021.4.4
Z20113030
国药准字
13 银黄滴丸 滴丸剂 2020.6.7 2025.04.25
Z20050702
国药准字
14 益母草软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 2020.11.3 2020.11.3
Z20060252
国药准字
15 益母草分散片 片剂（分散片） 2024.3.19 2024.3.19
Z20090890
国药准字
16 一清颗粒 颗粒剂 2020.5.25 2024.12.29
Z20055227
国药准字
17 血塞通泡腾片 片剂 2023.2.12 2023.02.12
Z20080063
国药准字
18 血塞通分散片 片剂 2020.8.16 2025.04.19
Z20060106
国药准字
19 人参健脾片 片剂（薄膜衣） 2024.5.16 2024.5.16
Z20093558
国药准字
20 前列泰胶囊 胶囊剂 2020.6.7 2025.04.19
Z20050105
国药准字
21 七叶神安片 片剂（薄膜衣） 2023.8.5 2023.8.5
Z20083487
国药准字
22 七叶神安分散片 片剂（分散） 2023.8.5 2023.8.5
Z20080320
国药准字
23 开胸顺气胶囊 胶囊剂 2020.4.20 2024.12.15
Z20050156
国药准字
24 金银花软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 2023.11.21 2023.11.21
Z20090588
国药准字
25 金刚藤软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 2023.8.5 2023.8.5
Z20080541
国药准字
26 降脂灵分散片 片剂（分散） 2023.11.21 2023.11.21
Z20090138
国药准字
27 护肝片 片剂（薄膜衣） 2024.2.1 2024.2.1
Z20093396
国药准字
28 固元胶囊 胶囊剂 2020.6.23 2025.04.19
Z20050123
国药准字
29 骨刺胶囊 胶囊剂 2020.4.2 2024.12.15
Z20050179
7-8-2-5-47
补充法律意见书（之四）
国药准字
30 感冒清热颗粒 颗粒剂 2020.6.7 2025.04.19
Z20055064
国药准字
31 复方莪术油软胶囊 胶囊剂 2020.4.6 2024.12.17
Z20054256
国药准字
32 复方石淋通片 片剂 2020.6.3 2025.04.19
Z20055341
国药准字
33 枫蓼肠胃康分散片 片剂（分散） 2023.8.5 2023.8.5
Z20080536
国药准字
34 穿心莲软胶囊 胶囊剂（软胶囊） 2023.8.5 2023.8.5
Z20080501
国药准字
35 心可宁胶囊 胶囊剂 2023.8.20 2023.8.20
Z20184063
2、质量认证证书
因新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，发行人未能于 2020 年 3 月 13 日完成
质量认证证书的续期工作。
根据国家市场监管总局办公厅于 2020 年 2 月 4 日下发的《关于在新型冠状
病毒感染肺炎疫情防控期间实施好质量认证相关工作的通知》（市监认证[2020]9
号），自即日起至疫情解除前，对有效期满或需监督审核及再认证维持的认证证
书，认证机构可结合自身换发/维持认证证书相关程序要求，顺延既有认证证书
有效期至疫情解除后 3 个月。
根据上述文件指示，发行人结合丽水当地的疫情防控情况，于 2020 年 5 月
12 日至 2020 年 5 月 15 日组织认证机构进行现场审核。根据发行人相关负责人
确认，发行人将于 6 月底前取得新质量认证证书，完成续期工作。
3、药品 GMP 证书
根据《中华人民共和国药品管理法（2019 修订）》以及国家药品监督管理局
于 2019 年 11 月 29 日下发的《关于贯彻实施<中华人民共和国药品管理法>有关
事项的公告》，自 2019 年 12 月 1 日起，取消药品 GMP、GSP 认证，不再受理 GMP、
GSP 认证申请，不再发放药品 GMP、GSP 证书。
发行人目前持有的药品 GMP 证书将于 2020 年 6 月 9 日到期，根据上述规定，
到期后发行人无需重新取得 GMP 认证证书。
（三）是否存在到期无法获得或续期风险，相关风险是否充分披露
7-8-2-5-48
补充法律意见书（之四）
根据发行人相关负责人的说明及并经本所律师核查，发行人生产经营情况持
续满足合规经营和取得生产经营资质的条件，根据现行国家相关法规要求，在相
关生产经营资质有效期满后，如继续从事相关生产经营活动，可按规定向发证机
关申请换证或续期，不存在生产经营资质到期后无法获得或续期的风险，发行人
已于招股说明书“第四节 风险因素”中对药品生产经营资质重续相关风险进行
充分披露。
（四）核查过程及核查结论
本所律师取得并核查了发行人上述生产经营相关的资质、许可文件，查询了
药品管理、市场监督相关法律、法规及规范性文件，对发行人相关业务负责人进
行了访谈，了解发行人及其子公司开展经营的主要流程，通过公开渠道查询了行
业监管部门相关政策、法规后认为：报告期内发行人已具备开展业务所必须的资
质和许可，所持有资质、证书及其批准文件经过重续有效，不存在到期无法获得
或续期风险，相关风险。
反馈问题第7题：
关于政府集中采购问题及相关风险揭示。发行人在招股说明书中披露了
“国家药品集中采购的风险”和“药品一致性评价的风险”。2019年12月，发
行人阿奇霉素软胶囊未中标国家药品集中采购名单，阿奇霉素软胶囊2017至
2019年度，销售额分别为2423.29万元、2550.16万元、2774.14万元，占公司营
业 收 入 的 5.96% 、 4.42% 、 4.32% 。 罗 红 霉 素 软 胶 囊 占 发 行 人 营 业 收 入 的
10.79%，罗红霉素软胶囊未来可能进入带量采购，发行人称按照阿奇霉素软胶
囊中标企业来看，发行人中标可能性不大。发行人除上述两种产品之外，其他
化学药品也未进行一致性评价。请发行人：（1）量化分析阿奇霉素软胶囊、罗
红霉素软胶囊两个产品对公司未来三个年度盈利的影响；（2）在“药品一致性
评价的风险”中补充披露未进行一致性评价的化学药品的具体名称、原因；（3）
基于上述因素，发行人未来业务格局变化，医药工业中西药部分销售收入及占
比存在进一步降低的风险，请发行人充分披露该风险。请保荐机构及申请人会
计师、律师说明核查依据、过程、方法，并明确发表核查意见。
7-8-2-5-49
补充法律意见书（之四）
答：
（一）量化分析阿奇霉素软胶囊、罗红霉素软胶囊两个产品对公司未来三
个年度盈利的影响
2019 年度，阿奇霉素软胶囊、罗红霉素软胶囊产品销售分模式如下：
推广配送 经销模式
2019 年销售分模式 配送经销商 直供模式 合计
经销商 小计
金额（万元） 1,603.83 195.17 1,799.00 975.14 2,774.14
阿奇霉素 单价（元/盒） 23.67 5.61 17.54 8.80 13.00
软胶囊 数量（万盒） 67.75 34.81 102.55 110.79 213.35
销量占比 31.76% 16.32% 48.07% 51.93% 100.00%
金额（万元） 3,438.49 1,325.01 4,763.51 2,160.18 6,923.69
罗红霉素 单价（元/盒） 19.45 4.46 10.05 6.94 8.82
软胶囊 数量（万盒） 176.74 297.14 473.88 311.33 785.21
销量占比 22.51% 37.84% 60.35% 39.65% 100.00%
由于国家药品集中采购对配送经销商模式业务的影响较大，而对于推广配送
经销商模式、直供模式业务影响较小。假设阿奇霉素软胶囊自 2020 年 4 月份起
开始全面实施国家药品集中采购，罗红霉素软胶囊自 2021 年中期（7 月份）开
始实施国家药品集中采购且发行人未中标。自相关产品实施国家药品集中采购
后，发行人相关产品配送经销商模式业务下降为 0（实际上，国家药品集中采购
后，未中标企业尚可以参与对集采平台承诺的地区公立医疗机构 20%-50%剩余
用量的市场角逐），推广配送经销商模式、直供模式业务仍保持 2019 年的规模，
其他产品销量保持 2019 年水平，则对公司 2020 年-2022 年影响如下：
单位：万盒
项 目 2019 年销量 2020 年销量预计 2021 年销量预计 2022 年销量预计
阿奇霉素软胶囊 213.35 162.54 145.60 145.60
罗红霉素软胶囊 785.21 785.21 696.84 608.47
两者合计 998.56 947.75 842.44 754.07
公司医药工业总销量 3,625.73 3,574.92 3,469.61 3,381.24
较 2019 年度销量下降 1.40% 4.31% 6.74%
7-8-2-5-50
补充法律意见书（之四）
可见，上述假设下，阿奇霉素软胶囊、罗红霉素软胶囊两个产品国家集中采
购，且发行人相关产品配送经销商模式业务下降为 0 的极端情况下，导致公司
2020 年-2022 年医药工业产品销量下降预计分别为 1.40%、4.31%、6.74%，对公
司未来三个年度整体盈利不构成重大不利影响。
未来发行人将更专注于中成药产品的研发、生产、销售及阿奇霉素软胶囊、
罗红霉素软胶囊在非公立医疗机构及终端零售门店的销售业务，减少国家集中采
购对公司经营业绩的影响。
（二）在“药品一致性评价的风险”中补充披露未进行一致性评价的化学
药品的具体名称、原因
2016 年 3 月，国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价
的意见》，对已批准上市的仿制药质量和疗效一致性评价工作作出部署，要求化
学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一
致原则审批的，均须开展一致性评价。通过一致性评价的药品品种，在医保支付
方面予以适当支持，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用。同品种药品通过
一致性评价的生产企业达到 3 家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过
一致性评价的品种。
2018 年 12 月，国家药品监督管理局发布的《关于仿制药质量和疗效一致性
评价有关事项的公告》（国家药品监督管理局公告 2018 年第 102 号）规定，通过
一致性评价的品种优先纳入《国家基本药物目录》，未通过一致性评价的品种将
逐步被调出目录。对纳入国家基本药物目录的品种，不再统一设置评价时限要求。
化学药品新注册分类实施前批准上市的含基本药物品种在内的仿制药，自首家品
种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原则上应在 3 年内完成一致
性评价。
截至报告期末，公司共有 8 个化学药品品种，其中罗红霉素软胶囊、阿奇霉
素软胶囊等 2 个药品无需进行一致性评价；吡哌酸胶囊、诺氟沙星胶囊、盐酸雷
尼替丁胶囊、利福平胶囊、西咪替丁胶囊、萘普生胶囊等 6 个药品需进行一致性
评价，由于供公司未针对该 6 个药品进行生产销售，故发行人未进行相应的一致
性评价。
7-8-2-5-51
补充法律意见书（之四）
（三）核查过程及核查结论
本所律师查阅了历次国家药品集中采购相关的文件和法规；对报告期内公司
罗红霉素软胶囊、阿奇霉素软胶囊分销售模式的销售金额、数量进行了分析性复
核，查阅了《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》等一致性评价相关
的法律法规，了解了公司化学药品一致性评价进展情况，并访谈了公司销售负责
人后认为：阿奇霉素软胶囊、罗红霉素软胶囊两个产品国家集中采购对公司未来
三个年度整体盈利不构成重大不利影响；公司 2 个生产销售的化学药品无需进行
一致性评价， 个化学药品未进行一致性评价的原因为相关药品未进行生产销售。
反馈问题第9题：
关于销售模式。发行人业务分为医药工业业务和医药商业业务。医药工业
业务是发行人自行生产并销售药品，销售模式分为向经销商的经销模式和以药
店为终端的直供销售模式，经销商分为配送经销商和推广配送经销商。医药商
业业务是发行人通过自身的零售药店，开展药品零售业务。请发行人说明：
（一）“两票制”实施后，对比分析同行业公司销售模式具体情况，并说明是
否符合行业惯例；（二）区分配送经销、推广配送经销和直供三类模式说明报
告期内主要客户销售的情况，销售金额及占比、交易历史，客户的基本情况；
（三）部分客户同时为供应商的原因及合理性，交易的定价机制及价格公允
性；（四）少量医药工业生产的产品通过医药商业板块对外销售的具体情况，
相互之间的营业收入占比，是否存在医药工业业务与医药商业业务销售相同类
型或型号药品的情况。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、
过程，并发表明确核查意见。
答：
（一）“两票制”实施后，对比分析同行业公司销售模式具体情况，并说明
是否符合行业惯例
“两票制”政策实施后，公司与同行业可比上市公司销售模式对比的具体情
况如下表所示：
7-8-2-5-52
补充法律意见书（之四）
序号 公司名称 报告期内销售模式
亚宝药业根据药品种类不同和重点销售渠道不同，分别建立了专
业化的商务分销、招商代理、OTC 零售、慢病管理、学术推广等
1 亚宝药业
队伍，通过协议商业、KA 连锁等医药专业渠道，将公司的产品覆
盖到全国大部分区域的各级医疗机构及零售药店等。
康恩贝药品医疗终端板块随着两票制政策的实施已逐步过渡至以
自营销售为主的专业化学术推广模式，药品零售终端板块采用品
2 康恩贝
牌 OTC 销售模式开展零售终端销售活动，电商板块通过在天猫、
京东等电商平台开设“珍视明”品牌旗舰店通过电商 B2C 模式销售
3 中恒集团 中恒集团主要的销售模式有直营推广模式、代理销售模式等。
通化金马营销中心设立六大事业部：医药事业部，营销模式是精
准招商、佣金制招商、与客户协同营销。基药事业部，营销模式
是打造大基药体系，精准招商及自主推广相结合，致力于县级以
下医疗机构的开发及推广。医学事业部，以等级医院直营、民营
4 通化金马 医院开发、院外营销推广、学术体系建设为主体。商务事业部，
致力于打造商业平台，建立进销存服务及管理体系。OTO 事业部，
致力于控销、KA 连锁开发，结合线上线下，树立产品品牌及企业
品牌，市场触角触及县级市场及乡镇市场。招商事业部，致力于
大招商。
力生制药采用专业化学术推广方式销售处方药；深化与百强连锁
药店的战略合作，实现 OTC 领域销售上量；同时，深化与药品网
5 力生制药
销平台的合作，对麻仁软胶囊等多个产品进行专业推广，实现互
联网销售增量。
发行人医药工业业务包括以医疗卫生机构终端为主的经销模式和
6 发行人 以药店终端为主的直供销售模式，其中经销模式又可以分为推广
配送经销商模式和配送经销商模式。
注：上述信息取自上市公司公开披露的年度报告。
由上表可知，“两票制”政策实施后，同行业可比上市公司的销售模式普遍
采用直销与经销相结合，同时经销模式采用专业化学术推广的方式开展，与公司
的销售模式相似，故公司的销售模式符合行业惯例。
（二）区分配送经销、推广配送经销和直供三类模式说明报告期内主要客户
销售的情况，销售金额及占比、交易历史，客户的基本情况；
报告期内，公司经销模式下主要客户销售的具体情况具体如下：
1、配送经销商：
单位：万元
2019 年度
占配送经销商模式
序号 客户名称 销售收入
收入比例
7-8-2-5-53
补充法律意见书（之四）
1 国药控股股份有限公司 5,361.87 16.31%
2 华润医药商业集团有限公司 2,423.28 7.37%
3 上海医药集团股份有限公司 1,861.07 5.66%
4 嘉事堂药业股份有限公司 1,544.75 4.70%
5 华东医药股份有限公司 1,135.07 3.45%
6 九州通医药集团股份有限公司 1,036.97 3.15%
7 广西柳州医药股份有限公司 558.44 1.70%
8 浙江华通医药股份有限公司 506.12 1.54%
9 浙江英特药业有限责任公司 371.31 1.13%
10 浙江恩泽医药有限公司 290.99 0.89%
合计 15,089.87 45.90%
2018 年度
占配送经销商模式
序号 客户名称 销售收入
收入比例
1 国药控股股份有限公司 5,095.73 15.32%
2 嘉事堂药业股份有限公司 1,901.87 5.72%
3 华润医药商业集团有限公司 1,737.55 5.22%
4 上海医药集团股份有限公司 1,528.19 4.60%
5 华东医药股份有限公司 1,242.34 3.74%
6 九州通医药集团股份有限公司 1,035.97 3.12%
7 广西柳州医药股份有限公司 627.75 1.89%
8 浙江华通医药股份有限公司 381.61 1.15%
9 浙江英特药业有限责任公司 342.74 1.03%
10 湖南济明医药有限公司 328.57 0.99%
合计 14,222.32 42.77%
2017 年度
占配送经销商模式
序号 客户名称 销售收入
收入比例
1 国药控股股份有限公司 2,170.04 17.23%
2 华润医药商业集团有限公司 759.54 6.03%
3 华东医药股份有限公司 584.98 4.64%
4 广西桂阳医药有限公司 287.67 2.28%
5 九州通医药集团股份有限公司 267.79 2.13%
6 浙江恩泽医药有限公司 236.99 1.88%
7 红惠医药有限公司 214.79 1.71%
7-8-2-5-54
补充法律意见书（之四）
8 上海医药集团股份有限公司 156.68 1.24%
9 嘉事堂药业股份有限公司 152.03 1.21%
10 广西柳州医药股份有限公司 144.83 1.15%
合计 4,975.34 39.50%
2、推广配送经销商：
单位：万元
2019 年度
占推广配送经销商
序号 客户名称 销售收入
模式收入比例
1 湖北真奥医药贸易有限公司 1,393.15 36.98%
2 湖北邦泽医药有限公司 596.61 15.84%
3 湖南星浩医药物流有限公司 205.87 5.46%
4 海南女娲新特药有限公司 149.47 3.97%
5 四川金汇康医药集团有限公司 88.67 2.35%
6 江西鼎弘药业有限公司 75.72 2.01%
7 四川先峰康医药有限公司 73.79 1.96%
8 河南太新龙医药有限公司 63.92 1.70%
9 江西万宏药业有限公司 58.66 1.56%
10 重庆通海药业有限公司 51.13 1.36%
合计 2,756.99 73.19%
2018 年度
占推广配送经销商
序号 客户名称 销售收入
模式收入比例
1 湖北康笙源医药有限公司 961.75 23.55%
2 湖北真奥医药贸易有限公司 818.90 20.05%
3 湖北邦泽医药有限公司 716.15 17.53%
4 海南女娲新特药有限公司 221.17 5.41%
5 江西鼎弘药业有限公司 148.51 3.64%
6 四川先峰康医药有限公司 141.24 3.46%
7 河南海王百悦医药有限公司 81.00 1.98%
8 湖南中邦恒盛医药有限公司 66.72 1.63%
9 湖北金株生物医药有限公司 50.27 1.23%
10 天津市安泰嘉美医药有限公司 46.43 1.14%
合计 3,252.13 79.62%
7-8-2-5-55
补充法律意见书（之四）
2017 年度
占推广配送经销商
序号 客户名称 销售收入
模式收入比例
1 辽宁康博安医药进出口有限公司 1,596.46 22.22%
2 湖北邦泽医药有限公司 1,028.96 14.32%
3 海南女娲新特药有限公司 702.93 9.78%
4 四川先峰康医药有限公司 272.67 3.79%
5 湖北康笙源医药有限公司 262.39 3.65%
6 安徽同安堂医药有限公司 251.96 3.51%
7 湖南康佑药业有限公司 250.14 3.48%
8 九州通医药集团股份有限公司 144.95 2.02%
9 河南海王百悦医药有限公司 130.56 1.82%
10 江西启辰医药有限公司 118.56 1.65%
合计 4,759.56 66.24%
报告期内，公司配送经销模式下与主要客户的交易历史及客户的基本情况如
下：
序号 客户名称 客户类别 基本情况 交易历史
国药控股系上市公司，股票代码
2011 年开始
国药控股股 01099.HK，是我国最大的药品及医疗
1 配送经销商 持续交易，合
份有限公司 保健产品分销商及领先的供应链服务
作情况良好
商，2018 年度营业收入 3445.25 亿元
华润医药系华润医药集团全资的大型
医药流通企业，主要从事医药商品营
华润医药商 2012 年开始
销、物流配送以及提供医药供应链解
2 业集团有限 配送经销商 持续交易，合
决方案服务，经营规模位居全国医药
公司 作情况良好
商业企业前三位，2018 年度营业收入
达 1320.60 亿元
上海医药系沪港两地上市的大型医药
产业集团（港交所股票代号：02607；
上海医药集 2005 年开始
上交所股票代号：601607），主营业
3 团股份有限 配送经销商 持续交易，合
务覆盖医药工业、分销与零售，2018
公司 作情况良好
年营业收入 1591 亿元，综合排名位居
全国前列
嘉事堂系上市公司，股票代码 002462，
嘉事堂药业 2017 年开始
是北京地区药品配送龙头企业，2017
4 股份有限公 配送经销商 持续交易，合
年销售收入规模全国医药商业排名第
司 作情况良好
17 位，2018 年度营业收入 179.60 亿元
7-8-2-5-56
补充法律意见书（之四）
华东医药系上市公司，股票代码
000963，是一家集医药研发、制药工 2005 年开始
华东医药股
5 配送经销商 业、药品分销、零售、医药物流为一 持续交易，合
份有限公司
体的大型综合性医药上市公司，2018 作情况良好
年度营业收入 306.63 亿元
九州通系上市公司，股票代码 600998，
主营业务为药品、医疗器械、中药材
九州通医药 2010 年开始
与中药饮片、食品、保健品等产品的
6 集团股份有 配送经销商 持续交易，合
批发、零售连锁,药品生产和研发以及
限公司 作情况良好
增值服务业务，2018 年度营业收入
871.36 亿元。
柳药股份系上市公司，股票代码
603368，是一家综合性医药上市企业，
广西柳州医 2016 年开始
目前主要从事药品、医疗器械等医药
7 药股份有限 配送经销商 持续交易，合
产品的批发和零售业务，在全国医药
公司 作情况良好
商业企业百强榜中位列第 22 位，2018
年度营业收入 117.15 亿元
华通医药系上市公司，股票代码
浙江华通医 002758，主要从事药品批发、药品零 2013 年开始
8 药股份有限 配送经销商 售、药品生产销售等业务，是全国药 持续交易，合
公司 品流通行业批发和零售双百强企业， 作情况良好
2018 年度营业收入 15.23 亿元
英特药业系上市公司浙江英特集团股
份有限公司的子公司，股票代码为
浙江英特药 SZ.000411，是浙江省国资委控股的浙 2013 年开始
9 业有限责任 配送经销商 江省国际贸易集团旗下的上市公司， 持续交易，合
公司 其销售网络遍布浙江、辐射华东。公 作情况良好
司 2019 年度营业收入 246.01 亿元，是
一家医药健康综合服务商。
恩泽医药系台州恩泽医疗中心(集团)
投资控股，专业从事药品批发业务， 2013 年开始
浙江恩泽医
10 配送经销商 具有独立法人资格的有限责任企业， 持续交易，合
药有限公司
注册资金 500 万元人民币，成立于 作情况良好
2005 年 2 月。
2013 年开始
广西桂阳医 桂阳医药注册资本 2000 万元，主要经
11 配送经销商 持续交易，合
药有限公司 营药品、医疗器械等。
作情况良好
红惠医药成立于 1994 年，注册资本 2016 年开始
红惠医药有
12 配送经销商 5000 万元人民币，是一家专业化的药 持续交易，合
限公司
品和医疗器械经营公司。 作情况良好
济明医药注册资本 10050 万元人民币， 2017 年开始
湖南济明医
13 配送经销商 是湖南省大型医药批发企业，年销售 持续交易，合
药有限公司
收入超过 30 亿元。 作情况良好
7-8-2-5-57
补充法律意见书（之四）
报告期内，公司推广配送经销模式下与主要客户的交易历史及客户的基本情
况如下：
序号 客户名称 客户类别 基本情况 交易历史
真奥医药系真奥药业集团有限公司全
资子公司，真奥药业集团注册资本
15000 万元，是一家以医药产业为主
湖北真奥医 2018 年 开 始
推广配送经 体，集药材种植、药品研发、药品营销、
1 药贸易有限 持续交易，合
销商 医疗服务于一体的大型综合性药业集
公司 作情况良好
团公司，该集团曾打造朗迪钙单品零售
额超 35 亿元，连续 7 年被评为全国知
名品牌
2015 年 开 始
湖北邦泽医 推广配送经 邦泽医药注册资本 500 万元，主营药品
2 持续交易，合
药有限公司 销商 批发、医药信息咨询及药品推广
作情况良好
康笙源系山西振东制药股份有限公司
湖北康笙源 2009 年 开 始
推广配送经 （股票代码 300158）控股子公司，振
3 医药有限公 交易，合作情
销商 东制药属于国内大型综合性医药企业，
司 况良好
2018 年度营业收入 34.19 亿元
康博安系山西振东制药股份有限公司
辽宁康博安 2012 年 开 始
推广配送经 （股票代码 300158）全资子公司，振
4 医药进出口 交易，合作情
销商 东制药属于国内大型综合性医药企业，
有限公司 况良好
2018 年度营业收入 34.19 亿元
女娲新特药系武汉光谷女娲医药有限
海南女娲新 2014 年 开 始
推广配送经 公司全资子公司，光谷女蜗医药注册资
5 特药有限公 持续交易，合
销商 本 4600 万元，该集团专注于妇产科相
司 作情况良好
关产品的研发、生产和销售
先峰康医药系上市公司人福医药集团
四川先峰康 股份公司（股票代码 600079）控股子 2013 年 开 始
推广配送经
6 医药有限公 公司，人福医药是湖北省医药工业龙头 持续交易，合
销商
司 企业和国家级企业技术中心，2018 年 作情况良好
度营业收入 186.34 亿元
安徽同安堂 2016 年 开 始
推广配送经 同安堂医药注册资本 1000 万元，主要
7 医药有限公 持续交易，合
销商 从事药品批发及健康服务咨询
司 作情况良好
河南海王百 海王百悦医药成立于 2003 年，注册资 2017 年开始
推广配送经
8 悦医药有限 本 30000 万元人民币，系上市公司海王 持续交易，合
销商
公司 生物（000078）控股子公司 作情况良好
太新龙医药成立于 2000 年，注册资本
河南太新龙 2019 年开始
推广配送经 2000 万元人民币，是集新药推广、医
9 医药有限公 持续交易，合
销商 院纯销、商业分销、物流配送于一体的
司 作情况良好
大型医药流通企业。
湖北金株生 金株生物医药成立于 2003 年，注册资 2010 年开始
推广配送经
10 物医药有限 本 1000 万元人民币，主要从事药品批 持续交易，合
销商
公司 发业务。 作情况良好
康佑药业注册资本 1002 万元人民币， 2014 年开始
湖南康佑药 推广配送经
11 是综合型医药企业，主要经营药品及医 交易，合作情
业有限公司 销商
疗器械、食品。 况良好
7-8-2-5-58
补充法律意见书（之四）
湖南星浩医 星浩医药物流注册资本 10000 万元人 2018 年开始
推广配送经
12 药物流有限 民币，主要从事药品、医疗器械等批发 持续交易，合
销商
公司 业务。 作情况良好
湖南中邦恒 2018 年开始
推广配送经 中邦恒盛医药注册资本 5000 万元人民
13 盛医药有限 持续交易，合
销商 币，主要经营药品及医疗器械、食品。
公司 作情况良好
鼎弘药业成立于 2015 年 12 月，注册资 2016 年开始
江西鼎弘药 推广配送经
14 本 1050 万人民币，主营医药产品批发、 持续交易，合
业有限公司 销商
医药推广咨询等。 作情况良好
启辰医药成立于 2012 年 8 月，注册资 2015 年开始
江西启辰医 推广配送经
15 金 1200 万人民币，主营药品、医疗器 持续交易，合
药有限公司 销商
械、食品批发等。 作情况良好
2017 年开始
江西万宏药 推广配送经 万宏药业注册资本 1000 万人民币，主
16 持续交易，合
业有限公司 销商 营药品批发、医药产品推广。
作情况良好
金汇康医药系四川金汇康医药科技有
限公司全资子公司，集团注册资本 3
四川金汇康 2019 年开始
推广配送经 亿元人民币，集团公司总资产在 20 亿
17 医药集团有 持续交易，合
销商 元以上，年销售额达 70 多亿元，主要
限公司 作情况良好
从事药品、医疗器械、商品批发与零售、
商务信息咨询。
天津市安泰 2016 年开始
推广配送经 安泰嘉美医药注册资本 1000 万元人民
18 嘉美医药有 持续交易，合
销商 币，主营药品批发，药品信息咨询等。
限公司 作情况良好
2013 年开始
重庆通海药 推广配送经 通海药业注册资本 500 万人民币，主要
19 持续交易，合
业有限公司 销商 从是药品批发，医药科技信息咨询等。
作情况良好
注：辽宁康博安医药进出口有限公司、湖北康笙源医药有限公司、湖北真奥医药贸易有
限公司系由同一管理团队经营。
注：河南海王百悦医药有限公司现更名为河南海王医药集团有限公司。
报告期内，公司直供模式下主要客户销售的具体情况如下表所示：
单位：万元
2019 年度
占直供模式收
序号 客户名称 销售收入
入比例
1 益丰大药房连锁股份有限公司 1,334.36 8.49%
2 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 1,068.90 6.80%
3 湖南怀仁药业有限公司 791.84 5.04%
4 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 723.53 4.60%
5 陕西乐榕融医药有限公司 684.56 4.35%
6 威海市天福医药有限公司 612.55 3.90%
7-8-2-5-59
补充法律意见书（之四）
7 山东飞跃达医药物流有限公司 593.06 3.77%
8 甘肃同济药业有限责任公司 507.21 3.23%
9 山东康诺盛世医药有限公司 501.01 3.19%
10 梅河口市王成万和堂医药连锁有限公司 476.57 3.03%
合计 7,293.59 46.39%
2018 年度
占直供模式收
序号 客户名称 销售收入
入比例
1 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 741.28 7.03%
2 湖南怀仁药业有限公司 582.57 5.52%
3 浙江瑞人堂医药连锁有限公司 545.61 5.17%
4 赤峰人川大药房连锁有限公司 533.31 5.06%
5 益丰大药房连锁股份有限公司 448.95 4.26%
6 威海市天福医药有限公司 419.33 3.98%
7 湖南九芝堂医药有限公司 404.8 3.84%
8 新疆康宁医药连锁有限责任公司 403.55 3.83%
9 九州通医药集团股份有限公司 378.04 3.58%
10 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 367.47 3.48%
合计 4,824.91 45.74%
2017 年度
占直供模式收
序号 客户名称 销售收入
入比例
1 甘肃同济药业有限责任公司 735.09 5.50%
2 威海市天福医药有限公司 526.22 3.94%
3 赤峰人川大药房连锁有限公司 501.48 3.75%
4 浙江瑞人堂医药连锁有限公司 479.54 3.59%
5 湖南怀仁药业有限公司 477.73 3.58%
6 陕西乐榕融医药有限公司 449.28 3.36%
7 江西天顺医药有限公司 403.64 3.02%
8 新疆康宁医药连锁有限责任公司 390.93 2.93%
9 青岛医保城药品连锁有限公司 363.04 2.72%
10 云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司 350.78 2.63%
合计 4,677.74 35.01%
报告期内，公司直供模式下与主要客户的交易历史及客户的基本情况如下：
7-8-2-5-60
补充法律意见书（之四）
序
客户名称 客户类别 基本情况 交易历史
号
益丰药房系上市公司，股票代码 2010 年 开
益丰大药房连锁 603939，是国内领先的药品零售连锁企 始持续交
1 直供模式
股份有限公司 业之一，截至 2018 年末共有连锁药店 易，合作情
3611 家，2018 年度营业收入 69.12 亿元 况良好
一心堂系上市公司，股票代码 002727，
主营业务为医药零售连锁和医药批发 2012 年 开
云南鸿翔一心堂
业务，拥有门店 5000 多家，在 2017-2018 始持续交
2 药业(集团)股份 直供模式
年度在中国连锁药店综合实力百强榜 易，合作情
有限公司
排名第二位，2018 年度营业收入 91.76 况良好
亿元
怀仁药业注册资本 2000 万元，系湖南
怀仁大健康产业发展有限公司全资子 2009 年 开
湖南怀仁药业有 公司，所属集团现有门店 600 多家，遍 始持续交
3 直供模式
限公司 及 湘 黔 两 省 60 多 个 县 市 区 ， 在 易，合作情
2017-2018 年度中国药品零售企业综合 况良好
竞争力百强榜排名第 26 位
丰沃达医药系老百姓大药房连锁股份
有限公司（股票代码 603883）全资子公 2012 年 开
丰沃达医药物流 司，老百姓是国内规模领先的药品零售 始持续交
4 直供模式
（湖南）有限公司 连锁企业之一，截至 2018 年末共有门 易，合作情
店 3864 家，2018 年度营业收入 94.71 况良好
亿元
乐榕融系陕西华山大药房医药连锁有
限公司全资子公司，华山大药房是一家 2017 年 开
陕西乐榕融医药 集医药连锁销售、医药批发、医药门诊 始持续交
5 直供模式
有限公司 和艾灸养生为一体的集团化医药企业， 易，合作情
截止目前共有 110 家门店、29 个门诊、 况良好
2 个社区服务中心和 13 家艾灸馆
天福医药系山东燕喜堂医药连锁有限
2008 年 开
公司全资子公司，该集团目前拥有 700
威海市天福医药 始持续交
6 直供模式 多家终端零售连锁药店，销售总额已突
有限公司 易，合作情
破 10 亿元，是烟威地区医药连锁行业
况良好
领军企业
飞跃达系漱玉平民的全资子公司，漱玉
平民自成立以来专注于医药及健康相
2009 年 开
关产品的零售业务，截至 2018 年 6 月
山东飞跃达医药 始持续交
7 直供模式 30 日，共有 1392 家直营连锁门店，在
物流有限公司 易，合作情
2017-2018 年度中国药品零售企业综合
况良好
竞争力百强榜排名第 10 位,2017 年度营
业收入 24.76 亿元
2017 年 开
同济药业系甘肃至仁同济健康产业控
甘肃同济药业有 始持续交
8 直供模式 股集团有限公司全资子公司，该集团注
限责任公司 易，合作情
册资本 5000 万元，拥有 50 余家门店
况良好
康诺盛世系上市公司深圳市海王生物 2011 年 开
山东康诺盛世医 工程股份有限公司（股票代码 000078） 始 持 续 交
9 直供模式
药有限公司 控股子公司，海王生物是国内实力雄厚 易，合作情
的综合性大型医药企业，2018 年度营业 况良好
7-8-2-5-61
补充法律意见书（之四）
收入 383.81 亿元
万和堂药店始创于清光绪 12 年（公元 2014 年 开
梅河口市王成万
1886 年），门店及加盟店覆盖梅河口市 始持续交
10 和堂医药连锁有 直供模式
区、山城镇、海龙镇、红梅镇及柳河地 易，合作情
限公司
区,拥有直营门店 110 家和 1 家中医药 况良好
瑞人堂医药注册资本 5403.8941 万元， 2013 年 开
浙江瑞人堂医药 2015 年名列中国药店连锁百强排行榜 始持续交
11 直供模式
连锁有限公司 第 30 位，2018 年连锁门店数量 600 家 易，合作情
左右，年销售规模 20 亿元左右。 况良好
赤峰人川系内蒙地区规模最大、最具竞
2013 年 开
争力和影响力的药品零售连锁企业，全
赤峰人川大药房 始持续交
12 直供模式 国药店直营连锁百强排名第 43 位，现
连锁有限公司 易，合作情
有连锁门店 287 家，总资产 2.4 亿元，
况良好
年销售额 5.1 亿元
九芝堂医药是九芝堂股份有限公司（股
2014 年 开
票代码 000989）控股子公司，九芝堂主
湖南九芝堂医药 始持续交
13 直供模式 营中成药的研发、生产和销售等业务，
有限公司 易，合作情
现拥有数百家连锁门店，2018 年度营业
况良好
收入 31.22 亿元
2013 年 开
新疆康宁医药连 康宁医药系新疆最具影响力连锁药店， 始 持 续 交
14 直供模式
锁有限责任公司 目前拥有 130 家健康连锁门店 易，合作情
况良好
九州通系上市公司，股票代码 600998，
主营业务为药品、医疗器械、中药材与
2010 年 开
中药饮片、食品、保健品等产品的批发、
九州通医药集团 始持续交
15 直供模式 零售连锁,药品生产和研发以及增值服
股份有限公司 易，合作情
务业务，截至 2018 年末共有连锁药店
况良好
1287 家，2018 年度营业收入 871.36 亿
元。
天顺医药系上市公司鹭燕医药股份有 2013 年 开
江西天顺医药有 限公司（股票代码 002788）子公司，鹭 始 持 续 交
16 直供模式
限公司 燕医药系福建省最大的医药流通企业， 易，合作情
2018 年度营业收入 115 亿元 况良好
青岛医保城注册资本 10000 万元，目前
2013 年 开
拥有直营药店超 500 家，年销售额超 10
青岛医保城药品 始持续交
17 直供模式 亿元，2017 年位列全国医药零售连锁百
连锁有限公司 易，合作情
强企业的第 48 名，是青岛市连锁药店
况良好
知名品牌
新兴医药目前拥有近 500 家直营门店， 2013 年 开
河北新兴医药有 于 2018 年 9 月被上市公司益丰大药房 始 持 续 交
18 直供模式
限公司 连锁股份有限公司（股票代码 603939） 易，合作情
收购 况良好
（三）部分客户同时为供应商的原因及合理性，交易的定价机制及价格公
允性
1、部分客户同时为供应商的原因及合理性
7-8-2-5-62
补充法律意见书（之四）
发行人主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，除医药工业外，公
司还经营医药商业产品的零售连锁等流通业务作为主营业务的补充。
从公司总体业务来看：公司医药工业业务的主要客户群体之一为经销商（包
括推广配送经销商和配送经销商），其中九州通医药集团股份有限公司、华润医
药商业集团有限公司、国药控股股份有限公司等作为国内知名的医药商业集团，
拥有广泛的医药流通网络，而成为公司医药工业产品的主要经销商。同时，公司
在进行医药商业业务包括药店零售和医药流通相关的产品采购时，往往会碰到采
购药品种类繁多、部分药品单一采购规模较小等不利因素，因此公司为降低采购
成本，通常也会通过九州通医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、
国药控股股份有限公司等综合实力较强的企业在丽水周边设立的子公司进行集
中采购。因此，从总体业务来看，公司存在部分医药工业业务的客户同时也是公
司医药商业业务的供应商的情形。
从公司医药工业业务来看：采购方面的主要供应商为中药饮片、原料药、辅
料及包装材料生产企业，销售方面的主要客户为连锁药店或者经销商，公司医药
工业业务过程中不存在客户与供应商重合的情况。
从公司医药商业业务来看：公司采购方面的主要供应商为区域医药商业流通
企业，销售方面的主要客户为连锁药店指向的终端消费者，以及少量的区域医药
商业流通企业。因此，从公司医药商业业务来看，公司存在小部分客户与供应商
重合的情况。
报告期内，公司医药工业、医药商业业务客户、供应商（按照单体非合并口
径）重合情况具体如下：
单位：万元
客户/供应商 维康商业 维康药业 维康商业 向其销售
客户性质 期间
名称 向其采购 向其销售 向其销售 合计
2017 年度 - - - -
国药控股丽
2018 年度 - - - -
水有限公司
配送经销 2019 年度 407.33 2.94 - 2.94
商 2017 年度 - 506.82 45.82 552.64
华东医药股
2018 年度 110.21 1,109.97 - 1,109.97
份有限公司
2019 年度 91.88 1,023.65 - 1,023.65
7-8-2-5-63
补充法律意见书（之四）
2017 年度 10.46 30.35 1.38 31.73
浙江震元股
2018 年度 8.47 91.73 - 91.73
份有限公司
2019 年度 68.94 79.74 - 79.74
2017 年度 10.46 537.17 47.20 584.37
小计 2018 年度 118.68 1,201.70 - 1,201.70
2019 年度 568.15 1,106.33 - 1,106.33
2017 年度 0.67 46.40 4.92 51.32
杭州富阳海
陆医药有限 2018 年度 - 4.59 - 4.59
公司
2019 年度 - - - -
2017 年度 - 47.58 4.55 52.13
华东医药丽
2018 年度 47.29 12.35 - 12.35
水有限公司
2019 年度 96.25 0.17 - 0.17
2017 年度 920.77 90.86 45.98 136.84
华润丽水医
2018 年度 2,011.65 8.10 - 8.10
药有限公司
2019 年度 1,088.70 3.06 - 3.06
2017 年度 - 3.25 0.26 3.51
推广配送 江西深龙医
2018 年度 - - - -
经销商 药有限公司
2019 年度 - - - -
2017 年度 39.16 3.77 9.15 12.92
温州市国信
医药有限公 2018 年度 21.92 0.54 - 0.54
司
2019 年度 0.25 10.83 - 10.83
2017 年度 6.25 19.23 1.56 20.79
浙江普世医
2018 年度 - - - -
药有限公司
2019 年度 - - - -
2017 年度 966.85 211.09 66.42 277.51
小计 2018 年度 2,080.86 25.58 - 25.58
2019 年度 1,185.20 14.06 - 14.06
2017 年度 5.61 27.69 2.18 29.87
杭州天天好
医药有限公 2018 年度 0.90 51.63 - 51.63
司
2019 年度 0.57 31.82 - 31.82
直供模式
2017 年度 4.95 449.28 355.56 804.84
陕西乐榕融
医药有限公 2018 年度 1.84 141.61 - 141.61
司
2019 年度 - 684.56 - 684.56
7-8-2-5-64
补充法律意见书（之四）
2017 年度 10.56 476.97 357.74 834.71
小计 2018 年度 2.74 193.24 - 193.24
2019 年度 0.57 716.38 - 716.38
2017 年度 109.01 - 0.64 0.64
国药控股丽
2018 年度 - - - -
水有限公司
2019 年度 - - - -
2017 年度 - - - -
江西深龙医
2018 年度 1.56 - - -
药有限公司
2019 年度 - - - -
2017 年度 149.48 - 6.15 6.15
浙江鸿汇医
- 药物流有限 2018 年度 87.84 - - -
公司
2019 年度 - - - -
2017 年度 - - - -
浙江普世医
2018 年度 4.30 - - -
药有限公司
2019 年度 6.54 - - -
2017 年度 258.49 - 6.79 6.79
小计 2018 年度 93.70 - - -
2019 年度 6.54 - - -
综上，公司存在部分医药工业业务的客户同时也是公司医药商业业务的供应
商的情形，其中公司医药工业业务过程中不存在客户与供应商重合的情况，公司
医药商业业务过程中存在部分客户与供应商重合的情况。符合企业经营的实际情
况。
2、交易的定价机制及价格公允性
（1）交易的定价机制
公司的医药商业采购方面的主要供应商为区域医药商业流通企业，销售方面
的主要客户为连锁药店指向的终端消费者，以及少量的区域医药商业流通企业。
由于医药商业采购的产品为各类药品，品种较多，因此公司首先会查询其中
主要的药品最近的价格变动情况，再将所需采购的一批药品向各个合格供应商进
行询价，各供应商报价后，公司会综合考虑该批药品的整体定价，再确定采购方
及采购单价。
7-8-2-5-65
补充法律意见书（之四）
公司针对配送经销商客户销售定价主要为公司产品的中标价格减去配送商
相应的配送费用。
（2）交易价格的公允性
由于不同销售渠道销售价格差异较大，选取同为经销模式下的银黄滴丸（12
袋规格）以及人参健脾片（36 片规格）为例，其单价的具体情况如下：
① 银黄滴丸（12 袋）
年度 经销客户 单价（元/盒）
华润国康（北京）医药有限公司 19.91
国药控股北京有限公司 20.12
2019 年 嘉事堂药业股份有限公司 19.72
国药控股天津有限公司 19.36
重庆医药豪恩医药有限公司 19.26
国药控股北京有限公司 19.47
华润国康（北京）医药有限公司 19.46
2018 年 嘉事堂药业股份有限公司 19.22
北京九州通医药有限公司 19.42
国药控股天津有限公司 19.32
国药控股北京有限公司 19.32
华润国康（北京）医药有限公司 19.32
2017 年 重庆医药豪恩医药有限公司 20.61
天津领先健隆医药有限公司 19.25
北京九州通医药有限公司 19.32
② 人参健脾片（36 片）
年度 经销客户 单价（元/盒）
华东医药股份有限公司 22.03
上药康德乐（浙江）医药有限公司 21.39
2019 年 国药控股驻马店有限公司 25.62
浙江恩泽医药有限公司 22.22
上药凯仑（杭州）医药股份有限公司 23.68
7-8-2-5-66
补充法律意见书（之四）
华东医药股份有限公司 23.82
康德乐（浙江）医药有限公司 20.83
2018 年 浙江恩泽医药有限公司 23.18
浙江众安医药有限责任公司 23.82
上药康德乐（浙江）医药有限公司 20.91
华东医药股份有限公司 23.65
哈药集团医药有限公司药品分公司 30.06
2017 年 华润丽水医药有限公司 23.90
延安市盛大医药有限责任公司 24.34
浙江济世源医药有限公司 20.30
综上，公司医药商业业务过程中与部分客户与供应商重合的主体的交易价格
相较于其他经销模式下的价格相比不存在重大差异且独立定价，交易价格公允。
（四）少量医药工业生产的产品通过医药商业板块对外销售的具体情况，
相互之间的营业收入占比，是否存在医药工业业务与医药商业业务销售相同类
型或型号药品的情况
1、报告期内，公司医药工业业务与医药商业业务不存在销售相同类型或型
号药品的情况
报告期内，公司医药工业生产的产品基本通过医药工业自行对外销售，少量
医药工业生产的产品通过公司医药商业板块对外销售。报告期内，公司医药工业
生产的产品通过医药商业销售的规模占公司医药工业的营业收入的比例不足
0.5%，除该情况外，公司医药工业业务与医药商业业务不存在销售其他相同类型
或型号药品的情况。
公司医药工业产品部分销售给连锁药店，子公司维康医药零售、维康大药房
亦从事连锁药店，故公司少量医药工业生产的产品通过医药商业板块对外销售的
情况符合行业特征。报告期内，公司医药工业生产的产品通过医药商业板块对外
销售的金额占公司医药工业收入的 0.5%以内，占比很低。
2、报告期内，公司医药工业直供模式与经销模式下销售相同类型、型号药
品的情况
7-8-2-5-67
补充法律意见书（之四）
报告期内，公司生产的药品主治适应症较为常见，患者既可以通过药品零售
门店又可以通过医院等医疗机构渠道购买公司药品，因此，公司结合自身药品属
性、市场情况以及医药生产企业普遍的销售模式，选择直供模式和经销模式并举
的方式销售产品。公司主要产品销售基本同时存在直供和经销两种模式，但不同
产品采用的主导销售模式存在差异。
（五）核查过程及核查结论
本所律师获取了报告期各期发行人直供模式、经销模式主要客户的销售数
据，核实双方交易历史，获取了主要客户公开披露的年报、查阅其官方网站、百
度搜索等相关信息，了解主要客户的基本情况，获取了报告期各期发行人自产药
品通过子公司进行销售及实现最终销售情况的相关数据，获取了报告期各期发行
人主要产品及其型号通过直供模式和经销模式销售的具体情况，向发行人高管访
谈并获取了直供模式、经销模式的交易流程，以及相关销售政策、客户分级管理
制度、销售折扣政策、退货管理政策等文件，访谈发行人处方药事业部销售负责
人关于“两票制”全面实施前后发行人在客户拓展和产品推广方面采取的措施和
途径以及原有经销商与发行人开展交易的具体变动情况后认为：报告期内，同行
业可比公司的销售模式普遍采用直销与经销相结合并佐以专业化学术推广模式，
公司的销售模式符合行业惯例；公司存在部分医药工业业务的客户同时也是公司
医药商业业务的供应商的情形，其中公司医药工业业务过程中不存在客户与供应
商重合的情况，公司医药商业业务过程中存在部分客户与供应商重合的情况，符
合企业经营的实际情况；公司医药商业业务过程中与部分客户与供应商重合的主
体的交易价格相较于其他经销模式下的价格相比不存在重大差异且独立定价，交
易价格公允；公司医药工业生产的产品通过医药商业销售的规模占公司医药工业
的营业收入的比例不足 0.5%，除该情况外，公司医药工业业务与医药商业业务
不存在销售其他相同类型或型号药品的情况。
反馈问题第10题：
关于高管对外投资。媒体质疑维康药业董事、副总经理列建乐投资着同业
企业浙江九如医药科技有限公司。工商资料显示，浙江九如医药科技有限公司
7-8-2-5-68
补充法律意见书（之四）
成立于2018年1月，列建乐是创始股东。媒体质疑维康药业董事长、实际控制人
刘忠良先生投资参股青岛明药堂医疗股份有限公司。请发行人说明：（1）上述
人员是否存在上述投资行为，是否担任其董事、监事和高级管理人员，是否违
法《公司法》148条有关规定；（2）是否与发行人存在竞争或潜在竞争关系，是
否构成本次发行障碍；（3）本次申报关联方披露是否真实、准确、完整。请保
荐机构、申报律师说明核查依据、程序、过程，并发表明确核查意见。
答：
（一）上述人员是否存在上述投资行为，是否担任其董事、监事和高级管
理人员，是否违法《公司法》148条有关规定
1、列建乐投资参股浙江九如医药科技有限公司（以下简称“九如医药”）相
关事项的核查
九如医药成立于 2018 年 1 月 3 日，现持有杭州市西湖区市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为“91330106MA2B041162”的《营业执照》，注册资本
为 1000 万元，注册地址为浙江省杭州市西湖区翠苑街道万塘路 262 号 6 号楼 5
层 491 室，法定代表人为陈旺良，经营范围为“服务：医药技术、医疗技术的技
术开发、技术咨询、技术服务、成果转让，医药信息咨询，市场营销策划，会展
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至 2019 年 6 月 5 日前，列建乐持有九如医药 50 万元出资额（实缴 5 万元，
占注册资本的 5%），历史上未曾担任过该公司的董事、监事和高级管理人员，亦
未曾参与该公司的经营管理，不存在违反《公司法》148 条有关规定的情形。后
列建乐将其持有的九如医药股权全部转让给陈旺良，并于 2019 年 6 月 5 日办妥
相应的工商变更登记手续。
九如医药自设立以来的销售收入合计未超过 400 万元，其客户数量较少，经
营规模较小，且未与发行人发生过交易。
2、刘忠良投资参股青岛明药堂医疗股份有限公司（以下简称“明药堂”）相
关事项的核查
明药堂（曾于 2015 年 7 月 31 日至 2019 年 7 月 21 日间在全国股份转让系统
挂牌）成立于 2004 年 5 月 17 日，目前的注册资本为 3731.80 万元，注册地址为
7-8-2-5-69
补充法律意见书（之四）
青岛高新技术产业开发区锦业路 1 号 A1 座二、三、四层，法定代表人为李育强，
经营范围为“生产、销售：一类医疗器械、二类医疗器械、卫生材料、卫生用品，
货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动”。
2014 年 5 月间，因明药堂当时正筹划股改并在新三板挂牌等事宜，刘忠良
作为财务投资人身份受让了李育强持有的 10 万元明药堂出资额（占当时明药堂
注册资本的 0.44%），而成为明药堂的参股股东。刘忠良历史上未曾担任过该公
司的董事、监事和高级管理人员，亦未曾参与该公司的经营管理，不存在违反《公
司法》148 条有关规定的情形。
截至本回复出具之日，刘忠良持有明药堂 10 万元股份，占该公司注册资本
的 0.27%，且明药堂未与发行人发生过交易。
（二）是否与发行人存在竞争或潜在竞争关系，是否构成本次发行障碍
九如医药的经营范围为“服务：医药技术、医疗技术的技术开发、技术咨询、
技术服务、成果转让，医药信息咨询，市场营销策划，会展服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，其主营业务系咨询服务类业务，
与发行人的主营业务不存在重合，不会与发行人构成竞争或潜在竞争关系，不会
构成本次发行障碍。
明药堂的经营范围为“生产、销售：一类医疗器械、二类医疗器械、卫生材
料、卫生用品，货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动”，该企业系医疗器械的生产型企业，与发行人的主营业
务在市场定位、销售渠道及客户群体等方面均存在明显差异，不会与发行人构成
竞争或潜在竞争关系，不会构成本次发行障碍。
（三）本次申报关联方披露是否真实、准确、完整
经本所律师核查，本次申报已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等法律、法规及规范性法律文件的要
求，对发行人的关联方进行了披露，该等披露真实、准确、完整。
（四）核查过程及核查结论
7-8-2-5-70
补充法律意见书（之四）
本所律师查询了九如医药、明药堂在全国企业信用网上的公开登记资料，核
查了上述企业的经营范围及主营业务情况，取得了明药堂在股转系统刊登的公开
披露资料，对刘忠良及列建乐等相关人员进行了访谈核实，并比照《公司法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及《企业会计准则第 36 号--关联方披露》
等法律、法规及规范性法律文件的相关要求后认为：
1、列建乐曾投资参股九如医药，但历史上未曾担任过该公司的董事、监事
和高级管理人员，亦未曾参与该公司的经营管理，后列建乐将其持有的九如医药
股权全部转让给陈旺良，并于 2019 年 6 月 5 日办妥相应的工商变更登记手续；
刘忠良投资持有 10 万元明药堂（曾于 2015 年 7 月 31 日至 2019 年 7 月 21 日间
在全国股份转让系统挂牌）的出资额（占当时明药堂注册资本的 0.44%），属于
财务性投资，刘忠良历史上未曾担任过该公司的董事、监事和高级管理人员，亦
未曾参与该公司的经营管理；列建乐和刘忠良不存在违反《公司法》148 条有关
规定的情形。
2、九如医药、明药堂未与发行人发生过交易，并与发行人属于不同行业，
不会与发行人构成竞争或潜在竞争关系，不会构成本次发行障碍。
3、本次申报关联方披露真实、准确、完整。
本补充法律意见书出具日期为2020年6月2日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法
律意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
7-8-2-5-71
补充法律意见书（之四）
（本页无正文，为TCYJS2020H1326号《浙江天册律师事务所关于浙江维康药业
股份有限公司首次公开发行A股股票并在创业板上市的补充法律意见书（之四）》
签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
经办律师：傅羽韬
签署：
经办律师：章 杰
签署：
7-8-2-5-72