民生证券股份有限公司

                   关于浙江维康药业股份有限公司

            2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为浙江维
康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”、“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对维康药业 2020 年度内
部控制自我评价报告进行了核查，具体情况如下：

    一、保荐机构进行的核查工作

    保荐机构通过与公司有关人员交谈，查阅了董事会、监事会等会议记录、审
计报告、公司内部控制评价报告、会计师出具的内部控制鉴证报告以及各项业务
和管理规章制度，对公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施
情况等方面进行了核查。

    二、内部控制评价结论

    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制
规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

    自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

    三、内部控制评价工作情况

    （一）内部控制评价范围


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    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风
险领域。

    纳入评价范围的主要单位包括：浙江维康药业股份有限公司、浙江维康医药
商业有限公司、浙江维康医药零售有限公司、浙江维康大药房有限公司、杭州维
康中医诊所有限公司、浙江维康印务有限公司、浙江维康中药有限公司、维康大
药房（广州）有限公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总
额的 100%，营业收入总额占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评
价范围的主要业务和事项及高风险领域涵盖内部控制环境、风险评估、内部控制
活动、信息与沟通、内部监督五个方面，详细情况如下：

    1、内部控制环境

    （1）公司的治理结构

    公司按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及部门规章的要求，建立
了规范的公司治理结构和议事规则，制定了符合公司发展的各项规则及制度，明
确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了一套比较完善的、科学的、有效
的职责分工和制衡机制。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、
执行权、监督权。

    公司股东大会是公司的最高权力机构，股东大会享有法律法规和公司章程规
定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的决
定权。

    公司董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，召集股东大会会议，向股
东大会报告工作，执行股东大会的决议，并负责建立公司内部控制体系和完善内
部控制政策及监督内部控制的执行。董事会下设战略决策委员会、提名委员会、
审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并制订了相应的工作细则，明
确各自的权责、决策程序和议事规则。董事会聘请董事会秘书负责处理董事会日
常事务，对董事会负责。为了提高董事会决策质量和监督职能，公司董事会设董
事 7 名，其中独立董事 3 名，并已制定了《独立董事工作制度》。

    公司监事会是公司的监督机构，对公司董事、高级管理人员的行为及各子公


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司的财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责和报告工作，包括对董事会编
制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见、检查公司财务、对董事和高级
管理人员执行公司职务的行为进行监督、对违反法律法规或股东大会决议的董事
及高级管理人员提出罢免的建议等。

    管理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业日常经营管理工
作。

    （2）公司的组织架构

    公司根据经营管理规划和职能需要，建立的组织架构包括研发中心、质量保
证部、质量控制部、生产部、物控部、工程部、项目部、行政部、人力资源管理
部、信息部、财务部、法务部、市场部、证券事务部、审计部等部门，并制定各
项管理制度，确保公司经营的正常有序，防范经营风险。

    （3）内部审计

    公司董事会下设审计委员会，负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工
作，公司设立审计部作为内部审计部门，对公司财务信息的真实性、完整性以及
内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。

    审计部独立于管理层，按照审计工作计划，通过开展常规项目审计、专项审
计或专项调查等工作，对公司内部控制设计及运行的有效性进行监督检查，评价
内部控制设计和执行的效率与效果，促进内控工作质量的持续改善与提高。对在
审计或调查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向监事会、审计委员会或
管理层报告，并督促相关部门采取积极措施予以整改。报告期内，内部控制工作
得到有效开展，确保了公司能够健康有序地发展。

    （4）人力资源政策

    人才是公司发展的核心力量，是可持续发展的基础，公司建立和实施了较科
学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够
的人员，使其能完成所分配的任务。



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    （5）企业文化建设

    公司在生产经营实践中重视企业文化建设，逐步形成了为整体团队所认同并
遵守的“诚信、创新、奋进、求实”的核心价值观，以“维系苍生、致力安康”
为公司宗旨，以医药产业专业化、企业运营规模化、品牌拓展国际化、自主创新
时代化、科学管理标准化、客户服务立体化为方向，向着高科技含量、高市场占
有率、高企业竞争力的国际一流品牌企业迈进。

    2、风险评估

    为促进公司持续、健康、稳定发展，实现经营目标，公司根据既定的发展策
略，结合不同发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续地收集相关信息，及
时进行风险评估、风险识别和风险分析，并相应调整风险应对策略，确保风险被
控制在可承受范围内，提高风险管理能力，为公司可持续发展保驾护航。

    3、内部控制活动

    为保证公司经营目标的实现，确保经营管理得到有效监控，公司针对主要经
营活动采取了必要的控制措施，具体情况如下：

    （1）交易授权控制

    明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管
理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济
业务。

    （2）责任分工控制

    合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作
能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主
要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业
务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

    （3）凭证与记录控制

    合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编
妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相

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关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应
的分录独立比较。

    （4）资产接触与记录使用控制

    严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账
实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

    （5）独立稽查控制

    公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采
购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、
手续的完备程度进行审查、考核。

    （6）电子信息系统控制

    公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维
护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

    （7）募集资金管理控制

    为规范公司募集资金的存放、管理和使用，根据相关法律法规的规定，公司
制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用、变更、管理与监
督等进行了规定。公司募集资金的存放、使用及管理严格按照公司《募集资金使
用管理办法》的相关规定执行，专户存储、专款专用。

    （8）对关联交易的内部控制

    为保证公司与关联方之间的交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的
关联交易行为不损害公司、非关联股东、债权人及其他利害关系人的合法权益，
公司根据相关法律法规的规定制定了《关联交易管理制度》，对关联交易的基本
原则、交易事项、定价原则、决策程序及关联交易的信息披露等作了详细的规定。

    （9）对子公司的管理控制

    为规范公司控股子公司的经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司的
资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《公司法》、《证券法》、《深


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圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作
指引》及《公司章程》等的规定，公司制定了《控股子公司管理制度》，对控股
子公司的各项经营活动进行全面、有效的监督管理，规范了控股子公司的经营行
为，保证子公司规范运作和依法经营。

    （10）对外担保的内部控制

    公司根据相关法律法规的规定制定了《对外担保管理制度》，明确规定对外
担保的基本原则、对外担保的决策程序、管理程序等。该制度的建立和执行，规
范了公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保证公司资产安全。

    （11）对外投资的内部控制

    为建立规范、有效、科学的投资决策与运行机制，避免投资决策失误，降低
投资的风险，提高投资经济效益，实现公司资产的保值增值，公司制定了《对外
投资管理制度》，对公司对外投资决策范围、决策权限及程序、决策的执行及监
督检查等进行了规范。报告期内，筹资与投资各环节的控制措施均有效地执行。

    （12）信息披露的内部控制

    为规范公司信息披露行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，
公司制定了《信息披露事务管理制度》，明确了信息披露的基本原则、内容、流
程、信息披露事务管理职责、保密措施等，并要求公司所有部门、所有子公司严
格执行该制度。公司有关人员按照规定履行相关信息的内部报告程序后，由信息
披露义务人进行对外披露。

    4、信息与沟通

    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统
人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司
管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层
就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有
效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理
层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

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    5、内部监督

    公司监事会是公司内部的监督机构，对股东大会负责。监事会对董事、高级
管理人员执行公司事务的行为进行监督，发现公司经营情况异常，可以进行调查，
必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作。

    公司实行内部审计机制，设立的审计部对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。审计部根据《内部审计制度》的规定，对公司及子公司的生产经营活动、
经济效益、资产安全、内部控制制度的建立及执行等进行审计、监督和检查，并
针对存在的问题提出建议和意见。

    公司内部监督机制持续、有效运行，能够保证公司内部控制活动的有效实施。

    上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理
的主要方面，不存在重大遗漏。

    （二）内部控制评价的依据及内部控制缺陷认定标准

    公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制的相关规章制度，组织开展
内部控制评价工作。

    公司董事会依据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的
认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定了适用公司的
内部控制缺陷认定标准。公司内部控制缺陷包括财务报告内部控制缺陷和非财务
报告内部控制缺陷。

    1、财务报告的内部控制缺陷认定标准

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

           缺陷等级                                   评价维度
           重大缺陷          错报≥利润总额的 5.0%
           重要缺陷          利润总额的 2.0%≤错报＜资产总额的 5.0%
           一般缺陷          错报＜利润总额的 2.0%

    公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

缺陷性质                                   定性标准
           （1）公司经营活动严重违返国家法律、行政法规和规范性文件


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重大缺陷   （2）公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；
           （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
           报；
           （4）信息披露内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；
           （5）审计委员会和审计部门对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
           效。
           （1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
           （2）未建立反舞弊程序和控制措施；
重要缺陷   （3）对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施
           且没有相应的补偿性控制；
           （4）对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的
           财务报表达到真实、完整的目标。
一般缺陷   上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

           缺陷等级                                评价维度
           重大缺陷           错报≥利润总额的 5.0%
           重要缺陷           利润总额的 2.0%≤错报＜资产总额的 5.0%
           一般缺陷           错报＜利润总额的 2.0%

    公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

    非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能
性作判定。

    重大缺陷：该缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加
大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标。

    重要缺陷：该缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著
加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标。

    一般缺陷：该缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果
的不确定性、或使之偏离预期目标。

    （三）内部控制缺陷认定及整改情况

    1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告


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内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

    根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务
报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

    四、其他内部控制相关重大事项说明

    截止 2020 年 12 月 31 日，公司内控体系基本健全，未发现可能对投资者理
解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内
控信息。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：维康药业已经建立了相应的内部控制制度和体系，
符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定；公司在重大方面保持
了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；公司董事会出具的《浙江维康
药业股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。




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    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司
2020 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人（签字）：

                             任绍忠                       钟德颂




                                                 民生证券股份有限公司

                                                          年   月   日




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