民生证券股份有限公司

        关于浙江维康药业股份有限公司转让控股子公司全部股权

                           暨关联交易的核查意见



       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为浙江
维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”或“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，就维康药业转让
控股子公司全部股权暨关联交易的情况进行了核查，具体情况如下：

       一、关联交易概述

       浙江维康药业股份有限公司拟将所持有的控股子公司浙江维康印务有限公
司（以下简称“维康印务”）70%的股权全部转让给浙江顺泽控股有限公司（以
下简称“顺泽控股”）。本次股权转让价格为 1,400 万元，股权转让完成后，公
司将不再持有维康印务的股权，维康印务不再纳入公司合并报表范围核算。

       公司董事长刘忠良先生持有本次交易对象顺泽控股 90%的股权，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，顺泽控股为公司关联法人，本次
交易事项构成关联交易。

       公司于 2021 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二
次会议，审议通过《关于转让控股子公司全部股权暨关联交易的议案》，关联董
事刘忠良先生回避表决，独立董事对此事项发表了事前认可意见及同意的独立意
见。

       本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

       二、关联方的基本情况
      名称：浙江顺泽控股有限公司

      类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

      统一社会信用代码：91331100MA2HL7WJ9U

      法定代表人：刘忠良

      注册资本：5000 万元

      住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道 309 号国际车城 15 号楼 11
层-209

      成立日期：2021 年 8 月 9 日

      经营范围：一般项目：控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。

      股权结构：

 序号               股东名称             出资额（万元）       出资比例

  1                  刘忠良                    4,500           90.00%

  2                     刘洋                   500             10.00%

                   合计                        5,000           100.00%


   注：刘忠良与刘洋系父子关系。

      与公司关系：维康药业董事长刘忠良先生持有顺泽控股 90%的股权，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，顺泽控股为公司关联法人。顺
泽控股不属于失信被执行人。

      三、关联交易标的基本情况

      1、标的公司概况

      名称：浙江维康印务有限公司

      类型：有限责任公司
      统一社会信用代码：91331100MA2E4F1B2U

      法定代表人：林海波

      注册资本：2000 万元

      住所：浙江省丽水市莲都区南明山街道遂松路 2 号

      成立日期：2020 年 10 月 26 日

      经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准)。一般项目：医用包装材料制造；塑料制品制造；橡胶制品制造；
文具制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收
藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；
日用口罩（非医用）生产；产业用纺织制成品销售；会议及展览服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售(除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

      2、股权结构

序号                  股东名称                        出资额（万元）            持股比例

  1          浙江维康药业股份有限公司                     1,400                  70.00%

  2                     陈荣鹅                             500                   25.00%

  3                     潘志坦                             100                   5.00%

                     合计                                 2,000                 100.00%


      3、主要财务数据


            项目                 2021 年 6 月 30 日               2020 年 12 月 31 日


          资产总额                    22,774,626.70                    18,230,843.48

          负债总额                    3,100,992.25                     1,342,617.37
         净资产                   19,673,634.45                 16,888,226.11

          项目                   2021 年 1-6 月                  2020 年度

        营业收入                  6,702,581.61                   298,799.12

        营业利润                   -207,455.61                   -111,773.89

         净利润                    -214,591.66                   -111,773.89


   注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    4、该交易标的不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存
在查封、冻结等司法措施等，不是失信被执行人。

    5、本次交易将导致本公司合并报表范围变更，截至目前，公司不存在向标
的公司提供担保、财务资助，委托理财以及其他占用公司资金的情形。

    四、关联交易定价依据

    本次股权转让系双方根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（天健审【2021】9225 号）载明的截至审计基准日 2021 年 6 月 30 日维康
印务的审计值为基础，经双方协商，公司持有的维康印务 70%股权的转让对价总
额为人民币 1,400 万元（大写人民币壹仟肆佰万元整）。

    五、关联交易主要内容

    （一）协议各方

    甲方：浙江维康药业股份有限公司

    乙方：浙江顺泽控股有限公司

    目标公司：浙江维康印务有限公司

    （二）协议主要内容

    1、交易价格及定价依据

    甲方拟按照本协议约定向乙方转让其持有的目标公司 1,400 万元出资额，根
据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2021】9225
号），经双方协商，甲方持有的目标公司 70%股权的转让对价总额为人民币 1,400
万元（大写人民币壹仟肆佰万元整）。

    2、支付与交割

    2.1 股权转让对价的支付

    乙方应于本协议生效后 20 个工作日内将上述股权转让对价至甲方指定账户。
转让过程中双方应当缴纳的税费均由双方各自承担。

    2.2 股权交割

    在目标公司履行相关的股东会决议等程序，甲乙双方签署本转让协议，报经
有权主管部门审批后，乙方按照本协议约定支付股权转让对价。在相关股权转让
款支付后甲方应积极配合协助目标公司依法办理公司股东、股权、章程修改等相
关工商变更登记手续。

    3、本协议的生效条件和生效时间

    本协议自甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表签字之日起成立并
生效。

    本次股权转让完成后，标的公司的股权结构如下：

  序号               股东名称          出资额（万元）       出资比例

   1         浙江顺泽控股有限公司           1,400            70.00%

   2                  陈荣鹅                500              25.00%

   3                  潘志坦                100               5.00%

                   合计                     2,000            100.00%


    六、交易目的和对上市公司的影响

    1、交易目的
       鉴于维康印务发展不及预期，为了降低公司财务风险，进一步优化公司资产
和业务结构，公司此次转让维康印务全部股权，有利于更好的支持公司的长远发
展。

       2、对上市公司的影响

       本次交易完成后，公司不再持有维康印务的股权。本次转让所得款项将用于
公司经营资金需求，有利于整合及优化公司现有资源配置，加快发展公司核心业
务，增强公司的盈利能力，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响，不存
在损害公司和全体股东利益的情况。

       七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

       自 2021 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及子公司不存在与顺泽控股发生
关联交易的情形。

       八、独立董事事前认可和独立意见

       1、事前认可意见

       本次交易可以优化公司资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目
标；本次交易的定价以天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
（天健审【2021】9225 号）为依据，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、
合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上所述，我们对本次关联交易
的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

       2、独立意见

       本次交易可以优化公司资产结构，推动公司健康发展，符合公司战略发展目
标。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决，董事会的审议和表决程
序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易的定价以天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审【2021】9225 号）为依据，
遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益
的情形，同意本次转让控股子公司全部股权暨关联交易事项。

       九、监事会意见
    经审核，监事会认为本次关联交易事项符合公司发展战略及规划，交易的定
价政策及定价依据客观、公允；公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表
决，审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。一致同意本次转让控股子公司全部股权暨关联交
易事项。

    十、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次向关联方转让维康印务股权，是根据维康
印务的财务状况公平、公允定价，遵循了自愿、平等、互惠互利、公平公允的原
则，有利于整合及优化公司现有资源配置，减轻公司财务风险；上述事项履行了
必要的审议程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的
情形。保荐机构对公司本次转让持有的维康印务全部股权的相关事项无异议。
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司
转让控股子公司全部股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：__________________        __________________

                     任绍忠                      钟德颂




                                                 民生证券股份有限公司

                                                          年   月   日