证券代码：300878 证券简称：维康药业 公告编号：2021-048
浙江维康药业股份有限公司
关于收购浙江景宁瓯江胶囊有限公司 70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”或“公司”）于 2021
年 8 月 26 日与王世国、王林苏 2 位股东签署《股权转让合同》，拟以自有资金
人民币 3,675 万元收购浙江景宁瓯江胶囊有限公司（以下简称“瓯江胶囊”）70%
的股权。本次交易完成后，瓯江胶囊将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并
报表范围。
2、本次交易公司已于 2021 年 8 月 26 日召开第三届董事会第二次会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审
议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、姓名：王世国
身份证号码：33022419530303****
住所：浙江省宁波市奉化区
现任瓯江胶囊执行董事、总经理、法定代表人
2、姓名：王林苏
身份证号码：33022419630501****
住所：浙江省宁波市奉化区
现任瓯江胶囊监事
经查询，王世国、王林苏不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董
监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
本次收购的标的资产为瓯江胶囊 70%的股权。瓯江胶囊基本情况如下：
公司名称：浙江景宁瓯江胶囊有限公司
统一社会信用代码：91331127704795438G
注册资金：108.00 万人民币
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：王世国
成立日期：1998 年 09 月 25 日
营业期限：1998 年 09 月 25 日至长期
住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道复兴西路 1 号
经营范围：空心胶囊生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、股权结构
交易完成前 交易完成后
股东名称
出资额（万元） 持股比例 出资额（万元） 持股比例
维康药业 - - 75.60 70.00%
王世国 84.32 78.07% 25.92 24.00%
王林苏 23.68 21.93% 6.48 6.00%
合计 108.00 100.00% 108.00 100.00%
3、主要财务数据
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 22,444,139.84 20,397,495.30
负债总额 3,269,261.97 2,688,065.54
应收款项总额 11,895,362.27 9,117,920.62
净资产 19,174,877.87 17,709,429.76
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度
营业收入 4,601,464.86 16,029,374.77
营业利润 1,685,785.01 3,789,457.97
净利润 1,465,448.11 3,452,710.15
经营活动产生的现金流
133,016.97 7,028,948.59
量净额
注：上述财务数据天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审计并出具《审计
报告》（天健审〔2021〕5033 号）。
4、评估情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的浙江中联耀信资产评估有限公司对截
至 2021 年 3 月 31 日瓯江胶囊全部股东权益进行评估。根据浙江中联耀信资产评
估有限公司出具的《评估报告》（浙联评报字【2021】第 207 号），截至评估基
准日 2021 年 3 月 31 日，瓯江胶囊股东全部权益账面值为 1,917.49 万元，资产基
础法评估值 2,919.82 万元，评估增值 1,002.33 万元，增值率 52.27%；收益法评
估的结果为 5,281.18 万元，评估增值 3,363.69 万元，增值率 175.42%。
资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企业
经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象未来发展、市场需求等因素变化
对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值。基于瓯江胶囊
的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，本次评估最终采用收益法评估结
果 5,281.18 万元作为瓯江胶囊股东全部权益的评估值。经各方协商，本次收购瓯
江胶囊 70%股权作价确定为 3,675 万元。
公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产
评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。
5、资产状况
瓯江胶囊产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
6、其他情况
瓯江胶囊的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，不是失信被执行人。本次收购不涉及债权债务转移。本次收购完成后
瓯江胶囊将纳入公司合并报表范围，瓯江胶囊不存在为他人提供财务资助等情
况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易
对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
（一）协议各方
甲方（受让方）：浙江维康药业股份有限公司
乙方（转让方）：王世国、王林苏
标的公司：浙江景宁瓯江胶囊有限公司
（二）协议主要内容
1、交易价格及定价依据
甲方根据《股权转让合同》的约定以支付现金方式受让王世国持有的标的公
司 54.0741%股权，受让王林苏持有的标的公司 15.9259%股权，合计受让标的公
司 70%的股权。
根据浙江中联耀信资产评估有限公司出具的《评估报告》 浙联评报字【2021】
第 207 号），标的公司在评估基准日 2021 年 3 月 31 日 100%股权评估值为 5,281.18
万元，各方同意，在参照前述评估值基础上，标的公司 70%的股权转让对价确定
为人民币 3,675 万元（大写：人民币叁仟陆佰柒拾伍万元整）。
2、股权转让的先决条件
各方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足（除非有
权豁免方以书面方式同意放弃全部或部分条件）：
2.1 甲方董事会、股东大会（如需）审议通过本合同及本次交易；
2.2 截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准
确、无重大遗漏且不具误导性；
2.3 截至先决条件完成日，各方不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项
事件，并且各方均没有收到任何显示将造成重大不利变动的该等事件的证据；
2.4 截至先决条件完成日，协议各方未发生可能造成人民币 100 万元及以上
损失的违约事项及/或违反本合同项下的各项重大义务、承诺；
2.5 标的公司应当取得 2019 年 1 月 1 日起至交割之日期间标的公司受到的所
有行政处罚事项均不属于重大违法违规的专项证明；
2.6 标的公司与乙方及其关联方之间的资金往来已经结清，标的公司已经收
回全部结存应收非经营性应收款项；
2.7 乙方已依法缴纳就其自标的公司进行利润分配对应的个人所得税，并将
完税凭证交付甲方。
3、交割
各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成本次交易的有关手续：
3.1 标的股权的交割
各方应在合同签订后五日内备齐股权转让所需的资料文件，本合同生效且约
定的股权转让先决条件成就后 20 个工作日内，乙方应将其持有的标的公司 70%
股权过户到甲方名下并办理完成工商变更登记，甲方成为标的公司股东并持有标
的公司 70%股权。
3.2 资金来源及支付方式
本次交易的资金来源为甲方自有资金。
第一笔付款：本协议生效后 10 个工作日内且约定的股权转让先决条件成就
后（以孰晚时间为准），甲方向乙方指定账户支付 1,102.50 万元；
第二笔付款：标的公司向工商主管部门递交股权变更申请,在上述申请资料
进入工商窗口拿到工商受理回执起 10 个工作日内，甲方向乙方指定账户支付
1,470.00 万元；
第三笔付款：本次交易对应的工商变更登记程序办理完成后 10 个工作日内，
且乙方本次股权转让相关个人所得税完税凭证提交给甲方后，甲方向乙方指定账
户支付 918.75 万元；
第四笔付款：本协议签署满 12 个月后的 10 日内，如未因标的公司的历史沿
革问题而出现第三方向甲方或标的公司主张权利、标的公司未发生重大违法行
为，甲方向乙方指定账户支付交易尾款 5%，即 183.75 万元。否则甲方有权暂缓
支付相应款项并依据甲方损失自上述未付款项中划扣。
4、损益归属
4.1 标的公司截至审计基准日的滚存未分配利润由新老股东按照股权比例共
同享有。
4.2 标的公司在 2021、2022、2023 年度因享受地方政府的税收优惠政策而获
得税收返还款项，全部由标的公司享有，而不论地方政府实际返还日期。
5、标的公司的组织架构及管理
本协议约定的股权转让完成后，标的公司将组建新的董事会，董事会由 3
名董事组成，其中，甲方提名 2 名董事并由其中 1 名董事担任标的公司董事长，
另外 1 名董事由乙方提名。同时，标的公司的总经理、财务负责人均由甲方委派。
本次交易完成之后，标的公司的高级管理人员因生产经营需要变更调整的，
应报甲方审核；标的公司的中层管理人员调整应报甲方备案。甲方与标的公司应
尽可能保证标的公司管理层稳定，标的公司的重大事项包括但不限于公司发展战
略、重大投资、公司形态变更的事项需由董事会审议通过。
自标的资产交割日起，标的公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关
于上市公司子公司的管理要求以及上市公司的公司章程、信息披露管理制度等内
部规章制度。
6、违约责任
6.1 本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、 保
证或承诺，或违反本协议书签订后至交割日前签订的与本协议有关的补 充协议、
备忘录、单方承诺的，或在本协议下的承诺与保证事项有重大不 实的或存在虚
假陈述的，均构成其违约，应按照本协议和法律规定承担违约责任。
6.2 如果一方出现本协议第 6.1 条之约定的任一违约，则守约方应书面通知
对方予以改正或作出补救措施，并给予对方 15 个工作日的宽限期。如果宽限期
届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，
则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止，且守约方有权要求
违约方支付相当于依据本协议书项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的
5％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
6.3 如甲方未能按本协议约定时间节点及时足额支付相关费用，亦构成实质
性违约，每逾期一日应当按照未付款项的万分之五向乙方支付违约金。原股东有
权中止本协议，原股东全额退还股权受让方已经支付的全部款项，标的公司股权
结构恢复至本次交易实施前的工商登记状态。此等情况下，甲方应向乙方承担相
当于本次交易对价总额 5%的违约金。
6.4 本合同签署后，除不可抗力及本合同另有约定以外，任何一方不履行或
不及时、不适当履行本合同项下其应履行的任何义务，或违反其在本合同项下作
出的任何陈述、保证或承诺，或违反本合同书签订后至交割日前签订的与本合同
有关的补充协议、备忘录、单方承诺的，或在本合同下的承诺与保证事项有重大
不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，应按照本合同第 6.2 条和法律规定承
担违约责任。
6.5 就本协议下的义务及责任，原股东之间承担共同连带责任，标的公司对
原股东的相关义务及责任承担连带担保责任。
7、合同的生效条件和生效时间
7.1 本合同经各方签署后成立。
本合同项下各方的承诺与保证条款、违约责任和保密条款自本合同签署之日
即生效，其他条款于以下条件均满足之日生效：
7.1.1 甲方董事会批准包括本合同及本次交易；
7.1.2 标的公司股东会审核通过本次股权转让事项。
五、涉及购买资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组情况。本次交易完成后
不会产生新的关联交易。本次交易不存在公司股权转让或高层人事变动计划等其
他安排。本次收购的资金来源为公司自有资金。本次交易完成后，目标公司作为
公司的控股子公司独立经营，在人员、资产、财务等方面均独立于公司控股股东
及其关联人。
六、购买资产的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
瓯江胶囊主要从事空心胶囊生产、销售，本次收购符合公司战略规划和发展
需要，将进一步加强双方的战略协同发展。通过本次收购，公司可快速切入上游
医药辅料胶囊行业，进一步完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，提高公司
的综合竞争实力；标的公司将借助公司在医药行业的资源优势及资本优势，进一
步拓展市场份额，不断提高盈利水平，为公司股东带来更好的回报。
本次收购将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次投资短期
内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益
的情形。
2、存在的风险
2.1 收购整合风险
本次交易完成后，瓯江胶囊将成为公司的控股子公司，公司与瓯江胶囊需在
与财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能
否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在
一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理
体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。
2.2 商誉减值风险
本次交易完成后，公司预计本次交易将产生 3,363.69 万元商誉。若标的公司
未来经营状况未达预期，则本次收购标的公司股权所形成的商誉将会有减值风
险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商
誉减值风险。
七、独立董事意见
本次股权收购有助于公司稳步实现发展战略，进一步完善公司产业布局，有
利于公司及全体股东的长远利益。公司本次股权转让以浙江中联耀信资产评估有
限公司出具的《评估报告》（浙联评报字【2021】第 207 号）评估结论为估值基
础进行定价，交易事项遵循市场化原则，交易定价公允，表决程序符合有关规定，
不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权收购事项。
八、备查文件
1、浙江维康药业股份有限公司第三届董事会第二次会议决议；
2、浙江维康药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关
事项的独立意见；
3、浙江景宁瓯江胶囊有限公司股权转让合同；
4、浙江景宁瓯江胶囊有限公司审计报告；
5、浙江景宁瓯江胶囊有限公司评估报告。
特此公告。
浙江维康药业股份有限公司
董事会
2021 年 8 月 26 日
