维康药业：浙江维康药业股份有限公司拟对合并浙江维康瓯江胶囊有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告2022-04-29
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
浙 江维 康药 业股 份有 限公 司拟 对合 并浙 江维 康瓯
江 胶囊 有限 公司 形成 的商 誉进 行减 值测 试涉 及的
包 含商 誉的 相关 资产 组评 估项 目
资产评估报告
浙联评报字[2022]第 132 号
中联资产评估集团（浙江）有限公司
二〇二二年三月三十一日
浙江维康药业股份有限公司拟对合并浙江维康瓯江胶囊有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商
誉的相关资产组评估项目资产评估报告
目 录
声 明 ...................................................................................................... 1
摘 要 ...................................................................................................... 3
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况 .................................... 5
二、评估目的 ....................................................................................... 7
三、评估对象和评估范围.................................................................... 7
四、价值类型 ..................................................................................... 11
五、评估基准日 ................................................................................. 11
六、评估依据 ..................................................................................... 11
七、评估方法 ..................................................................................... 13
八、评估程序实施过程和情况 .......................................................... 16
九、评估假设及限制条件.................................................................. 18
十、评估结论 ..................................................................................... 19
十一、特别事项说明 ......................................................................... 19
十二、资产评估报告使用限制说明 .................................................. 21
十三、资产评估报告日 ..................................................................... 22
附件：...................................................................................................... 24
中联资产评估集团（浙江）有限公司
浙江维康药业股份有限公司拟对合并浙江维康瓯江胶囊有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商
誉的相关资产组评估项目资产评估报告
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国
资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法
规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人
或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本
资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其
他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人
使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用
人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估
结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
四、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完
整性是评估结论生效的前提，包含商誉的相关资产组范围已由委托人
申报并经其采用盖章或其他方式确认，资产组未来现金流量预测或财
务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对包含商誉的相关资产组
的认定及未来现金流量的预测符合企业会计准则规定。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象
没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利
益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中委托人认定的包含商誉的
相关资产组组成进行了核查；已经对评估对象所涉及的历史财务数据、
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浙江维康药业股份有限公司拟对合并浙江维康瓯江胶囊有限公司形成的商誉进行减值测试涉及的包含商
誉的相关资产组评估项目资产评估报告
管理层批准的预测性财务信息及其所依赖的重大合同协议进行了查
验。
七、本报告不包括对包含商誉的相关资产组中除商誉之外的资产
组本身是否存在减值迹象进行的任何判断，不涉及对包含商誉的相关
资产组中除商誉之外的资产组本身进行的减值测试。
八、遵循企业会计准则要求，评估机构对委托人认定的包含商誉
的相关资产组价值进行的估算，是委托人编制财务报告过程中分析是
否存在商誉减值的诸多工作之一，不是对商誉是否减值及损失金额的
认定和保证。委托人及其审计机构应当按照企业会计准则规定步骤，
完整履行商誉减值测试程序，正确分析并理解评估报告，恰当使用评
估结论，在编制财务报告时合理计提商誉减值损失。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其
对评估结论的影响。
十、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评
估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告
依法承担责任。
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浙江维康药业股份有限公司拟对合并浙江维康瓯江胶囊有限公司形成的商誉进行减值测试涉及
的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
浙 江维 康药 业股 份有 限公 司拟 对合 并浙 江维 康瓯
江 胶囊 有限 公司 形成 的商 誉进 行减 值测 试涉 及的
包 含商 誉的 相关 资产 组评 估项 目
资产评估报告
浙联评报字[2022]第 132 号
摘 要
浙江维康药业股份有限公司（以下简称“委托人”或“维康药业”）于
2021 年 9 月完成对浙江维康瓯江胶囊有限公司（以下简称“被收购方”、
“被合并方”或“瓯江胶囊”）70%股权的收购，支付对价 3,675.00 万元，
取得净资产公允价值份额 2,039.06 万元。维康药业将支付的合并成本超
过应享有被收购方瓯江胶囊的净资产公允价值份额的差额 1,635.94 万元
确认为商誉。
中联资产评估集团（浙江）有限公司接受维康药业委托，对委托人
认定的合并瓯江胶囊所形成的包含商誉的相关资产组的可收回金额进
行了估算，为委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值提供价
值参考。
评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并瓯江胶囊所形成
的包含商誉的相关资产组。评估范围包含相关委估资产、负债以及分摊
的商誉。经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人
认定并经审计机构确认的资产组范围一致。
评估基准日为 2021 年 12 月 31 日，是委托人根据企业会计准则中
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
的有关商誉减值测试要求确定的。
价值类型为可收回金额。
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资
产使用方案落实的前提下，委托人认定的合并瓯江胶囊形成的包含商誉
的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于6,429.83万元。
本评估结论建立在企业管理层对包含商誉的相关资产组未来发展
趋势准确判断及相关规划落实的基础上，如包含商誉的相关资产组未来
实际经营状况与经营规划发生偏差，且企业管理层未采取相应的有效措
施弥补偏差，则评估结论将会失效，特别提请报告使用者对此予以关注。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者注意报告中所载明的重
要评估假设、特别事项以及重大期后事项。
本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之用，不
得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编制财务
报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使用评估
结论。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和
正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。
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资产评估报告
浙联评报字[2022]第 132 号
浙江维康药业股份有限公司：
中联资产评估集团（浙江）有限公司接受贵公司的委托，按照法律、
行政法规和资产评估准则的规定，按照必要的评估程序，对贵公司认定
的合并浙江维康瓯江胶囊有限公司所形成的包含商誉的相关资产组在
评估基准日 2021 年 12 月 31 日的可收回金额进行了估算，现将资产评
估情况报告如下：
一、委托人和其他资产评估报告使用人概况
本次评估的委托人为浙江维康药业股份有限公司。
（一）委托人概况
公司名称：浙江维康药业股份有限公司
企业性质：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
股票代码：300878
注册资本：8,043.9068 万元人民币
注册地址：浙江省丽水经济开发区遂松路 2 号
法定代表人：刘忠良
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经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；
食品经营；保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；食品
经营（销售散装食品）；化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医
疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消
毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口(依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准)。一般项目：化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危
险化学品）；食品经营（销售预包装食品）(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)。
浙江维康药业股份有限公司(以下简称“维康药业”)是一家集医药研
发、生产、销售于一体的国家高新技术企业，根植于享有“浙江绿谷、
天然药库”美誉的丽水市。维康药业邀请了包括多名院士在内的行业权
威教授、研究员担任技术与研发顾问，与高校、院士专家团队合作，提
高科研能力，加快创新步伐，先后成立了省级高新技术企业研究开发中
心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙
江省博士后工作站等多个科研平台。目前，公司主要产品包括银黄滴丸、
益母草软胶囊、益母草分散片、骨刺胶囊、枫蓼肠胃康分散片、人参健
脾片等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药，生产剂型覆盖硬胶囊剂、片
剂、颗粒剂、软胶囊剂、丸剂(滴丸)，已逐步形成了以中药分散片、中
药软胶囊、中药滴丸为主体的产品结构，构筑自己独特的产业优势。2010
年公司开设了第一家维康大药房，正式进军医药零售行业。2015 年 5
月，创办的维康国医馆整体建筑面积约 3000 平方米，是丽水市首家云
集国医大师、国家级、省级名老中医专家，集中医诊疗、保健康复、中
医养生、健康管理、学术交流等彰显传统国医特色服务于一体的高端人
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文中医馆，维康国医馆的建立运行为公司提升企业核心竞争力又迈出了
重要一步。稳步开拓，务实不骄。一路走来，维康药业缔造出一项又一
项的精彩记录，收获累累硕果，先后获得了“国家知识产权优势企业”、
“浙江省专利示范企业”、“浙江省绿色企业”、“浙江省优秀民营企业”、“浙
江省 AAA 级‘守合同重信用’企业”、“丽水市政府质量奖”、“丽水市纳税
百强工业企业”等多项殊荣。百舸争流千帆竞，乘风破浪正当时。维康
将一如既往坚守“维系苍生、致力安康”的企业使命，以医药产业专业化、
企业运营规模化、品牌拓展国际化、自主创新时代化、科学管理标准化、
客户服务立体化为方向，向着高科技含量、高市场占有率、高企业竞争
力的国际一流品牌企业迈进。
（二）其他资产评估报告使用人
本评估报告的使用者为委托人及审计合并报表的审计机构，无其他
报告使用人。
二、评估目的
委托人维康药业因编制 2021 年度财务报告需要，委托中联资产评
估集团（浙江）有限公司对其认定的合并瓯江胶囊所形成的包含商誉的
相关资产组可收回金额进行估算，为其编制财务报告过程中分析是否存
在商誉减值提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
评估对象为委托人认定并经审计机构确认的合并瓯江胶囊所形成
的包含商誉的相关资产组。评估范围为截至 2021 年 12 月 31 日的相关
委估资产及负债。
（一）商誉的形成过程及包含商誉的相关资产组的认定
维康药业于 2021 年 9 月完成对瓯江胶囊 70%股权的收购，支付对
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
价 3,675.00 万元，取得净资产公允价值份额 2,039.06 万元，按其支付的
合并成本超过应享有被收购方瓯江胶囊的净资产公允价值份额的差额
计算确认商誉 1,635.94 万元。评估基准日，包含商誉的相关资产组除商
誉外的资产、负债申报金额为 3,969.34 万元、86.70 万元，完全商誉账
面余额为 2,337.05 万元，包含商誉的相关资产组账面价值合计 6,219.69
万元。
（二）包含商誉的相关资产组组成
1、商誉
维康药业合并瓯江胶囊所形成的商誉 1,635.94 万元为收购瓯江胶囊
70%股权对应的商誉，本次评估根据维康药业对瓯江胶囊的收购比例加
回归属于少数股东的商誉，调整后包含商誉的相关资产组的账面价值为
6,219.69 万元，详见下表：
包含商誉的相关资产组组成
评估基准日：2021 年 12 月 31 日 金额单位：万元
项目名称 合并报表账面金额
一、流动资产 2,575.01
二、非流动资产 1,394.33
其中：固定资产 451.30
无形资产 389.17
资产总计 3,969.34
流动负债 86.70
负债总计 86.70
相关商誉 2,337.05
资产净额（含商誉） 6,219.69
2、列入评估范围的实物资产
列入评估范围的实物资产包括存货、固定资产及无形资产。这些资
产具有以下特点：
（1）存货包括原材料、库存商品及在产品。原材料主要为生产胶
囊所需的骨明胶，库存商品及在产品为在制的各类胶囊。
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（2）固定资产包括房屋建筑物、机器设备及电子设备。房屋建筑
物为厂房及办公楼；机器设备主要为厂区胶囊生产线、模具、胶囊印字
机等厂区生产配套设备；车辆为办公用车；电子设备主要为电脑和空调
等办公设备。
（3）无形资产为土地使用权及专利技术研发成本。
上述资产范围经由维康药业认定并与执行本年度财务报表审计工
作的会计师充分沟通。评估基准日财务数据摘自经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计的 2021 年 12 月 31 日瓯江胶囊资产负债表及维
康药业合并口径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计的财务
报表基础上进行的。
经核查，本次委托评估的包含商誉的相关资产组组成与委托人认定
并经审计机构确认的资产组范围一致。
（三）包含商誉的相关资产组的经营情况
本次评估，包含商誉的相关资产组是瓯江胶囊的主要经营资产。
1、瓯江胶囊基本情况
公司名称：浙江维康瓯江胶囊有限公司
统一社会信用代码：91331127704795438G
类型：其他有限责任公司
法定代表人：诸葛周
注册资本：1,000 万元人民币
成立日期：1998 年 9 月 25 日
登记机关：景宁畲族自治县市场监督管理局
住所：浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道复兴西路 1 号
经营范围：空心胶囊生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
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瓯江胶囊是一家专业生产、销售、研发为一体的药用明胶空心胶囊
生产企业，位于华东地区唯一的少数民族地区景宁畲族自治县。公司厂
房及配套设施符合 GMP 标准，是国家级高新技术企业。产品质量居同
行业领先水平。公司客户分布于全国各地，与同济堂、康恩贝、天津太
平洋等公司保持着长期密切的合作关系。
2、包含商誉的相关资产组业务开展情况
包含商誉的相关资产组主要用于开展空心胶囊业务。该业务基本情
况如下：
瓯江胶囊的空心胶囊业务以符合 GMP 标准的生产线进行生产，可
生产各种规格的机制空心胶囊，并可按用户要求对胶囊进行各种印字
(环白、轴白、定位、不定位等)，为客户提供了有竞争力的产品。该业
务发展稳定，实现了较好的经营效益。
3、资产、财务及经营成果
评估基准日 2021 年 12 月 31 日，瓯江胶囊账面资产总额 3,128.87
万元，负债总额 86.70 万元，净资产 3,042.17 万元，全年实现营业收入
1,522.58 万元，净利润 379.23 万元。公司近两年及基准日资产、财务状
况如下表：
瓯江胶囊近年资产、负债及财务状况
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 2,347.39 2,039.75 3,128.87
负债 921.72 268.81 86.70
净资产 1,425.67 1,770.94 3,042.17
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
营业收入 1,952.26 1,602.94 1,522.58
利润总额 109.59 394.20 429.97
净利润 91.66 345.27 379.23
项目 2019 年度 2020 年度 2021 年度
经营活动产生的现
63.33 702.89 434.74
金流量净额
投资活动产生的现
-48.95 -55.19 -20.72
金流量净额
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筹资活动产生的现
-96.04 -597.78 755.26
金流量净额
期末现金及现金等
143.53 193.45 1,362.73
价物余额
天健会计师事务所（特殊 天健会计师事务所（特殊
审计机构 未经审计
普通合伙） 普通合伙）
注：评估基准日瓯江胶囊财务数据出自经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审阅的合并底稿。
四、价值类型
依据评估目的，确定本次评估的价值类型为可收回金额。可收回金
额等于资产预计未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用的净额
孰高者。
五、评估基准日
本项目评估基准日为 2021 年 12 月 31 日。
评估基准日是委托人根据企业会计准则中的有关商誉减值测试要
求确定的。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、评估准则依
据、资产权属依据、评定估算时采用的取价依据及其他参考资料等，具
体如下：
（一）法律法规依据
1. 《中华人民共和国资产评估法》（2016 年 7 月 2 日第十二届全国
人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
2. 《中华人民共和国会计法》（2017 年 11 月 4 日第十二届全国人
民代表大会常务委员会第三十次会议决定）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议修订）；
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4. 其他相关法律、法规和规章制度等。
（二）准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43 号）；
2.《资产评估执业道德准则》（中评协[2017]30 号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协[2018]35 号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36 号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协[2019]35 号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协[2018]37 号）；
7.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协[2017]33
号）；
8.《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协
[2017]35 号）；
9.《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45 号）；
10.《资产评估专家指引第 11 号——商誉减值测试评估》中评协
[2020]37 号；
11.《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定（2014 年修订）》（证监会公告[2014]54 号）；
12.《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》（中国证监会办公厅
2018 年 11 月 16 日印发）；
13.《企业会计准则——应用指南》（财会[2006]18 号）；
14.《企业会计准则第 8 号——资产减值》；
15.《企业会计准则第 20 号——企业合并》；
16.《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》。
（四）资产权属依据
1. 不动产权证；
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2. 车辆行驶证；
3. 专利证书、商标注册证；
4. 重要资产购置合同或凭证；
5. 其他参考资料。
（五）取价依据
1. 企业管理层批准的财务预算；
2. 同行业上市公司有关财务资料；
3. 与资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
会计资料；
4. 其他取价依据。
（六）其它参考依据
1. 维康药业 2021 年度合并口径资产负债表的合并底稿；
2. 瓯江胶囊 2021 年审计报表；
3. 同花顺 iFinD；
4. 其他参考资料。
七、评估方法
（一）评估方法
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定，因企业合并形
成的商誉应在每年年度终了或在会计期间内出现减值迹象时进行减值
测试，商誉减值测试应当估计包含商誉的相关资产组或资产组组合的可
收回金额，以判断商誉是否发生减值或计算商誉减值金额。可收回金额
应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金
流量的现值两者之间较高者确定。
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估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资
产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰
当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。
估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该
通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。估算评
估对象公允价值的方法主要有市场法、收益法和成本法。
已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预
计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过评估对象账面价值
时，可以以该金额为依据确定评估结论。
（二）预计未来现金流量现值模型与基本公式
1.基本模型
考虑到商誉减值测试的一般要求，结合资产组的特点，基于持续经
营的假设前提，采用永续模型分段预测折现的思路，估算资产预计未来
现金流量的现值。具体计算公式如下：
(1)
式中：
P：资产未来现金流量的现值；
Ri：第i年预计资产未来现金流量；
Rn：预测期后的预计资产未来现金流量；
r：折现率；
n：详细预测期；
A：期初营运资金。
2.收益指标
资产组使用过程中产生的现金流量的计算公式如下：
R=EBIT＋折旧摊销－追加资本 （2）
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式中：EBIT 为息税前利润，其计算公式如下：
EBIT=营业收入－营业成本－营业税金及附加－营业费用－管理
费用 （3）
追加资本=资产更新投资+营运资金增加额+资产扩大投资 （4）
3.折现率
本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r：
r=rf+ βu×(rm–rf )+ ε （5）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数。
4.预测期的确定
企业管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务
类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业
周期及其他影响企业及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定
本次明确的预测期为5年，即2022年-2026年。
5.收益期的确定
企业管理层对包含商誉的相关资产组 2022 年-2026 年各年的现金流
量进行了预计，并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉
相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他长期资产可以通过更新或
追加的方式延续使用，包含商誉的相关资产组的预期收益在 2026 年达
到稳定并保持持续。上述财务预算得到了企业管理层批准。
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的包含商誉的相关资产组评估项目资产评估报告
八、评估程序实施过程和情况
评估程序包括评估准备阶段、现场评估阶段、提交报告阶段，各阶
段工作内容如下：
（一）评估准备阶段
1. 与委托人沟通并参加商誉减值测试相关工作启动会及中介协调
会，了解项目基本情况，明确评估目的、评估基准日、价值类型等评估
要素。
2. 了解包含商誉的相关资产组组成、商誉形成的过程、商誉及资产
组初始及后续计量、以前年度商誉减值测试等情况。
3. 了解包含商誉的相关资产组合并以来的经营情况和未来可能涉
及的重大调整情况，判断包含商誉的相关资产组组成的划分是否符合会
计准则的要求。
4. 就了解的事项与委托人和审计机构沟通，初步确定商誉减值测试
的对象及范围，编制资产评估工作计划。
5. 在委托人确认的商誉减值测试工作范围内，布置资产评估准备工
作，协助企业进行申报工作，收集资产评估所需资料。
（二）现场评估阶段
1.通过审阅会计师函证、访谈、查验重要的业务合同及会计凭证，
对委托人确定的资产组组成及业务的真实性进行必要的核查。包括但不
限于：历史期现金流入，资产组与商誉的相关性、合理性，合并协同效
应，合并对价分摊，资产组构成变动，后续会计计量，财务报告披露等。
2.通过审阅、核对或者访谈等手段，对评估范围内主要资产产权状
况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
3.通过现场勘查、实地调查或者询问等手段，对评估范围内主要资
产物理状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
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4.通过查阅文件、访谈、核对或者利用专家工作等手段，对主要设
备技术水平在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
5.通过历史财务数据分析、核对或者访谈等手段，核查历史期收入
费用状况、业务开展情况、现金流入流出情况，对包含商誉的相关资产
组经济状况在商誉减值测试期间的变动情况进行核查。
6.对商誉减值迹象进行核查，包括但不限于现金流或经营利润变动，
承诺的业绩与实际业绩，行业产能过剩，相关产业政策，市场及竞争情
况，技术壁垒和技术进步，产品与服务升级换代，核心团队变化等。
7.根据包含商誉的相关资产组的实际状况和特点，确定评估假设和
相应的评估方法。
8.通过搜集同行业可比公司信息、行业研报等公开资料，结合企业
历史经营情况，对管理层批准的财务预算进行核查验证，包括但不限于
宏观经济环境、行业发展趋势、市场容量和竞争状况、地域因素等外部
环境信息、公司产能、生产现状、在手合同及订单、商业计划等内部经
营信息，评价上述信息与委托人提供的财务预算的一致性。
9.判断企业提供的财务预算是否与包含商誉的相关资产组的账面价
值确定基础一致，并就财务预算的可行性与委托人进行沟通，根据沟通
结果对财务预算进行相应调整。
10.在对资产组组成、财务预算和委托人、审计机构达成一致的基础
上，对资产组可收回金额进行初步评估测算。
（三）提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，经初步审核后与委托
人和审计机构就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机
构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产
评估报告。
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九、评估假设及限制条件
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设
商誉减值测试采用的方法通常涉及的一般假设有交易假设、公开市
场假设和资产持续经营假设。
1. 交易假设
假设所有待评估资产均可以正常有序交易。
2. 公开市场假设
假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双
方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对
资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
3. 资产持续经营假设
假设资产持续经营且按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环
境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
（二）特殊假设
1.国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。
2.社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
3.未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续
经营。
4.企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认
资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过更新或追加的方式延续使
用。
5.本次评估的各项参数取值不考虑未来可能发生通货膨胀因素的影
响。
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6.假设评估基准日后现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
7.在采用收益法评估包含商誉的相关资产组公允价值时，假设包含
商誉的相关资产组现行用途为最佳用途。
8.未考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也未考虑特殊交
易方式可能对评估结论产生的影响。
9.未考虑资产组将来可能承担的抵押、担保事宜。
10.本次评估假设未来预测期高新企业税收政策不变，且瓯江胶囊在
未来预测的研发投入符合高新企业的条件。
11.根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财
政部 税务总局公告 2021 年第 13 号），企业开展研发活动中实际发生
的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的
基础上，按照研究开发费用的 100%加计扣除。本次假设研发费用加计
扣除政策不发生变化，相关当事方在未来年度可以持续享受研发费用加
计扣除。
当上述条件发生变化时，评估结论将会失效。
十、评估结论
在委托人管理层批准的包含商誉的相关资产组未来经营规划及资
产使用方案落实的前提下，委托人认定的合并瓯江胶囊形成的包含商誉
的相关资产组在评估基准日的可收回金额不低于6,429.83万元。
十一、特别事项说明
（一）权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形
评估人员未发现权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形。
（二）委托人提供的关键资料瑕疵情况
评估人员未发现委托人提供的关键资料存在瑕疵。
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（三）未决事项、法律纠纷等不确定因素
评估人员未发现包含商誉的相关资产组在评估基准日存在未决事
项、法律纠纷等不确定因素。
（四）利用专家工作及相关报告情况
本报告评估基准日财务数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）审计的 2021 年 12 月 31 日瓯江胶囊资产负债表及维康药业合并口
径资产负债表的合并底稿，评估是在企业经过审计的财务报表基础上进
行的。
（五）重大期后事项
评估人员未发现包含商誉的相关资产组存在重大期后事项。
（六）其他需要说明的事项
1. 本次评估目的是为委托人编制 2021 年财务报告过程中分析是否
存在商誉减值提供价值参考，当委托人对资产组的认定与企业会计准则
不一致时，将影响评估结论的正确使用。
2. 评估人员执行本次评估业务的目的是对评估对象价值进行估算
并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被
认为是评估对象可实现价格的保证。
3. 评估机构获得的企业管理层批准的财务预算是本评估报告估算
包含商誉的相关资产组预计未来现金流量现值的基础。资产评估师对企
业的财务预算进行了必要的调查、分析、判断，经过与企业管理层多次
讨论，进一步修正、完善后，采信了企业财务预算的相关数据。评估机
构对企业财务预算的利用，不是对企业未来财务预算的保证。
4. 本评估结论是建立在企业对未来宏观经济及行业发展趋势准确
判断、企业对其经营规划有效执行的基础上，若未来出现经济环境变化
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以及行业发展障碍，委托人及时任管理层未能采取切实有效措施对其规
划执行予以调整，本评估结论将会失效。提请委托人及报告使用者对上
述事项予以关注。
5. 资产评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下
的资产价值量做出专业判断。评估工作在很大程度上，依赖于企业提供
的有关资料。因此，评估工作是以企业提供的有关资产所有权文件、证
件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。企业对其提供资料的
真实性、合法性承担法律责任
6. 企业对其提供的数据、报表及有关资料的真实性、完整性负责。
十二、资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告仅供委托人分析评估基准日是否存在商誉减值之
用，不得用于任何其他目的。委托人应当按照企业会计准则要求，在编
制财务报告过程中正确理解评估报告，完整履行相关工作程序，恰当使
用评估结论。
（二）本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。当评估
中遵循的评估假设等其他情况发生变化时，评估结论将会失效。评估机
构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（三）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机
构及其资产评估专业人员不承担责任。
（四）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（五）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评
估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意
向他人公开。
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（六）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论。评估结
论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象
可实现价格的保证。
（七）未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或
者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及
相关当事方另有约定的除外。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为 2022 年 3 月 31 日。
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资产评估师：
资产评估师：
二〇二二年三月三十一日
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附件：
1、 相关资产组持有人 2021 年审计报表（复印件）；
2、 委托人及相关当事方企业法人营业执照（复印件）；
3、 委托人及相关当事方承诺函；
4、 签字资产评估师承诺函；
5、 中联资产评估集团（浙江）有限公司备案文件（复印件）；
6、 中联资产评估集团（浙江）有限公司企业法人营业执照（复
印件）；
7、 中联资产评估集团（浙江）有限公司证券期货相关业务评估
资格证书（复印件）；
8、 资产评估师职业资格证书登记卡（复印件）。
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