维康药业：关于以增资扩股方式收购杭州海善制药设备股份有限公司70%股权的公告2022-07-19
证券代码：300878 证券简称：维康药业 公告编号：2022-022
浙江维康药业股份有限公司
关于以增资扩股方式收购杭州杭州海善设备股份有限公司
70%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江维康药业股份有限公司（以下简称“维康药业”或“公司”）于 2022
年 7 月 18 日与杭州海善设备股份有限公司（以下简称“杭州海善”）及相关方
签署了《股份认购协议》，拟通过现金方式以 1.51 元／股的价格，向杭州海善
增资 2,000 万元人民币，对其实施收购。本次增资完成后，公司持有其 70%的股
权，为其控股股东，杭州海善将成为公司的控股子公司，并纳入公司合并报表范
围。
2、本次交易公司已于 2022 年 7 月 18 日召开第三届董事会第七次会议审议
通过，独立董事发表了同意的独立意见，本次交易事项无需提交公司股东大会审
议。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司重大资产重
组管理办法》的相关规定，本次收购不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、名称：南京海昌中药集团有限公司
统一社会信用代码：91320191674925296C
类型：有限责任公司
住所：南京市江北新区永锦路 12 号
法定代表人：蔡宝昌
注册资本：10000 万人民币
产权控制关系：自然人蔡宝昌持股 70%，江苏南中医大资产管理公司持股
20%，南京江北新区产业投资集团有限公司持股 10%。
经营范围：中药材、中药饮片、中成药、西药、保健品、农药、兽药、农副
产品及相关设备和软件的研发、技术服务与转让；保健咨询与服务；产业投资。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、名称：杭州康善投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330183341938988D
类型：有限合伙企业
住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道东望路 18 号第 2 幢
执行事务合伙人：蔡云清
注册资本：73 万人民币
产权控制关系：自然人蔡云清持有其 84%的股权，自然人周进东持有其 16%
的股权。
经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
3、蔡云清，身份证号码：320106195212******，住所：江苏省南京市鼓楼
区，为杭州海善法定代表人、董事长；
4、蔡宝昌，身份证号码：320106195209******，住所：江苏省南京市鼓楼
区，现为杭州海善董事。
经查询，上述交易对上均不是失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董
监高之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：杭州海善制药设备股份有限公司
统一社会信用代码：91330100682921279N
注册资金：568.89 万人民币
类型：其他股份有限公司(非上市)
法定代表人：蔡云清
成立日期：2008 年 12 月 26 日
营业期限：2008 年 12 月 26 日至长期
住所：浙江省杭州市富阳区东洲街道东望路 18 号第 2 幢
经营范围：生产：中药炮制设备。服务：制药设备、机械设备、化工设备的
技术开发；批发、零售：机械设备，五金交电，百杂货。
2、股权结构
交易完成前 交易完成后
股东名称 出资额 出资额
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
维康药业 - - 1,327.41 70.00%
南京海昌中药集团有限公司 500.00 87.89% 500.00 26.37%
杭州康善投资管理合伙企业
56.89 10.00% 56.89 3.00%
（有限合伙）
蔡云清 12.00 2.11% 12.00 0.63%
合计 568.89 100.00% 1896.30 100.00%
3、主要财务数据
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 9,709,478.42 10,701,687.64
负债总额 8,820,156.87 9,939,627.58
应收款项总额 3,214,828.42 2,973,345.11
净资产 889,321.55 762,060.06
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 1,821,218.58 11,955,268.40
营业利润 109,473.63 2,182,613.05
净利润 127,261.49 1,787,196.93
经营活动产生的现金流
-464,998.98 2,978,575.18
量净额
注：上述财务数据天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审计并出具《审计报告》
（天健审〔2022〕8843 号）。
4、评估情况
公司已聘请具有证券期货业务资格的中联资产评估集团（浙江）有限公司对
截至 2022 年 3 月 31 日杭州海善全部股东权益进行评估。根据中联资产评估集团
（浙江）有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字【2022】第 320 号），
截至评估基准日 2022 年 3 月 31 日，杭州海善股东全部权益账面值为 88.93 万元，
资产基础法评估值 281.27 万元，评估增值 192.34 万元，增值率 216.28%；收益
法评估的结果为 824.62 万元，评估增值 735.69 万元，增值率 827.25%。
杭州海善制药设备股份有限公司成立于 2008 年 12 月，是一家专注于中药炮
制设备研发、生产及销售的企业。拥有稳定的研发团队和不断扩大的客户群体及
市场。资产基础法仅从企业购建角度反映了企业的价值，无法准确地进行量化企
业经营优势的价值，而收益法评估中结合评估对象未来发展、市场需求等因素变
化对未来获利能力的影响，能够更合理反映被评估单位的企业价值。
通过以上分析，本次评估最终采用收益法作为本次评估的参考依据。由此得
到杭州海善制药设备股份有限公司股东全部权益在基准日时点的价值为 824.62
万元。经各方协商确定，公司拟以 1.51 元／股的价格，向杭州海善增资 2,000
万元人民币，其中 1,327.41 万元计入目标公司实收资本，超出实收资本部分
672.59 万元计入资本公积。上述资本公积由全体股东共享。增资完成后，公司持
有其 70%的股权。
公司董事会认为，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产
评估机构的评估值为定价基础，并经交易各方协商一致确定，定价公平、合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。
5、资产状况
杭州海善产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资
产的重大争议、诉讼或仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他情况。
6、其他情况
杭州海善的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权
利的条款，不是失信被执行人。本次收购不涉及债权债务转移。本次收购完成后
杭州海善将纳入公司合并报表范围，杭州海善不存在为他人提供财务资助等情
况。本次交易完成后，上市公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易
对手方提供财务资助的情形。
四、交易协议的主要内容
本次交易各方签署的《杭州海善制药设备股份有限公司股份认购协议》主要
内容如下：
甲方：浙江维康药业股份有限公司（“投资方”）
乙方：杭州海善制药设备股份有限公司（“目标公司”）
丙方：南京海昌中药集团有限公司
丁方：杭州康善投资管理合伙企业（有限合伙）
戊方：蔡云清
己方：蔡宝昌
第一条 认购发行的股份数量及认购价格
1.1 投资方以 2,000 万元（金额大写：贰仟万元）（以下简称“股份认购款”）
认购目标公司发行股份 1,327.41 万股，认购价格为 1.51 元／股（金额大写：壹
元伍角壹分/股）。（以下简称“本次投资”）
1.2 本次投资后，目标公司注册资本变更为 1,896.30 万元，股本总额变更为
1,896.30 万股。投资方本次投资 2,000 万元，其中 1,327.41 万元计入目标公司实
收资本，超出实收资本部分 672.59 万元计入资本公积。上述资本公积由全体股
东共享。
1.3 本协议约定的股份认购款支付取决于下列先决条件的满足：（1）本协
议业已签订且约定的生效要件已满足；（2）目标公司已按其公司章程作出有关
同意和批准本次发行及投资方认购目标公司新发行股份的有效的董事会决议和
股东大会决议，并向投资方提供该等相关决议的原件；（3）目标公司完成所有
搬迁手续且已迁址及搬迁至浙江省丽水市经济开发区维康药业产业园内。
自上述先决条件全部满足后的 25 日内，投资方应分别将上述股份认购款以
银行转账方式支付至目标公司指定银行账户。
1.4 本协议 1.3 条约定的交割先决条件成就后 30 日内，目标公司应按照本
协议第三条约定的内容召开董事会、监事会及股东大会，完成公司名称修改、调
整董事会及监事会成员、聘任公司高级管理及财务等岗位人员等事项并相应修订
公司章程。目标公司应提交办理本次增资及其附属事项的工商变更登记（但经投
资方书面认可的因市场监督部门的原因导致办理延期的除外），并将投资方依照
其认购股份情况登记在股东名册中且向投资方提供该等股东名册。
第二条 声明、保证和承诺
双方作出下列声明、保证及承诺，并依据该等声明、保证及承诺签署并履行
本协议：
2.1 双方均具备签署本协议的权利能力和行为能力；
2.2 双方就此次增资扩股事项已经获得所有必须的内部权力机构决策同意；
2.3 丙方、丁方、戊方、己方承诺：除了已经披露的事项外，目标公司不存
在任何形式的对外担保、或有负债、诉讼仲裁事项、行政处罚或其他承诺事项（如
对当地政府的税收承诺）；目标公司在劳动用工、社保公积金缴纳方面均合法合
规；目标公司届时办理迁址时当地政府不会就政府补贴、税收或环保事项提出任
何要求或处以行政处罚。如出现上述情况，则承诺方全额承担因上述事项给目标
公司带来的全部损失。
2.4 双方在本协议中承担的义务是合法、有效的，签署本协议的意思表示真
实，其履行不会与双方承担的其他协议、合同或承诺义务相冲突，亦不会违反任
何法律、法规、行政规章、相关主管部门的批准/授权/同意/许可、法院的判决/
裁决/命令，或与之相抵触。
2.5 各方签署本协议生效后之日起，各方保证目标公司继续拥有所有从事目
前业务活动所必要的财产和权利，包括但不限于不动产、动产、有形财产、无形
资产（知识产权）等。目标公司按照正常的经营方式加以维护和使用，不得将任
何财产进行抵押、质押或受制于其他法律义务，保证员工工资、福利及奖金正常
增长。
2.6 丙方、丁方、戊方、己方在本协议或按照本协议提交或将要提交的任何
附件、声明和文件中，声明保证不存在也不将发生任何不实陈述或遗漏。
第三条 交割后事项
3.1 各方一致同意，本次投资交割完成后，目标公司应更名为浙江海善制药
设备股份有限公司，注册地迁址至丽水市经济技术开发区维康产业园。
3.2 各方一致同意，本次投资交割完成后，目标公司的法定代表人由甲方委
派。
3.3 各方一致同意，本次投资交割完成后，目标公司应调整董事会成员，董
事会成员由 3 名成员组成，其中投资方委派 2 名董事，其中目标公司董事长由甲
方委派，丙方委派蔡宝昌担任目标公司董事；董事任期三年，任期届满，可以连
任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。
3.4 各方一致同意，本次投资交割完成后，目标公司应调整监事会成员，监
事会由 3 名成员组成，其中 2 名股东监事由甲方提名并经股东大会通过，1 名职
工监事由职工代表大会选举产生。
3.5 各方一致同意，本次投资交割完成后，目标公司组织架构、管理团队及
职能职责等纳入投资方管理体系，管理团队根据目标公司发展调整，由董事会或
目标公司聘任。
3.6 各方一致同意，本次投资交割完成后，目标公司应按照以下约定进行管
理优化：
（1）目标公司原有销售团队纳入投资方及其关联公司的营销中心组织，包
括规划、市场推广、客户开发管理及组织团队管理等，办公地点主要在投资方杭
州总部；
（2）目标公司未来研发团队纳入投资方研究院管理体系，目标公司原实际
控制人即蔡宝昌先生担任目标公司首席科学家，目标公司除营销、研发团队之外
的包括生产、财务、技术及工艺技术等人员在投资方位于丽水市的制造基地，研
发人员主要在投资方杭州总部；
（3）目标公司目前已有知识产权（包括但不限于商标、专利、著作权、软
件著作权及其他非专利技术）应继续保留在目标公司，戊方蔡云清及己方蔡宝昌
需将其个人或实际控制的企业涉及制药设备制造的知识产权（包括但不限于商
标、专利、著作权、软件著作权及其他非专利技术）尽快转移至目标公司，确保
目标公司知识产权的完备性；
（4）目标公司人事、财务、行政及采购供应链职能和职责全面纳入投资方
控股子公司管理体系，建立新的管理流程和制度体系；
（5）投资方提供 3,000 平米场地作为目标公司生产制造车间，根据目标的
业务发展情况择机向丽水市开发区申请新土地及建设新厂房；
（6）目标公司原有员工原则上全部由投资方或目标公司接收，投资方原有
团队应妥善安置离职人员。对搬迁到丽水市的员工，按照目标公司制度提供相应
的生活条件和设施。搬迁过程中，应尽可能不影响原有订单交付及客户服务工作。
第四条 各方的义务与责任
4.1 投资方应按照本协议约定的认购价格、缴款方式、缴款期限缴纳全部股
份认购款；
4.2 目标公司应依照本协议约定办理工商变更登记，并将投资方依照其认购
股份情况登记在股东名册中且向投资方提供该等股东名册。
4.3 丙、丁、戊、己各方负责办理完成目标公司由富阳区迁出的所有行政、
税务等方面的手续。
4.4 投资方负责在丽水市或丽水市经济开发区申请目标公司迁入的包括土
地、税收、人才奖励在内的优惠政策及场地、员工生活安排等工作。
4.5 各方均同意目标公司作为甲方控股子公司纳入甲方体系进行孵化，通过
人才引进、技术创新、产品迭代及升级、提升市场营销及市场份额等创新发展，
制定资本市场发展计划和目标。
第五条 协议成立及生效
本协议自各方签署盖章后、于文首载明的日期起成立并生效。
第六条 违约责任
6.1 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表（如有）的规定全
面、适当、及时地履行其义务及约定，若出现（1）本协议的任何一方违反本协
议项下任何义务或职责；（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方
做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、
有重大遗漏或有误导；（3）本协议约定的其他违约情形，均构成违约。
6.2 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约
而给守约方造成的损失。
五、购买资产的目的、存在的风险和对公司的影响
1、目的及对公司的影响
杭州海善制药设备股份有限公司成立于 2008 年 12 月，是一家专注于中药炮
制设备研发、生产及销售的企业，拥有稳定的研发团队和不断扩大的客户群体及
市场，本次收购符合公司战略规划和发展需要，将进一步加强双方的战略协同发
展。本次以自有资金对杭州海善增资扩股，有助于公司获取新的利润增长点，符
合公司战略发展规划和产业链延伸的要求，有利于提高公司盈利水平和市场竞争
力，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次收购将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，本次投资短期
内不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益
的情形。
2、存在的风险
2.1、管理整合风险
本次交易完成后，杭州海善将成为公司的控股子公司，因不同企业存在不同
的管理模式、管理思路和管理风格，企业文化存在一定的差异，在管理整合过程
中存在一定的管理风险。公司将采取积极措施，一方面稳定骨干团队，保持股份
收购前后杭州海善的经营顺畅有序，另一方面采取有力措施保障企业的融合，根
据杭州海善的实际情况，结合上市公司相关制度的要求，合理地进行制度完善，
形成有序、高效的工作机制，减少管理整合风险。
2.2 商誉减值风险
由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本在交
易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该等商誉不作摊销
处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况
不能实现较好收益，可能导致公司存在计提商誉减值风险。
公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决
策，注意投资风险。
六、独立董事意见
本次股权收购有助于公司稳步实现发展战略，进一步完善公司产业布局，有
利于公司及全体股东的长远利益。公司本次股权转让以中联资产评估集团（浙江）
有限公司出具的《资产评估报告》（浙联评报字【2022】第 320 号）评估结论为
估值基础进行定价，交易事项遵循市场化原则，交易定价公允，表决程序符合有
关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意公司本次股权收购事
项。
七、备查文件
1、浙江维康药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议；
2、浙江维康药业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关
事项的独立意见；
3、杭州海善设备股份有限公司股份认购协议；
4、杭州海善设备股份有限公司审计报告；
5、杭州海善设备股份有限公司评估报告。
特此公告。
浙江维康药业股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 18 日
