证券代码：300878            证券简称：维康药业             公告编号：2022-023


                           浙江维康药业股份有限公司
    关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更
                                    登记的公告


          本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
      虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




         浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 18 日召开
    了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司
    章程>并办理工商变更登记的议案》，具体情况如下：

         一、公司注册资本变更的相关情况

         经公司第三届董事会第六次会议、2021 年度股东大会审议通过，公司以总
    股本 80,439,068 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 5.4 元（含
    税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，不送红股。以上权益分派方
    案已实施完毕，公司总股本由 80,439,068 股变更为 144,790,322 股，注册资本由
    80,439,068 元人民币变更为 144,790,322 元人民币。

         二、修订《公司章程》并办理工商变更登记情况

         根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
    所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《上市公司章程指引（2022 年修
    订）》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
    律、法规、规范性文件的要求，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款
    进行相应修订，具体修订内容如下：

                  修订前                                       修订后

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国     规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华     公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指     和《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指
引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规     引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证     则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下     券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
简称“《规范运作指引》”）及其他有关法律、     板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作
法规、规范性文件的规定，制订本章程。           指引》”）及其他有关法律、法规、规范性文件
                                               的规定，制订本章程。

                                               第六条     公司注册资本为人民币 14,479.0322 万
第六条 公司注册资本为人民币 8043.9068 万元。
                                               元。

                                               第十二条     公司根据中国共产党章程的规定，设
    新增                                       立中国共产党组织、开展党的活动。公司为党组
                                               织的活动提供必要条件。


第十九条 公司股份总数为 8043.9068 万股，均为   第二十条 公司股份总数为 14,479.0322 万股，均
人民币普通股，无其他种类股份。                 为人民币普通股，无其他种类股份。


                                               第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持
第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员、
                                               有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公
                                               股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
                                               月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
                                               司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
                                               包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖
因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
                                               出该股票不受 6 个月时间限制。
卖出该股票不受 6 个月时间限制。

                                                   公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
    公司董事会不按照前款规定执行的，股东有
                                               权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
                                               述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自
                                               己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。

    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负            本条第一款所称董事、监事、高级管理人员、
有责任的董事依法承担连带责任。
                                               自然人股东持有的股 票或者其他具有股权性质
   有关公司董事、监事、高级管理人员所持股
                                                的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
份变动及披露事项本章程没有规定的，适用相关
法律、行政法规、规范性文件和本公司的相关制      他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证

度的规定。
                                                券。

                                                    公司董事会不按照第一款的规定执行的，负
                                                有责任的董事依法承担连带责任。

                                                有关公司董事、监事、高级管理人员所持股份变
                                                动及披露事项本章程没有规定的，适用相关法律、
                                                行政法规、规范性文件和本公司的相关制度的规
                                                定。

                                                第四十一条     股东大会是公司的权力机构，依法
第四十条     股东大会是公司的权力机构，依法行
                                                行使下列职权：
使下列职权：
                                                ……
……
                                                （十五）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议批准股权激励计划；
                                                （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
                                                程规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。



                                                第四十二条     公司下列对外担保行为，须经股东
                                                大会审议通过。
第四十一条     公司下列对外担保行为，须经股东
                                                ……
大会审议通过。
                                                    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
……
                                                联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
   股东大会在审议为股东、实际控制人及其关       制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控      由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决      上通过。
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以
                                                       公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
上通过。
                                                公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的
                                                权益提供同等比例担保，属于第四十一条第一款
                                                第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东大会
                                              审议。

                                                     公司为控股子公司、参股公司提供担保的，
                                              控股子公司、参股公司的其他股东应当按照出资
                                              比例提供同等担保，或向公司提供反担保。


第四十九条   监事会或股东决定自行召集股东大
                                              第五十条     监事会或股东决定自行召集股东大会
会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地
                                              的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备
中国证监会派出机构和证券交易所备案。
                                              案。
   在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
                                                 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
                                              不得低于 10%。
   召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
                                                 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构
                                              决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
和证券交易所提交有关证明材料。


                                              第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：

第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：          （一）会议的时间、地点和会议期限；

   （一）会议的时间、地点和会议期限；            （二）提交会议审议的事项和提案；

   （二）提交会议审议的事项和提案；              （三）以明显的文字说明，全体股东均有权

   （三）以明显的文字说明，全体股东均有权     出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议    和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；       （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

   （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；      （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

   （五）会务常设联系人姓名，电话号码。              （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
                                              序。


第七十八条   股东（包括股东代理人）以其所代   第七十九条     股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份    表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。                              享有一票表决权。

   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事        股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计    项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。                      票结果应当及时公开披露。

   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总      分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。                                          数。

   公司董事会、独立董事和符合相关规定条件        公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票    有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信      者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投    公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例    征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
限制。                                        偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
                                              得对征集投票权提出最低持股比例限制。


                                                     第八十三条   董事、监事候选人名单以提案
    第八十二条   董事、监事候选人名单以提案   的方式提请股东大会表决。
的方式提请股东大会表决。
                                                 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
   股东大会就选举董事、监事进行表决时，根     据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行
据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行    累积投票制。当公司单一股东及其一致行动人拥
累积投票制。                                  有权益的股份比例达到 30%以上时，股东大会选
                                              举董事、监事应当采用累积投票制表决。
……
                                              ……


第一百○八条 董事会行使下列职权：             第一百○九条 董事会行使下列职权：

   （一）召集股东大会，并向股东大会报告工        （一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；                                          作；

   （二）执行股东大会的决议；                    （二）执行股东大会的决议；

   （三）决定公司的经营计划和投资方案；          （三）决定公司的经营计划和投资方案；

   （四）制订公司的年度财务预算方案、决算        （四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；                                        方案；

   （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损        （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；                                        方案；
   （六）制订公司增加或者减少注册资本、发        （六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；                 行债券或其他证券及上市方案；

   （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票        （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；   或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

   （八）在股东大会授权范围内，决定公司对        （八）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事   外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；               项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

   （九）决定公司内部管理机构的设置；            （九）决定公司内部管理机构的设置；

   （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘        （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总   会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报   和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
酬事项和奖惩事项；                           解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
                                             并决定其报酬事项和奖惩事项；
   （十一）制订公司的基本管理制度；
                                                 （十一）制订公司的基本管理制度；
   （十二）制订本章程的修改方案；
                                                 （十二）制订本章程的修改方案；
   （十三）管理公司信息披露事项；
                                                 （十三）管理公司信息披露事项；
   （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；                             （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
                                             审计的会计师事务所；
   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
总经理的工作；                                   （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查
                                             总经理的工作；
   （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。                               （十六）法律、行政法规、部门规章或本章
                                             程授予的其他职权。
   超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。                                     超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
                                             东大会审议。
   公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。       公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会   立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。   专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员   授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事   专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会    会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规    占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
程，规范专门委员会的运作。                    计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
                                              程，规范专门委员会的运作。


第一百一十一条   董事会应当确定对外投资、收   第一百一十二条   董事会应当确定对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理    购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程    财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员    审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
进行评审，并报股东大会批准。                  家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    ……                                          ……


                                              第一百一十八条   董事会召开临时董事会会议的
                                              通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号
第一百一十七条   董事会召开临时董事会会议的
                                              邮寄；通知时限为:不少于会议召开前五天。
通知方式为：专人送达或传真、电子邮件、挂号
邮寄；通知时限为:不少于会议召开前五天。           情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
                                              可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通
                                              知，但召集人应当在会议上作出说明并经全体董
                                              事一致同意豁免临时董事会的提前通知义务。


第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会
                                              第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事会
聘任或解聘。
                                              聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
                                                  公司设副总经理 4 名，由董事会聘任或解聘。
聘。
                                                  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事
                                              会秘书为公司高级管理人员。
会秘书为公司高级管理人员。


                                              第一百二十八条   在公司控股股东单位担任除董
第一百二十七条   在公司控股股东单位担任除董
                                              事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公
                                              司的高级管理人员。
司的高级管理人员。
                                                  公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
                                              股东代发薪水。
                                                第一百三十六条     高级管理人员执行公司职务时
                                                违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
第一百三十五条     高级管理人员执行公司职务时   给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
                                                       高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                                                和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠
                                                实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众
                                                股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

                                                第一百四十一条     监事应当保证公司披露的信息
第一百四十条     监事应当保证公司披露的信息真
                                                真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认
实、准确、完整。
                                                意见。


第一百五十九条     公司聘用取得“从事证券相关   第一百六十条     公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、      会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1    其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
年，可以续聘。                                  聘。


         除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。本次修订《公司章程》并
     办理工商变更登记事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层
     办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，授权有效期限为自股东大会审议
     通过之日起至工商变更登记及章程备案办理完毕之日止，本次变更具体内容最终
     以工商登记为准。




         特此公告。




                                                              浙江维康药业股份有限公司

                                                                         董事会

                                                                    2022 年 7 月 18 日