浙江维康药业股份有限公司                                  关联交易管理制度


                  浙江维康药业股份有限公司
                           关联交易管理制度

                                第一章   总   则

    第一条   为进一步规范浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）关
联交易管理，明确关联交易决策程序和管理职责与分工，维护公司、公司股东和
债权人的合法利益，保护公司和全体股东的合法权益，保证公司与关联方之间订
立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称
《股票上市规则》）等有关法律、法规、规范性文件及《浙江维康药业股份有限
公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。

    第二条   公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司
应当积极通过资产重组等方式减少关联交易。

    第三条   公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制
和日常管理的职责。

    第四条   公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易
的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号<年度报告的内容与格式>》的规定。

    定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准
则第 36 号——关联方披露》的规定。


                           第二章   关联人和关联关系

    第五条   公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

    第六条   具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

    （一）直接或间接地控制公司的法人；

    （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法
浙江维康药业股份有限公司                                   关联交易管理制度

人；

    （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高
级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人；

    （四）持有公司 5%以上股份的法人；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

       第七条   公司的关联自然人是指：

    （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；

    （二）公司董事、监事及高级管理人员；

    （三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理
人员；

    （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；

    （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

       第八条   具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

    （一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
在未来十二个月内，具有第六条或第七条规定情形之一的；

    （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。

       第九条   关联关系主要是在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控
制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司存在的股权关系、人事
关系、管理关系及商业利益关系。

       第十条   关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
浙江维康药业股份有限公司                                   关联交易管理制度

                             第三章   关联交易

    第十一条    公司的关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转
移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

    （一）购买或出售资产；

    （二）对外投资（含委托理财等）；

    （三）提供财务资助（含委托贷款）；

    （四）提供担保；

    （五）租入或租出资产；

    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

    （七）赠与或受赠资产；

    （八）债权或债务重组；

    （九）研究与开发项目的转移；

    （十）签订许可协议；

    （十一）购买原材料、燃料、动力；

    （十二）销售产品、商品；

    （十三）提供或接受劳务；

    （十四）委托或受托销售；

    （十五）关联双方共同投资；

    （十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项以及深交所认定的其
他交易。

    （十七）公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者
义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比
例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权等。
浙江维康药业股份有限公司                                   关联交易管理制度

                           第四章   关联交易的决策程序

    第十二条    公司与关联自然人之间发生的交易金额在人民币 30 万元以上
（含同一标的或同一关联人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额，下同）
但不超过 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事
项（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），经
董事会审议通过后执行。

    公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

    第十三条    公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币 300 万元以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但不超过 3,000 万元或低于公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，经董事会审议通过后执行。

    第十四条    公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）之间的关联交易金
额在人民币 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的
关联交易事项，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对
交易标的进行评估或审计后，并且经董事会审议通过后，将该交易提交股东大会
审议。

    与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

    第十五条    公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

    第十六条    公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
二条、第十三条、和第十四条第（一）项的规定。

    公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。

    第十七条    公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以
发生额作为交易金额，适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定。
浙江维康药业股份有限公司                                  关联交易管理制度

    第十八条     公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条、和第十四条第（一）
项的规定：

    （一）与同一关联人进行的交易；

    （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。

    已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。

    第十九条     公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前
认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出
具报告，作为其判断的依据。

    公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交
董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为
其判断的依据。

    第二十条     公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
浙江维康药业股份有限公司                                 关联交易管理制度

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关
系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商
业判断可能受到影响的人士。

    第二十一条    股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法
人或自然人。

    第二十二条    股东大会关联交易的表决：

    （一）股东大会审议的某项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召
开之日前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

    （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；

    （四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上
通过；

    （五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的一切决议无效，重新表决。

    上述规定适用于受托出席股东大会的股东代理人。
浙江维康药业股份有限公司                                  关联交易管理制度

    第二十三条     公司与关联人进行第十一条第（十一）至第（十五）项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

    （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、十三条或十四条的规定提
交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

    （二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十二条、十三条或
十四条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东大会审议。

    （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关
联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十二条、十三条或十四条
的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，
公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计
总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十二条、十三条或十四条的规定重
新提交董事会或者股东大会审议并披露。

    第二十四条     公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：

    （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；

    （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

    （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
浙江维康药业股份有限公司                                  关联交易管理制度

    第二十五条     上市公司与关联人进行下述交易，可以向深圳证券交易所申请
豁免按照关联交易的方式进行审议和披露：

    （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；

    （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。

    第二十六条     公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议。

    第二十七条     关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

    关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。

    第二十八条     公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者深圳证券
交易所认可的其他情形，按本规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免
按本规定披露或者履行相关义务。


                     第五章   关联交易价格的确定和管理

    第二十九条     上市公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定
价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公
司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

    第三十条     上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

    （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

    （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；

    （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
浙江维康药业股份有限公司                                        关联交易管理制度

场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

    （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

    （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

    第三十一条     上市公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确
定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

    （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；

    （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；

    （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

    （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

    （五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。

    第三十二条     上市公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该
关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。


                                第六章   附   则

    第三十三条     本制度所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数，“少于”、“低
于”、“超过”不含本数。
浙江维康药业股份有限公司                                  关联交易管理制度

    第三十四条    本制度由董事会拟订，报经股东大会审议通过后生效，修改时
亦同。

    第三十五条    本制度由公司董事会负责解释。



                                           浙江维康药业股份有限公司

                                                  2022 年 7 月