浙江维康药业股份有限公司           防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度



                           浙江维康药业股份有限公司

  防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度


                                 第一章   总   则

       第一条   为了加强和规范浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的资金管理，建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的长效
机制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股
东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范
运作指引》”）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保
的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《浙江维康药业股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

       第二条   本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；有关法
律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）认定的其他情形的股东。

     本制度所称“实际控制人”，是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能
够实际支配公司行为的人。

     本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上市规则》、《企业
会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然
人。

       第三条   本制度所称“资金占用”包括但不限于以下方式：

     （一）经营性资金占用：指控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销
售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
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     （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及关联方垫付
工资、福利、保险、广告等费用及其他支出；代为控股股东、实际控制人及关
联方偿还债务而支付资金；有偿或无偿、直接或间接地将资金拆借给控股股
东、实际控制人及关联方；为控股股东、实际控制人及关联方承担担保责任而
形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人
及关联方使用的资金。


     第四条 公司必须保证自身的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务等
方面与控股股东及关联人控制的其他企业之间相互独立。
     （一）资产独立完整。公司应独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生
产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原材料采购和产品销售系统。
不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及关联人占用或者支配。
     （二）人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司高级管理人员在控
股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东的高级管理人
员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。
     （三）财务独立。公司设置独立的财务部，建立独立的财务核算体系，独立
作出财务决策，单独开立账户，不得与控股股东及关联人控制的其他企业共用银
行账户。
     （四）机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上
下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经
营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。
     （五）业务独立。控股股东及其关联人不应从事与公司相同或相近似的业务，
并采取有效措施避免同业竞争。


           第二章     防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用

     第五条     控股股东、实际控制人及关联方与公司发生的经营性资金往来
中，应当严格限制占用公司资金。公司严格按照《上市规则》、《公司章程》
等相关规定，实施公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生
产经营等环节产生的关联交易行为。
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     第六条     公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际
控制人及其他关联方使用：

     （一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告
等费用、承担成本和其他支出；

     （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。
前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；

     （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

     （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业
承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采
购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

     （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

     （六）中国证监会及深交所认定的其他方式。

     第七条     应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提
交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

     （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；

     （二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

     （三）单臂担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

     （四）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

     （五）法律法规及规范性文件要求及公司其他规章制度规定需经股东大会审
批的其他对外担保事项。

     股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会
的其他股东所持表决权的半数以上通过。
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     第八条     应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并做出决议。

     第九条     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。


                           第三章   防范资金占用的职责和措施

     第十条     公司董事、监事和高级管理人员应按照国家相关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定勤勉尽职履行职责，维护公司资金安全。

     第十一条     公司股东大会、董事会等按照各自权限和职责（或者授权）审议
批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生
的关联交易行为。公司与控股股东、实际控制人及关联方有关的货币资金支付严
格按照关联交易结算流程进行管理。

     第十二条     公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及关联方资金占用的
管理；公司董事长为防止资金占用及资金占用清欠工作的第一责任人；公司财务
总监及负责公司与控股股东、实际控制人及关联方业务和资金往来的人员，是公
司防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用的相关责任人，前述人员统称为
资金占用的责任人。公司在与控股股东、实际控制人及关联方发生业务和资金往
来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。责任人应禁止控股股东、实际控
制人及关联方占用公司的资金。

     第十三条     控股股东、实际控制人及关联方与公司之间发生经营性资金往
来，包括按正常商业条款发生的采购商品、接受劳务资金支付，以及支付借款
利息及资产收购对价等时，应严格按公司资金审批和支付流程履行审批手续。

     第十四条     公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义
务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务
资助。
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     公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或者潜在
关联人挪用资金等侵占公司利益的情形，如发现异常情形，应当及时提请公司
董事会采取相应措施并披露。

     第十五条     公司董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制
人及其关联人占用公司资金，挪用、侵占公司资产的，应当及时向公司董事会
或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。

     第十六条     公司下属各子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售等
经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的交易合同。由于市场原
因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情
况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付款退回的依据。

     第十七条     公司审计部作为董事会对公司进行稽核监督常设机构，按照有利
于事前、事中、事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和
检查，并对检查对象和内容进行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯
彻实施和生产经营活动的正常进行。


                           第四章    责任追究及处罚

     第十八条     公司应对其与控股股东、实际控制人及其他关联方已经发生的资
金往来、对外担保情况进行自查。对于存在资金占用、违规担保问题的公司，应
及时完成整改，维护公司和中小股东的利益。

     第十九条     公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上
应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清
偿占用的公司资金。

     控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，
应当遵守以下规定：

     （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强上市公司
独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观
明确账面净值的资产。
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     （二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的
资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，
但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报
告和评估报告应当向社会公告。

     （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请符
合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。

     （四）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回
避投票。

     第二十条     公司的控股股东、实际控制人及关联方违反本制度的规定利用其
关联关系占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损
失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，
并追究有关人员的责任。

     第二十一条      公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实
际控制人或关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会将追究有关人员责任，
严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将视情节轻重追究相关责任人的法律责任。
如对公司造成损失的，相关责任人应承担赔偿责任。

     第二十二条      公司或子公司被控股股东、实际控制人及关联方占用资金，经
公司半数以上董事或独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可申请对控股
股东所持股份进行司法冻结。具体偿还方式可根据实际情况按相关规定具体分析
并执行。在董事会对相关事宜进行审议时关联董事应回避表决。


                                 第五章    附则

     第二十三条      本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本制度与日后颁布或修改的有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定为准。
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     第二十四条      本制度所称“以上”、“以内”，含本数；“过”、“低于”、
“多于”，不含本数。

     第二十五条      本制度由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生
效并实施。




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                                                               2022 年 9 月