证券代码：300878          证券简称：维康药业         公告编号：2022-051


                   浙江维康药业股份有限公司
 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
          报、填补回报措施及相关承诺的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重大事项提示：本公告中关于浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）
本次向不特定对象发行可转换公司债券后主要财务指标的分析、描述均不构成公
司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证，投资者不应仅据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决
策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。敬请广大投资者注意。

    公司于2022年10月11日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议
案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就本次
向不特定对象发行可转换公司债券事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，现就
摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响

    （一）财务指标计算主要假设和前提条件

    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经
营环境等方面没有发生重大变化。

    2、假设公司于 2022 年 12 月底完成本次可转债发行（该完成时间仅用于计
算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进
                                    1
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终
以中国证监会同意本次注册并发行后的实际完成时间为准）。

    3、本次发行可转换公司债券期限为 6 年，分别假设于 2023 年 6 月 30 日全
部转股（即转股率为 100%且转股时一次性全部转股）和于 2023 年 12 月 31 日全
部未转股（即转股率为 0）两种情形。该转股完成时间仅为计算本次发行对即期
回报的影响，不对实际转股时间构成承诺，最终以可转债持有人完成转股的实际
时间为准。

    4、假设本次发行募集资金总额为 68,000.00 万元，暂不考虑发行费用等影响。
本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认
购情况以及发行费用等情况最终确定。

    5、在预测公司本次发行后总股本时，以 2022 年 6 月 30 日公司总股本
14,479.03 万股为基数，不考虑除本次发行完成并全部转股后的股票数之外的因
素对公司股本总额的影响。

    6、公司 2021 年度归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润分别为 9,649.54 万元和 8,487.35 万元。假设 2022 年、
2023 年的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润较上期持平、增长 10%、增长 20%分别测算（上述增长率不代表
公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影
响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任）。

    7、不考虑本次发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
财务费用、投资收益等）等的影响。

    8、为量化分析本次发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响，假设本次
发行可转换公司债券的转股价格为 19.81 元/股（即公司第三届董事会第十次会议
决议日（2022 年 10 月 11 日）前二十个交易日公司 A 股股票交易均价与前一个
交易日公司 A 股股票交易均价孰高值），由此计算转股数量上限为 3,432.61 万股。

    该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测，最终

                                     2
的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，
并可能进行除权、除息调整或向下修正。

    9、2021 年公司的利润分配方案如下：公司 2021 年年度权益分派方案已获
2022 年 6 月 6 日召开的 2021 年度股东大会审议通过，具体方案为：以公司现有
总股本 80,439,068 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.40 元（含税），
共计派送现金股利 43,437,096.72 元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每
10 股转增 8 股，合计转增 64,351,254 股，不送红股。本次利润分配方案实施后，
公司总股本将增加至 144,790,322 股（最终转增数量以中国证券登记结算有限公
司实际转增结果为准），剩余未分配利润结转至下一年度。

    本年度于 2022 年 6 月实施完毕。除上述利润分配事项外，不考虑公司 2022
年度、2023 年度利润分配因素的影响。

    10、假设公司除本次发行可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事
宜。

    11、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之
外的其他因素对净资产的影响。

    上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年度、2023 年度盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2022
年、2023 年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策。投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

       （二）对公司主要财务指标的影响

    基于上述假设的前提下，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响对比如下：
                                                                 2023 年度
                            2021 度      2022 年度
           项目
                          /2021-12-31   /2022-12-31 2023 年 12 月 31 2023 年 6 月 30 日
                                                     日全部未转股         全部转股
期末总股本（万股）           8,043.91    14,479.03        14,479.03         17,911.64
假设 1：假设公司 2022 年度、2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上期持平
归属于母公司所有者的净利
                             9,649.54    9,649.54        9,649.54        9,649.54
润（万元）
                                         3
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万    8,487.35        8,487.35    8,487.35        8,487.35
元）
基本每股收益（元/股）           1.20           0.67         0.67            0.60
稀释每股收益（元/股）           1.20           0.67         0.60            0.60
扣除非经常性损益后基本每
                                 1.06         0.59          0.59            0.52
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                 1.06         0.59          0.52            0.52
股收益（元/股）
假设 2：假设公司 2022 年度、2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 10%
归属于母公司所有者的净利
                             9,649.54    10,614.49     11,675.94       11,675.94
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万     8,487.35     9,336.08     10,269.69       10,269.69
元）
基本每股收益（元/股）           1.20           0.73         0.81            0.72
稀释每股收益（元/股）           1.20           0.73         0.72            0.72
扣除非经常性损益后基本每
                                 1.06         0.64          0.71            0.63
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                 1.06         0.64          0.63            0.63
股收益（元/股）
假设 3：假设公司 2022 年度、2023 年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经
常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上期增长 20%
归属于母公司所有者的净利
                             9,649.54    11,579.45     13,895.33       13,895.33
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万     8,487.35    10,184.82     12,221.78       12,221.78
元）
基本每股收益（元/股）           1.20           0.80         0.96            0.86
稀释每股收益（元/股）           1.20           0.80         0.86            0.86
扣除非经常性损益后基本每
                                1.06           0.70         0.84            0.75
股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每
                                1.06           0.70         0.75            0.75
股收益（元/股）

    由上表可知，本次发行可转换公司债券完成后，若 2022 年、2023 年公司业
务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，预计全部转股后，短期内公司基本每
股收益、扣除非经常性损益每股收益将出现一定程度摊薄。

二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示

    本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股
的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债

                                        4
募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每
股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可
转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普
通股股东即期回报。

    投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司
原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。

    因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并
注意投资风险。

三、本次向不特定对象发行可转换公司债券的必要性和合理性

    本次发行可转换公司债券募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有
助于进一步完善和优化公司的产品结构，增强公司盈利能力，提高公司的综合竞
争力，具有充分的必要性和可行性。具体分析详见《浙江维康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》相关内容。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况

    （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务开展，是公司基于未来发展战
略及行业发展状况的考虑，针对公司目前产品和业务线的重要补充和延伸，具有
良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施后，公司业务结构
将得到进一步优化，可进一步加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品
牌形象和竞争地位，提高抵御市场风险的能力，提升核心竞争力和持续盈利能力。

    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    1、技术储备情况

    公司所处的医药行业的竞争集中体现在产品技术水平的竞争，掌握行业的关
键技术可抢占市场的先机。维康药业坚持“生产一代、储备一代、研制一代、规
划一代”的创新战略，建立了“两院”（浙江省级企业研究院、浙江省现代中药

                                   5
创新重点企业研究院）、“两中心”（浙江省级企业技术中心、浙江省高新技术企
业研究开发中心）、“三站”（浙江省博士后工作站、浙江省院士专家工作站、诺
贝尔奖工作站）等科研平台。同时公司确立了以原创新药为长远目标的研发战略
规划，以传承创新经典名方、配方颗粒作为当前首要任务。在重点开展中药创新
药、中药改良型新药、中药新药的前提下，同步开展中药配方颗粒的研究，不断
充实产品储备，丰富产品线，提升公司长期竞争力。

    截至 2022 年 6 月末，公司药品玉屏风滴丸获得了浙江省高新技术产品证书，
枫蓼肠胃康分散片、降脂灵分散片等 5 个药品被浙江省经信委评为省级工业新产
品，血塞通泡腾片、七叶神安分散片等 8 个药品被登记为浙江省科学技术成果。

    2、人员储备情况

    公司董事长刘忠良先生拥有 20 余年的医药行业和企业管理经验。刘根才、
戴德雄、丁京伟、诸葛周等核心人员均拥有 20 余年的药品研发管理工作经验。
团队中的其他大部分成员也都具有多年的医药行业经营经验，在市场开拓、产品
研发、质量控制、财务管理、公司治理等方面都具有丰富的经验。公司通过中高
层核心管理人员持股，能够将其与公司的长远利益、长期发展结合在一起，为公
司发展战略和目标的实现提供人才保障。

    3、市场储备情况

    公司一直秉承“维系苍生、致力安康”的企业使命，重点进行抗生素类、清
热解毒类、妇科类等领域的新药研发、重点产品进行二次开发等，以医药产业专
业化、企业运营规模化、品牌拓展国际化、自主创新时代化、科学管理标准化、
客户服务立体化为方向，向着高科技含量、高市场占有率、高企业竞争力的一流
医药企业迈进。

    目前，公司已经建立了覆盖全国的营销网络，为公司现有产品销售扩大化、
新产品的市场化打下坚实的基础，为公司可持续发展提供了有力保障。公司在
2020 年度中国非处方药生产企业综合排名中排名第 66 位。凭借扎实的研发生产
实力和稳健的市场推广能力，公司成功入选“2020 年度中国中药企业 TOP100
排行榜”、“2021 年度中国中药企业 TOP100 排行榜”。


                                    6
    五、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的
措施

    （一）大力推进募投项目建设，增强公司盈利能力

    公司董事会已对本次发行募投项目的可行性进行了充分论证，认为本次发行
募集资金投资项目符合未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和
经济效益。

    （二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

    公司已根据相关法律法规制定了《募集资金使用管理办法》，公司将严格管
理募集资金，合理安排项目的投资进度，提升募集资金的使用效率，加快推进募
投项目建设以如期实现本次募投项目的投产，产生效益回报公司股东。

    （三）优化投资回报机制

    为了积极回报投资者、保护投资者的合法权益，根据《公司法》及中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等
相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已制定《未来三年（2022-2024 年）
股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。公司将严格执
行相关规定，切实维护投资者合法权益，有效维护和增加对投资者的回报。

    （四）进一步完善公司治理和内部控制，为公司发展提供保障

    本次发行完成后，公司的业务规模将持续提升、财务状况将进一步优化，公
司的抗风险能力、核心竞争力将得到增强。

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董
事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履
行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提
供制度保障。

    上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投

                                    7
资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大
投资者注意投资风险。

六、相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

       （一）为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人刘忠良作出如下承诺：

    1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

    2、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其
承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；

    3、本人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，如若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺给公司
或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

       （二）为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报
措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

    1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

    3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

    4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    5、本人承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    6、本承诺出具后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，如
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其


                                    8
承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承
诺；

    7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人如若违反前述承诺或拒不履
行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。




    特此公告。




                                             浙江维康药业股份有限公司

                                                                 董事会

                                                     2022 年 10 月 11 日




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