法律意见书




                浙江天册律师事务所


                          关于


            浙江维康药业股份有限公司


          2022 年第三次临时股东大会的


                     法律意见书




浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007

       电话：0571－87901111 传真：0571－87901500




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                        浙江天册律师事务所
                 关于浙江维康药业股份有限公司
                  2022 年第三次临时股东大会的
                              法律意见书
                                                 编号：TCYJS2022H1493 号

致：浙江维康药业股份有限公司


    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）和《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙
江维康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，浙江天
册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江维康药业股份有限公司（以下简称
“维康药业”或“公司”）的委托，指派律师参加维康药业 2022 年第三次临时股
东大会，并出具本法律意见书。

    本法律意见书仅供维康药业 2022 年第三次临时股东大会之目的使用。本所
律师同意将本法律意见书随维康药业本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，对维康药业本次股东大会所涉及的有关事项和
相关文件进行了必要的核查和验证，出席了维康药业 2022 年第三次临时股东大
会，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会召集、召开的程序

    （一）经本所律师查验，维康药业本次股东大会由董事会提议并召集，召开
本次股东大会的通知，已于 2022 年 10 月 12 日在深圳证券交易所网站、《中国证
券报》《证券日报》《证券时报》等相关指定媒体上公告。

    根据维康药业第三届董事会第十次会议决议，公司董事会提请本次股东大会


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审议的议题为：

    1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
    2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
        2.01 本次发行证券的种类；
        2.02 发行规模；
        2.03 票面金额和发行价格；
        2.04 债券期限；
        2.05 债券利率；
        2.06 付息的期限和方式；
        2.07 担保事项；
        2.08 可转债评级事项；
        2.09 转股期限；
        2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；
        2.11 转股价格的确定及其调整；
        2.12 转股价格向下修正条款；
        2.13 赎回条款；
        2.14 回售条款；
        2.15 转股后的股利分配；
        2.16 发行方式及发行对象；
        2.17 向原股东配售的安排；
        2.18 债券持有人会议有关条款；
        2.19 本次募集资金用途及实施方式；
        2.20 募集资金管理及存放账户；
        2.21 本次发行方案的有效期；
    3. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；
    4. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》；
    5. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析
报告>的议案》；


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    6. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及
相关承诺的议案》；
    7. 《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》；
    8. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
    9. 《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
    10. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》。

    （二）本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。根据会议通知，
本次现场会议召开的时间为 2022 年 10 月 27 日下午 14:30，召开地点为浙江省
丽水经济开发区遂松路 2 号研发大楼二楼会议室。通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的具体时间为股东大会召开当日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为股东大会召开当
日 9:15-15:00。

    本次股东大会审议议题和相关事项已在本次股东大会通知公告中列明与披
露。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会由公司董事会召集，并按照公告的召
开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，本次会议的召集与召开程
序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定。

       二、本次股东大会出席会议人员的资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东大会的通知，出席本次股
东大会的人员为：

    1. 截至 2022 年 10 月 21 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司股东；
    2. 公司董事、监事和高级管理人员；
    3. 公司聘请的律师及相关人员；
    4. 其他人员。


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    经验证，出席本次股东大会的股东（股东代理人）共 11 人，共计代表股份
105,936,455 股，占公司股本总额的 73.1654%。其中：参加现场会议的股东（股
东代理人）共 7 人，代表股份 105,881,175 股，占公司股本总额的 73.1272%；根
据深圳证券信息有限公司（以下简称“信息公司”）在本次股东大会网络投票结
束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 4 人，
代表股份 55,280 股，占公司股本总额的 0.0382%。通过网络投票参加表决的股东
的资格，其身份已由信息公司验证。通过现场和网络参加本次会议的中小投资者
（系指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东）共计 7 人，代表股份 6,420,719 股，占公司股本总额的
4.4345%。

    本所律师认为，维康药业出席本次会议股东及股东代理人的资格符合有关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、
表决。

    三、本次股东大会的表决程序及表决结果

    经查验，本次股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采
取现场记名投票与网络投票相结合的方式对本次会议的议题进行了投票表决。其
中，涉及影响中小投资者利益的重大事项的，已对中小投资者的表决单独计票。
本次股东大会按公司章程规定的程序进行监票，并公告表决结果。出席会议的股
东（股东代理人）对表决结果没有提出异议。

    1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

    2.01 本次发行证券的种类

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的

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99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.02 发行规模

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.03 票面金额和发行价格

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.04 债券期限

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.05 债券利率

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.06 付息的期限和方式

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.07 担保事项

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
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弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.08 可转债评级事项

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.09 转股期限

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法；

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.11 转股价格的确定及其调整

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.12 转股价格向下修正条款

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.13 赎回条款

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。
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    2.14 回售条款

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.15 转股后的股利分配

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.16 发行方式及发行对象

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.17 向原股东配售的安排

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.18 债券持有人会议有关条款

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.19 本次募集资金用途及实施方式

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.20 募集资金管理及存放账户
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    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    2.21 本次发行方案的有效期

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    3. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    4. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    5. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析
报告>的议案》

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    6. 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及
相关承诺的议案》

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。


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    7. 《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    8. 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    9. 《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    10. 《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可
转换公司债券具体事宜的议案》；

    表决结果：同意 105,901,175 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的
99.9667%；反对 35,280 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0333%；
弃权 0 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的 0.0000%。

    根据表决结果，本次会议审议的全部议案均获股东大会表决同意通过。本次
股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会
议的公司董事签名。

    经核查，本所律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：维康药业本次股东大会的召集、召开程序符合法
律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、
召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

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    本法律意见书出具日期为 2022 年 10 月 27 日。

    本法律意见书正本三份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并加盖
本所公章后生效。

    （下接签署页）




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（本页无正文，为第 TCYJS2022H1493 号《浙江天册律师事务所关于浙江维康

药业股份有限公司 2022 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页）




   浙江天册律师事务所



    负责人：章靖忠




    签署：____________




                                              经办律师：傅羽韬




                                              签署：________________




                                              经办律师：杨   洋




                                              签署：________________




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