维康药业：浙江天册律师事务所关于浙江维康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书2022-12-05
浙江天册律师事务所
关于
浙江维康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901111 传真：0571－87901500
法律意见书
目 录
释 义.............................................................................................................................. 3
第一部分 引言 ........................................................................................................... 5
一、本所及经办律师简介.................................................................................... 5
二、制作本法律意见书的工作过程.................................................................... 6
三、本所律师声明及承诺事项............................................................................ 7
第二部分 正文 ........................................................................................................... 9
一、 本次发行的批准和授权 ....................................................................... 9
二、 发行人本次发行的主体资格 ............................................................. 11
三、 本次发行的实质条件 ......................................................................... 13
四、 本次可转债的发行方案及发行条款 ................................................. 15
五、 发行人的资信情况 ............................................................................. 25
六、 本次可转债的担保 ............................................................................. 25
七、 发行人的设立 ..................................................................................... 25
八、 发行人的独立性 ................................................................................. 26
九、 发行人的控股股东、实际控制人 ..................................................... 28
十、 发行人的股本及其演变 ..................................................................... 29
十一、 发行人的业务 ..................................................................................... 29
十二、 关联交易及同业竞争 ......................................................................... 30
十三、 发行人的主要财产 ............................................................................. 31
十四、 发行人的重大债权债务 ..................................................................... 34
十五、 发行人重大资产变化及收购兼并 ..................................................... 34
十六、 发行人章程的制定与修改 ................................................................. 35
十七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............. 35
十八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................. 36
十九、 发行人的税务 ..................................................................................... 36
二十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ................................. 37
二十一、 发行人募集资金的运用 ..................................................................... 37
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法律意见书
二十二、 发行人的业务发展目标 ..................................................................... 38
二十三、 诉讼、仲裁或行政处罚 ..................................................................... 38
二十四、 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价 ................. 46
二十五、 结论 ..................................................................................................... 47
4-1-2
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）
公司/维康药业/发行人 浙江维康药业股份有限公司
维康有限 浙江维康药业有限公司，系发行人之前身
顺泽投资 丽水顺泽投资管理合伙企业（有限合伙）
维康商业 浙江维康医药商业有限公司
瓯江胶囊 浙江维康瓯江胶囊有限公司
维康大药房 浙江维康大药房有限公司
维康医药零售 浙江维康医药零售有限公司
维康中药 浙江维康中药有限公司
康养百姓 丽水市康养百姓医药连锁有限公司
维康大药房（广州） 维康大药房（广州）有限公司
美原子（丽水） 美原子（丽水）健康科技有限公司
元/万元 人民币元/万元
《公司法》 现行有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 现行有效的《中华人民共和国证券法》
《民法典》 现行有效的《中华人民共和国民法典》
《管理办法》 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——
《编报规则》
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
现行有效并经浙江省市场监督管理局备案登记的《浙江
《公司章程》
维康药业股份有限公司章程》
发行人于 2020 年 8 月首次境内公开发行人民币普通股股
首次公开发行
票并在深圳证券交易所创业板上市
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法律意见书
本次发行/本次可转债 发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司深圳分公司 中国证券结算登记有限公司深圳分公司
保荐机构/主承销商/民
民生证券股份有限公司
生证券
天健会计师 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中证鹏元 中证鹏元资信评估股份有限公司
报告期 2019 年、2020 年、2021 年、2022 年 1-9 月
报告期末 2022 年 9 月 30 日
最近三年 2019 年、2020 年、2021 年
发行人就本次向不特定对象发行可转债事宜编制的《浙
《募集说明书》 江维康药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转
换公司债券募集说明书》
天健会计师为发行人出具的“天健审[2020]18 号”《审
《审计报告》 计报告》、“天健审[2021]1608 号”《审计报告》、“天健
审[2022]4888 号”《审计报告》
天健会计师为发行人出具的“天健审[2022]9696 号”《关
《内控鉴证报告》
于浙江维康药业股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《前次募集资金使用 天健会计师为发行人出具的“天健审[2022]8139 号”《前
情况报告》 次募集资金使用情况鉴证报告》
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江维康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
编号：TCYJS2022H1753 号
致：浙江维康药业股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行之特聘法律顾问，根据《证券
法》和《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《管理办法》《编报规
则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书如下：
第一部分 引言
一、本所及经办律师简介
1. 律师事务所简介
本所成立于 1986 年，住所地为浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座
11 楼，负责人：章靖忠。邮政编码：310007，电话号码：0571- 8790 1111（总机），
传真：0571-8790 1500。
本所是一家综合性的律师事务所（特殊普通合伙），主要从事金融证券、国
际投资和国际贸易、公司并购、房地产、知识产权等方面的法律服务及相关的诉
讼和仲裁事务，并曾多次荣获“部级文明律师事务所”“全国优秀律师事务所”
称号。
2. 经办律师简介
傅羽韬律师
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法律意见书
傅羽韬律师于 1997 年开始从事律师工作，现为浙江天册律师事务所合伙人；
傅羽韬律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具有多年
的证券法律业务从业经历。
章杰律师
章杰律师于 2004 年加入浙江天册律师事务所，现为浙江天册律师事务所专
职律师；章杰律师主要从事证券发行上市、企业改制、并购重组等法律服务，具
有多年的证券法律业务从业经历。
二、制作本法律意见书的工作过程
本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行工作的特聘法律顾问，根据发
行人提供的文件以及有关法律、法规及其他规范性文件，对与发行人本次发行相
关的法律问题进行了审查并出具法律意见书和律师工作报告。
为出具法律意见书和律师工作报告之目的，本所律师依据《证券法》《公司
法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，对发行人本次发行的法律资格
及其具备的条件进行了查验，查阅了本所律师认为出具法律意见书和律师工作报
告所需查阅的文件，包括但不限于涉及本次发行的批准和授权、发行人主体资格、
本次发行的实质条件、发行人的设立、独立性、发行人的股东及实际控制人、股
本及演变、业务情况、关联交易及同业竞争、主要财产、重大债权债务、重大资
产变化及收购兼并、章程的制定与修改、规范运作、董事、监事和高级管理人员、
税务、环境保护和产品质量、技术等标准、募集资金运用、诉讼、仲裁或行政处
罚等方面的有关记录、资料和证明，就有关事项询问了发行人，并就有关事项与
相关人员进行了必要的讨论。
在查验工作中，本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清
单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明。本所
律师单独或与其他中介机构联合采取了核查、面谈、实地调查、查询、函证等查
验方式，以独立、客观、公正的立场，遵循审慎性及重要性原则，就所涉必要事
项进行了查验。该等资料、文件和说明以及本所律师查验或进一步复核的结果构
成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。此外，在对某些事项合法性
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法律意见书
的认定上，本所律师也充分考虑了相关政府主管部门出具的批准、确认和证明。
该等政府主管部门出具的批准、确认和证明亦构成本所律师出具法律意见书和律
师工作报告的支持性材料或依据。
在查验工作中，本所律师得到了发行人的如下保证：已经向本所律师提供了
为出具本次发行的法律意见书、律师工作报告及其他相关文件所必需的、真实的、
准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函；一切足以影
响法律意见书、律师工作报告及其他相关文件中的任何有关结论的事实与文件均
已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；其所提供的所有副本材料或
复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。
三、本所律师声明及承诺事项
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具之日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对发行人本次发行的合法、合规、真实、有效性进行了充分的
核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
本所及经办律师基于对有关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文
件的理解发表法律意见，并依据现行有效的中国法律、法规和相关规定出具本法
律意见书。
本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关审计、
资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表评论和意见。就有关事项的认定，
本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构、信用评级机构取得的文书，在
履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。本法律意见书中涉及的
评估报告、验资报告、审计报告、资信评级报告等内容，均严格引述自有关中介
机构出具的报告。对于为发行人本次发行出具验资报告、审计报告、资信评级报
告等专业报告的会计师事务所、信用评级机构及其签字人员的主体资质，本所律
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法律意见书
师履行了特别注意义务并进行了查验。
本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同
其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供发
行人为本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用于任何其他目的和用途。
本所同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中自行引用或根据中国
证监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但是发行人作上述引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
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法律意见书
第二部分 正文
一、 本次发行的批准和授权
1.1 本次发行的批准
根据《公司法》和发行人《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人于
2022 年 10 月 27 日召开了 2022 年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于
公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对
象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行有关的议案，同意发行人向不
特定对象发行可转换公司债券。本次发行方案的主要内容包括：（1）本次发行证
券的种类和数量；（2）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（3）定价方
式或者价格区间；（4）募集资金用途；（5）决议有效期；（6）本次发行可转债的
债券利率、债券期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期限和方式、转股期、
转股价格的确定和修正；（7）对董事会办理本次发行具体事宜的授权。
1.2 本次发行的授权
发行人 2022 年第三次临时股东大会同时审议通过了《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，
授权董事会及其授权人士在有关法律、法规范围内全权办理本次发行的有关事宜。
授权范围包括但不限于：
1. 在法律、法规、规章、规范性文件的规定和《公司章程》允许的范围内，
按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，在股东大会授权的框架内，对本次
发行的发行方案和发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发
行条款和发行方案，制定和实施本次发行的最终条款和最终方案，包括但不限于
确定或调整发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、回售条款、票面利率，决定本次发行时机、确
定募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议、约定债券持有人会议的
权利及其召开程序以及决议的生效条款、修订债券持有人会议规则、评级安排以
及其他与本次发行相关的一切事宜；根据相关法律法规的规定、有关部门对具体
项目的审核、相关市场条件变化、募集资金投资项目实施条件变化等因素综合判
断并在本次发行前调整本次募集资金投资项目；
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法律意见书
2. 就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、补充、递交、
完成与本次发行相关的协议、合同、声明、承诺函、申报文件和其他所有必要文
件(包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介
机构协议、公司公告及其他有关协议或者文件等)，办理本次发行及上市的申报
事宜，回复中国证监会、深圳证券交易所及相关政府部门的反馈意见；聘请中介
机构参与本次发行的相关工作，根据监管部门的要求办理发行申报事宜，包括但
不限于按照监管部门要求制作、准备、修改、完善、签署、报送文件等，并决定
向对应中介机构支付报酬等相关事宜；并根据法律法规及规范性文件规定及监管
要求处理与本次发行相关的信息披露；
3. 在股东大会授权范围内，根据公司实际经营需要以及财务状况，决定本
次发行募集资金投资项目的实际进度；根据本次发行募集资金投资项目实际进度
及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；授权董事会根据项目的
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金或使用其他资金先行
实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律
法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
4. 根据本次的发行和转股情况适时修改公司章程的相关条款，并办理公司
注册资本变更等相关工商变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
5. 如遇国家或证券监管部门对上市公司向不特定对象发行可转换公司债券
的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和公司章
程规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案以及其他与本次
发行相关的事宜作相应调整；在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以
实施或虽可实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发
生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
6. 根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次可转换公
司债券发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报的摊薄影响，制定、修改、
落实填补即期回报的相关措施；在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回
报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，
进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
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法律意见书
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
7. 在本次可转换公司债券存续期间，根据法律法规要求、相关监管部门的
批准以及公司章程的规定全权办理与本次可转换公司债券赎回、转股、回售相关
的所有事宜；
8. 全权负责办理与本次可转换公司债券发行及交易流通有关的其他事项。
上述授权的事项，除第 4 项、第 7 项授权有效期为在本次发行可转债的存续
期内之外，其余事项的有效期为自发行人股东大会审议通过上述议案之日起 12
个月。若在上述有效期内发行人取得中国证监会对本次发行的批复，则上述授权
有效期自动延长至本次发行实施完成日。
1.3 查验与结论
本所律师出席了发行人 2022 年第三次临时股东大会，查询了发行人在深交
所网站公告的与本次股东大会相关的内容，书面审查了出席会议的股东或其代理
人的有效证明文件，见证了股东大会的召开及表决程序，书面审查了股东大会形
成的表决、决议和记录文件。
根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议。
（2）根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，上述决议
的内容合法有效。
（3）股东大会授权董事会具体办理有关本次发行事宜的授权范围、程序合
法有效。
（4）发行人本次发行已取得了现阶段所应取得的批准与授权，尚需取得深
交所审核同意并报经中国证监会履行注册程序；本次可转债的上市交易尚需经深
交所同意。
二、 发行人本次发行的主体资格
2.1 发行人的法律地位
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发行人系由原浙江维康药业有限公司整体变更设立的股份有限公司，现持有
浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“913311007047968289”的
《营业执照》，住所为浙江省丽水经济开发区遂松路 2 号，注册资本为 14,479.0322
万元，经营范围为“许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食
品经营；保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；食品经营（销售
散装食品）；化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类
医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化妆品零售；化妆品批发；
第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售
（不含危险化学品）；食品经营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
发行人系在深交所创业板上市的股份有限公司，股票简称为“维康药业”，
股票代码为“300878”。
2.2 发行人存续的合法性
根据发行人现行有效的营业执照、《公司章程》，并经本所律师核查，发行人
为依法设立并永久存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》规定需要终止的情形。
2.3 发行人本次发行的限制性条款
经本所律师核查，发行人《公司章程》、股东大会决议、发行人对外签署的
重要合同文件或政府权力机关文件中不存在限制发行人本次发行的条款或规定。
2.4 查验与结论
本所律师调阅查验了发行人相关工商登记档案，书面审查了发行人《营业执
照》《公司章程》、股东大会会议文件和发行人重要合同，并就相关文件是否存在
限制发行人本次发行的条款或规定与发行人法定代表人进行了访谈。
根据《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本所律师经核查后
认为：
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法律意见书
（1）发行人是依法设立的股份有限公司，其股票已在深交所创业板上市交
易，发行人具备本次发行的主体资格。
（2）发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其《公
司章程》规定需要终止的情形。
三、 本次发行的实质条件
3.1 发行人符合《证券法》规定的向不特定对象发行债券的条件
3.1.1 发行人符合《证券法》第十五条的有关规定
（1）发行人依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，选举了独立董
事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管
理人员，并制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事
会议事规则》《总经理工作细则》和《独立董事工作制度》等内部控制制度，具
备健全且运行良好的组织机构。
（2）根据天健会计师历次出具的《审计报告》，发行人 2019 年度、2020 年
度和 2021 年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
10,898.53 万元、10,937.31 万元和 8,487.35 万元，最近三年平均可分配利润为
10,107.73 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，发行人最近
三年平均可分配利润足以支付本次可转债一年的利息。
（3）根据天健会计师历次出具的《审计报告》、发行人提供的财务资料及《募
集说明书》，发行人最近三年具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
（4）根据《募集说明书》，本次发行募集资金拟用于投资建设“医药大健康
产业园二期项目（空心胶囊、中药配方颗粒及经典名方制剂）”“中药配方颗粒及
新药等研发项目”、补充流动资金及偿还银行贷款，未用于弥补亏损和非生产性
支出。
3.1.2 发行人符合《证券法》第十七条的有关规定
经本所律师核查，发行人系首次发行公司债券，不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
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法律意见书
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
3.2 发行人符合《管理办法》规定的向不特定对象发行可转债的条件
3.2.1 发行人符合《管理办法》第九条第（二）项至第（六）项的规定
（1）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员出具的调查表并经本所律
师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求。
（2）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经
营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
（3）根据天健会计师历次出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》，并经本
所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报
表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告。
（4）根据天健会计师历次出具的《审计报告》，发行人 2020 年度和 2021 年
度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 10,937.31 万
元和 8,487.35 万元，发行人最近二年盈利。
（5）根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，截至报告期末，发行
人不存在金额较大的财务性投资。
3.2.2 发行人符合《管理办法》第十条的有关规定
根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人不存在下列情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
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法律意见书
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
3.2.3 发行人符合《管理办法》第十二条、第十五条的有关规定
根据《募集说明书》并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金投资项目
符合下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性；
（4）募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。
3.2.4 发行人符合《管理办法》第十三条和第十四条的有关规定，本所律
师已于本法律意见书正文第 3.1 节“发行人符合《证券法》规定的向不特定对象
发行债券的条件”中详细披露。
3.3 查验与结论
本所律师逐条比照《证券法》和《管理办法》关于向不特定对象发行可转债
实质条件的相关规定，根据具体事项的查验所需而单独或综合采取了必要的书面
审阅、查证、实地调查等查验方式，就发行人是否符合相关实质条件进行了查验。
本所律师经核查后认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四、 本次可转债的发行方案及发行条款
4.1 发行方案及发行条款
根据《公司法》和《公司章程》规定的股东大会召开程序，发行人 2022 年
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法律意见书
第三次临时股东大会以特别决议的方式同意发行人向不特定对象发行可转换公
司债券。本次发行的方案如下：
4.1.1 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。
4.1.2 发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转
换公司债券募集资金总额不超过人民币 68,000.00 万元（含 68,000.00 万元），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述
额度范围内确定。
4.1.3 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
4.1.4 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
4.1.5 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政
策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
4.1.6 付息的期限和方式
1. 年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
4-1-16
法律意见书
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2. 付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始
日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满
一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间
不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
4.1.7 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
4.1.8 可转债评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
4.1.9 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
4.1.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转
股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P：指申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
4-1-17
法律意见书
换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司
债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票
面余额及其所对应的当期应计利息。
4.1.11 转股价格的确定及其调整
1. 初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权
公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2. 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
4-1-18
法律意见书
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明
转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次
发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转
股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
4.1.12 转股价格向下修正条款
1. 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85% 时，公司董事会有
权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2. 修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息
披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）
等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转
股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换
4-1-19
法律意见书
股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
4.1.13 赎回条款
1. 到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换
公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行
时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2. 有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
4.1.14 回售条款
1. 有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权
将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
4-1-20
法律意见书
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在当
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
2. 附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变
募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券
持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利
息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，
可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数(算头不算尾)。
4.1.15 转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
4-1-21
法律意见书
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换
公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
4.1.16 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权
人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
4.1.17 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分由股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定发行
方式，余额由承销商包销。
4.1.18 债券持有人会议有关条款
在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一，需要投资者作出决定或者
授权采取相应措施的，应当及时召集债券持有人会议：
1. 拟变更《募集说明书》的约定；
2. 拟修改债券持有人会议规则；
3. 拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；
4. 发行人已经或者预计不能按期支付可转债本息；
5. 发行人发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及
股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、被责令停产停业、被
暂扣或者吊销许可证、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序等；
6. 发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不
4-1-22
法律意见书
确定性；
7. 发行人或者其控股股东、实际控制人因无偿或者以明显不合理对价转让
资产、放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人债务清偿能力面临严重不
确定性；
8. 发行人提出债务重组方案的；
9. 发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项；
10. 根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定或
《可转债募集说明书》约定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
1. 公司董事会；
2. 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3. 债券受托管理人；
4. 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会应在
提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公
司董事会应于会议召开前 15 日在监管部门指定的信息披露媒体上公告召开债券
持有人会议通知。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
4.1.19 本次募集资金用途及实施方式
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 68,000.00 万元
（含 68,000.00 万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
（万元）
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、
1 54,691.00 54,691.00
中药配方颗粒及经典名方制剂）
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法律意见书
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资额
2 中药配方颗粒及新药等研发项目 10,778.00 8,483.00
3 补充流动资金及偿还银行贷款 4,826.00 4,826.00
合计 70,295.00 68,000.00
如果本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总
额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项
目的进度、资金需求等实际情况，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
4.1.20 募集资金管理及存放账户
公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
4.1.21 本次发行方案的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
4.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人 2022 年第三次临时股东大会的相关表决、决议和会
议记录文件以及发行人为本次发行编制的《募集说明书》。本所律师经核查后认
为：
（1）本次可转债的发行方案及发行条款已由发行人股东大会逐项审议通过。
（2）《募集说明书》中所载的发行方案及发行条款符合股东大会有关决议的
内容和授权范围。
（3）发行人拟订的本次可转债方案及所涉及的主要发行条款完备，符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
4-1-24
法律意见书
五、 发行人的资信情况
5.1 发行人的信用评级
发行人聘请了中证鹏元对本次发行的可转债进行资信评级。根据中证鹏元出
具的“中鹏信评【2022】第 Z【1485】号 01”《浙江维康药业股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA-，
评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
5.2 本次发行的信用评级机构
本次发行的信用评级机构为中证鹏元。中证鹏元系依法成立并有效存续的企
业法人，现持有统一社会信用代码为“914403001922170270”的《营业执照》，
并在中国证监会完成证券评级机构的备案。
5.3 查验与结论
本所律师查验了中证鹏元的《营业执照》、业务许可证以及其为本次发行出
具的《浙江维康药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用
评级报告》。本所律师经核查后认为：
发行人本次可转债的发行已经具备评级资质的信用评级机构进行评级，发行
人主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次发行的可转债信用等级为 AA-。
六、 本次可转债的担保
根据发行人 2022 年第三次临时股东大会决议及《募集说明书》，发行人本
次可转债不存在担保。
七、 发行人的设立
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、整体变更设立时所涉审计、评估及
验资机构出具的相关文件、全体发起人签署的发起人协议、公司章程和创立大会
的全套文件。
根据《公司法》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为，发行人系
4-1-25
法律意见书
根据当时有效之《公司法》的规定由维康有限整体变更设立的股份有限公司，其
变更设立的方式和程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
八、 发行人的独立性
8.1 发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为“许可项目：药
品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品经营；保健食品生产；保健食品
销售；婴幼儿配方食品生产；食品经营（销售散装食品）；化妆品生产；第二类
医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消
毒器械销售；消毒剂生产（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准）。一般项目：化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械生产；第一类
医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食品经
营（销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）”。
经发行人确认并经本所律师核查，发行人已设置了相应部门，具有独立经营
其业务的能力。
本所律师经核查后认为：发行人独立从事其获得核准的经营范围中规定的业
务，其业务独立于股东单位及其他关联方，不依赖于关联方或其他单一市场主体，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与其控股股东、实
际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，也不存在严重影响公司独立性或
者显失公平的关联交易。
本所律师经核查后认为，发行人的业务独立。
8.2 发行人的资产独立
截至本法律意见书出具之日，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，合法拥有
与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权
4-1-26
法律意见书
或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。发行人拥有独立于股东的生
产经营场所。
本所律师经核查后认为，发行人的资产独立。
8.3 发行人的人员独立
发行人董事、监事及高级管理人员通过合法的程序产生，根据《公司法》等
法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的程序推选和任免，不存在超越发
行人董事会和股东大会的人事任免决定。
截至报告期末，发行人的高级管理人员（包括总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监）未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业（不包括发行人
及控股子公司，下同）中担任除董事、监事以外的其他职务，也未在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业领薪。发行人的财务人员未在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中兼职。
本所律师经核查后认为，发行人的人员独立。
8.4 发行人的机构独立
发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构，聘请了包括总经理、
副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员，并设置了相应的职能部门。
根据本所律师实地核查和了解，发行人独立行使经营管理职权，不存在与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。
本所律师经核查后认为，发行人的机构独立。
8.5 发行人的财务独立
发行人设立了独立的财务部门，财务人员未在关联企业中兼职。发行人建立
了独立的财务会计核算体系和财务管理制度，并独立进行财务决策，具有规范的
财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
发行人拥有独立的银行账户，未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户。
发行人依法独立进行纳税申报和履行缴纳税款的义务，与股东单位及其他关
4-1-27
法律意见书
联企业不存在混合纳税的情形。
截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占
用发行人的资金、资产或其他资源的情形。
截至报告期末，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
或其他关联方违规提供担保，或将以发行人名义获得的借款转借给股东使用的情
形。
本所律师经核查后认为，发行人的财务独立。
8.6 根据发行人出具的书面说明并经本所律师核查，发行人在独立性方面
不存在其他严重缺陷。
8.7 查验与结论
本所律师根据具体事项的核查所需而单独或综合采取了必要的书面审查、查
证、面谈、实地调查等查验方式。
根据《公司法》《管理办法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认
为：
（1）发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统，具有面向市场
自主经营的能力。
（2）发行人的业务、资产、人员、机构、财务等方面均独立于股东单位及
其他关联方。
九、 发行人的控股股东、实际控制人
9.1 发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为刘忠良先生。截至本法律意见书出具之日，
刘忠良直接持有发行人 60.89%的股份，并通过持有顺泽投资 28.3333%的出资额
及担任其执行事务合伙人的方式间接控制发行人 4.09%的股份。因此，刘忠良直
接和间接合计控制发行人 64.98%的股份，为发行人的控股股东、实际控制人。
报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情况。
4-1-28
法律意见书
9.2 查验与结论
本所律师查阅了发行人《公司章程》、实际控制人身份证明文件、中登公司
深圳分公司提供的股东名册等。本所律师经核查后认为，发行人控股股东、实际
控制人系具有完全民事行为能力的自然人，具有法律、法规和规范性文件规定进
行出资的资格。报告期内，发行人未发生实际控制人变更的情况
十、 发行人的股本及其演变
本所律师调取并查阅了发行人工商登记档案，核查了其间所涉审计、评估及
验资机构出具的相关法律文件，就上述发行人的股权权益形成及变动等事项进行
了必要的核查查验。同时，本所律师还查阅了发行人的相关证券持有人名册，取
得了相关人员就其所持发行人股份是否存在质押、冻结等法律负担情况的说明文
件。
根据《公司法》等相关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人设立至今的历次股本变动合法、合规、真实、有效。
（2）截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人所持发行人股份不存
在质押及其他形式的法律负担；持有发行人 5%以上股份的股东刘忠姣所持股份
有质押的情形。除此以外，不存在其他持股 5%以上的股东，亦不存在其他持股
5%以上股东所持股份有质押的情形。
十一、 发行人的业务
本所律师书面核查了发行人的营业执照和《公司章程》，与发行人的业务部
门负责人进行了访谈，查阅了天健会计师历次出具的《审计报告》和发行人提供
的财务资料等，关注了现行法律法规对发行人及子公司所处行业的产业政策，并
取得了相关主管部门就发行人及子公司业务经营合法性出具的书面证明。
根据《公司法》和发行人《公司章程》等相关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件规定。
4-1-29
法律意见书
（2）发行人未在中国大陆以外设立分、子公司开展业务经营。
（3）发行人自报告期初至今的主营业务未曾发生变更。
（4）发行人的主营业务突出。
（5）发行人不存在影响持续经营的法律障碍。
十二、 关联交易及同业竞争
12.1 关联方及关联交易的查验与结论
本所律师调取并查阅了发行人及其重要关联方的工商登记资料，查阅了天健
会计师历次出具的审计报告、相关的关联交易合同、发行人履行的内部决策程序
文件、独立董事关于关联交易的意见、发行人关于关联交易的内部管理制度及发
行人相关公告。
根据《公司法》《民法典》等法律法规及发行人《公司章程》的有关规定，
本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其关联方的上述关联交易系遵循公平及自愿原则进行的，不
存在损害发行人和其他股东利益的情形。
（2）发行人与其关联方之间的上述关联交易，已经履行了适当的决策或确
认程序。
（3）发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度已规定了发行人在涉及关联交易
事项时的公允决策程序，体现了保护发行人和其他中小股东利益的原则。
12.2 同业竞争情况的查验与结论
本所律师书面核查了发行人关联方提供的相关工商资料、财务报表、出具的
情况调查表，核查了发行人出具的情况说明及发行人控股股东、实际控制人及其
控制的企业出具的相关承诺函，查阅了发行人公开披露的相关公告信息，并与发
行人实际控制人等进行了访谈。本所律师经核查后认为：
（1）发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞
争；
4-1-30
法律意见书
（2）发行人实际控制人出具的承诺真实、有效，所采取的该等避免同业竞
争的措施合法、有效。发行人已公开披露了实际控制人的相关承诺，该等承诺正
在有效执行中。
12.3 对关联交易和同业竞争的充分披露
经本所律师书面核查发行人本次发行的申报文件，发行人已对有关关联交易
和同业竞争的承诺或措施进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十三、 发行人的主要财产
13.1 不动产权
本所律师调取并查阅了发行人拥有的房屋所有权证书、不动产权证书、国有
土地使用权证书等文件，与发行人相关负责人进行了访谈确认，并向有关不动产
权属登记机关核实查证了发行人不动产权属及抵押登记情况。
根据《民法典》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，截至报告期末，
发行人已取得其拥有财产完备的权属证书；发行人对其房屋所有权和土地使用权
的行使不存在重要限制；发行人合法拥有房屋建筑物的所有权及国有土地使用权，
不存在权属纠纷或潜在纠纷。
13.2 房屋租赁
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其控股子公司租赁的房
产中，共有 10 处存在未取得或者未提供产权证明文件的情形。鉴于该等未取得
或未提供产权证明文件的房屋面积占发行人所租赁房屋总面积的比例较低，且用
途主要为办公、门店经营，可替代性较强，不涉及发行人的主要生产、仓储用房。
根据《中华人民共和国民法典》及相关房屋租赁协议约定，发行人有权要求出租
方就发行人因租赁房产无权属瑕疵导致的损失承担赔偿责任。
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人及其子公司租赁的部分房
产存在未办理房屋租赁登记备案的情形。根据《商品房屋租赁管理办法》第二十
三条规定，房屋租赁当事人未及时办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县
人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千
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法律意见书
元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。发行人未办
理租赁备案存在被责令改正或处罚的风险，但根据《中华人民共和国民法典》及
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解
释》的有关规定，发行人及其子公司未办理租赁登记备案手续不影响该等房屋租
赁协议的法律效力。
公司控股股东、实际控制人刘忠良已出具承诺：“在维康药业及其控股子公
司承租物业的租赁期限内，如因出租人不适格、租赁物业权属争议或租赁物业其
法律属性不适合作为相关租赁合同的标的物等原因，导致维康药业及其控股子公
司被有权部门认定为租赁合同无效或被第三人主张权利而导致维康药业及其控
股子公司无法继续使用该等租赁物业的，由本人负责及时落实新的租赁物业，并
承担由此产生的搬迁、装修及可能产生的其他费用（包括但不限于经营损失、索
赔款等）。”
综上所述，本所律师查阅了发行人及其控股子公司租赁房产的房屋租赁合同、
出租人提供的主体资格证明文件及权属证明、授权转租文件，并取得了部分房屋
租赁备案文件及实际控制人出具的承诺。本所律师经核查后认为，发行人及其控
股子公司所承租的部分房产存在瑕疵。根据相关法律规定，因可归责于出租方的
上述法律瑕疵原因导致租赁合同无法继续履行的，出租方应当赔偿。发行人及其
控股子公司所承租的部分房产因未办理房屋租赁备案存在瑕疵，但该等瑕疵不会
影响租赁合同的效力，发行人控股股东、实际控制人已就上述法律瑕疵可能导致
的公司损失对发行人进行补偿予以承诺，且发行人及其控股子公司上述存在瑕疵
的租赁房产不属于主要生产、仓储用房，可替代性较强，上述瑕疵不会对发行人
的生产经营造成重大实质不利影响。
13.3 知识产权
13.3.1 商标
本所律师书面核查了发行人已获注册商标的商标注册证原件、注册商标变更
证明原件以及国家知识产权局商标局商标档案查询文件原件，并通过国家知识产
权局官方网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询了发行人已获注册商标的状态及
权属情况。根据《中华人民共和国商标法》等法律法规的有关规定，本所律师经
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法律意见书
核查后认为，发行人上述已获注册的商标或商标授权，其商标专用权或使用权不
存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在设置担保或行使权利受到其他限制的情形。
本所律师书面核查了发行人已获境外注册商标的商标注册证原件，并通过澳
大利亚专利和商标局网站（https://www.ipaustralia.gov.au/）、美国专利和商标局网
站（https://www.uspto.gov/trademark）、欧盟知识产权局网站（https://euipo.europa.eu）
查询了发行人已获注册商标的状态及权属情况，上述商标已分别在澳大利亚专利
和商标局、美国专利和商标局注册、欧盟知识产权局注册。
13.3.2 专利
本所律师书面核查了发行人持有的专利证书、年费缴纳凭证，通过中国及多
国专利审查信息查询网站（http://cpquery.cnipa.gov.cn）查询了发行人已获授权专
利的权属情况及年费缴费信息，并至国家知识产权局现场办理了发行人拥有的专
利登记簿副本查询，核查了国家知识产权局出具的专利证明文件。
根据《中华人民共和国专利法》等有关法律的规定，本所律师经核查后认为，
发行人拥有的专利均已获授权，发行人对上述专利的使用受相关法律保护，不存
在权属纠纷或潜在纠纷。
13.4 主要经营设备
截至报告期末，发行人拥有的主要生产经营设备包括通用设备、专用设备、
运输工具及其他设备等。本所律师现场查验了发行人拥有的主要生产经营设备，
书面核查了发行人提供的主要设备的购买合同、固定资产台账记录等。本所律师
经核查后认为，发行人合法拥有其主要生产经营设备，不存在权属纠纷。
13.5 查验与结论
本所律师书面核查了由发行人提供的上述财产的权属证书、交易合同、价款
支付凭证及有关行政主管机关批准文件等资料的原件，实地调查了有关财产的使
用和控制情况，通过网络等公开渠道查证了有关财产的权属及状态，向有关权属
登记主管部门就上述财产的权属登记情况进行了查询。
根据《民法典》《中华人民共和国商标法》《中华人民共和国专利法》等相关
法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
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法律意见书
（1）发行人上述财产的取得合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
（2）发行人已取得其拥有的主要财产所必须的权属证书；
（3）报告期内，除发行人部分专利权存在对外质押的情况外，发行人拥有
的主要财产不存在抵押、质押等他项权利。截至报告期末，发行人行使其主要财
产的所有权、使用权不存在受到重大限制的情形。
十四、 发行人的重大债权债务
本所律师采取了单独或综合书面核查、访谈等查验方式，书面核查了上述重
大合同，对发行人是否存在重大侵权之债与发行人相关负责人进行了访谈及核查
了相关主管部门出具的证明，并查阅了天健会计师历次出具的《审计报告》等财
务资料。
根据《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人向本所提供的上述重大合同的内容和形式合法有效，并且有关
合同的履行不存在实质性的法律障碍。
（2）发行人或其控股子公司系上述合同的签约主体，不存在需变更合同主
体的情形，相关合同的履行也不存在重大法律障碍或风险。
（3）截至报告期末，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳
动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（4）截至报告期末，发行人金额较大的其他应收和应付款均系因正常的生
产经营活动发生，其形成合法有效。
十五、 发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人报告期内的会议文件和相关
公告，就发行人是否存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产的
计划与发行人实际控制人进行了访谈，并取得了发行人出具的书面说明。
根据《公司法》《民法典》等有关法律法规的规定，本所律师经核查后认为：
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法律意见书
（1）发行人整体变更设立为股份有限公司至今增资扩股的程序、内容符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续。
（2）发行人整体变更设立为股份有限公司至今未发生合并、分立、减少注
册资本等行为。
（3）发行人无拟进行或正进行的重大资产置换、资产剥离、资产收购或出
售等行为。
十六、 发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了发行人的工商登记资料、发行人制定和最近三年修改的公司
章程和章程修正案及相应的会议决策文件和相关公告。
根据《公司法》及《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人章程的制定及报告期内章程的修改已履行法定程序。
（2）发行人现行章程的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十七、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了《公司章程》、相关议事规则及其他制度文件、发行人报告
期内的股东大会、董事会、监事会的会议文件和相关公告，就发行人内部组织机
构的设置及职责等与发行人相关人员进行了面谈。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会等组织结构，上述组织
机构的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（2）发行人制定了健全的股东大会、董事会、监事会等议事规则，符合有
关法律、法规和规范性文件的规定。
（3）报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签
署合法、合规、真实、有效。
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法律意见书
（4）报告期内，发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、
合规、真实、有效。
十八、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师查阅了发行人工商登记档案以及选举或聘任其董事、监事、高级管
理人员的会议文件、发行人相关公告，核验了相关人员的资格证书，向公安机关
就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在刑事犯罪记录进行了查证，并通过
网络就发行人董事、监事、高级管理人员是否存在诉讼、证券违法行为进行了查
询，取得了前述人员出具的核心人员调查表。
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的相
关规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规以及《公
司章程》的规定。
（2）报告期内，发行人董事和高级管理人员的变化符合法律、法规以及《公
司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。
（3）发行人已设置三名独立董事，其任职资格、职权范围符合法律、法规
以及《公司章程》的规定。
十九、 发行人的税务
本所律师查阅了发行人及其控股子公司报告期内的纳税申报表、税收优惠文
件、税收减免及财政补贴政策文件及其他与税务相关的书面文件、天健会计师历
次出具的《审计报告》，取得了发行人及其控股子公司主管税务机关出具的证明
文件，并通过网络对发行人及其控股子公司税务违法违规情况进行了查询。
根据税收相关法律、法规和规范性文件的规定，本所律师经核查后认为：
（1）发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范
性文件的要求。
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（2）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠和财政补贴政策合法、
合规。
（3）发行人及其控股子公司报告期内依法纳税，不存在被税务部门处罚的
情形。
二十、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师查阅了发行人已建成并投产的建设项目环保批复及验收文件，实地
查看了发行人生产工艺流程，查阅了发行人生产管理制度、本次募集资金投资项
目的环保批复文件，取得了发行人出具的说明和相关主管部门就发行人及子公司
报告期内环境保护、产品质量等方面的合规性出具的证明，并就发行人及其子公
司的产品质量和环境保护事项进行了网络核查。本所律师经核查后认为：
（1）发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求。
（2）报告期内，发行人及其控股子公司未因违反环境保护方面的法律、法
规和规范性文件而被处罚。
（3）报告期内，除发行人之部分控股子公司因药品管理、销售失当存在律
师工作报告第 23.2 节所披露之行政处罚情形外，发行人及其控股子公司不存在
其他因违反有关药品管理、产品质量和技术监督等方面的法律、法规受到行政处
罚的情形。
二十一、 发行人募集资金的运用
本所律师书面核查了发行人募集资金拟投资项目的可行性研究报告及相关
主管部门出具的项目备案、环保主管部门出具的环评备案等文件，查阅了天健会
计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，并出席见证了发行人 2022 年第
三次临时股东大会。
本所律师经核查后认为：
（1）发行人本次募集资金投资项目用于其主营业务，有明确的使用方向，
发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水
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法律意见书
平和管理能力等相适应。
（2）发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、
土地管理及其他法律、法规和规章的规定，并已获发行人股东大会批准。股东大
会的批准、授权及行政机关对有关项目的审批或备案文件等均在有效期内。
（3）发行人本次募集资金投资项目未涉及与他人进行合作，本次募集资金
投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞
争，不会影响公司生产经营的独立性。
（4）发行人前次募集资金的使用符合法律、法规的规定并履行了必要的法
律程序。
二十二、 发行人的业务发展目标
本所律师核查了发行人为本次发行编制的《募集说明书》中关于业务发展目
标的内容，查阅了发行人本次发行募集资金拟投资项目的可行性研究报告，并与
发行人实际控制人就发行人业务发展目标等进行了访谈。
本所律师查验后认为：
（1）发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标与其主营业务一致；
（2）发行人在《募集说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规
和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十三、 诉讼、仲裁或行政处罚
23.1 经发行人确认和本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股
子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
23.2 经发行人确认和本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公
司受到的行政处罚事项如下：
23.2.1 维康大药房受到的行政处罚
2020 年 5 月 28 日，杭州市西湖区市场监督管理局对维康大药房古墩路店进
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法律意见书
行检查时，发现其存在“销售某品牌医用外科口罩、销售某品牌一次性使用医用
口罩、某品牌酒精湿巾没有标价，没有标识品名、计量单位、零售价格和产地”
的违规行为，违反了《中华人民共和国价格法》第十三条的有关规定。2020 年 6
月 12 日，杭州市西湖区市场监督管理局对维康大药房古墩路店作出“（杭西）市
管罚处字[2020]171 号”行政处罚决定，责令其改正上述违规行为，并处罚款人
民币 0.2 万元。
根据《中华人民共和国价格法》第四十二条规定：“经营者违反明码标价规
定的，责令改正，没收违法所得，可以并处五千元以下的罚款”。基于上述《行
政处罚决定书》中所列示的罚款依据及处罚结果，维康大药房古墩路店前述违规
行为受到的罚款金额属于处罚依据中较低额度之处罚；根据《行政处罚决定书》
所载，维康大药房古墩路店未按规定标价及标注品名、计量单位等的产品系到货
不久，尚未对外销售，也不存在违法所得。上述违法行为情节轻微、罚款金额较
小，该行政处罚不属于重大行政处罚。
根据上述《行政处罚决定书》、发行人提供的缴款凭证等有关材料，维康大
药房古墩路店前述违法行为所涉产品均未对外销售，不存在违法所得，处罚依据
亦未认定维康大药房古墩路店的前述违规行为属于情节严重的情形。维康大药房
古墩路店已按时缴纳罚款，并已积极落实整改，未造成重大不利影响，不构成重
大违法违规行为。
23.2.2 维康医药零售受到的行政处罚
2022 年 6 月 23 日，丽水市莲都区市场监督管理局对维康医药零售维康大药
房丽水总店（以下简称“维康医药零售丽水总店”）开展现场检查，核实其存在
“以买药赠药的方式赠送甲类非处方药”的违规行为，违反了《药品流通监督管
理办法》第二十条的有关规定。2022 年 7 月 8 日，丽水市莲都区市场监督管理
局对维康医药零售丽水总店作出“莲市监处字[2022]210 号”行政处罚决定，责
令其改正上述违法行为，并给予“警告”之处罚。
根据《药品流通监督管理办法》第四十条规定：“药品生产、经营企业违反
本办法第二十条规定的，限期改正，给予警告；逾期不改正或者情节严重的，处
以赠送药品货值金额二倍以下的罚款，但是最高不超过三万元”。基于上述《行
政处罚决定书》中所列示的处罚依据及结果，并根据《中华人民共和国行政处罚
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法律意见书
法》第九条之规定，维康医药零售丽水总店受到的警告之处罚系属于处罚依据中
最低程度的行政处罚。上述违法行为情节轻微，前述处罚不属于重大行政处罚。
根据上述《行政处罚决定书》、丽水市莲都区市场监督管理局出具的《证明》，
维康医药零售丽水总店收到上述处罚决定后，已积极落实整改。前述违法行为不
属于重大违法违规行为，不存在较大社会影响，前述行政处罚不属于重大处罚。
（2）维康医药零售丽水中医门诊部
2022 年 6 月 24 日，丽水市莲都区市场监督管理局对维康医药零售丽水中医
门诊部进行现场检查时，发现其存在“在工作岗位上使用无检定合格印、证或者
超过检定周期以及经检定不合格的计量器具的”的违规行为，违反了《中华人民
共和国计量法实施细则》第二十二条的有关规定。2022 年 7 月 4 日，丽水市莲
都区市场监督管理局对维康医药零售丽水中医门诊部作出“莲市监处罚
[2022]147 号”行政处罚决定，责令其改正上述违规行为，并处罚款人民币 0.05
万元。
根据《中华人民共和国计量法实施细则》第四十三条规定：“属于强制检定
范围的计量器具，未按照规定申请检定和属于非强制检定范围的计量器具未自行
定期检定或者送其他计量检定机构定期检定的，以及经检定不合格继续使用的，
责令其停止使用，可并处 1,000 元以下的罚款。”基于上述《行政处罚决定书》
中所列示的罚款依据及处罚结果，维康医药零售丽水中医门诊部前述违规行为受
到的罚款金额为属于处罚依据中较低额度之处罚；上述违法行为情节轻微、罚款
金额较小，该行政处罚不属于重大行政处罚。
根据公司提供的缴款凭证、丽水市莲都区市场监督管理局出具的《证明》，
维康医药零售丽水中医门诊部收到上述处罚决定后，已按期缴纳罚款，并已积极
落实整改措施，前述违法行为不属于重大违法违规行为，不存在较大社会影响，
前述行政处罚不属于重大处罚。
（3）维康医药零售维康大药房恒大花园店
2021 年 10 月，丽水市市场监督管理局经投诉反映，调查核实维康医药零售
维康大药房恒大花园店（以下简称“维康医药零售恒大花园店”）存在“未按要
求先开具处方笺而销售处方药”的违规行为，违反了《药品流通监督管理办法》
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第十八条的有关规定，并于 2022 年 2 月 9 日对其作出“丽市监处[2022]9 号”
行政处罚决定，给予其“警告”之处罚。
根据《药品流通监督管理办法》第三十八条规定：“药品零售企业违反本办
法第十八条第一款规定的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正或者情节严重
的，处以一千元以下的罚款”。基于上述《行政处罚决定书》中所列示的处罚依
据及结果，并根据《中华人民共和国行政处罚法》第九条之规定，维康医药零售
恒大花园店受到的警告之处罚系属于处罚依据中最低程度的行政处罚。上述违法
行为情节轻微，前述处罚不属于重大行政处罚。
根据丽水市市场监督管理局出具的《证明》，维康医药零售恒大花园店收到
上述处罚决定后，已积极落实整改措施，前述违法行为不属于重大违法违规行为，
不存在较大社会影响，前述行政处罚不属于重大处罚。
（4）维康医药零售维康大药房天宁庆春街店
2021 年 9 月，丽水市莲都区市场监督管理局对维康医药零售维康大药房天
宁庆春街店（以下简称“维康医药零售天宁庆春街店”）进行现场检查后，核实
其存在“于店内张贴买药赠药之广告赠送甲类非处方药”的违规行为，涉嫌违反
《药品流通监督管理办法》第二十条的有关规定。2021 年 9 月 28 日，丽水市莲
都区市场监督管理局对维康医药零售天宁庆春街店作出“莲市监处[2021]257 号”
行政处罚决定，给予其“警告”之处罚。
根据《药品流通监督管理办法》第四十条规定：“药品生产、经营企业违反
本办法第二十条规定的，限期改正，给予警告；逾期不改正或者情节严重的，处
以赠送药品货值金额二倍以下的罚款，但是最高不超过三万元”。基于上述《行
政处罚决定书》中所列示的处罚依据及结果，并根据《中华人民共和国行政处罚
法》第九条之规定，维康医药零售丽水总店受到的警告之处罚系属于处罚依据中
最低程度的行政处罚。上述违法行为情节轻微，前述处罚不属于重大行政处罚。
根据上述《行政处罚决定书》及丽水市莲都区市场监督管理局出具的《证明》，
维康医药零售天宁庆春街店在违规广告张贴期间未予销售相关药品，违法行为轻
微。收到上述处罚决定后，维康医药零售天宁庆春街店已积极落实整改措施，前
述违法行为不属于重大违法违规行为，不存在较大社会影响，前述行政处罚不属
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于重大处罚。
（5）维康医药零售维康大药房松阳长松东路店
2022 年 9 月 2 日，松阳县市场监督管理局经立案调查，认定维康医药零售
松阳长松东路店存在经营的部分医疗器械未附说明书，或说明书内容与备案信息
表中的内容不一致的情形，属于“经营标签、说明书不符合规定的医疗器械”的
违规行为。松阳县市场监督管理局于当日向维康医药零售松阳长松东路店作出
“松市监处[2022]134 号”行政处罚决定，考虑到其积极配合调查，如实陈述违
法事实并主动提供证据材料，且涉案产品为风险程度低的第一类医疗器械，维康
医药零售松阳长松东路店已退货给配送商，尚未销售等情形，对其予以减轻处罚，
责令其改正前述违规行为并处罚款人民币 0.3 万元。
根据《医疗器械监督管理条例》第八十八条规定：“有下列情形之一的，由
负责药品监督管理的部门责令改正，处 1 万元以上 5 万元以下罚款；拒不改正的，
处 5 万元以上 10 万元以下罚款；情节严重的，责令停产停业，直至由原发证部
门吊销医疗器械生产许可证、医疗器械经营许可证，对违法单位的法定代表人、
主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为发生期间自本
单位所获收入，并处所获收入 30%以上 2 倍以下罚款，5 年内禁止其从事医疗器
械生产经营活动：（二）生产、经营说明书、标签不符合本条例规定的医疗
器械；”。基于上述《行政处罚决定书》中所列示的罚款依据及处罚结果，
维康医药零售松阳长松东路店前述违规行为受到的处罚系在法律规定的最低程
度情形基础上减轻处罚；前述涉案产品为风险程度低的第一类医疗器械，且已退
货尚未销售，上述违法行为情节轻微、罚款金额较小，该行政处罚不属于重大行
政处罚。
根据公司提供的缴款凭证、松阳县市场监督管理局出具的《证明》，维康医
药零售松阳长松东路店收到上述处罚决定后，已按期缴纳罚款，并已积极落实整
改措施。前述违法行为不属于重大违法违规行为，不存在较大社会影响，前述行
政处罚不属于重大处罚。
（6）维康医药零售维康大药房缙云新碧店
2021 年 4 月 28 日，缙云县市场监督管理局对维康医药零售缙云新碧店进行
检查时，发现其存在将部分应当密封并置于阴凉处（不超过 20℃）贮藏的药品
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存放于常温库内进行销售的违规行为，违反了《中华人民共和国药品管理法》第
五十三条的有关规定。2021 年 5 月 24 日，缙云县市场监督管理局对维康医药零
售缙云新碧店作出“缙市监案[2021]123 号”行政处罚决定，给予其“警告”之
处罚。
根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条规定：“除本法另有规
定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床
安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品
经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范
等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的
罚款；情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直
至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安
全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床安全性评价
研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他
责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以
上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。”基于
上述《行政处罚决定书》中所列示的罚款依据及处罚结果，并根据《中华人民共
和国行政处罚法》第九条之规定，维康医药零售缙云新碧店受到的警告之处罚系
属于处罚依据中最低程度的行政处罚。
根据上述《行政处罚决定书》，2021 年 5 月，维康医药零售缙云新碧店收到
整改通知后，对店内药品包装标示温度及贮藏环境进行全面检查，并向缙云县市
场监督管理局提交了整改报告。当月，缙云县市场监督管理局对其再次进行检查，
确认其已按要求完成整改。综上所述，维康医药零售缙云新碧店的前述违法行为
仅受到“警告”之处罚，情节轻微，社会影响较小，且已完成整改，前述处罚不
属于重大行政处罚。
（7）维康医药零售维康大药房缙云东渡店
2021 年 5 月 18 日，缙云县市场监督管理局对维康医药零售维康大药房缙云
东渡店（以下简称“维康医药零售缙云东渡店”）进行检查时，发现其存在将部
分应当密封并置于阴凉处（不超过 20℃）贮藏的药品存放于常温库内进行销售
的违规行为，违反了《中华人民共和国药品管理法》第五十三条的有关规定。2021
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法律意见书
年 6 月 24 日，缙云县市场监督管理局对维康医药零售缙云东渡店作出“缙市监
案字[2021]168 号”行政处罚决定，给予其“警告”之处罚。
根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条规定：“除本法另有规
定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床
安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品
经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范
等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的
罚款；情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直
至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安
全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床安全性评价
研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他
责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以
上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。”基于
上述《行政处罚决定书》中所列示的罚款依据及处罚结果，并根据《中华人民共
和国行政处罚法》第九条之规定，维康医药零售缙云东渡店受到的警告之处罚系
属于处罚依据中最低程度的行政处罚。
根据上述《行政处罚决定书》，2021 年 5 月，维康医药零售缙云东渡店收到
整改通知后，对店内药品包装标示温度及贮藏环境进行全面检查，并向缙云县市
场监督管理局提交了整改报告。2021 年 6 月，缙云县市场监督管理局对其再次
进行检查，确认维康医药零售缙云东渡店已按要求完成整改。综上所述，维康医
药零售缙云东渡店的前述违法行为仅受到“警告”之处罚，情节轻微，社会影响
较小，且已完成整改，前述处罚不属于重大行政处罚。
（8）维康医药零售维康大药房青田花园降店
2021 年 11 月，青田县市场监督管理局对维康医药零售维康大药房青田花园
降店（以下简称“维康医药零售青田花园降店”）进行检查时，发现其存在将处
方药与非处方药混放、未及时对所采购药品再注册批件进行更新审核的违规行为，
违反了《中华人民共和国药品管理法》第五十三条的有关规定。2021 年 11 月 30
日，青田县市场监督管理局对维康医药零售青田花园降店作出“青市监处罚
[2021]245 号”行政处罚决定，责令其改正违法行为并给予“警告”之处罚。
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法律意见书
根据《中华人民共和国药品管理法》第一百二十六条规定：“除本法另有规
定的情形外，药品上市许可持有人、药品生产企业、药品经营企业、药物非临床
安全性评价研究机构、药物临床试验机构等未遵守药品生产质量管理规范、药品
经营质量管理规范、药物非临床研究质量管理规范、药物临床试验质量管理规范
等的，责令限期改正，给予警告；逾期不改正的，处十万元以上五十万元以下的
罚款；情节严重的，处五十万元以上二百万元以下的罚款，责令停产停业整顿直
至吊销药品批准证明文件、药品生产许可证、药品经营许可证等，药物非临床安
全性评价研究机构、药物临床试验机构等五年内不得开展药物非临床安全性评价
研究、药物临床试验，对法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他
责任人员，没收违法行为发生期间自本单位所获收入，并处所获收入百分之十以
上百分之五十以下的罚款，十年直至终身禁止从事药品生产经营等活动。”基于
上述《行政处罚决定书》中所列示的罚款依据及处罚结果，并根据《中华人民共
和国行政处罚法》第九条之规定，维康医药零售青田花园降店受到的警告之处罚
系属于处罚依据中最低程度的行政处罚。上述违法行为情节轻微，前述处罚不属
于重大行政处罚。
根据上述《行政处罚决定书》，维康医药零售青田花园降店已按要求完成整
改。上述违规行为未造成重大不利影响，不构成重大违法违规行为。综上所述，
维康医药零售青田花园降店的前述违法行为仅受到“警告”之处罚，情节轻微，
社会影响较小，且已积极落实整改措施，前述处罚不属于重大行政处罚。
23.2.3 康养百姓受到的行政处罚
2021 年 12 月，遂昌县市场监督管理局对康养百姓金岸店进行检查时，发现
其存在“门店内无医师在岗的情况下销售处方药”的违规行为，违反了《药品流
通监督管理办法》第十八条第二款的有关规定。2022 年 1 月 28 日，遂昌县市场
监督管理局对康养百姓金岸店作出“遂市监处[2022]014 号”行政处罚决定，对
其处以“警告”之处罚。
根据《药品流通监督管理办法》第三十八条规定：“违反本办法第十八条第
二款规定，药品零售企业在执业药师或者其他依法经过资格认定的药学技术人员
不在岗时销售处方药或者甲类非处方药的，责令限期改正，给予警告；逾期不改
正的，处以一千元以下的罚款。”基于上述《行政处罚决定书》中所列示的处罚
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法律意见书
依据及结果，并根据《中华人民共和国行政处罚法》第九条之规定，康养百姓金
岸店受到的警告之处罚系属于处罚依据中最低程度的行政处罚。收到上述行政处
罚决定后，康养百姓金岸店已积极落实整改。前述违法行为仅受到“警告”之处
罚，违法行为情节轻微，前述处罚不属于重大行政处罚。
综上所述，经本所律师核查，发行人及其控股子公司报告期内的上述违法违
规行为均不属于重大违法行为或严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，
上述行政处罚不属于重大处罚，不构成发行人本次发行的重大实质性障碍。
23.3 根据发行人实际控制人、董事长、总经理出具的说明并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人、董事长刘忠良和总经
理孔晓霞不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
23.4 查验与结论
本所律师与发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份（含 5%）的主要
股东及发行人相关人士进行了面谈，向有关行政机关、司法机关或仲裁机构进行
了查证，并就上述人员是否存在诉讼、仲裁及行政处罚等情况进行了网络核查。
本所律师经核查后认为：
（1）除本法律意见书本节已披露外，发行人及其控股子公司均不存在其他
尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（2）发行人实际控制人、董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十四、 发行人本次发行可转债之募集说明书法律风险的评价
发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人及其主承销商主要依照《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 35 号——创业板上市公司向不特
定对象发行证券募集说明书》的有关规定编制，根据发行人的委托，本所律师参
与了该等文件编制过程中部分章节的讨论。
本所律师已审阅该《募集说明书》，并对其中引用法律意见书和律师工作报
告的相关内容予以特别关注；本所律师对于《募集说明书》中所引用法律意见书
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法律意见书
和律师工作报告相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因该等内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实、准确及完整性承担相应法律责任。
对于《募集说明书》的其他内容，根据发行人、主承销商及其他有关中介机构的
书面承诺和确认，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十五、 结论
综上所述，本所律师核查后认为，发行人符合《公司法》《证券法》和《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转债的主体资格
和实质条件，不存在对发行人本次发行可转债有重大不利影响的法律障碍；发行
人在其为本次发行而制作的《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告
的内容适当；发行人本次发行尚需取得深交所审核同意并报经中国证监会履行注
册程序，本次可转债的上市交易尚需经深交所同意。
本法律意见书出具日期为2022年11月28日。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所公章后生效。本法律
意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2022H1753号《浙江天册律师事务所关于浙江维康药业
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：傅羽韬
签署：
承办律师：章 杰
签署：
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