民生证券股份有限公司
关于浙江维康药业股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
二〇二二年十一月
声 明
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）及其保荐代
表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《创业板证券发行管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》
（以下简称“《再融资监管问答》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《浙江维康药业股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中相同的含义。本发行保荐书中
部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接
计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目录
第一节 本次证券发行基本情况 ........................................................................................... 3
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍 ............................................................. 3
二、发行人基本情况 ......................................................................................................... 4
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明 ......................................... 9
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 ..................................................................... 9
第二节 保荐机构承诺 ......................................................................................................... 12
第三节 本次证券发行的推荐意见 ..................................................................................... 13
一、发行人关于本次证券发行的决策程序 ................................................................... 13
二、本次证券发行符合《证券法》有关规定的说明 ................................................... 15
三、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》规定的发行条件 ........................... 16
四、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于可转债发行承销特别规定 ... 21
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求
（修订版）》规定 ........................................................................................................... 27
六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定 ........................................................... 28
七、发行人存在的主要风险 ........................................................................................... 29
八、发行人的前景评价 ................................................................................................... 36
九、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见 ................................... 36
十、保荐机构推荐结论 ................................................................................................... 37
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
（一）保荐机构名称
民生证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“民生证券”或“本保荐机构”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
1、保荐代表人姓名
包静静、钟德颂
2、保荐代表人保荐业务执业情况
包静静先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2015 年开始从事投资银行
工作，先后参与或负责京泉华（002885）、维康药业（300878）、立方制药（003020）、
楚环科技（001336）等 IPO 项目、云铝股份（000807）非公开发行项目、恒锋工具
（300488）2020 年向特定对象发行 A 股股票项目，担任楚环科技（001336）IPO 项
目保荐代表人。
钟德颂先生：民生证券投资银行事业部保荐代表人，2006 年开始从事投资银行
工作，先后参与或负责老板电器(002508)、健盛集团（603558）、恒锋工具（300488）、
洁美科技（002859）、杭州园林（300649）、银都股份（603772）、维康药业（300878）、
立方制药（003020）等首发项目，参与或负责华芳纺织(600273)、三花股份(002050)、
恒锋工具（300488）非公开发行股份收购资产项目和万安科技（002590）2016 年非
公 开 发 行 等 项 目 ； 担 任 恒 锋 工 具 （300488）、 洁 美 科 技 （002859）、 杭 州 园 林
（300649）、银都股份（603772）、维康药业（300878）、立方制药（003020）首发项
目、万安科技（002590）2016 年非公开发行项目保荐代表人，具有丰富的投资银行
业务经验。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人及其项目组成员
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项目协办人：张汝斌
其他项目组成员：卓恒、张航瑜、洪俊杰、何润勇、王力
2、项目协办人保荐业务执业情况
张汝斌先生：民生证券投资银行事业部业务经理，金融硕士研究生，2018 年开
始从事投资银行工作，先后参与维康药业（300878）IPO 项目以及多家公司的改制辅
导工作。
二、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称： 浙江维康药业股份有限公司
英文名称： Zhejiang Wecome Pharmaceutical Company Limited
股票简称： 维康药业
股票代码： 300878
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 14,479.03 万元
法定代表人： 刘忠良
董事会秘书： 朱婷
成立日期： 2000 年 3 月 31 日
注册地址： 浙江省丽水经济开发区遂松路 2 号
办公地址： 浙江省丽水经济开发区遂松路 2 号
邮政编码： 323000
电话号码： 0578-2950005
传真号码： 0578-2950099
互联网网址： http://www.zjwk.com/
电子信箱： zjwk@zjwk.com
统一社会信用代码： 913311007047968289
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许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品经营；
保健食品生产；保健食品销售；婴幼儿配方食品生产；食品经营（销
售散装食品）；化妆品生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械
生产；第三类医疗器械经营；消毒器械生产；消毒器械销售；消毒剂
生产（不含危险化学品）；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的
经营范围：
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
果为准)。一般项目：化妆品零售；化妆品批发；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；消毒剂销售（不含
危险化学品）；食品经营（销售预包装食品）(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
本次证券发行类型： 向不特定对象发行可转换公司债券
（二）发行人股权结构
截至 2022 年 9 月 30 日，维康药业的总股本为 144,790,322 股，股本结构如下：
股份类别 持股数量（股） 持股比例
一、限售条件流通股/非流通股 104,964,348.00 72.49%
高管锁定股 1,110,603.00 0.77%
首发前限售股 103,853,745.00 71.73%
二、无限售条件流通股 39,825,974.00 27.51%
三、总股本 144,790,322.00 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至 2022 年 9 月 30 日，维康药业前十大股东持股情况如下：
其中有限售条件
序号 股东名称/姓名 股本性质 持股总数（股） 持股比例
股数（股）
1 刘忠良 境内自然人 88,162,900 60.89% 88,058,500
2 刘忠姣 境内自然人 9,872,030 6.82% 9,872,030
丽水顺泽投资管理合伙
3 境内非国有法人 5,923,215 4.09% 5,923,215
企业（有限合伙）
4 孔晓霞 境内自然人 888,484 0.61% 666,362
5 何仁财 境内自然人 793,000 0.55% 0
6 毛向阳 境内自然人 747,900 0.52% 0
7 庄毅智 境内自然人 717,840 0.50% 0
8 卢卫芳 境内自然人 711,224 0.49% 0
9 戴德雄 境内自然人 592,322 0.41% 444,241
10 刘根才 境内自然人 565,322 0.39% 0
合计 108,974,237 75.26% 104,964,348
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（四）发行人历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
首发前最近一期末净资产额
51,984.34
（截至 2019 年 12 月 31 日）
发行时间 发行类型 募集资金净额
历次筹资情况
2020 年 8 月 24 日 首次公开发行 72,559.56
首发后累计派现金额 12,387.62
经审计的本次发行前归属于母公司所有者
139,731.11
权益合计（截至 2021 年 12 月 31 日）
（五）主要财务数据及财务指标
维康药业 2019 年度、2020 年度、2021 年度的财务报告已经天健会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2020〕18 号、天健审〔2021〕
1608 号、天健审〔2022〕4888 号的审计报告，审计意见类型均为标准无保留意见。
2022 年 1-9 月财务报告未经审计。维康药业已根据上市公司信息披露的有关规定披露
了上述财务报告及审计报告。
1、报告期内发行人主要财务数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 180,472.79 169,330.78 162,878.24 87,586.82
负债总额 35,324.11 28,428.32 24,439.39 35,602.48
所有者权益 145,148.68 140,902.47 138,438.85 51,984.34
其中：归属母公司所
144,780.49 139,731.11 138,125.48 51,984.34
有者权益
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 47,434.95 63,295.32 62,276.70 64,180.09
营业利润 11,289.41 9,914.20 15,903.88 14,710.34
利润总额 11,288.67 10,002.81 15,870.19 14,763.93
净利润 9,464.34 9,654.71 13,570.45 12,601.28
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项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
归属母公司所有者净利
9,393.09 9,649.54 13,581.58 12,601.28
润
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流量净额 -4,624.31 -6,774.45 4,281.22 11,276.22
投资活动现金流量净额 -17,360.09 -19,234.97 -17,227.39 -12,097.64
筹资活动现金流量净额 13,241.22 -5,396.30 56,889.47 8,722.09
现金及现金等价物净增加额 -8,743.18 -31,405.72 43,943.30 7,900.66
2、主要财务指标
2022 年 1-9 月 2021 年度/ 2020 年度/ 2019 年度/
项目
/2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
流动比率（倍） 2.91 3.74 4.67 2.32
速动比率（倍） 2.25 3.19 4.29 2.01
资产负债率（母公司） 10.56% 12.51% 12.62% 36.52%
资产负债率（合并） 19.57% 16.79% 15.00% 40.65%
应收账款周转率（次） 1.13 1.79 2.47 3.60
存货周转率（次） 1.05 1.93 2.40 2.51
息税折旧摊销前利润（万
15,187.51 13,223.48 17,486.67 16,563.35
元）
利息保障倍数（倍） 16.82 47.32 18.54 23.83
经营活动产生的现金流量净
-4,624.31 -6,774.45 4,281.22 11,276.22
额（万元）
每股经营活动的现金流量净
-0.32 -0.84 0.53 1.87
额（元）
每股净现金流入（元） -0.60 -3.90 5.46 1.31
研发支出占营业收入的比重 5.92% 5.85% 3.28% 3.30%
注：上表 2022 年 1-9 月周转率指标未做年化处理。
上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额
5、存货周转率＝营业成本/存货平均余额
6、息税折旧摊销前利润＝利润总额+费用化利息支出+固定资产折旧+投资性房地产折旧+使用权
资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
7、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
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8、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金净流量/期末股本总额
9、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
10、研发支出占营业收入比例=研发费用/营业收入
3、非经常性损益明细表
报告期内，维康药业非经常性损益及对经营成果的影响情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减
-13.35 30.92 -1.30 8.82
值准备的冲销部分
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性
35.28 85.49 73.56 37.46
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
1,440.95 1,206.83 3,115.52 1,913.89
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益，以及 208.37 - - -
处置交易性金融资产交易性金融负债和可
供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -28.10 5.38 -106.29 16.13
其他符合非经常性损益定义的损益项目 17.60 17.83 - -
小计 1,660.75 1,346.45 3,081.49 1,976.30
减：企业所得税影响数 242.84 182.39 437.23 273.56
少数股东权益影响 14.50 1.88 - -
非经常性损益净额 1,403.40 1,162.19 2,644.26 1,702.74
4、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率
和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），维康药业报告期内净资产收益率和每
股收益如下：
每股收益（元/股）
加权平均净
期间 报告期利润 基本每股 稀释每股
资产收益率
收益 收益
归属于公司普通股股东的净利润 6.59% 0.65 0.65
2022 年
1-9 月 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
5.62% 0.55 0.55
净利润
2021 年度 归属于公司普通股股东的净利润 6.98% 1.20 1.20
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扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
6.14% 1.06 1.06
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 16.37% 2.03 2.03
2020 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
13.18% 1.63 1.63
净利润
归属于公司普通股股东的净利润 27.58% 2.09 2.09
2019 年度 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的
23.86% 1.81 1.81
净利润
三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明
民生证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份；
（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股
东、实际控制人、重要关联方股份；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人
权益、在发行人任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、本保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段
本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量
控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门
经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见
并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开
项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项
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目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的整体质量，从而达
到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪
和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
第三阶段：项目的内核阶段
根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式
申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，
须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2
名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行
全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审
核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室
（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核
查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽
职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，
业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问
核人员和被问核人员确认。
业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的
书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨
论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，
负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，
在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议
项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，
是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公
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司审批程序后，方能向中国证监会、证券交易所申报。
（二）内核意见说明
2022 年 11 月 11 日，本保荐机构召开内核委员会会议，对浙江维康药业股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目申请材料进行了审核。本保荐机构
证券发行内核委员会成员 7 人出席了本次内核委员会会议，7 人全部表决为“通过”。
经审议，本保荐机构认为浙江维康药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可
转换公司债券项目已经履行了民生证券的内控审核流程，其本次创业板向不特定对象
发行可转换公司债券符合相关法律法规的要求，相关申请文件不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，同意保荐该公司本次发行。
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第二节 保荐机构承诺
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据
此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关
规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依
据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在
实质性差异；
六、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申
请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏；
八、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措
施。
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第三节 本次证券发行的推荐意见
一、发行人关于本次证券发行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本
保荐机构认为，浙江维康药业股份有限公司符合《公司法》《证券法》《创业板证券发
行管理办法》《再融资监管问答》等相关法律法规、规范性文件规定的向不特定对象
发行可转换公司债券的基本条件，同意担任其保荐机构并推荐其本次向不特定对象发
行可转换公司债券。具体情况如下：
（一）发行人第三届董事会第十次会议审议了本次发行的有关议案
2022 年 10 月 11 日，发行人召开第三届董事会第十次会议，本次董事会以现场结
合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了《关于公司符合
向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》《关于公司
<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》《关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》
《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关于公司前次募集
资金使用情况报告的议案》《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
具体事宜的议案》《关于提请召开公司 2022 年第三次临时股东大会的议案》
（二）发行人 2022 年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事
项的批准与授权
发行人董事会于 2022 年 10 月 11 日以公告的形式通知召开公司 2022 年第三次临
时股东大会。公司发布的上述公告中载明了公司本次股东大会会议召开的时间、地点，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股
东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，同时列明了
本次股东大会的审议事项。
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2022 年 10 月 27 日，发行人召开 2022 年第三次临时股东大会，会议采取现场投
票表决与网络投票表决相结合的方式。根据出席公司本次股东大会会议股东及股东授
权委托代表的签名，出席本次股东大会会议股东及授权委托代表共计 11 人，代表有
表决权的公司股份数合计为 105,936,455 股，占公司有表决权股份总数 144,790,322 股
的 73.1654%。
该股东大会审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司<向不特定
对象发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债
券的论证分析报告>的议案》《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
项目可行性分析报告>的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
填补回报措施及相关承诺的议案》《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规
划>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司<可转换公司
债券持有人会议规则>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》，其中《关于公司符合向不特定对象
发行可转换公司债券条件的议案》包括：（1）本次发行证券的种类；（2）发行规模；
（3）票面金额和发行价格；（4）债券期限；（5）债券利率；（6）付息的期限和方式；
（7）担保事项；（8）可转债评级事项；（9）转股期限；（10）转股股数确定方式以及
转股时不足一股金额的处理方法；（11）转股价格的确定及其调整；（12）转股价格向
下修正条款；（13）赎回条款；（14）回售条款；（15）转股后的股利分配；（16）发行
方式及发行对象；（17）向原股东配售的安排；（18）债券持有人会议有关条款；（19）
本次募集资金用途及实施方式；（20）募集资金管理及存放账户；（21）本次发行方案
的有效期。
发行人律师浙江天册律师事务所出具《浙江天册律师事务所关于浙江维康药业股
份有限公司 2022 年第三次临时股东大会法律意见书》认为：公司该次股东大会的召
集、召开程序均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《网络投票实施细则》等法律、
行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人
及出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
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综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行了必
要的决策程序，决策程序合法有效。
二、本次证券发行符合《证券法》有关规定的说明
（一）具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司
治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履
行职责。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组
织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年及 2021 年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者计）分别为 10,898.53 万元、10,937.31 万元和 8,487.35 万元，平均可
分配利润为 10,107.73 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润
足以支付公司债券一年的利息”的规定
（三）募集资金使用符合规定
发行人本次发行可转债募集资金拟用于“医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、
中药配方颗粒及经典名方制剂）”“中药配方颗粒及新药等研发项目”及“补充流动资
金及偿还银行贷款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产
性支出。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会
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议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的
规定。
（四）具备持续经营能力
发行人坚持以市场为导向，实施“创新立企，科技强企”战略，持续进行技术和
产品的创新迭代，为企业持续发展赋能助力，同时，高度重视科研平台建设和科技项
目申报，并积极寻求各方优势资源与支持，不断强化在制药领域的核心竞争力。
发行人已与国内研发头部企业和重点科研院所建立合作关系，采用以药学研究为
切入点的“委托研发服务+研发技术成果转化”的双线发展战略模式。依托公司自身
研发资源，并根据以往经验和项目具体情况，通过与国内多家优秀医药研发单位合作，
利用合作方的专业优势进一步缩短公司产品研究开发的时间进程、推进企业各项技术
成果落地和实施，提升发行人的盈利能力，进一步巩固发行人的核心竞争力。因此，
发行人具备持续经营能力。
因此，发行人符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在下列《证券法》第十七条规定的不得再
次公开发行公司债券的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
三、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》规定的发行条件
经本保荐机构核查，发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券符合
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》有关发行条件的一般规定，具体
如下：
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（一）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十三条规定的
条件
1、具备健全且运行良好的组织机构
发行人已建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书等公司
治理机构和内部经营管理机构。公司治理机构和内部经营管理机构运行良好，依法履
行职责。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款“（一）具备健
全且运行良好的组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2019 年、2020 年及 2021 年公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性
损益前后孰低者计）分别为 10,898.53 万元、10,937.31 万元和 8,487.35 万元，平均可
分配利润为 10,107.73 万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司
最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款“（二）最近三
年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。
3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
发行人本次发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 68,000.00 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人净资产为 145,148.68 万元。本次发行完成后，发行人
累计债券余额不超过 68,000.00 万元，低于发行人净资产的 50%。
2019 年末、2020 年末、2021 年末及 2022 年 9 月末，公司资产负债率（合并口径）
分别为 40.65%、15.00%、16.79%及 19.57%，资产负债率较低；2019 年、2020 年、
2021 年及 2022 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,276.22 万元、
4,281.22 万元、-6,774.45 万元及-4,624.31 万元，整体现金流量情况良好。
综上，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第十三条第一款“（三）具有合
理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。
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（二）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第九条第（二）
项至第（六）项规定的条件
1、现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格均符合法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第二项“现任董事、监事
和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形
发行人严格按照《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求
规范运作，在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立于控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，拥有独立完整的管理、采购、物流配送、销售和售后服务体系，
具备面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第三项“具有完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的
规定。
3、会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公
司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审
计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和其
他相关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促
进发行人发展战略的实现。发行人根据权力机构、决策机构和监督机构相互独立、相
互制衡、权责明确的原则，建立健全了发行人的法人治理结构，形成科学有效的职责
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分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。发行人组织结构清晰，并已建立
了专门的部门工作职责，各部门和岗位职责明确。发行人建立了专门的财务管理制度，
对发行人财务审批、财务预算管理、财务核算管理、资金管理、对外投资、对外担保
等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，并配备了专职
审计人员，对发行人及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部
审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。
发行人按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。
发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在
所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。天健会计师事务
所（特殊普通合伙）对发行人 2019 年度、2020 年度及 2021 年度的财务报告进行了
审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
综上，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第四项“会计基础工作规
范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关
信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
4、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为天健审〔2021〕1608 号、
天健审〔2022〕4888 号的审计报告，发行人 2020 年、2021 年实现的归属于上市公司
股东的净利润分别为 13,581.58 万元和 9,649.54 万元，扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润分别为 10,937.31 万元和 8,487.35 万元。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第五项“最近二年盈利，
净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2022 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的
情形。
因此，发行人符合《创业板证券发行管理办法》第九条第六项“除金融类企业外，
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最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（三）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十条规定的条
件
发行人不存在下列《创业板证券发行管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行股票的情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公
开承诺的情形；
4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（四）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十四条规定的
条件
发行人不存在下列《创业板证券发行管理办法》第十四条规定的不得发行可转债
的情形：
1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍
处于继续状态；
2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
（五）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第十五条、第十
二条规定的条件
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根据《创业板证券发行管理办法》第十五条，上市公司发行可转债，募集资金除
不得用于弥补亏损和非生产性支出外，还应当遵守《创业板证券发行管理办法》第十
二条的规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性。
发行人本次发行可转债募集资金拟用于“医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、
中药配方颗粒及经典名方制剂）”“中药配方颗粒及新药等研发项目”及“补充流动资
金及偿还银行贷款”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。改变资金用途，
须经债券持有人会议作出决议；发行人本次发行筹集的资金不用于弥补亏损和非生产
性支出。
发行人为非金融类企业，本次发行可转债募集资金使用不为持有交易性金融资产
和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资项目实施后，发行人与其控股股东、实际控制人不会产生同业
竞争或者影响发行人生产经营的独立性。
综上，发行人本次募集资金使用符合《创业板证券发行管理办法》第十五条、第
十二条的规定。
四、本次发行符合《创业板证券发行管理办法》关于可转债发行承
销特别规定
（一）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十一条规定
的条件
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根据《创业板证券发行管理办法》第六十一条，可转债应当具有期限、面值、利
率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正
等要素；向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定：
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，
由公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。
4、评级事项
中证鹏元资信评估股份有限公司已为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
5、债券持有人权利
公司制定了《浙江维康药业股份有限公司可转换公司债券之债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议
生效条件等。
6、初始转股价格
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一
个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权公司董事会在发行前
根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
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总额/该日公司股票交易总量
7、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送
现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四
舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A
为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价
格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转
债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和
/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次
发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
8、赎回条款
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销
商)协商确定。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当
期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收
盘价格不低于当期转股价格的 130%(含 130%)；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，如果公司股票在任何连续三十
个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述
交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的
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可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，
则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三
十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后一个计息年度，可转换公司债券持有人在当年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度
不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说
明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用
途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其
持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。本
次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回
售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算
头不算尾)。
10、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股
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价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大
会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之
间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的
交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间等有关信
息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
综上，本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十二条规定
的条件
根据《创业板证券发行管理办法》第六十二条，可转债自发行结束之日起六个月
后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定；
债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东：
本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至本次
可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公
司股东。
因此，本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十二条的相关规定。
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（三）本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条规定
的条件
根据《创业板证券发行管理办法》第六十四条，向不特定对象发行可转债的转股
价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交
易日均价：
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则
对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易
日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东大会授权发行人董事会在发行前根据
市场和发行人具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该交易日公司
股票交易总量。
综上，本次发行符合《创业板证券发行管理办法》第六十四条的相关规定。
五、本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资
行为的监管要求（修订版）》规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、
未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通
过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可
以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于
补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对于具有轻资产、
高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其
合理性。
发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，已根据现有货币资金、
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资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，对募集资金中用于补充流
动资金的规模进行了测算和分析，符合《发行监管问答》第 1 点规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总
股本的 30%。
发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问
答》第 2 点规定。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于
6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转
债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
发行人本次申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券，不适用《发行监管问
答》第 3 点规定。同时，发行董事会决议日（2022 年 10 月）距离前次募集资金到位
日（2020 年 8 月）不少于 18 个月，间隔时间较长。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有
金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委
托理财等财务性投资的情形。
发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》
第 4 点规定。
六、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定
发行人不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海
关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失
信企业和海关失信企业。
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综上，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《创业板证券
发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的创业板向不特定对象发行可
转换公司债券的实质条件。
七、发行人存在的主要风险
（一）市场风险
1、市场竞争加剧风险
随着医药领域的开放，更多国外大型制药企业将凭借其资金、技术优势进入我国
市场，新的药物将不断出现。另外，现有主要品种也可能面临新竞争对手涌入、原有
竞争对手加大投入。随着更多国外品牌进入国内市场以及国内众多品牌企业实力的日
益增强，日益激烈的市场竞争将导致公司的产品售价降低或销量减少，从而影响公司
的财务状况和经营业绩。
2、主要产品中标价格下降的风险
药品作为与人民日常生活关系重大的商品，其价格受国家政策影响较大。2015
年前，国家对药品价格进行调控管理，对国家基本药物、国家基本医疗保障用药中的
处方药及生产经营具有垄断性的特殊药品制定了最高零售价。目前国家已逐步放开对
药品价格的管制，根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》（发改价格〔2015〕
904 号），自 2015 年 6 月 1 日起，改革药品价格形成机制，除麻醉药品和第一类精神
药品外，取消药品政府定价，完善药品采购机制，发挥医保控费作用，药品实际交易
价格主要由市场竞争形成。
公司产品均不属于麻醉药品和第一类精神药品，随着药品价格形成机制、医疗保
险制度、药品采购招标机制等改革的深入，药品价格将根据市场竞争情况可能出现波
动。若出现药品价格大幅下降的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
3、原材料价格波动风险
公司生产中成药所需的主要原材料来自于中药材，多为自然生长、季节性采集、
具有明显的道地性，其生长易受气候、日照、土壤等多种环境因素影响，受自然条件
限制较大，上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，
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且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，从而导致公司产品成本发生
变化。虽然公司与主要供应商保持稳定的合作关系，但是如果自然灾害或经济环境因
素发生重大变化，导致中药材市场供求关系出现较大幅度波动，公司可能会面临中药
材短缺或价格上涨的情况，从而对公司经营业绩产生不利影响。
（二）经营风险
1、新型冠状病毒肺炎疫情风险
2019 年 12 月，新冠肺炎疫情在国内爆发，2020 年 5 月国内疫情形势趋于稳定，
我国开始对新冠肺炎疫情采取常态化防控管理。2022 年春节以来，因新冠病毒变异
迭代，国内多个地区疫情出现反弹。为遏制疫情发展，实现“动态清零”，各地政府采
取了集中隔离、居家隔离、封控区和管控区管理等人与物流动受限的措施，进而对经
济活动产生了一定程度的负面影响。
公司积极贯彻落实相关部门对疫情防控工作的各项要求，强化对疫情防控工作的
支持，但公司的生产经营活动在一定程度上受到了疫情的影响。同时，公司终端客户
各级医疗卫生机构、连锁药房、药店等的经营活动亦受到了疫情的影响。公司将密切
关注新冠肺炎疫情变动情况，积极应对其可能对财务状况、经营成果等方面的影响，
但是如果疫情不能得到及时缓解或进一步蔓延，将对公司的生产经营和经营业绩造成
不利影响。
2、药品质量控制风险
药品作为一种特殊商品，其有效性、安全性、稳定性等均可能对公众的身体健康
造成影响。由于医药产品的生产存在原材料种类多、生产流程长、生产工艺复杂等特
点，在原材料采购、产品生产、存储、运输、使用等任一环节不当操作都将影响产品
质量。
公司主导产品多为中成药，其有效成分和作用机理相对复杂，如果公司产品发生
质量问题进而导致医疗事故，不但会产生赔偿风险，还将影响公司的信誉和公司产品
的销售，甚至在极端情况下将出现因质量问题发生的大规模召回和赔偿或被国家药品
监督管理部门处罚，从而对公司经营业绩造成重大不利影响。
3、药品生产经营资质重续风险
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根据国家医药行业的监管规定，药品生产经营企业经营期间必须取得国家和各省
药品监督管理部门颁发的药品生产经营相关资质，包括药品生产许可证、药品经营许
可证、药品（再）注册批件等，上述证书及批准文件具有一定的有效期。公司需在所
有证书及批准文件的有效期届满前向监管部门申请重续，在重续该等资质文件时，公
司需受监管部门按重续时实行的相关规定及标准重新认定，如果未能及时重续该等资
质文件，公司将不能生产经营相关产品，从而对公司的正常经营造成重大不利影响。
4、发生被列入医药价格和招采失信事项目录清单的失信行为风险
自国家药品招采以来，公司建立了较为完善的内控制度，严格遵守药品招采相关
制度，报告期内未发生违法及失信行为。但未来不排除个别公司员工因个人利益等因
素出现违反医药价格和招采失信事项目录清单的失信行为，从而可能导致公司被纳入
医药价格和招采失信事项目录清单，公司产品被移出招采名录，进而对公司生产经营
产生不利影响。
5、新产品研发风险
公司目前正在研发的项目主要涉及经典名方制剂、中药配方颗粒等新产品及现有
核心产品的二次开发。根据《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，新药注册
需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，周期较长、资金
需求量大，如果研发成果不及预期，或最终未能通过注册审批，则将会给公司带来经
济损失。同时，新药上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强
度等因素的影响，新药上市后的收入如不能达到预期水平，可能影响到公司前期投入
的回收和经济效益的实现。
6、委托研发风险
2021 年起公司主要采用委托研发的研发模式，委托研发模式能够提高发行人的
研发效率并引进先进的理念和技术，但是也存在一定的研发风险。受托研发机构可能
无法按时完成药品研发项目，影响公司产品的产业化生产及市场推广；研发机构可能
提高开发经费及报酬，导致公司研发相关成本费用增加；研发机构的项目人员可能没
有按照合同约定遵守保密义务，导致公司遭受损失等。因此，公司存在委托研发风险。
（三）政策风险
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1、集中采购未中标或销量提升无法弥补中标价格下降影响的风险
随着国家药品集中带量采购在化药领域的实施以及部分地区对中成药集中带量采
购的探索，公司产品能否中标取决于药品降价幅度、药品市场规模、行业排名、药品
质量安全等综合因素。若公司在招标过程中因竞争对手恶意低价报价，则会对公司能
否中标造成较大的不确定性。同时，由于集中采购往往导致产品价格较大幅度下降，
如果公司产品在中标后销量提升无法弥补中标价格下降的影响，将会对公司经营情况
产生不利影响。
2、国家基本药物和国家基本医疗保险药品目录等调整的风险
公司现有产品中部分属于国家基本药物或国家医保用药，而目前现行的国家基本
药物目录为 2018 年发布的《国家基本药物目录》（2018 年版），现行的国家基本医疗
保险药品目录为 2021 年发布的《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
（2021 年版），若上述目录调整后的新目录中不再包含公司现有的主要产品，则会对
公司的生产经营造成不利影响。
3、税收优惠政策变化风险
股份公司于 2019 年 12 月取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总
局浙江省税务局颁发的编号为 GR201933003661 的高新技术企业证书，自 2019 年度
至 2021 年度的三年内企业所得税减按 15%的税率计缴。瓯江胶囊于 2020 年 12 月取
得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局颁发的编号为
GR202033003911 的高新技术企业证书，自 2020 年度至 2022 年度的三年内企业所得
税减按 15%的税率计缴。
如果国家相关法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合相关的认定，导
致公司无法继续享受高新技术企业所得税税率优惠政策，则公司的经营业绩将受到不
利影响。
（四）财务风险
1、应收账款回款风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 19,860.69 万元、30,563.81 万元、
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40,236.74 万元和 43,841.00 万元，占同期营业收入的比重分别为 30.95%、49.08%、
63.57%和 92.42%，应收账款余额呈上升趋势。受新冠肺炎疫情的影响，公司下游客
户生产经营亦受到较大影响，货款回笼较慢，应收账款有所逾期。虽然公司客户主要
为全国或区域性大型医药配送商、知名连锁药店等，客户信用情况良好，但如果客户
资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，将可能给公
司带来坏账风险。
2、毛利率下降风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 73.82%、72.43%、67.65%和 63.30%，毛
利率处于较高水平。公司主要原材料金银花饮片、罗红霉素、阿奇霉素、三七总皂苷
等价格随供需关系等因素影响波动较大。随着公司业务规模的发展，未来受政策变化
和宏观环境的影响，药品售价、人力成本、原材料价格、设备投入不断变化，公司毛
利率存在下降的风险。
3、存货跌价风险
报告期各期末，公司存货的账面价值分别为 6,045.92 万元、8,230.60 万元、
12,949.25 万元和 20,120.00 万元，占流动资产的比例分别为 13.71%、8.24%、14.88%
和 22.52%，公司存货主要为库存商品。预计未来随着业务规模扩张特别是中药材贸
易业务增长，期末库存商品将继续增加。若公司不能有效地实行库存管理，或出现产
品价格、原材料等大幅下跌的情形，公司将面临一定的存货跌价风险。
（五）募投项目相关风险
1、募投项目实施风险
公司本次募集资金主要用于“医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、中药配方
颗粒及经典名方制剂）”“中药配方颗粒及新药等研发项目”及“ 补充流动资金及偿
还银行贷款”，公司选择本次募集资金投资项目前已进行充分详细的调研和可行性论
证评估，并预期能够产生良好的经济效益和社会效益。但如果募集资金不能足额到位，
或项目组织管理、生产设备安装调试、量产达标等不能按计划顺利实施，则会直接影
响项目的投产时间、投资回报及公司的预期收益，进而影响公司的经营业绩。
2、扩充的产能不能及时消化的风险
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公司在制定募投项目前已对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研和分
析，并制定了完善的市场拓展计划。但是，如果项目建成后市场环境发生重大不利变
化或公司对相关市场开拓力度不够，或竞争对手发展使公司处于不利地位，将导致募
集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资回报和公司预期收益产生
不利影响。
3、固定资产折旧增加的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司的固定资产较本次发行前有所增加，由此带
来每年固定资产折旧的增长。虽然本次募集资金投资项目建成后，公司扣除上述折旧
费用的预计净利润增长幅度超过折旧费用的增长幅度，但募投项目建成后折旧费用的
增加仍可能在短期内影响公司收益的增长。
4、即期回报被摊薄的风险
本次向不特定对象发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公
司带来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本和净资产将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收
益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次向不特定对象发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，当
该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股
而新增的股本总额增加，从而扩大本次向不特定对象发行的可转换公司债券转股对公
司原普通股股东的潜在摊薄作用。
（六）本次可转债发行相关风险
1、本息兑付风险
在可转债存续期限内，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导
致可转债未能在转股期内转股，公司需对未转股的可转债偿付利息及到期时兑付本金；
在可转债触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现
金支出压力，对企业生产经营产生负面影响。同时，本次可转换公司债券未设定担保。
若公司经营活动出现未达到预期回报的情况，不能从预期的还款来源获得足够的资金，
可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付以及投资者回售时公司的承兑能力。
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2、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或向下修正幅度存在不确定性
的风险
本次发行设置了公司转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续
期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低
于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股
东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和
前一交易日均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的
每股净资产和股票面值。
此外，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公
司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或
董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内
可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
在公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股
价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个
交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者”的规定而受到限制，
存在不确定性的风险。如果在修正后公司股票价格依然持续下跌，未来股价持续低于
向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值发生重大不利变化。
3、可转债转换价值降低的风险
公司股价走势受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。
本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价
值将因此降低，从而导致可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置了公司转
股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，
或者即使公司向下修正转股价格后，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次发行的可
转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。
4、信用评级变化的风险
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中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，信用等级为“AA-”。在本期债券
存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项
等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变
化，从而导致本期债券的信用评级级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投
资人的利益产生一定影响。
八、发行人的前景评价
发行人的主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，主要产品包括银黄滴
丸、益母草软胶囊、益母草分散片、七叶神安分散片、枫蓼肠胃康分散片、人参健脾
片等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药，生产剂型覆盖硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、软
胶囊剂、丸剂（滴丸）。除医药工业外，公司还经营医药商业产品的零售连锁等流通
业务作为主营业务的补充。
发行人秉承“维系苍生、致力安康”的企业使命，重视研发投入和人才引进，先后
成立了省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江
省院士专家工作站、浙江省博士后工作站、浙江省重点企业研究院、诺贝尔奖工作站
等多个科研平台，不断强化在制药领域的核心竞争力。
经过对发行人所处行业发展趋势、经营模式、经营环境、风险因素等的核查及分
析，保荐机构认为：发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，具有较强的竞争实
力，发展前景较好。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需求，符合公司
的发展战略，符合发行人及全体股东利益。
九、保荐机构关于本次证券发行聘请第三方行为的核查意见
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》（证监会公告〔2018〕22 号）等规定，本保荐机构就本次创业板向不特定对象
发行可转换公司债券业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）
等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构不存在有偿聘请第三方等相关行为的核查
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本保荐机构在本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券业务中，不存在各类
直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，维康
药业就本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券，依法聘请民生证券股份有限公
司作为保荐机构及主承销商、聘请浙江天册律师事务所为法律顾问、聘请天健会计师
事务所（特殊普通合伙）为审计机构、聘请中证鹏元资信评估股份有限公司担任资信
评级机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
综上，保荐机构、发行人符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三
方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22 号）的相关规定。
十、保荐机构推荐结论
本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察，在对发行人
本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的可行性、有利条件、风险因素及对发
行人未来发展的影响等方面进行深入分析的基础上，本保荐机构认为：发行人的本次
发行符合《公司法》《证券法》《创业板证券发行管理办法》等相关文件规定，同意推
荐浙江维康药业股份有限公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司创业
板向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
张汝斌
保荐代表人：
包静静 钟德颂
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
保荐机构总经理：
（代行） 熊雷鸣
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
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附件：
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》（证监会令第 170 号）及有关文件
的规定，我公司作为浙江维康药业股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券项目的保荐机构，授权包静静、钟德颂同志担任保荐代表人，具体负责该公司本
次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
特此授权。
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（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于浙江维康药业股份有限公司创业板
向不特定对象发行可转换公司债券《保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人：
包静静 钟德颂
保荐机构法定代表人（董事长）：
（代行） 景忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-40
