浙江维康药业股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函之回复
保荐机构（主承销商）
中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
二零二三年一月
深圳证券交易所：
根据贵所于 2022 年 12 月 19 日出具的《关于浙江维康药业股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2022〕020284
号，以下简称“《审核问询函》”）的要求，民生证券股份有限公司（以下简
称“民生证券”、“保荐机构”或“保荐人”）作为浙江维康药业股份有限公
司（以下简称“维康药业”、“发行人”或“公司”）创业板向不特定对象发
行可转换公司债券的保荐机构（主承销商），会同浙江天册律师事务所（以下
简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申
报会计师”或“发行人会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《审
核问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明，
请予审核。
如无特别说明，本回复报告中使用的术语、名称、缩略语与《募集说明书》
中的相同，对《募集说明书》等申请文件进行的修改、补充和说明，发行人和
保荐机构已用楷体加粗标明：
审核问询函所列问题 黑体
对问询函所列问题的回复 宋体（不加粗）
对募集说明书的修改、补充和说明 楷体（加粗）
1-2
目录
问题一 .............................................................................................................................................. 4
问题二 ............................................................................................................................................ 43
其他问题....................................................................................................................................... 115
1-3
问题一
各 报 告 期 期 末 （ 2019 年 至 2022 年 1-9 月 ） 发 行 人 应 收 账 款 余 额 分 别 为
18,624.48 万元、28,525.33 万元、37,366.06 万元和 41,093.97 万元，增长趋势明
显，而坏账准备实际计提比例低于行业平均水平。发行人 2021 年新增中药材贸易业
务，2021 年末、2022 年 9 月末分别形成应收账款 2,982.22 万元和 4,650.00 万元。
最近一年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为-6,774.45 万元和-4,624.31
万元，扣非归母净利润分别同比下滑 22.40%、2.76%，本次可转债发行后，公司累计
债券余额占 2022 年 9 月末公司净资产额的 46.85%。发行人于 2021 年收购浙江景宁
瓯江胶囊有限公司 70%股份形成 1,770.43 万元商誉,截至 2022 年 9 月 30 日累计计提
27.34 万元减值准备。报告期各期发行人市场开拓费金额分别为 2.15 亿元、1.86 亿
元、1.78 亿元和 0.75 亿元，整体呈现持续下滑趋势，其中广告宣传费、OTC 药品服
务费呈现增加趋势，市场推广费呈现下降趋势。
请发行人补充说明：（1）应收账款大幅增长的原因及合理性，增速与营业收入的
匹配性，信用政策在各报告期的一致性、与同行业是否存在较大差异，并结合应收账
款账龄、期后回款及坏账核销等情况，说明应收账款坏账计提是否充分，低于同行业
平均水平的原因及合理性；（2）根据申报材料，最近一年一期发行人现金流量净额和
应收款变动主要原因为开展贸易业务，请说明中药材贸易业务的开展原因及具体开展
情况，包括但不限于客户和供应商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，
应收款账期及回款情况、会计核算的方式及合理性，相关贸易业务客户及供应商是否
存在关联关系，是否与发行人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系，说明相
关业务是否具有商业实质，收入确认是否真实准确；（3）结合报告期内市场竞争情况、
客户议价情况、原材料价格波动、新产品推广情况、同行业可比情况、疫情的具体影
响等，说明最近一年及一期扣非归母净利润下滑以及经营活动现金流量逐年下滑的合
理性，是否存在持续下滑趋势，净利润与经营活动现金流变动不匹配的原因，是否具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否存在业绩持续下滑的风险以及可
转债偿债风险；（4）结合被收购公司收购后的经营业绩、业绩承诺实现情况、在手订
单及意向订单情况，说明商誉是否存在继续减值风险，减值计提是否充分；（5）说明
报告期内市场开拓费用持续下滑的原因及合理性，市场推广费、广告宣传费、OTC 药
品服务费是否与相关产品营业收入变动趋势或产品生命周期相匹配，是否存在商业贿
1-4
赂的情形或不正当竞争被调查或立案的情形；（6）截至最近一期末财务性投资占比情
况，是否存在董事会前 6 个月至今投入财务性投资的情况。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师对（5）核查并发表
明确核查意见。
回复说明：
一、应收账款大幅增长的原因及合理性，增速与营业收入的匹配性，信用政策
在各报告期的一致性、与同行业是否存在较大差异，并结合应收账款账龄、期后回
款及坏账核销等情况，说明应收账款坏账计提是否充分，低于同行业平均水平的原
因及合理性；
（一）应收账款大幅增长的原因及合理性，增速与营业收入的匹配性
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 19,860.69 万元、30,563.81 万元、
40,236.74 万元和 43,841.00 万元，营业收入金额分别为 64,180.09 万元、62,276.70 万
元、63,295.32 万元和 47,434.95 万元，具体情况如下：
单位：万元
2022.9.30/ 2021.12.31/ 2020.12.31/ 2019.12.31/
项目
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款余额 43,841.00 40,236.74 30,563.81 19,860.69
应收账款余额增幅 - 31.65% 53.89% -
营业收入 47,434.95 63,295.32 62,276.70 64,180.09
营业收入增幅 - 1.64% -2.97% -
应收账款余额/营业
92.42% 63.57% 49.08% 30.95%
收入
注：上述应收账款余额/营业收入的比例未做年化处理
由上表可知，2020 年/2020 年末、2021 年/2021 年末，公司营业收入金额相较上
年分别增长-2.97%、1.64%，应收账款余额相较上年末分别增长 53.89%及 31.65%，
应收账款余额增幅大于营业收入增幅，导致应收账款余额/营业收入的比例有所上升。
报告期各期末，公司应收账款余额呈增长趋势，主要系由于：
1、报告期内，受新冠肺炎疫情影响，公司连锁药房等终端客户经营遭遇困难，
1-5
营运资金相对紧张，导致公司对其货款回收较慢，应收账款有所逾期。
2、近年来，随着连锁药店兼并收购加剧，全国性和区域性大型连锁药店规模进
一步扩大，其对于医药生产企业的谈判议价能力不断增强。同时，大型连锁药店兼并
收购后，其扩张的零售门店较多，对于营运资金需求较大，资金面相对紧张导致给医
药生产企业回款周期延长。
2019 年至 2022 年 1-9 月，我国医药连锁行业主要上市公司应付票据及应付账款
周转率的变动情况如下表所示：
公司 2022 年 1-9 月[注] 2021 年度 2020 年度 2019 年度
益丰药房 2.04 2.12 2.38 2.40
老百姓 2.13 2.36 2.57 2.69
一心堂 2.67 2.75 3.13 2.95
大参林 2.61 2.32 2.42 2.35
行业平均 2.36 2.39 2.63 2.60
注：2022 年 1-9 月应付票据及应付账款周转率已折算成年度数据
由上表可知，我国医药连锁行业主要上市公司的应付票据及应付账款周转率呈下
降趋势，特别是 2021 年该周转率下降较为明显，表明连锁药房上市公司向医药生产
企业采购药品支付货款时间变长。
3、受新冠肺炎疫情影响，公司医疗机构等终端客户财政资金亦相对紧张，导致
公司经销商回款周期有所延长。
报告期各期末，公司应收账款余额逾期的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款期末余额 43,841.00 40,236.74 30,563.81 19,860.69
逾期金额 18,851.16 16,700.62 13,991.33 3,259.62
逾期占比 43.00% 41.51% 45.78% 16.41%
由上表可知，自 2020 年末起，公司应收账款逾期金额逐年增长，逾期占比较高。
4、2021 年，公司子公司维康中药新增中药材贸易业务，2021 年末、2022 年 9 月
末针对四川活态药业有限公司分别形成应收账款 2,982.22 万元和 4,650.00 万元，因上
1-6
述中药材贸易业务采用净额法核算，应收账款增幅高于净额法确认的销售收入。剔除
四川活态药业有限公司相关业务后，公司应收账款余额分别为 19,860.69 万元、
30,563.81 万元、37,254.52 和 39,191.00 万元，占剔除中药材贸易业务后营业收入的比
例分别为 30.95%、49.08%、59.16%和 83.14%。
综上所述，报告期各期末，公司应收账款逐年增长，主要系由于受新冠肺炎疫情
管控影响，公司下游客户资金面相对紧张回款较慢导致应收账款有所逾期，同时
2021 年起新增中药材贸易业务，相应形成较大金额应收账款。
（二）信用政策在各报告期的一致性、与同行业是否存在较大差异，并结合应
收账款账龄、期后回款及坏账核销等情况，说明应收账款坏账计提是否充分，低于
同行业平均水平的原因及合理性
1、信用政策在各报告期的一致性、与同行业是否存在较大差异
报告期内，公司根据不同类型的客户制定了差异化信用政策，一般给予直供模式
客户 2-3 个月的信用期，而经销模式下，公司针对推广配送经销商采取先款后货的信
用政策，针对配送经销商公司大多给予其 3-6 个月的信用期。报告期内，公司信用政
策保持一致。
由于同行业可比上市公司金花股份、中恒集团、昆药集团上市时间较早，公开信
息未披露其销售的信用政策。但根据近年来医药行业企业 IPO 审核过程中已公开披露
的相关信息，葫芦娃（股票代码：605199）、康惠制药（股票代码：603139）、西点
药业（股票代码：301130）、粤万年青（股票代码：301111）及多瑞医药（股票代码：
301075）的信用政策具体情况如下：
同行业公司 信用政策
根据公司与客户签订的销售合同及相关财务制度，公司对于大部分传统经销客户
一般按照款到发货的结算方式，对于上年销售额较高、合作较长的传统经销商客
户允许采用赊销政策；公司对于配送客户和大连锁药店等直销客户一般采用赊销
葫芦娃
政策，赊销制度下，公司将客户信用等级和信用额度相结合，上年销售额较高的
客户将获得更高的信用额度和更长的信用账期，一般情况下客户信用账期不超过
6 个月。
公司根据对客户的信用调查结果及业务往来过程中的信用表现，将客户信用等级
分为 A 级、B 级、C 级与 D 级。根据客户实际的资信情况，A 级客户回款天数原
康惠制药 则上不得超过 180 天，B 级客户回款天数原则上不得超过 150 天，C 级客户回款
天数原则上不得超过 90 天，D 级客户一般为现款现货或预付款，回款天数原则
上为 0 天。
1-7
同行业公司 信用政策
对于中、小型医药商业公司，公司通常采用先款后货的销售方式。对于大型知名
西点药业 的医药商业公司，公司结合合作情况考虑是否给予信用政策，给予信用政策的，
账期通常仅为 1-6 个月左右。
公司根据经销商的销售规模、企业性质、商业信誉等多方面对经销商信用期进行
管理，将经销商分别授信和非授信两类。专业化推广模式销售的产品，公司给予
粤万年青
经销商 1-6 个月不等的信用期；传统经销模式销售的产品，公司一般采用预收账
款的模式或次月 10 日前收回货款。
公司对传统经销商通常采用款到发货的政策，对部分规模较大的传统经销商给予
其一定的信用期限与信用额度，通常不超过 6 个月；对于配送经销商，公司主要
多瑞医药
采用赊销模式，公司综合考虑配送经销商的资信状况和经销规模等因素，给予
12 个月以内的信用期。
由上表可知，报告期内，公司销售的信用政策与同行业可比公司不存在较大差异。
2、结合应收账款账龄、期后回款及坏账核销等情况，说明应收账款坏账计提是
否充分，低于同行业平均水平的原因及合理性
（1）公司应收账款账龄结构及与同行业可比公司对比情况
报告期各期末，公司应收账款账龄结构与同行业可比上市公司对比情况如下：
2022.09.30
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
金花股份 91.69% 1.03% 0.22% 1.60% 2.33% 3.12%
中恒集团 87.67% 6.33% 0.36% 1.16% 0.90% 3.58%
昆药集团 89.89% 5.20% 1.59% 3.31% 0.00% 0.00%
康惠制药 84.21% 7.49% 2.64% 5.65% 0.00% 0.00%
葫芦娃 96.10% 2.98% 0.71% 0.21% 0.00% 0.00%
平均值 89.91% 4.61% 1.10% 2.39% 0.65% 1.34%
维康药业 91.41% 7.73% 0.39% 0.29% 0.15% 0.02%
2021.12.31
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
金花股份 90.65% 2.58% 0.31% 1.47% 2.14% 2.84%
中恒集团 89.40% 4.01% 1.47% 0.92% 0.95% 3.25%
昆药集团 89.56% 4.72% 1.30% 4.42% 0.00% 0.00%
康惠制药 81.15% 11.21% 2.33% 5.31% 0.00% 0.00%
葫芦娃 90.73% 8.11% 0.67% 0.50% 0.00% 0.00%
平均值 88.30% 6.13% 1.22% 2.52% 0.62% 1.22%
1-8
维康药业 81.39% 16.23% 1.96% 0.17% 0.24% 0.00%
2020.12.31
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
金花股份 93.94% 0.69% 1.27% 1.75% 1.89% 0.46%
中恒集团 89.28% 4.37% 2.10% 1.26% 1.07% 1.92%
昆药集团 87.58% 5.43% 0.91% 6.08% 0.00% 0.00%
康惠制药 86.74% 6.46% 3.48% 3.32% 0.00% 0.00%
葫芦娃 95.50% 3.33% 0.74% 0.44% 0.00% 0.00%
平均值 90.61% 4.06% 1.70% 2.57% 0.59% 0.48%
维康药业 87.94% 11.17% 0.34% 0.37% 0.17% 0.00%
2019.12.31
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
金花股份 92.54% 2.25% 2.50% 2.02% 0.57% 0.13%
中恒集团 95.21% 0.19% 0.50% 0.05% 0.04% 4.01%
昆药集团 91.03% 2.52% 1.04% 5.41% 0.00% 0.00%
康惠制药 88.90% 5.95% 3.74% 1.41% 0.00% 0.00%
葫芦娃 96.04% 2.86% 0.91% 0.19% 0.00% 0.00%
平均值 92.74% 2.75% 1.74% 1.82% 0.12% 0.83%
维康药业 94.28% 3.81% 1.62% 0.17% 0.12% 0.00%
注：2022 年 9 月 30 日同行业上市公司账龄结构以其公告的 2022 年半年报数据代替
由上表可知，报告期各期末，公司 1 年以内账龄的应收账款占比分别为 94.28%、
87.94%、81.39%和 91.41%，介于同行业可比上市公司之间，账龄基本在 2 年以内，
公司应收账款账龄结构分布与同行业可比上市公司相似，不存在重大差异。
报告期各期末，公司预期损失率与同行业可比上市公司对比情况如下：
项目 1 年以内 1至2年 2至3年 3至4年 4至5年 5 年以上
金花股份 5.00% 10.00% 20.00% 40.00% 50.00% 100.00%
中恒集团 2.26% 28.91% 49.67% 73.58% 100.00% 100.00%
昆药集团 5.00% 15.00% 30.00% 90.00% 100.00% 100.00%
康惠制药 5.00% 12.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
葫芦娃 5.00% 10.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
维康药业 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00%
由上表可知，报告期各期末，公司计提的预期损失率与同行业可比上市公司之间
1-9
不存在重大差异。
（2）期后回款及坏账核销情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款的具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
应收账款期末余额 43,841.00 40,236.74 30,563.81 19,860.69
期后回款金额 17,859.50 38,035.55 30,248.36 19,645.57
占比 40.74% 94.53% 98.97% 98.92%
注：上述期后回款截至 2022 年 12 月 31 日
报告期内，公司应收账款期后回款情况良好，2019 年末、2020 年末及 2021 年末
应收账款期后回款接近 100%，2022 年 9 月末应收账款大部分尚在信用期内。公司应
收账款虽然存在部分逾期但期后回款情况良好，同时公司已组织安排专门人员开展逾
期应收账款的催收工作，确保逾期应收账款尽早回收。
报告期各期末，公司不存在应收账款坏账核销的情况，但公司针对药药好（杭州）
网络科技有限公司和重庆亿金医药有限责任公司的应收账款预计无法收回，采用单项
全额计提坏账准备，涉及金额分别为 156.71 万元及 69.27 万元，金额较小。
报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比上市公司对比
情况如下：
项目 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
金花股份 11.68% 11.20% 9.76% 9.84%
中恒集团 8.94% 8.35% 7.83% 4.65%
昆药集团 8.18% 9.80% 10.86% 10.49%
康惠制药 12.24% 12.63% 11.38% 8.44%
葫芦娃 5.67% 6.17% 5.91% 5.73%
平均值 9.34% 9.63% 9.15% 7.83%
维康药业 5.96% 7.13% 6.67% 6.22%
注：2022 年 9 月 30 日同行业上市公司坏账准备实际计提比例以其公告的 2022 年半年报数据代替
由上表可知，报告期各期末，公司坏账准备实际计提比例介于同行业可比上市公
司之间，高于葫芦娃，与中恒集团较为接近，低于行业平均水平，主要系由于金花股
1-10
份存在约 800 万元的全额单项计提坏账准备的应收账款，占其各年末应收账款的比例
约 5%；报告期各期末，康惠制药 3 年以上账龄的应收账款占比分别为 1.41%、3.32%
及 5.31%，全额计提坏账准备。剔除金花股份、康惠制药后，报告期各期末，行业平
均水平分别为 6.96%、8.20%、8.11%及 7.60%，公司与行业平均水平较为接近，高于
葫芦娃，不存在重大差异。
报告期各期末，公司应收账款客户主要系九州通医药集团股份有限公司、国药控
股股份有限公司、华润医药商业集团有限公司等大型配送经销商客户及一心堂药业集
团股份有限公司、益丰大药房连锁股份有限公司等全国性或区域性连锁药房客户，客
户资信状况良好，经营稳健。报告期内，公司应收账款回收虽然较慢有所逾期，但期
后回款情况良好，发生坏账风险较小，公司坏账准备计提充分。
二、根据申报材料，最近一年一期发行人现金流量净额和应收款变动主要原因
为开展贸易业务，请说明中药材贸易业务的开展原因及具体开展情况，包括但不限
于客户和供应商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回
款情况、会计核算的方式及合理性，相关贸易业务客户及供应商是否存在关联关系，
是否与发行人实际控制人、控股股东或董监高存在关联关系，说明相关业务是否具
有商业实质，收入确认是否真实准确；
（一）中药材贸易业务的开展原因及具体开展情况，包括但不限于客户和供应
商情况、贸易业务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、会计
核算的方式及合理性
1、中药材贸易业务的开展原因
公司自2000年成立以来，专注于现代中药及西药的研发、生产和销售，在中药材、
中药饮片等采购方面积累了丰富的供应商资源，具备高效的供应链管理优势，同时公
司对于中药饮片、中成药生产厂家等下游客户的用药品种、标准及用药习惯具有长期
深入的了解。基于此，公司与部分在渠道、采购量等方面具有优势的客户进行优势中
药材品种合作，使下游的客户需求快速得到上游中药材供应的良好匹配，并依靠规模
采购效应，为下游客户提供高性价比的中药材。
同时，随着医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储
中心）建成并投入使用，公司对于各类中药材的采购需求将不断增加，凭借中药材贸
1-11
易业务的开展，公司可以发挥采购的规模效应，降低中药材的采购成本，提高公司的
盈利能力。
2、销售情况
（1）客户、产品销售金额情况
公司子公司浙江维康中药有限公司（以下简称“维康中药”）设立于2020年11月，
从事中药材贸易业务。报告期内，维康中药的销售情况如下：
单位：万元
2022 年 1-9 月
客户名称 产品 收入金额 成本金额 净额法确认收入金额
柠檬（鲜） 470.01 412.85 57.16
四川活态药业有限公司 三七（鲜） 1,886.27 1,655.74 230.52
铁皮石斛（鲜） 91.23 80.08 11.15
合计 2,447.51 2,148.67 298.83
2021 年度
客户名称 产品 收入金额 成本金额 净额法确认收入金额
柠檬（鲜） 718.66 634.54 84.11
四川活态药业有限公司 三七 1,044.59 916.92 127.66
西洋参（鲜） 972.74 858.45 114.29
合计 2,735.99 2,409.92 326.06
（2）应收款账期及回款情况
2021年末、2022年9月末，公司因中药材贸易业务形成的应收账款及回款情况如
下：
单位：万元
2021 年末销售形成应 2021 年度回款 2021 年末应
客户名称 账期
收账款 情况 收账款
四川活态药业有限公司 1年 2,982.22 - 2,982.22
合计 2,982.22 - 2,982.22
(续上表)
2022 年 1-9 月销 2022 年 1-9 月 2022 年 9 月末 期后回款情
客户名称
售形成应收账款 回款情况 应收账款 况[注]
四川活态药业有限公司 2,667.78 1,000.00 4,650.00 4,650.00
合计 2,667.78 1,000.00 4,650.00 4,650.00
1-12
注：期后回款截止至2022年12月15日
由上表可知，截至2022年12月15日，因中药材贸易业务形成的对于四川活态药业
有限公司（以下简称“四川活态”）的应收账款已全部回款。
3、采购情况
2021年，公司中药材贸易业务主要采购西洋参、柠檬、三七等，主要供应商具体
采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
1 吉林敖东健康科技有限公司 西洋参（鲜） 566.97 12.44%
2 安岳柠檬树下果业有限公司 柠檬（鲜） 458.72 10.06%
3 杨寿荣 三七（鲜） 373.80 8.20%
4 余花 三七（鲜） 279.62 6.13%
5 廖全福 三七（鲜） 236.30 5.18%
6 何泽诗 三七 192.89 4.23%
7 李恩崇 三七（鲜） 179.71 3.94%
8 段昌亮 三七 171.53 3.76%
9 杨朝武 三七（鲜） 146.97 3.22%
10 刘仕清 三七（鲜） 144.00 3.16%
合计 2,750.52 60.34%
2022年1-9月，公司中药材贸易业务主要采购西洋参、天麻、金银花、苍术、元
胡、柴胡等，主要供应商具体采购情况如下：
单位：万元
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占比
1 东方红西洋参药业（通化）股份有限公司 西洋参 4,515.97 47.64%
2 常巧飞 天麻、金银花 539.25 5.69%
3 常科峰 苍术、元胡 483.29 5.10%
4 张静 元胡、苍术 415.29 4.38%
5 周强 苍术 352.87 3.72%
6 王艳 元胡 341.90 3.61%
7 张兰 金银花 333.46 3.52%
8 王保成 金银花 309.30 3.26%
9 王攀 柴胡 300.36 3.17%
1-13
10 李红 金银花 300.34 3.17%
合计 7,892.03 83.25%
注：上述供应商按照单体统计
4、会计核算的方式及合理性
报告期内，公司中药材贸易业务尚处于发展初期，仅向四川活态销售中药材。鉴
于维康中药与四川活态交易的交易实质，公司采取净额法核算相关业务收入，具体情
况如下：
《企业会计准则第14号--收入》(2017年修订)第三十四条规定:“企业应当根据其
在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要
责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任
人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期
有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除
应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品或服务的情形包括：
①企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户。
②企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务。
③企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整
合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于
合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
①企业承担向客户转让商品的主要责任。
②企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
③企业有权自主决定所交易商品的价格。
④其他相关事实和情况。”
维康中药与四川活态交易的具体流程：①维康中药根据四川活态的采购要求确定
相应的采购产品；②维康中药完成采购后，由四川活态负责将产品运输至指定仓库，
1-14
并由四川活态负责产品的贮存，四川活态承担产品运输及贮存过程中的一切风险；③
维康中药按照含税采购成本加成13%的定价模式向四川活态销售。
结合企业会计准则以及维康中药与四川活态实际交易情况可以判断，维康中药根
据四川活态的要求采购相关中药材，由中药材供应商直接向四川活态转让商品，维康
中药不承担向四川活态转让商品的主要责任；维康中药在转让商品之前或之后均未承
担商品的存货风险，且维康中药不能自主决定所交易商品的价格。
综上所述，维康中药在与四川活态的业务合作过程中主要扮演代理商角色，应当
按照净额法确认收入，符合企业会计准则的规定，具备合理性。
（二）相关贸易业务客户及供应商是否存在关联关系，是否与发行人实际控制
人、控股股东或董监高存在关联关系，说明相关业务是否具有商业实质，收入确认
是否真实准确
报告期内，公司中药材贸易业务客户及供应商不存在关联关系，中药材贸易业务
客户及供应商与公司实际控制人、控股股东及董监高亦不存在关联关系。
公司基于对中药饮片及中成药行业的深入了解，与部分在渠道、采购量等方面具
有优势的客户进行优势中药材品种合作，依靠规模采购效应，为下游客户提供高性价
比的中药材，从中获取合理的利润。公司与客户及供应商无关联关系，公司开展中药
材贸易业务合理且真实，中药材贸易业务改变了公司未来现金流量的风险、时间分布
和金额，故中药材贸易业务具有商业实质。
报告期内，公司根据中药材的交付情况按照合同约定应收金额减去增值税及交付
存货成本后的差额确认营业收入，收入确认真实准确。
三、结合报告期内市场竞争情况、客户议价情况、原材料价格波动、新产品推
广情况、同行业可比情况、疫情的具体影响等，说明最近一年及一期扣非归母净利
润下滑以及经营活动现金流量逐年下滑的合理性，是否存在持续下滑趋势，净利润
与经营活动现金流变动不匹配的原因，是否具有合理的资产负债结构和正常的现金
流量水平，是否存在业绩持续下滑的风险以及可转债偿债风险；
（一）结合报告期内市场竞争情况、客户议价情况、原材料价格波动、新产品
推广情况、同行业可比情况、疫情的具体影响等，说明最近一年及一期扣非归母净
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利润下滑以及经营活动现金流量逐年下滑的合理性，是否存在持续下滑趋势
1、最近一年及一期扣非归母净利润下滑原因
报告期内，公司营业收入、营业毛利及扣非后归母净利润情况如下：
单位：万元
2022年1-9月较 2021年度较
2022年1-9 2021年1-9
项目 去年同期变动 2021年度 2020年度 2020年度变
月 月
情况 动情况
营业收入 47,434.95 50,141.24 -2,706.29 63,295.32 62,276.70 1,018.62
综合毛利率 63.47% 73.22% -9.75% 67.71% 72.47% -4.76%
营业毛利 30,108.85 36,713.34 -6,604.49 42,857.70 45,134.76 -2,277.06
扣除非经常性损益
后归属于母公司股 7,989.70 8,216.76 -227.06 8,487.35 10,937.31 -2,449.96
东的净利润
由上表可知，2021年及2022年1-9月，公司扣非后归母净利润下滑，主要系由于
营业收入保持相对平稳的情况下综合毛利率有所下降。
（1）营业收入方面
公司主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，除医药工业外，公司还经
营医药商业产品的零售连锁等流通业务作为主营业务的补充。报告期内，公司营业收
入基本由主营业务收入构成，主营业务收入的具体情况如下：
单位：万元
2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
医药工业 31,217.01 66.16% 44,734.10 70.87% 48,508.94 78.02% 52,362.09 81.72%
医药商业 15,965.76 33.84% 18,384.21 29.13% 13,669.76 21.98% 11,714.55 18.28%
合计 47,182.77 100.00% 63,118.31 100.00% 62,178.70 100.00% 64,076.64 100.00%
由上表可知，2021年及2022年1-9月，公司较高毛利率的医药工业收入及占比均
呈下降趋势。
①受疫情管控影响，报告期内公司医药工业收入有所下降
2020年初新冠肺炎疫情爆发以来，各地政府采取了集中隔离、居家隔离、封控区
和管控区管理等人与物流动受限的防疫措施。疫情管控期间，我国医疗机构诊疗人次
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下滑、全国范围内对药店销售“退热、止咳、抗菌、抗病毒”四类药品采取暂停销售
或实施实名登记销售的措施。报告期内，公司主要产品银黄滴丸的适应症主要系急慢
性扁桃体炎、急慢性咽喉炎、上呼吸道感染，罗红霉素软胶囊的适应症主要系咽炎及
扁桃体炎、肺炎支原体或肺炎衣原体所致的肺炎等。报告期内，受疫情管控措施等客
观因素的影响，公司医药工业主要产品销售收入呈现不同程度的下降，具体情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
收入 收入占 收入 收入占 收入 收入占 收入 收入占
（万元） 比 （万元） 比 （万元） 比 （万元） 比
银黄滴丸 3,943.17 12.63% 8,145.44 18.21% 11,115.37 22.91% 10,653.73 20.35%
罗红霉素软
3,486.44 11.17% 4,797.36 10.72% 4,672.96 9.63% 6,923.69 13.22%
胶囊
益母草软胶
1,526.13 4.89% 2,504.33 5.60% 3,967.67 8.18% 5,076.23 9.69%
囊
人参健脾片 2,639.03 8.45% 3,603.15 8.05% 3,924.50 8.09% 3,274.02 6.25%
益母草分散
1,328.50 4.26% 2,911.41 6.51% 3,472.13 7.16% 4,202.53 8.03%
片
枫蓼肠胃康
2,352.35 7.54% 3,248.53 7.26% 3,304.13 6.81% 3,568.45 6.81%
分散片
七叶神安分
3,001.02 9.61% 3,747.75 8.38% 3,152.13 6.50% 2,666.40 5.09%
散片
骨刺胶囊 2,638.76 8.45% 2,866.31 6.41% 2,894.25 5.97% 2,829.50 5.40%
降脂灵分散
1,614.52 5.17% 3,079.18 6.88% 2,481.68 5.12% 2,227.43 4.25%
片
金银花软胶
1,643.28 5.26% 1,541.76 3.45% 2,444.11 5.04% 2,543.18 4.86%
囊
合计 24,173.21 77.44% 36,445.21 81.47% 41,428.94 85.40% 43,965.16 83.96%
②报告期内公司营业收入变动趋势与同行业可比上市公司不存在重大差异
报告期内，公司与同行业以医药工业为主的上市公司营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金花股份 42,315.04 53,403.65 66,818.03 75,454.40
中恒集团 189,016.48 316,184.36 367,639.37 381,405.61
昆药集团 619,272.44 825,353.25 771,708.69 811,996.33
康惠制药 37,514.08 44,275.69 41,407.17 43,142.13
葫芦娃 105,660.17 135,379.32 116,170.58 130,591.81
平均值 198,755.64 274,919.25 272,748.77 288,518.06
维康药业医药工业收入 31,217.01 44,734.10 48,508.94 52,362.09
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由上表可知，报告期内，公司医药工业收入变动趋势与金花股份、中恒集团变动
趋势一致，与同行业可比上市公司营业收入平均值变动趋势相当，不存在重大差异。
报告期内，公司与同行业以医药商业为主的上市公司营业收入对比情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
益丰药房 1,334,763.79 1,532,630.53 1,314,450.24 1,027,617.47
老百姓 1,377,642.32 1,569,566.41 1,396,669.92 1,166,317.62
一心堂 1,202,541.91 1,458,740.13 1,265,628.43 1,047,909.31
大参林 1,481,758.84 1,675,933.53 1,458,286.53 1,114,116.51
维康药业医药商业收入 15,965.76 18,384.21 13,669.76 11,714.55
由上表可知，报告期内，公司医药商业收入变动趋势与同行业可比上市公司保持
一致，均呈上升趋势。
③报告期内公司医药工业不存在新药上市推广销售
报告期内，公司医药工业销售的产品种类较为稳定，主要产品包括银黄滴丸、益
母草软胶囊、益母草分散片、七叶神安分散片、枫蓼肠胃康分散片、人参健脾片等中
成药以及罗红霉素软胶囊等西药，不存在新药上市销售推广的情形。
（2）毛利率方面
报告期内，公司毛利率具体情况如下：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
医药工业 74.87% 79.13% 82.47% 81.68%
医药商业 40.69% 39.73% 36.82% 38.69%
主营业务毛利率 63.30% 67.65% 72.43% 73.82%
综合毛利率 63.47% 67.71% 72.47% 73.86%
由上表可知，报告期各期，公司综合毛利率分别为73.86%、72.47%、67.71%及
63.47%，先保持平稳后下降。2021年及2022年1-9月，公司综合毛利率下降主要系由
于医药工业业务毛利率下降。报告期内，公司主要产品均为适应症较为常见的普通药
品，市场竞争较为激烈，市场竞争格局未出现明显变化，2021年起公司医药工业毛利
率下降主要是疫情管控下公司主动下调产品销售价格，同时受罗红霉素、阿奇霉素等
1-18
部分原材料采购价格上涨的影响，公司主要产品单位营业成本上涨所致。2022年1-9
月，公司毛利率下降主要系由于毛利率较高的以公立医疗机构为终端销售渠道的配送
经销商模式销售收入占比下降。
首先，公司银黄滴丸属于清热解毒类药品专治咽喉类疾病、罗红霉素软胶囊属于
抗生素类药品，上述药品属于疫情期间“退热、止咳、抗菌、抗病毒”四类禁售药品。
报告期内，受新冠肺炎疫情的影响，为促进公司产品销售，公司加大了产品促销力度，
给予客户更大的价格优惠，从而导致公司主要产品毛利率有所下降，以直供模式下银
黄滴丸销售占比较大的12袋规格为例，报告期内，其销售平均单价分别为9.38元/盒、
11.35元/盒、8.74元/盒和8.26元/盒。同时，2022年1-9月，公司医药工业（仅药品销售
部分，不包括瓯江胶囊销售空心胶囊收入）毛利率较高的配送经销商模式销售收入占
比下降，具体情况如下：
2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率 占比
配送经销商模
89.12% 39.41% 86.33% 62.48% 88.28% 64.07% 88.81% 62.78%
式
推广配送经销
67.45% 33.62% 68.92% 18.20% 51.99% 5.52% 54.88% 7.19%
商模式
直供模式 70.21% 26.97% 70.69% 19.32% 75.88% 30.41% 73.19% 30.03%
合计 76.73% 100.00% 80.14% 100.00% 82.50% 100.00% 81.68% 100.00%
由上表可知，2022年1-9月，公司医药工业（仅药品销售部分）毛利率较高的配
送经销商模式销售收入占比由2021年的62.48%下降至39.41%导致公司医药工业（仅
药品销售部分）毛利率由2021年的80.14%下降至76.73%。同时，2022年1-9月，瓯江
胶囊存在约1,300万元的销售收入，其毛利率相对较低约32.00%，也拉低了医药工业
整体毛利率。2021年起，公司推广配送经销商模式销售收入占比提升主要系由于为提
升管理效率，发挥中大型经销商的销售优势，公司优先选择业内口碑实力较好的大中
型医药流通公司（如九州通医药集团股份有限公司及其关联方）作为公司重点合作的
经销商，通过其向连锁药房终端客户进行销售。
其次，在客户议价方面，随着连锁药店兼并收购加剧，全国性和区域性大型连锁
药店规模进一步扩大，其对于医药生产企业的谈判议价能力不断增强，导致公司产品
价格有所下调。
1-19
最后，报告期内，受罗红霉素、阿奇霉素等部分化药原材料采购成本上涨的影响，
公司主要产品单位营业成本上涨，具体情况如下：
采购金额占当期医
采购单价 采购金额
期间 采购内容 单位 采购数量 药工业采购总额的
（元/kg） （万元）
比重
罗红霉素 吨 7.63 759.90 579.42 12.37%
2022年1-9月
阿奇霉素 吨 1.40 955.75 133.81 2.86%
罗红霉素 吨 9.00 564.01 507.61 7.10%
2021年度
阿奇霉素 吨 2.90 849.10 246.24 3.45%
罗红霉素 吨 7.83 480.59 376.06 5.24%
2020年度
阿奇霉素 吨 4.20 737.46 309.73 4.31%
罗红霉素 吨 15.55 534.58 831.28 10.97%
2019年度
阿奇霉素 吨 2.80 726.66 203.46 2.68%
综上所述，报告期内公司不存在新产品上市销售推广，公司主要产品市场竞争较
为激烈，市场竞争格局未发生重大变化。最近一年及一期公司扣非后归母净利润下滑，
主要系由于一方面受新冠肺炎疫情管控影响，公司医药工业收入有所下降；另一方面，
受疫情管控以及下游客户议价能力增强的影响，公司主动下调产品销售价格，同时受
罗红霉素、阿奇霉素等部分原材料采购价格上涨的影响，公司主要产品单位营业成本
上涨导致综合毛利率有所下降；同时2022年1-9月，配送经销商模式销售收入占比下
降导致综合毛利率下降。
2、经营活动现金流量逐年下滑原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
销售商品、提供劳务收到的现金 43,346.84 59,840.18 54,597.25 61,150.91
收到的税费返还 33.04
收到其他与经营活动有关的现金 2,734.11 1,989.33 5,146.59 4,634.73
经营活动现金流入小计 46,113.99 61,829.51 59,743.85 65,785.64
购买商品、接受劳务支付的现金 23,633.20 25,957.16 19,413.32 13,659.26
支付给职工以及为职工支付的现金 8,332.21 9,758.36 7,941.06 7,509.40
支付的各项税费 2,773.57 6,922.83 4,987.38 6,325.52
1-20
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
支付其他与经营活动有关的现金 15,999.32 25,965.60 23,120.86 27,015.24
经营活动现金流出小计 50,738.30 68,603.95 55,462.63 54,509.43
经营活动产生的现金流量净额 -4,624.31 -6,774.45 4,281.22 11,276.22
由上表可知，报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,276.22万元、
4,281.22万元、-6,774.45万元及-4,624.31万元，逐年下降，具体情况如下：
（1）2020年度较2019年度
公司经营活动产生的现金流量净额由11,276.22万元下降至4,281.22万元，主要系
销售商品、提供劳务收到的现金减少以及购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。
2020年度公司销售商品、提供劳务收到的现金较2019年度减少6,553.66万元，公
司下游客户特别是连锁药房等终端客户经营遭遇困难，营运资金紧张，导致其应收账
款逾期，回收较慢；随着连锁药店兼并收购加剧，全国性和区域性大型连锁药店规模
进一步扩大，其对于医药生产企业的谈判议价能力不断增强，同时大型连锁药店兼并
收购后，其扩张的零售门店较多，对于营运资金需求变大，资金面相对紧张导致给医
药生产企业回款周期延长。
2020年度公司购买商品接受劳务支付的现金较2019年度增加5,754.06万元，主要
系公司零售板块规模扩大，零售业务备货量增加所致。
（2）2021年度较2020年度
公司经营活动产生的现金流量净额由4,281.22万元下降至-6,774.45万元，主要系
购买商品、接受劳务支付的现金增加以及支付给职工以及为职工支付的现金增加所致。
2021年公司购买商品、接受劳务支付的现金较2020年增加6,543.84万元，主要系
子公司浙江维康中药有限公司支付约5,000.00万元中药材采购款，其供应商主要以种
植户为主，需现款现结，无账期。
2021年公司支付给职工以及为职工支付的现金较2020年增加1,817.29万元，主要
系公司提高职工工资水平以及公司为统筹设计与企业发展相适应的组织体系，合理增
加销售人员所致。
（3）2022年1-9月
1-21
2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-4,624.31万元，主要系由于
一方面受疫情管控政策的影响，公司营业收入有所下滑；另一方面，浙江维康中药有
限公司支付约9,000.00万元中药材采购款，其供应商主要以种植户为主，需现款现结，
无账期。
综上所述，公司最近一年及一期扣非归母净利润下滑主要系受疫情管控影响，公
司下游客户需求暂时性放缓以及公司积极应对疫情管控政策而主动下调产品售价所致；
经营活动产生的现金流量净额逐年下滑，主要系受疫情影响客户营运资金暂时性紧张
导致货款回笼较慢、医药零售板块备货量增加以及2021年开始新增中药材贸易业务所
致。
截至本回复报告出具日，我国疫情防控政策已全面放开，公司下游客户特别是连
锁药房客户门店销售火爆，公司主要产品银黄滴丸处于供不应求状态，公司正加班加
点生产，公司产品销量、销售价格及客户货款回笼速度均将得到有效提升。另外，
2021年新增中药材贸易业务客户四川活态已于2022年12月全部回款。因此，公司最近
一年及一期扣非归母净利润下滑以及经营活动现金流量净额逐年下滑是暂时性的，不
存在持续下滑趋势。
针对公司最近一年及一期扣非归母净利润下滑风险，公司已在募集说明书“重大
事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之“（四）财务风险”之“3、业
绩持续下滑风险”和“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中披露。
针对公司经营活动现金流量净额逐年下滑风险，公司已在募集说明书“重大事项
提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之“（四）财务风险”之“4、最近一
年及一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险”和“第三节 风险因素”
之“四、财务风险”中披露。
（二）净利润与经营活动现金流变动不匹配的原因
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额和当期净利润的对比情况如下：
单位：万元
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
经营活动产生的现金流量净额 -4,624.31 -6,774.45 4,281.22 11,276.22
净利润 9,464.34 9,654.71 13,570.45 12,601.28
1-22
项目 2022年1-9月 2021年度 2020年度 2019年度
差额 -14,088.65 -16,429.16 -9,289.23 -1,325.06
差异构成：
资产减值准备 -46.87 849.67 810.94 353.32
固定资产折旧、油气资产折
2,222.05 1,256.99 1,136.32 1,114.21
耗、生产性生物资产折旧
使用权资产折旧 641.99 1,295.78 - -
无形资产摊销 141.06 146.27 80.60 74.79
长期待摊费用摊销 180.05 305.71 374.23 508.59
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以 -5.43 -6.76 0.33 -8.82
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以
7.92 2.27 0.96 -
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填
151.27 215.93 47.76 101.82
列）
投资损失（收益以“－”号填
-208.37 -26.43 - -
列）
递延所得税资产减少（增加以
1,272.46 -1,843.18 -118.49 -111.50
“－”号填列）
递延所得税负债增加（减少以
-29.74 87.97 185.48 93.58
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号
-7,170.75 -4,561.93 -2,184.68 1,280.88
填列）
经营性应收项目的减少（增加
-13,068.33 -15,167.22 -12,242.76 -5,336.32
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少
1,824.05 1,015.77 2,620.07 604.39
以“－”号填列）
小计 -14,088.65 -16,429.16 -9,289.23 -1,325.06
由上表可知，公司经营活动产生的现金流量净额与当期净利润的差异，主要是存
货增加以及经营性应收项目增加所致。其中存货增加主要系公司医药商业零售板块增
加备货量以及2021年开始新增中药材贸易业务而采购中药材导致存货增加所致。经营
性应收项目增加主要系受疫情影响，下游客户资金紧张，应收账款存在部分逾期所致。
（三）是否具有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否存在业绩持
续下滑的风险以及可转债偿债风险
报告期各期末，公司合并资产负债率分别为40.65%、15.00%、16.79%和19.57%，
公司资产负债率总体较低，长期偿债能力强，资产负债结构合理。2019年末，公司资
产负债率相对较高主要系公司为实施募投项目增加了银行借款所致，2020年随着公司
1-23
首发募集资金到位以及公司偿还了相关银行借款，资产负债率下降。
报告期内，公司资产负债率与同行业可比上市公司对比情况如下：
2022年1-9月 2021年度/ 2020年度/ 2019年度/
财务指标 可比公司名称
/2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
金花股份 10.45% 11.44% 12.11% 13.34%
中恒集团 30.11% 26.91% 31.29% 18.35%
医药工业 昆药集团 43.55% 44.45% 43.33% 41.71%
康惠制药 42.05% 40.06% 18.17% 10.07%
葫芦娃 45.28% 47.16% 39.75% 40.74%
资产负债率 行业平均 34.29% 34.00% 28.93% 24.84%
（合并） 益丰药房 54.94% 53.88% 63.05% 48.68%
老百姓 66.21% 71.82% 57.41% 60.96%
医药商业
一心堂 52.24% 53.46% 38.03% 42.28%
大参林 63.60% 65.76% 54.81% 50.05%
行业平均 59.25% 61.23% 53.33% 50.49%
公司合并资产负债率 19.57% 16.79% 15.00% 40.65%
报告期各期，公司资产负债率低于行业平均值，主要系由于公司经营较为稳健以
及首发募集资金到位，公司银行借款金额相对较低，公司的资产负债结构合理。
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额逐年下滑，主要系受疫情影响客户
营运资金暂时性紧张导致货款回笼较慢所致。截至本回复报告出具日，我国疫情防控
政策已全面放开，公司下游客户特别是连锁药房客户门店销售火爆，公司主要产品银
黄滴丸处于供不应求状态，公司正加班加点生产，公司产品销量、销售价格及客户货
款回笼速度均将得到有效提升，因此公司不存在业绩持续下滑的风险以及可转债偿债
风险。
四、结合被收购公司收购后的经营业绩、业绩承诺实现情况、在手订单及意向
订单情况，说明商誉是否存在继续减值风险，减值计提是否充分
（一）商誉形成情况及减值测试情况
1、商誉形成情况
公司于 2021 年 9 月完成对瓯江胶囊 70%股权的收购，支付对价 3,675.00 万元，
1-24
取得净资产公允价值份额 2,039.06 万元，按其支付的合并成本超过应享有被收购方瓯
江胶囊的净资产公允价值份额的差额计算确认商誉 1,635.94 万元。对于因非同一控制
下企业合并时资产评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉 134.50 万元。
项目 金额
现金 3,675.00
合并成本合计 3,675.00
减：取得的可辨认净资产公允价值份额 2,039.06
核心商誉 1,635.94
递延商誉 134.50
商誉合计 1,770.44
2、减值测试情况
①递延商誉减值情况
对于因确认递延所得税负债而形成的商誉，随着递延所得税负债的转回，其可减
少未来所得税费用的金额随之减少，从而导致其回收金额小于账面价值，因此应逐步
就各期转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备。
对于因非同一控制下企业合并时资产评估增值确认递延所得税负债而形成的商誉，
2021 年末就转回的递延所得税负债计提同等金额的商誉减值准备 8.42 万元，2022 年
9 月末，计提商誉减值准备 18.91 万元。
②核心商誉商誉减值测试过程
A. 2021 年末核心商誉减值测试
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据五年
期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率为 12.69%。减值测试中采
用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据
历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场
货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据上述假设，2021 年末，根据公司聘请的中联资产评估集团（浙江）有限公
司出具的《评估报告》（浙联评报字[2022]第 132 号），包含商誉的资产组或资产组
1-25
组合可收回金额为 6,429.83 万元，账面价值 6,219.69 万元，商誉并未出现减值损失。
2021 年末可收回金额预测情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
收入 1,708.93 1,793.77 1,882.86 1,976.40 1,976.40
成本 969.18 1,006.38 1,045.45 1,086.46 1,086.46
毛利率 43.29% 43.90% 44.48% 45.03% 45.03%
营业税金及附加 14.87 15.59 16.35 17.14 17.14
营业费用 37.51 38.78 40.11 41.51 41.51
管理费用 112.20 111.19 112.66 114.19 114.19
研发费用 97.19 100.44 103.85 107.43 107.43
其它业务利润 33.14 33.14 33.14 33.14 33.14
利润总额 511.12 554.52 597.59 642.80 642.80
减：所得税 62.09 68.11 74.06 80.31 80.31
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
净利润 449.03 486.41 523.53 562.50 562.50
息税前利润 511.12 554.52 597.59 642.80 642.80
折旧摊销等 123.77 123.77 123.77 123.77 123.77
追加资本 128.41 49.22 158.83 161.41 123.77
税后现金流量 444.38 560.95 488.47 524.86 562.50
折现率 11.08% 11.08% 11.08% 11.08% 11.08%
折现系数 0.95 0.85 0.77 0.69 0.62
税前现金流 506.47 629.07 562.53 605.16 642.80
税前折现率 12.69% 12.69% 12.69% 12.69% 12.69%
折现系数 0.94 0.84 0.74 0.66 0.58
现值 421.63 479.13 375.59 363.30 3,512.95
现值合计 5,152.61
加：溢余资产 1,277.22
资产组可收回金额 6,429.83
B. 2022 年 9 月末核心商誉减值测试
商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司
1-26
批准的五年期现金流量预测为基础，现金流量预测使用的税前折现率为 11.54%。减
值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。
公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映
当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
根据上述假设，2022 年 9 月末，公司根据最近经营情况预测瓯江胶囊未来经营
情况，可收回金额预测如下：
单位：万元
项目 2022 年 10-12 月 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
收入 456.25 2,359.62 2,938.77 3,170.44 3,326.81 3,326.81
成本 309.85 1,554.37 1,877.80 1,965.05 2,000.12 2,000.12
毛利率 32.09% 34.13% 36.10% 38.02% 39.88% 39.88%
营业税金及附
3.42 17.69 22.03 23.77 24.94 24.94
加
营业费用 19.82 97.61 117.47 125.42 130.78 130.78
管理费用 22.96 118.57 147.67 159.31 167.17 167.17
研发费用 26.12 134.88 167.98 181.22 190.16 190.16
利润总额 74.09 436.5 605.81 715.66 813.64 813.64
减：所得税 37.8 45.24 65.67 80.17 93.52 93.52
所得税率 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00% 15.00%
净利润 36.29 391.26 540.14 635.49 720.12 720.12
息税前利润 74.09 436.5 605.81 715.66 813.64 813.64
折旧摊销等 33.06 110.62 110.62 110.62 110.62 110.62
追加资本 324.13 378.41 518.58 271.72 221.71 110.62
税后现金流量 -254.78 123.47 132.18 474.4 609.03 720.12
折现率 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88% 10.88%
折现系数 0.99 0.89 0.8 0.72 0.65 0.59
税前现金流 -216.97 168.71 197.85 554.57 702.55 813.64
税前折现率 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54% 11.54%
折现系数 0.99 0.92 0.83 0.74 0.66 0.6
现值 -251.51 109.92 106.12 343.5 397.69 4,320.13
现值合计 5,025.85
加：溢余资产 1,449.47
1-27
资产组可收回
6,475.32
金额
商誉减值测试结果如下：
单位：万元
资产组的构成 2022 年 9 月末 2021 年末
资产组的账面价值 4,033.13 3,882.64
分摊至本资产组的商誉账面价值 2,337.05 2,337.05
包含商誉的资产组的账面价值 6,370.18 6,219.69
资产组或是否与购买日、以前年度商誉减值测试
是 是
时所确定的资产组或资产组组合一致
资产组可收回金额 6,475.32 6,429.83
因资产组可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值，核心商誉不存在减值风
险。
（二）被收购公司收购后的经营业绩、业绩承诺及在手订单及意向订单与可收
回金额测算预计
1、收购后经营业绩情况
公司于 2021 年 9 月完成对瓯江胶囊 70%股权的收购，被收购后瓯江胶囊经营业
务如下：
单位：万元
项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 9-12 月
营业收入 1,370.70 643.19
营业成本 930.86 404.40
营业利润 235.53 150.62
利润总额 285.38 151.22
净利润 278.36 133.85
瓯江胶囊自收购后，收入持续增加，经营业绩向好。
2、在手订单及意向订单情况与测算数匹配
单位：万元
减值测试时点 预测期及对应收入
1-28
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 永续期
2021 年末
1,708.93 1,793.77 1,882.86 1,976.40 1,976.40
2022 年 9 月 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
末 1,826.95[注] 2,359.62 2,938.77 3,170.44 3,326.81 3,326.81
注：2022 年预测收入为 2022 年 1-9 月已实现收入 1,370.70 万元加 2022 年 10-12 月预测收入
456.25 万元
瓯江胶囊截至 2022 年 9 月末在手订单及意向订单金额为 693.56 万元，折算不含
税订单金额为 613.77 万元。根据 2022 年 1-9 月已实现收入及 2022 年 9 月在手订单期
后转销情况，预计 2022 年瓯江胶囊全年营收情况高于 2021 年末及 2022 年 9 月末收
入预期。
瓯江胶囊 2022 年在 2021 年基础上，持续拓展新优质客户，如葫芦娃（股票代码：
605199）等。2022 年 12 月，瓯江胶囊与东陵药业科技（辽宁）有限公司、贵州联盛
药业有限公司、浙江康德药业集团股份有限公司、天津和治药业集团有限公司以及河
北睿济堂中药股份有限公司等签订《框架合作协议》建立业务合作关系，同时随着新
冠肺炎疫情管控政策的全面放开，下游客户新增需求在原有基础上持续增加，在
2023 年至 2025 年期间，销售收入将在原有基础上持续增长。
综上，公司 2021 年末和 2022 年 9 月末商誉减值预测中资产组可收回金额预计合
理，核心商誉不存在减值。
（三）业绩承诺实现情况
公司在收购瓯江胶囊股权时，瓯江胶囊原股东及管理层未进行业绩承诺。
综上所述，公司计提商誉减值准备主要系商誉对应的递延所得税负债结转导致其
回收金额小于账面价值所致，公司商誉减值准备计提充足，核心商誉不存在减值风险。
五、说明报告期内市场开拓费用持续下滑的原因及合理性，市场推广费、广告
宣传费、OTC 药品服务费是否与相关产品营业收入变动趋势或产品生命周期相匹配，
是否存在商业贿赂的情形或不正当竞争被调查或立案的情形；
（一）说明报告期内市场开拓费用持续下滑的原因及合理性，市场推广费、广
告宣传费、OTC 药品服务费是否与相关产品营业收入变动趋势或产品生命周期相匹
配
1-29
1、说明报告期内市场开拓费用持续下滑的原因及合理性
报告期各期，公司市场开拓费分别为 21,469.78 万元、18,647.14 万元、17,833.28
万元和 7,485.69 万元，包括市场推广费、广告宣传费和 OTC 药品服务费，具体情况
如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
市场推广费 1,898.66 11,941.41 17,048.50 20,123.85
广告宣传费 3,792.00 3,136.97 300.56 272.69
OTC 药品服务费 1,795.03 2,754.91 1,298.09 1,073.24
合计 7,485.69 17,833.28 18,647.14 21,469.78
公司市场推广费主要系为提升公司品牌影响力及产品认可度，公司委托第三方医
药推广公司执行市场推广工作而产生的费用。
公司广告宣传费主要分为企业形象广告费、宣传费用及其他。广告费主要系公司
为提高公众知名度，投放于高铁站、公交车、网络、电视等媒介而产生的费用。2021
年开始，公司主要与健康头条科技（湖北）股份有限公司开展企业形象宣传和品牌策
划、传播等合作。宣传费用主要系零售门店开展宣传活动过程中策划及宣传制作费用，
宣传方式以摆设在店头的展示物为主，如吊牌、海报、小贴纸、纸货架、展示架、纸
堆头、大招牌、实物模型、旗帜等，其主要商业用途是引导消费者选择和活跃门店气
氛。
公司 OTC 药品服务费主要系 OTC 药品促销费及上架陈列费。促销费主要系公司
OTC 药品销售过程中开展促销活动而产生费用。陈列费主要是公司对连锁药房客户
开发、维护而产生的药品进场、上架陈列及药品管理等业务推广费用。
报告期内，公司市场推广费逐年下降，广告宣传费自 2021 年开始增长较大，
OTC 药品服务费保持相对稳定，公司市场开拓费逐年下降主要系由于市场推广费逐
年下降。报告期内，公司市场推广费逐年下降主要系由于：
（1）报告期内，公司医药工业（仅药品销售部分）中以公立医疗机构为终端销
售渠道的配送经销商模式销售收入逐年下降，分别为 32,872.86 万元、31,067.03 万元、
27,439.25 万元和 11,788.67 万元，2022 年 1-9 月下降金额较大，而公司市场推广费主
1-30
要由配送经销商销售模式产生。
（2）近年来，在公司持续加大产品的市场推广力度并且公司于 2020 年 8 月成功
上市后，公司品牌知名度及产品认可度在相关科室临床医生和患者之间均得到较大提
升，因此公司相应减少了市场推广投入。
（3）2020 年初新冠肺炎疫情爆发，各地政府采取了集中隔离、居家隔离、封控
区和管控区管理等人与物流动受限的防疫措施。2022 年春节以来，新冠肺炎疫情再
次波及我国多数省份，公司相应减少了市场推广投入。
（4）报告期内，公司生产的药品主治适应症较为常见，患者既可以通过药品零
售门店又可以通过医院等医疗机构购买公司药品。因此公司结合药品属性、市场竞争
情况、医药生产企业普遍采用的市场开拓方式以及新冠肺炎疫情防控的相关要求，
2021 年公司开始采用广告投放的线上推广形式进行市场推广，故广告宣传费增长较
大。
（5）公司自 2000 年成立以来，专注于现代中药及西药的研发、生产和销售，主
要产品包括银黄滴丸、益母草软胶囊、益母草分散片、七叶神安分散片、骨刺胶囊、
枫蓼肠胃康分散片、人参健脾片等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药。公司主要产品
经过十余年的上市销售逐步进入产品的成熟期，具备一定的知名度以及市场占有率，
因此，报告期内公司逐年减少了市场推广投入。
2、市场推广费、广告宣传费、OTC 药品服务费是否与相关产品营业收入变动趋
势或产品生命周期相匹配
报告期内，公司市场推广费分别为 20,123.85 万元、17,048.50 万元、15,078.38 万
元及 5,690.66 万元（2021 年开始包含广告宣传费），其占公司医药工业收入的比例
分别为 38.43%、35.15%、33.71%和 18.23%。2019 年至 2021 年，公司该比例保持相
对平稳略有下降，2022 年 1-9 月，该比例下降幅度较大，具体原因详见前述分析。
报告期内，公司市场推广费占医药工业收入的比例与同行业可比公司对比情况如
下表所示：
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金花股份 26.35% 28.93% 31.60% 56.66%
1-31
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中恒集团 38.85% 53.38% 52.97% 62.17%
昆药集团 49.97% 47.19% 47.92% 52.19%
康惠制药 25.14% 35.58% 30.96% 30.37%
葫芦娃 29.35% 30.97% 34.11% 33.45%
平均值 33.93% 39.21% 39.51% 46.97%
发行人 18.23% 33.71% 35.15% 38.43%
注 1：2021 年、2022 年 1-9 月发行人上述比例包含广告宣传费；
注 2：2022 年 1-9 月上述同行业可比公司财务数据以其 2022 年半年报数据代替。
由上表可知，报告期内，各医药企业以其各自产品适应症为基础、结合其自身产
品的市场竞争态势、产品生命周期、临床医生及患者对于其产品的认知度、疫情管控
等情况，采取符合其自身经营实际情况的市场推广策略，适当加大或者降低市场推广
投入。2019 年至 2021 年，公司市场推广费占医药工业收入的比例介于同行业可比上
市公司之间，与葫芦娃、康惠制药较为接近，变动趋势与金花股份、昆药集团一致。
2022 年 1-9 月，公司市场推广费占比下降，与金花股份、中恒集团、康惠制药及葫芦
娃变动趋势一致，降幅与中恒集团、康惠制药较为接近。根据中恒集团半年报披露解
释，其市场推广费占比下降主要系受疫情持续冲击影响，其降低了线下市场开拓业务。
公司 OTC 药品服务费主要系药品销售过程中开展促销活动以及针对连锁药房客
户药品进场、上架陈列及药品管理而产生的费用。报告期内，公司开展的促销活动及
在连锁药房客户优势位置陈列展示等能够促进公司产品销售，但公司对于连锁药房客
户的销售收入同时受到疫情管控、消费者对于公司药品认知程度、用药习惯及药品价
格敏感性等多种因素影响，公司 OTC 药品服务费与医药工业销售收入不存在明显的
线性匹配关系。
综上所述，报告期内，公司根据产品市场竞争态势、产品生命周期、临床医生及
患者对于其产品的认知度、疫情管控等情况适当减少了市场推广费投入，增加了广告
宣传投入，公司市场推广费、广告宣传费与相关产品营业收入变动趋势或产品生命周
期相匹配，符合公司经营的实际情况，且市场推广费占比与同行业可比上市公司相比
不存在异常情况。公司产生的 OTC 药品服务费能够促进公司产品销售，但其与医药
工业销售收入不存在明显的线性匹配关系。
（二）是否存在商业贿赂的情形或不正当竞争被调查或立案的情形
1-32
公司高度重视遏制商业贿赂的行为，充分认识到反对商业贿赂的必要性和重要性，
制定了《反商业贿赂管理制度》等规章制度，对员工职业道德、行为准则作出约束，
特别是针对商业贿赂的不当行为进行专项规定。《反商业贿赂管理制度》中明确规定
在商业营销过程中，销售人员不得以任何名义、任何形式与客户、经销商及其人员发
生不正当经济利益。
同时，在日常经营管理过程中，公司严格按照法律法规规范经营。一方面，公司
要求销售人员签署《反商业贿赂承诺书》；另一方面，公司对销售人员开展防止商业
贿赂的职业教育培训，加强其合规开展业务的意识。
保荐机构及发行人律师了解了公司产品招投标流程、销售流程，查阅了报告期内
销售费用明细账，查阅了公司大额销售费用报销凭证，取得了发行人及主要控股子公
司所在地市场监督管理部门、公安部门出具的合规证明，通过网络核查方式检索了国
家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国检
察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站。
经核查，报告期内，公司不存在商业贿赂或不正当竞争被调查或立案的情况。
六、截至最近一期末财务性投资占比情况，是否存在董事会前 6 个月至今投入
财务性投资的情况。
（一）关于财务性投资的认定依据
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》问题 10：“（一）
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托
贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高
的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（二）围绕产业链上下游以获取技术、原
料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为
目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（三）
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母
公司净资产的 30％（不包含对类金融业务的投资金额）。（四）本次发行董事会决议
日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中
1-33
扣除。”
（二）自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资具体情况
公司于 2022 年 10 月 11 日召开第三届董事会第十次会议审议通过本次发行相关
事项，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司无已实施或拟
实施的财务性投资及类金融业务，具体情况如下：
1、类金融
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在从事类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在设立或投资产业基金、并
购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施借予他人款项、拆借
资金的情形，不存在拆借资金余额。
4、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在委托贷款情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不涉及集团财务公司情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较
高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。
8、拟实施财务性投资的具体情况
1-34
自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施财务性投资的相关
安排。
综上所述，公司不存在自本次发行董事会决议日前六个月起至今已实施或拟实施
的财务性投资。
（三）公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在持有财务性投资（含类金融业务）的情形，
与财务性投资相关的报表项目的具体情况如下：
序号 项目 账面价值（万元） 是否属于财务性投资
1 交易性金融资产 - 否
2 其他应收款 1,148.58 否
3 其他流动资产 1,997.33 否
4 一年内到期的非流动资产 - 否
5 其他非流动资产 - 否
6 长期股权投资 - 否
7 其他权益工具投资 - 否
1、交易性金融资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在交易性金融资产。
2、其他应收款
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 1,148.58 万元，主要系股权
转让款和保证金，不属于财务性投资。
3、其他流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司其他流动资产金额为 1,997.33 万元，主要系待抵扣
增值税进项税额，不属于财务性投资。
4、一年内到期的非流动资产
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在一年内到期的非流动资产。
5、其他非流动资产
1-35
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在其他非流动资产。
6、长期股权投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在长期股权投资。
7、其他权益工具投资
截至 2022 年 9 月 30 日，公司不存在其他权益工具投资。
综上所述，公司最近一期末不存在持有财务性投资的情形。
七、相关风险补充披露情况
（一）针对问题（1）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之
“（四）财务风险”和“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中补充披露如下：
“（一）应收账款回款风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 19,860.69 万元、30,563.81 万元、
40,236.74 万元和 43,841.00 万元，占同期营业收入的比重分别为 30.95%、49.08%、
63.57%和 92.42%，应收账款余额呈上升趋势。受新冠肺炎疫情的影响，公司下游客
户生产经营亦受到较大影响，货款回笼较慢，应收账款有所逾期；同时，2021 年开
始，公司子公司维康中药新增中药材贸易业务，2021 年末、2022 年 9 月末针对四川
活态药业有限公司分别形成应收账款 2,982.22 万元和 4,650.00 万元，因上述中药
材贸易业务采用净额法核算，应收账款增幅高于净额法确认的销售收入增幅。虽然
公司客户主要为全国或区域性大型医药配送商、知名连锁药店等，客户信用情况良好，
但如果客户资信状况、经营情况出现恶化，导致应收账款不能按合同规定及时收回，
将可能给公司带来坏账风险。”
（二）针对问题（3）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之
“（四）财务风险”之“3、业绩持续下滑风险”和“第三节 风险因素”之“四、财
务风险”中补充披露如下：
1-36
“3、业绩持续下滑风险
报 告期各期，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别 为
10,898.53 万元、10,937.31 万元、8,487.35 万元和 7,989.70 万元，2021 年及 2022
年 1-9 月，公司扣非后归母净利润有所下滑，主要系由于一方面受新冠肺炎疫情管
控影响，公司医药工业收入有所下降；另一方面，受疫情管控以及下游客户议价能
力增强的影响，公司主动下调产品销售价格，同时受产量降低以及罗红霉素、阿奇
霉素等部分原材料采购价格上涨的影响，公司主要产品单位营业成本上涨导致综合
毛利率有所下降。虽然截至本募集说明书签署日，我国疫情管控政策已全面放开，
公司产品销量、销售价格均有所提升，但未来公司产品如果不能在激烈的市场竞争
中保持优势导致产品降价或因原材料采购价格上涨而无法有效控制成本，公司将面
临经营业绩持续下滑风险。”
公司已在募集说明书“重大事项提示”之“五、提请投资者重点关注的风险”之
“（四）财务风险”之“4、最近一年及一期经营活动现金流量净额为负可能引起的
偿债风险”和“第三节 风险因素”之“四、财务风险”中补充披露如下：
“4、最近一年及一期经营活动现金流量净额为负可能引起的偿债风险
报告期各期，公司 经营活动产生的现金流量净额 分别为 11,276.22 万元、
4,281.22 万元、-6,774.45 万元和-4,624.31 万元，2021 年及 2022 年 1-9 月，公司
经营活动产生的现金流量净额为负主要系受疫情影响下游客户营运资金暂时性紧张
导致货款回笼较慢、医药零售板块备货量增加以及 2021 年开始新增中药材贸易业务
所致。虽然截至本募集说明书签署日，我国疫情管控政策已全面放开，公司连锁药
房客户门店销售火爆，公司应收账款回收情况良好，但如果未来公司经营活动现金
流量净额为负的情况不能得到有效改善且无法及时筹集到经营所需资金，公司将面
临偿债风险。”
（三）针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（六）商誉
减值风险”中补充披露如下：
“（六）商誉减值风险
1-37
2021 年 末、 2022 年 9 月 末， 公司 商誉 账面 价值 分别 为 1,762.01 万元 和
1,743.09 万元，系公司收购浙江景宁瓯江胶囊有限公司产生。瓯江胶囊目前与公司
业务整合顺利，经营业绩稳定。公司根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的
规定，在每年年度终了进行减值测试。公司于报告期各期末对瓯江胶囊资产组的商
誉进行测试后，核心商誉均未发生减值。如果未来瓯江胶囊所处行业不景气、因市
场开拓不利导致自身业务下降或者其他因素导致未来经营状况和盈利能力未达预期，
则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。”
（四）针对问题（5）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（四）发生
被列入医药价格和招采失信事项目录清单的失信行为风险”中补充披露如下：
“（四）发生被列入医药价格和招采失信事项目录清单的失信行为风险
自国家药品招采以来，公司高度重视遏制商业贿赂的行为，充分认识到反对商
业贿赂的必要性和重要性，制定了《反商业贿赂管理制度》等规章制度，对员工职
业道德、行为准则作出约束，特别是针对商业贿赂的不当行为进行专项规定。同时，
在日常经营管理过程中，公司对销售人员开展防止商业贿赂的职业教育培训，加强
其合规开展业务的意识。公司严格遵守药品招采相关制度，报告期内不存在商业贿赂
或不正当竞争被调查或立案的情形。但未来不排除个别公司员工因个人利益等因素出
现违反医药价格和招采失信事项目录清单的失信行为，从而可能导致公司被纳入医药
价格和招采失信事项目录清单，公司产品被移出招采名录，进而对公司生产经营产生
不利影响。”
八、核查过程及核查结论：
（一）核查过程
保荐机构、申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、针对发行人应收账款金额增幅高于营业收入增幅的原因，坏账准备计提是否
充分的问题，核查程序为：（1）了解发行人的业务构成、业务模式、主要客户类型、
信用政策等，并访谈发行人财务负责人和销售负责人，分析发行人应收账款余额增加
是否符合经营情况；（2）查阅近年来上市的医药企业销售信用政策并与发行人进行
1-38
对比分析，分析发行人信用政策是否合理；（3）复核发行人应收账款坏账政策是否
符合企业会计准则的规定，与同行业可比上市公司进行对比分析；（4）获取 2019 年
末、2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末发行人应收账款账龄明细表，复核应收账
款账龄是否准确，重新计算应收账款坏账准备，判断坏账准备计提的准确性；（5）
获取截至 2022 年 12 月 28 日应收账款期后回款情况，判断坏账准备计提是否充分。
2、针对发行人中药材贸易业务相关问题，核查程序为：（1）访谈维康中药负责
人关于中药材贸易业务开展的原因及具体开展情况；（2）获取公司中药材贸易业务
采购明细表；（3）获取维康中药与四川活态签署的《购销合同》，了解相关交易具
体流程，核查四川活态应收账款的回款情况；（4）对照企业会计准则的相关规定核
查维康中药与四川活态交易采用净额法核算销售收入的合理性；（5）访谈发行人实
际控制人，核实发行人实际控制人、控股股东或董监高与中药材贸易业务客户及供应
商是否存在关联关系，核查法人客户及供应商的工商信息核实其是否存在关联关系；
（6）实地监盘中药材贸易业务存货，核查存货的真实性及结存情况；（7）访谈中药
材贸易供应商，核查与公司的业务背景及业务开展情况，核实与公司实际控制人、控
股股东或董监高是否存在关联关系；（8）访谈四川活态负责人，核查与公司的业务
背景及业务开展情况。
3、针对发行人最近一年及一期扣非归母净利润下滑以及经营活动现金流量逐年
下滑的问题，核查程序为：（1）访谈发行人销售负责人和财务负责人，了解发行人
最近一年及一期扣非归母净利润下滑以及经营活动现金流量逐年下滑的原因；（2）
获取同行业可比上市公司年度报告，分析其营业收入变动趋势与发行人是否一致；
（3）获取报告期各期原材料采购明细表，分析主要原材料采购价格变动趋势；（4）
获取同行业可比上市公司年度报告，计算其资产负债率并与发行人进行对比，分析公
司资产负债率是否合理。
4、针对发行人收购标的的商誉是否存在减值风险的相关问题，核查程序为：（1）
访谈发行人财务负责人，了解商誉形成的原因；（2）获取欧江胶囊的财务数据，了
解其经营情况；（3）获取中联资产评估集团（浙江）有限公司出具的《评估报告》
（浙联评报字[2022]第 132 号），核查 2021 年末商誉减值测试情况，并对 2022 年 9
月末商誉减值进行测算。
1-39
5、针对发行人报告期内市场开拓费用持续下滑的原因及合理性、是否存在商业
贿赂等相关问题，核查程序为：（1）访谈发行人销售负责人和财务负责人，了解报
告期内市场开拓费用持续下滑的原因；（2）获取同行业可比上市公司年度报告，计
算其市场推广费用率并与发行人进行对比，分析公司市场推广费用与营业收入变动趋
势是否相符；（3）了解了公司产品招投标流程、销售流程，查阅了报告期内销售费
用明细账，查阅了公司大额销售费用报销凭证；（4）取得了发行人及主要控股子公
司所在地市场监督管理部门、公安部门出具的合规证明；（5）通过网络核查方式检
索了国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国检
察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，核查发行人是否存在商业
贿赂或不正当竞争被调查或立案的情形。
6、针对发行人截至最近一期末财务性投资占比情况，是否存在董事会前 6 个月
至今投入财务性投资的问题，核查程序为：（1）查阅了《深圳证券交易所创业板上
市公司证券发行上市审核问答》关于财务性投资的认定依据；（2）访谈发行人财务
负责人并核查自本次发行董事会决议日前六个月起至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资具体情况。
发行人律师执行了如下核查程序：
针对发行人报告期内市场开拓费用持续下滑的原因及合理性、是否存在商业贿赂
等相关问题，核查程序为：（1）访谈发行人销售负责人和财务负责人，了解报告期
内市场开拓费用持续下滑的原因；（2）获取同行业可比上市公司年度报告，计算其
市场推广费用率并与发行人进行对比，分析公司市场推广费用与营业收入变动趋势是
否相符；（3）了解了公司产品招投标流程、销售流程，查阅了报告期内销售费用明
细账，查阅了公司大额销售费用报销凭证；（4）取得了发行人及主要控股子公司所
在地市场监督管理部门、公安部门出具的合规证明；（5）通过网络核查方式检索了
国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国检
察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/）、中
国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站，核查发行人是否存在商业
1-40
贿赂或不正当竞争被调查或立案的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、报告期各期末，发行人应收账款逐年增长，主要系由于受新冠肺炎疫情管控
影响，发行人下游客户资金面相对紧张回款较慢导致应收账款有所逾期，同时 2021
年起新增中药材贸易业务，相应形成较大金额应收账款。报告期各期末，发行人应收
账款坏账准备计提充分。
2、发行人中药材贸易业务具备商业实质，会计核算方式合理，收入确认金额真
实准确；相关贸易业务客户及供应商不存在关联关系，与发行人实际控制人、控股股
东或董监高不存在关联关系。
3、发行人最近一年及一期扣非归母净利润下滑以及经营活动现金流量净额逐年
下滑是暂时性的，不存在持续下滑趋势；发行人具有合理的资产负债结构和正常的现
金流量水平。
4、报告期各期末，发行人收购瓯江胶囊形成的商誉不存在减值风险。
5、报告期内，发行人市场开拓费用持续下滑具备合理性；发行人市场推广费、
广告宣传费与相关产品营业收入变动趋势或产品生命周期相匹配，符合公司经营的实
际情况，且市场推广费占比与同行业可比上市公司相比不存在异常情况。发行人产生
的 OTC 药品服务费能够促进公司产品销售，但其与医药工业销售收入不存在明显的
线性匹配关系。报告期内，发行人不存在商业贿赂或不正当竞争被调查或立案的情形。
6、发行人于 2022 年 10 月 11 日召开第三届董事会第十次会议审议通过本次发行
相关事项，自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复报告出具日，公司无已实施
或拟实施的财务性投资及类金融业务。截至报告期末，公司不存在持有财务性投资
（含类金融业务）的情形。
经核查，发行人律师认为：
报告期内，发行人市场开拓费用持续下滑具备合理性；发行人市场推广费、广告
宣传费与相关产品营业收入变动趋势或产品生命周期相匹配，符合公司经营的实际情
1-41
况，且市场推广费占比与同行业可比上市公司相比不存在异常情况。发行人产生的
OTC 药品服务费能够促进公司产品销售，但其与医药工业销售收入不存在明显的线
性匹配关系。报告期内，发行人不存在商业贿赂或不正当竞争被调查或立案的情形。
1-42
问题二
发行人本次拟募集资金不超过 6.8 亿元，分别用于医药大健康产业园二期项目
（以下简称项目一）、中药配方颗粒及新药等研发项目（以下简称项目二）和补充流
动资金及偿还银行贷款。项目一达产后预计会形成年产 80 亿粒明胶空心胶囊、60 亿
粒植物空心胶囊、400 吨中药配方颗粒、120 吨“古代经典名方”中药复方制剂、0.5
亿袋颗粒剂的生产规模。项目一达产后预计会实现年销售收入 9.21 亿元、年销售费
用 3.22 亿元，内部收益率 16.57%。据申报文件，项目一单位产能投资金额高于同行
业。项目二涉及多个药品研发项目，拟采用“委托研发服务+研发技术成果转化”模
式进行研发，拟以募集资金投入 8,483.00 万元，未进行资本化。截至 2022 年 9 月末，
公司在建工程中，“大健康产业园（二期工程）”的金额为 20,169.08 万元，本次募投
项目“医药大健康产业园二期项目”中，项目预估投资总额 54,691.00 万元。发行人
前次募集资金超募约 1.8 亿元，其中营销网络中心建设项目存在多次延期建设的情形。
发行人医药工业产品产能利用率较低，2022 年前三季度发行人硬胶囊剂、滴丸剂、
软胶囊剂、片剂产能利用率分别为 51.17%、47.01%、29.37%、81.24%。
请发行人补充说明：（1）说明项目一所涉及空心胶囊、中药配方颗粒、中药复方
制剂等产品的具体类型，请用通俗易懂的语言说明“古代经典名方”中药复方制剂的
含义，募投项目是否涉及新药，如是，目前所处的研发阶段和技术储备情况，相关资
质许可手续的取得情况，相关资质许可办理进度是否与募投项目预计投产时间相匹配，
是否存在研发失败及审批不通过的风险；（2）项目一与前次募投项目医药大健康产业
园一期项目在建设内容、产品及工艺、生产环节等方面的区别与联系，是否存在重复
建设的情形；（3）项目一固定资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程的区别
与联系，存在大额资本性支出情况下，项目一仍进行较大固定资产投入的合理性，相
关投入是否可区分，项目一单位产能投资额高于同行业的合理性，相关固定资产投资
金额测算是否合理，是否存在董事会前投入资金的情形；（4）项目二研发的最终成果、
研发具体模式，技术来源、预计研发进展、相关研发费用资本化的阶段、研发成果归
属情况，是否存在较大的研发不确定的风险；（5）报告期内发行人医药工业产品产能
利用率普遍较低，请结合相关产品市场容量及需求增长情况、市场竞争情况、同行业
可比公司产能利用率情况、在手订单及意向订单情况，说明产能利用率较低的合理性，
本次募投新增产能的消化措施，是否存在产能闲置的风险；（6）项目一效益预测情况，
1-43
包括具体测算过程、测算依据，是否考虑疫情影响、带量采购、成本上升等因素影响，
结合同行业可比产品以及报告期内相关产品毛利率水平情况，说明销售费用测算金额
是否合理，效益测算是否谨慎合理；（7）请结合首发募投项目、本次募投项目、自有
资金投资项目等预计新增折旧或摊销费用情况，报告期内业绩下滑以及相关资本性支
出项目效益实现情况，量化测算未来新增折旧摊销情况，是否存在出现大额折旧摊销
导致业绩下滑的风险；（8）前次募投项目营销网络中心建设项目存在多次延期实施的
合理性，相关建设最新进展情况以及预计建成时间，是否存在重大不确定性；（9）请
说明首发剩余超募资金的使用安排、营运资金缺口测算情况，说明营运资金缺口测算
按 11.70%作为增长率的合理性，在存在超募资金情况下补充流动资金的必要性，是
否存在过度融资的情形。
请发行人补充披露（4）（5）（7）（8）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见。
回复说明：
一、说明项目一所涉及空心胶囊、中药配方颗粒、中药复方制剂等产品的具体
类型，请用通俗易懂的语言说明“古代经典名方”中药复方制剂的含义，募投项目
是否涉及新药，如是，目前所处的研发阶段和技术储备情况，相关资质许可手续的
取得情况，相关资质许可办理进度是否与募投项目预计投产时间相匹配，是否存在
研发失败及审批不通过的风险；
（一）说明项目一所涉及空心胶囊、中药配方颗粒、中药复方制剂等产品的具
体类型，请用通俗易懂的语言说明“古代经典名方”中药复方制剂的含义
1、项目一所涉及产品的具体类型
项目一所涉及空心胶囊系药用辅料，中药配方颗粒、中药复方制剂等产品按剂型
分类主要系颗粒剂，具体如下：
所属产品
序号 产品名称 类型 说明
大类
空心胶囊呈圆筒状，系由可
明胶空心胶囊、 羟 套合和锁合的帽和体两节组
药用辅料，用于胶囊
1 空心胶囊 丙甲纤维素空心 胶 成的质硬且有弹性的空囊。
剂的制备[注 1]
囊 囊体应光洁、色泽均匀、切
口平整、无变形、无异臭。
1-44
所属产品
序号 产品名称 类型 说明
大类
本品分为透明（两节均不含
遮光剂）、半透明（仅一节
含遮光剂）、不透明（两节
均含遮光剂）三种[注 1]
中药配方颗粒是由单味中药
饮片经水提、分离、浓缩、
党参、当归、甘 除另有规定外，应符 干燥、制粒而成的颗粒，在
中药配方颗 草、黄芪、大枣 、 合《中国药典》现行 中医药理论指导下，按照中
2
粒 川牛膝等 200 个品 版制剂通则颗粒剂项 医临床处方调配后，供患者
种配方颗粒 下的有关规定[注 2] 冲服使用。中药配方颗粒的
质量监管纳入中药饮片管理
范畴[注 3]
经典名方制剂金 水
六君煎、开心散 、 颗粒剂系指原料药物与适宜
二冬汤、济川煎 、 除开心散为散剂外， 的辅料混合制成具有一定粒
中药复方制 三甲复脉汤、温 经 其他均为颗粒剂[注 4] 度的干燥颗粒状制剂；
3
剂 汤、五味消毒饮 、 散剂系指原料药物或与适宜
养胃汤 的辅料经粉碎、均匀混合制
一清颗粒、感冒 清 成的干燥粉末状制剂[注 1]
颗粒剂
热颗粒
注 1：参考来源于 2020 年版《中华人民共和国药典》；
注 2：参考来源于国家药监局发布的《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求》（2021 年第
16 号）；
注 3：参考来源于国家药监局、国家中医药局、国家卫生健康委、国家医保局发布的《关于结束
中药配方颗粒试点工作的公告》（2021 年第 22 号）；
注 4：根据 2018 年 5 月国家药品监督管理局发布《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理
规定》，实施简化注册审批的经典名方制剂应当符合“除汤剂可制成颗粒剂外，剂型应当与古代
医籍记载一致”。本次募投项目所涉经典名方制剂主要以颗粒剂为主。
2、“古代经典名方”中药复方制剂的含义
“古代经典名方”中药复方制剂（以下简称古代经典名方制剂）的定义、所属中
药注册中的类别、古代经典名方目录简介及方剂举例、注册申请要求如下：
序号 项目 内容 来源
《中华人民共和国中医药
古代经典名方，是指至今仍广泛应用、疗效确切、具 法》（2016 年 12 月 25 日
有明显特色与优势的古代中医典籍所记载的方剂。具 第十二届全国人民代表大
1 定义
体目录由国务院中医药主管部门会同药品监督管理部 会常务委员会第二十五次
门制定。 会议通过）（以下简称
“《中医药法》”）
药品注册按照中药、化学药和生物制品等进行分类注 《 药 品 注 册 管 理 办 法 》
所属中药注 册管理。 （2020 年 1 月 22 日国家
2
册中的类别 中药注册按照中药创新药、中药改良型新药、古代经 市 场 监 督 管 理 总 局 令 第
典名方中药复方制剂、同名同方药等进行分类。 27 号公布）
1-45
序号 项目 内容 来源
为加强古典医籍精华的梳理和挖掘，结合中医药传承
发展的规律以及中药临床应用的特点，新中药注册分
《关于政协十三届全国委
类将 3 类“古代经典名方中药复方制剂”细分为 2 种情
员会第三次会议第 2795
形，即 3.1 类为“按古代经典名方目录管理的中药复
号（医疗体育类 385 号）
方制剂”[注 1]，3.2 类为“其他来源于古代经典名方的
提案答复的函》（国药监
中药复方制剂”。3.2 类包括未按古代经典名方目录管
提函〔2020〕81 号）
理的古代经典名方中药复方制剂和基于古代经典名方
加减化裁的中药复方制剂。
根据《中医古籍总目》记载的历代代表性医籍，结合
医史文献学专家推荐，确定汉代张仲景《伤寒杂病
论》经方、官修方书和历代有代表性的古医籍作为重
《唤醒沉睡的中药经典名
点遴选文献，以 103 种代表性医籍所载 10 万余首方
方》（人民日报 2020 年
剂作为古代经典名方遴选范围。经多学科专家多轮论
07 月 31 日第 19 版）
证、广泛征求意见、逐层筛选，真正做到百里挑一，
最终形成 100 首第一批《古代经典名方目录》，2018
年 4 月 16 日由国家中医药管理局发布。
古代经典名
方剂举例：
3 方目录简介
【方名】金水六君煎
及方剂举例
【原文出处】《景岳全书》（明张景岳）“治肺肾
虚寒，水泛为痰，或年迈阴虚，血气不足，外受风 《古代经典名方目录（第
寒，咳嗽呕恶，多痰喘急等证。” 一批）》（2018 年 4 月
【原文处方】当归二钱，熟地三、五钱，陈皮一钱 16 日由国家中医药管理局
半，半夏二钱，茯苓二钱，炙甘草一钱。 发布）
【原文制法及用法】水二盅，生姜三、五、七片，煎
七、八分，食远温服。
【剂型】汤剂[注 2]
经典名方制剂的注册申请人应当为在中国境内依法设
立，能够独立承担药品质量安全等责任的药品生产企 《古代经典名方中药复方
注册申请要 业，并应当符合国家产业政策有关要求。 制剂简化注册审批管理规
4
求 生产企业应当具有中药饮片炮制、提取、浓缩、干 定》（国家药品监督管理
燥、制剂等完整的生产能力，符合药品生产质量管理 局 2018 年第 27 号公告）
规范的要求。
注 1：项目一规划生产的古代经典名方制剂金水六君煎、开心散、二冬汤、济川煎、三甲复脉汤、
温经汤、五味消毒饮、养胃汤均系 3.1 类“按古代经典名方目录管理的中药复方制剂”；
注 2：根据 2018 年 5 月国家药品监督管理局发布《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理
规定》，实施简化注册审批的经典名方制剂应当符合“除汤剂可制成颗粒剂外，剂型应当与古代
医籍记载一致”。本次项目一所涉经典名方制剂主要以制成颗粒剂为主。
综上，古代经典名方是指至今仍广泛应用、疗效确切、具有明显特色与优势的古
代中医典籍所记载的方剂。
（二）募投项目是否涉及新药，如是，目前所处的研发阶段和技术储备情况，
相关资质许可手续的取得情况，相关资质许可办理进度是否与募投项目预计投产时
间相匹配，是否存在研发失败及审批不通过的风险；
1-46
1、募投项目是否涉及新药，如是，目前所处的研发阶段和技术储备情况
项目一所涉及的新药产品有中药配方颗粒和经典名方制剂，具体如下：
序 是否涉
产品名称 业务介绍/与现有业务的关系
号 及新药
空心胶囊系药用辅料，是公司子公司瓯江胶囊主营业务产品，公司
已具备相关技术基础，本项目是对现有业务的扩产。瓯江胶囊现拥
1 空心胶囊 否 有“一种金钱草胶囊及其制备方法”、“胶囊生产模板传送装置”、
“胶囊生产印标装置”等与空心胶囊生产相关专利技术，产品质量
符合《中国药典》标准的同时涵盖 0#、1#、2#等多种规格。
中药配方
2 是 开展中药配方颗粒及经典名方制剂项目可以满足不同患者需求，顺
颗粒
应国家中医药产业政策导向，项目的顺利实施能够进一步改善公司
经典名方 中药产品结构、丰富产品种类、增强公司市场竞争力。
3 是
制剂
一 清 颗 公司已有一清颗粒、感冒清热颗粒产品，拥有一清颗粒（药品批准
4 粒、感冒 否 文号：国药准字 Z20055227）和感冒清热颗粒（药品批准文号：国药
清热颗粒 准字 Z20055064）的药品（再）注册批件。
截至报告期末，中药配方颗粒、经典名方制剂目前所处的研发阶段如下：
产品 序
项目名称 适应症/主要内容 进展情况
名称 号
中药 350 个中药配方 指导公司生产的中药配方颗粒符合
配方 1 颗粒药品标准和 国家药品标准（针对国标品种）或 正在进行项目调研工作。
颗粒 生产验证指导 省级药品标准（针对省标品种）。
【功效】滋养肺肾，祛湿化痰。
3.1 类 中 药 新 药 【主治】肺肾阴虚，湿痰内盛证。 已完成金水六君煎物质基
1 “金水六君煎”的 症见咳嗽呕恶，喘急多痰，痰带咸 准研究，有序推进金水六
研究开发 味，或咽干口燥，自觉口咸，舌质 君煎复方制剂研究。
红，苔白滑或薄腻。
3.1 类 中 药 新 药 【功效】益气养心，安神定志。 已完成开心散物质基准研
2 “开心散”的研究 【主治】心气不足证，症见神志不 究，有序推进开心散复方
开发 宁，健忘失眠，心悸怔忡等。 制剂研究。
3.1 类 中 药 新 药 【功效】润肺清胃。 已完成本草考证、资源评
经典
3 “二冬汤”的研 【主治】上消。症见烦渴不止，小 估、药材研究、饮片研
名方
究开发 便频数，脉数无力等。 究。
制剂
【功效】温肾益精，润肠通便。
3.1 类 中 药 新 药 已完成本草考证、资源评
【主治】肾虚便秘证。症见大便秘
4 “济川煎”的研 估、药材研究、饮片研
结，小便清长，腰膝酸软，头目眩
究开发 究。
晕，舌淡苔白，脉沉迟。
具滋阴复脉，潜阳熄风之功，现代
3.1 类 中 药 新 药 常用于心律失常、慢性心力衰竭、 已完成本草考证、资源评
5 “三甲复脉汤” 高血压、血管性痴呆、小儿多汗、 估、药材研究、饮片研
的研究开发 中风后遗症、帕金森病等属阴虚火 究。
旺者。
1-47
产品 序
项目名称 适应症/主要内容 进展情况
名称 号
【功效】温经补虚，化瘀止痛。
3.1 类 中 药 新 药 已完成本草考证、资源评
【主治】血海虚寒，气血凝滞证。
6 “温经汤”的研 估、药材研究、饮片研
症见妇人月经不调，脐腹作痛，脉
究开发 究。
沉紧。
清热解毒，消散疔疮。适用于疖、
疔、痈、疽等体表化脓性疾病，以
3.1 类 中 药 新 药 及火毒湿热所致的多种感染性疾 已完成本草考证、资源评
7 “五味消毒饮” 病，例如骨髓炎、骨科术后感染、 估、药材研究、饮片研
的研究开发 带状疱疹、痤疮、上呼吸道感染、 究。
急性泌尿系统感染、急性扁桃体
炎、急性盆腔炎、蜂窝组织炎等。
3.1 类 中 药 新 药 已完成本草考证、资源评
本方温中解表，主要用于慢性胃炎
8 “养胃汤”的研 估、药材研究、饮片研
的治疗。
究开发 究。
相关技术储备情况如下：
（1）公司已具备自行炮制用于中药配方颗粒生产的中药饮片的能力
根据《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》（2021 年第 22 号），生产中药
配方颗粒的中药生产企业应当取得《药品生产许可证》，并同时具有中药饮片和颗粒
剂生产范围。中药配方颗粒生产企业应当具备中药炮制、提取、分离、浓缩、干燥、
制粒等完整的生产能力，并具备与其生产、销售的品种数量相应的生产规模。生产企
业应当自行炮制用于中药配方颗粒生产的中药饮片。
根据《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定》，经典名方制剂的注
册申请人应当为在中国境内依法设立，能够独立承担药品质量安全等责任的药品生产
企业，并应当符合国家产业政策有关要求。生产企业应当具有中药饮片炮制、提取、
浓缩、干燥、制剂等完整的生产能力，符合药品生产质量管理规范的要求。
公司前次募投项目中药饮片车间、中药提取车间提高公司中药提取和中药饮片的
生产能力，为公司核心产品的中药材源头把控和中药材前处理、中药提取阶段提供了
强有力的保障；公司已于 2022 年 11 月将其持有的《药品生产许可证》之“生产地址
和生产范围”变更为“浙江省丽水经济开发区遂松路 2 号：片剂、胶囊剂、颗粒剂、软
胶囊剂、丸剂（滴丸）、中药饮片[含直接口服饮片、含毒性饮片]***”，即已同时具
有中药饮片和颗粒剂生产范围，可自行炮制用于中药配方颗粒、经典名方制剂生产的
中药饮片。
1-48
（2）公司在制药行业发展多年，已应用多项生产技术
通过多年发展，公司在粉碎、醇沉、干燥、提取、蒸馏、制粒、包装等环节成功
应用多项生产工艺技术。公司产品的生产技术主要包括中药提取技术、药品制备技术、
新生产工艺技术和药品包装及分离相关技术。截至 2022 年 9 月末，公司拥有药品批
准文号 37 个，其中银黄滴丸、罗红霉素软胶囊等产品拥有发明专利与核心技术。公
司“经产良药益母草的多维评价与开发应用”荣获四川省科学技术进步奖一等奖；
“浙西南特色中药材产业提升关键技术研究与示范”荣获浙江省科学技术进步奖三等
奖；“银黄滴丸的二次开发研究”荣获浙江省药学会科学技术奖二等奖。
鉴于中药配方颗粒及经典名方制剂是中药饮片等经现代化加工后的产品，发行人
凭借深厚的中成药加工工艺积累，对相关产品的研发、质量评价有较完备的技术基础。
（3）采用自主研发和委外研发双轮驱动的研发模式加快项目研究
报告期内，公司采用自主研发和委外研发双轮驱动的研发模式。截至 2022 年 9
月底，发行人拥有发明专利 30 余项。公司先后成立了省级高新技术企业研究开发中
心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙江省博士后工
作站、浙江省重点企业研究院、诺贝尔奖工作站等多个科研平台，不断强化在制药领
域的核心竞争力。同时公司也一直积极寻求和外部平台的紧密合作，例如为进一步加
快中药配方颗粒的研究，2021 年 9 月公司与北京盈科瑞创新药物研究有限公司签署
了《技术服务合同》，委托其进行 350 个中药配方颗粒药品标准复核和生产验证指导。
综上，公司较完整的产业链优势、深厚的中成药加工工艺积累和较强的研发能力，
为公司顺利实施中药配方颗粒及经典名方制剂项目提供了技术支撑。
2、相关资质许可手续的取得情况，相关资质许可办理进度是否与募投项目预计
投产时间相匹配
（1）资质许可手续的取得情况及预计办理进度
在本次募投项目产线试运行、项目竣工验收完成、相关资质许可取得后，公司将
正式投产相关产品。新药相关资质许可手续的取得情况及预计办理进度如下：
序 产品 是否已
资质许可要求 预计办理进度
号 名称 取得
1-49
序 产品 是否已
资质许可要求 预计办理进度
号 名称 取得
1）药品生产许可证同时具有中药饮片和
是 /
颗粒剂生产范围
中药 2）变更相关药品生产许可证生产地址 生产线建设完成（包括完成设
1 配方 （涉及新建车间及生产线），符合药品生 否 备安装、试车及设备验证）后
颗粒 产质量管理规范（GMP）相关要求 6 个月左右
3）根据国家标准及省级标准完成各品类 预计生产线建成后 36 个月内
否
相关生产与销售备案 分批完成规划品种的申报备案
1）药品生产许可证具有中药饮片生产范
是 /
围
2）变更相关药品生产许可证生产地址
经典 生产线建设完成（包括完成设
（涉及新建车间及生产线）和范围（已
2 名方 否 备安装、试车及设备验证）后
有颗粒剂，尚无散剂），符合药品生产质
制剂 6 个月左右
量管理规范（GMP）相关要求
生产线建设完成后 24 个月内
3）药品批件 否
完成各规划品种的注册
（2）相关资质许可办理进度是否与募投项目预计投产时间相匹配
项目一的计划建设期为 3 年，预计第 4 年开始投产，当年预计实现达产 40%，至
2030 年即第 8 年全部达产。相关资质许可办理进度与募投项目预计投产时间相匹配，
具体如下：
①资质办理前准备工作可与厂房及产线建设同步进行
根据制剂研发和申报上市阶段的不同，相关新产品制剂研发尚处于实验室研发阶
段时，相关研究及生产活动在项目一生产线建设完成前即可开展。公司拥有完整的研
发体系和产业化系统，包括设备完善、功能齐全的实验室，具备完成小试等的开发能
力和实验场所；同时公司已与相关研究机构合作，进一步推动经典名方制剂物质基准
研究、制剂工艺研究和小试制剂工艺研究，待项目一生产线建设完成后指导公司对中
试试剂样品进行稳定性研究，完成中试生产和技术转移。
当制剂研发进入中试或生产验证批时，根据研发的进程安排，制剂产品尚需进行
车间中试放大研究、车间工艺验证、稳定性研究等，相关研究及生产活动须在相应的
车间开展；当制剂获批上市后，在本次募投项目规划的生产线开始商业化生产。
综上，相关注册证等资质办理前准备的工作可与厂房产线建设同步进行互不冲突，
相应提高了资质办理效率、缩短了资质办理周期。
②新增产能规划系逐步释放过程
1-50
根据相关法规的规定，规划产品中药配方颗粒和经典名方制剂的资质/许可需待
募投项目建设完成后方可向主管部门申请审批/备案。
公司对本次募投项目进行规划时，项目从开始投产到完全达产需要 5 年，项目一
在第 4-8 年的达产进度分别为 40%、50%、60%、80%和 100%，募投项目产能存在逐
步释放的过程。项目一规划陆续投产多种产品，投产初期可优先生产公司已有产品、
首批取得备案/注册的中药配方颗粒和经典名方制剂。目前空心胶囊和颗粒剂（一清
颗粒、感冒清热颗粒）系已有产品；中药配方颗粒共规划生产 200 个品种，将分批启
动/完成备案工作；经典名方制剂共涉及金水六君煎等 8 个产品，截至 2022 年 9 月底
已完成金水六君煎、开心散物质基准研究资料，其他产品已完成本草考证、资源评估、
药材研究、饮片研究。
综上，新增产能规划时考虑了不同产品资质办理进度可能存在的时间性差异情形
以及产能系逐步释放的过程，相关资质许可办理进度可以与募投项目预计投产时间相
匹配。
3、是否存在研发失败及审批不通过的风险
（1）关于研发失败风险
报告期内研发项目进展情况良好，截至报告期末在研项目正常进展中。公司在中
成药、空心胶囊等的生产领域经验丰富、工艺成熟、质量稳定，具有产业技术优势，
具备相应人员、设备及市场储备。关于项目一所涉新产品的研发：
①公司拥有成熟的研发中心建设经验和管理经验
报告期内，公司采用自主研发和委外研发双轮驱动的研发模式。截至 2022 年 9
月底，发行人拥有发明专利 30 余项。公司先后成立了省级高新技术企业研究开发中
心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙江省博士后工
作站、浙江省重点企业研究院、诺贝尔奖工作站等多个科研平台，不断强化在制药领
域的核心竞争力。
公司已具备较成熟的研发中心建设经验和管理经验，取得了优秀的成果，在粉碎、
醇沉、干燥、提取、蒸馏、制粒、包装等环节成功应用多项生产工艺技术，拥有包括
滴丸技术、软胶囊技术、分散片技术等多项产品核心技术，并形成了拥有自主知识产
1-51
权的专利技术体系。
截至 2022 年 9 月底，公司拥有发明专利 30 余项，包括 2022 年上半年新增“一
种缓释耐高温的滴丸基质及包含该基质的银黄滴丸”等发明专利 2 项，并据此形成了
自主掌握的产品核心技术体系。
②高效的研发创新机制
在多年的发展过程中，公司一直注重产品品种的开发，积累了丰富的开发经验和
技术成果，已在呼吸系统、妇科、骨科、消化系统、炎症等疾病领域中的多个产品取
得了较好的市场业绩。
根据行业发展及公司实际情况，公司通过整合资源，优化技术创新团队建设，完
善研发创新体系，提高自主研发创新能力，推进项目注册申报和临床研究工作。根据
自身的产品生产和销售情况，公司在目前产品中筛选出部分潜力较大的品种加快申报，
通过现有科研平台并借助公司现有的研发资源，加快临床研究。同时，在新药优先评
审、一致性评价等政策推动的背景下，公司开展中成药的内生和外延性开发工作，并
加强对创新药物的投资以丰富公司产品线，形成市场的协同效应。公司通过不断完善
创新体系建设，充分利用区域政策优势资源，加速科技创新研发项目成果转化及产业
化，推进新产品上市。
针对中药配方颗粒产品，自 2021 年 11 月 1 日起在全国范围内全面放开，中药配
方颗粒生产企业需分别按照国家标准及省级标准完成各品类相关生产与销售备案方可
销售。依据《中药配方颗粒质量控制与标准制定技术要求》的相关要求，开展中药配
方颗粒系统化研究、备案工作包括原料研究、标准汤剂、小试工艺、中试放大验证、
质量标准及稳定性研究等。公司中药生产经验丰富，已积累数十种中药材的质量信息
和生产经验，同时与专业 CRO 机构合作，其协助公司整理各品种的药材内控质量品
种、饮片炮制工艺和饮片内控质量标准、配方颗粒生产工艺等技术资料，指导公司进
行委托品种的生产工艺验证等，可进一步加快研发进程。
针对经典名方制剂产品，2018 年 5 月国家药监局发布《古代经典名方中药复方
制剂简化注册审批管理规定》，规定符合第三条要求的经典名方制剂申请上市，可仅
提供药学及非临床安全性研究资料，免报药效学研究及临床试验资料；同时国家药监
局于 2020 年 9 月发布的《中药注册分类及申报资料要求》中亦明确“3.1 按古代经典
1-52
名方目录管理的中药复方制剂”的研制应进行药学及非临床安全性研究。以上规定简
化了经典名方制剂注册审批程序。目前公司规划的相关品种研发工作有序推进，符合
简化注册审批程序，预计获得药品批件不存在重大不确定性或者实质障碍。
③经验丰富的管理、研发团队
公司管理团队深耕医药领域，管理团队大部分成员也多具有多年的医药行业经营
经验，在市场开拓、产品研发、质量控制、财务管理、公司治理等方面都具有丰富的
经验。
同时，公司通过自主培养、人才引进和岗位招聘等方式组建了一支高层次技术研
发人才团队。截至报告期末，公司拥有研发及技术人员 87 名，占员工总数的 7.97%，
生产及其辅助人员 228 名，占员工总数的 20.90%，具有充足的生产及研发技术人员
储备。
综上，从整体技术路径而言，本次募投项目产品是发行人在现有产品基础上的延
伸扩展，研发失败的风险较小。发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”中对新产
品研发风险进行了风险提示。
（2）关于审批不通过风险
①药品生产许可证变更及符合药品生产质量管理规范（GMP）相关要求
《中华人民共和国药品管理法》第四十一条规定：“从事药品生产活动，应当经
所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准，取得药品生产许可证。
无药品生产许可证的，不得生产药品”；第四十二条规定：“从事药品生产活动，应当
具备以下条件：（一）有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的
技术工人；（二）有与药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境；（三）有能对所生
产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员及必要的仪器设备；（四）有保证药品
质量的规章制度，并符合国务院药品监督管理部门依据本法制定的药品生产质量管理
规范要求。”
根据上述规定，本次募投项目涉及的药品生产许可证需在相关生产场所、生产设
备或者设施、管理制度、相关人员全部到位后，方可具备申请/变更条件。
从制度建设上看，公司已建立了与生产管理、安全管理、研发管理、质量管理相
1-53
关的制度，以质量部门为核心，协调物控部、生产部、技术部等部门分工协作，建立
了完善的质量管理体系，涵盖了药品研发、物料购进、生产、检验、储存、发运、销
售等全部经营环节。维康药业能够确保设计施工后的建设项目满足申请/变更药品生
产许可证、药品生产质量管理规范（GMP）的相关要求。
随着本次募投项目的推进，公司将具备与药品生产相适应的生产车间及生产线、
生产设备等。发行人已取得含中药饮片和颗粒剂等生产范围的《药品生产许可证》。
公司具备取得相应资质证书的经验和能力，不存在重大障碍。
②中药配方颗粒产品备案
根据《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，中药配方颗粒品种实施备案管
理，不实施批准文号管理，在上市前由生产企业报所在地省级药品监督管理部门备案。
公司医药大健康产业园一期项目中中药饮片车间已达到可使用状态；同时 2021
年 9 月公司与北京盈科瑞创新药物研究有限公司签署了《技术服务合同》，委托其进
行 350 个中药配方颗粒药品标准复核和生产验证指导。公司在资质、技术、人员及委
外研发机构的研发实力等方面具备明确的实施基础，中药配方颗粒预计在生产线建成
后 36 个月内分批完成规划品种的申报备案，取得相关产品备案的不确定性较低。
③经典名方制剂药品注册证
根据《药品注册管理办法》的相关规定，我国药品制剂采用上市许可制度，即药
品上市需获得药品注册证书。药品注册证是国家药品监督管理局根据药品注册申请人
的申请，依照法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性等进行
系统评价，并决定同意其申请后颁发的批准证明文件。申请人取得药品注册证书后，
方可进行药品的生产和销售。
本募投项目的经典名方制剂均属于 3.1 类中药新药，正在研发中，尚未申请、取
得药品注册证。近年来，我国出台了一系列法律法规和产业政策，积极鼓励开发经典
名方制剂，如 2018 年 4 月国家中医药管理局发布的《古代经典名方目录（第一批）》
囊括了从 103 种医籍记载的 10 万余首方剂中遴选出的 100 首古代经典名方；2018 年
5 月国家药品监督管理局发布《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定》，
符合第三条要求的经典名方制剂申请上市，可仅提供药学及非临床安全性研究资料，
1-54
免报药效学研究及临床试验资料，此规定简化了经典名方制剂注册审批程序；2020
年国家中医药管理局和国家药监局发布了《古代经典名方关键信息考证原则》，苓桂
术甘汤等 7 首方剂关键信息研究形成专家共识，为经典名方中药新药注册审批奠定基
础；同时，2022 年 11 月国家药监局综合司再次公开征求《中药注册管理专门规定
（征求意见稿）》意见，古代经典名方制剂不含配伍禁忌或药品标准中标有剧毒、大
毒及经现代毒理学证明有毒性的药味，均应当采用传统工艺制备，采用传统给药途径，
功能主治以中医术语表述。该类中药复方制剂的研制不需要开展临床试验。
公司已具备较成熟的研发中心建设经验和管理经验，形成了自主掌握的产品核心
技术体系，在市场开拓、产品研发、质量控制、财务管理、公司治理等方面都具有丰
富的经验。通过与国内优秀医药研发单位合作，利用合作方的专业优势进一步缩短公
司产品研究开发的时间进程、推进企业各项技术成果落地和实施。
综上所述，本次募投项目实施过程中，发行人具备取得相应资质文件的能力及经
验，取得相应资质文件不存在重大障碍，预计不会影响募投项目的实施。虽然公司就
中药配方颗粒备案及经典名方制剂药品注册已进行了较充分的准备工作，预计无法取
得风险较小，但是受制于国家政策变化、紧急事项以及其他不可预测的因素，仍然存
在无法取得批准的风险。
本次新药产品关于审批不通过风险已在《募集说明书》“第三节 风险因素”之
“五、募投项目相关风险”补充披露。
二、项目一与前次募投项目医药大健康产业园一期项目在建设内容、产品及工
艺、生产环节等方面的区别与联系，是否存在重复建设的情形；
（一）建设内容及产品的区别与联系
项目 名称 建设内容 产品名称及介绍 产品/出处图例
本 项 目 选址 在 空心胶囊：作为胶囊剂药品的主要辅料之
丽 水 南 城水 阁 一，是一种重要的药用辅料。药用辅料指生产药
区 块 绿 谷大 道 品和调配处方时使用的赋形剂和附加剂，是除活
与 遂 松 路交 叉 性成分以外，在安全性方面已进行了合理的评
口东北侧地 估，且包含在药物制剂中的物质。药用辅料的功
项目 空心胶囊
块 ， 拟 新建 现 能主要包括：有助于在药物制剂制备过程中对药
一 项目
代制剂大楼 2 物释放系统的加工处理，提高药物制剂的稳定
号 楼 ， 其中 空 性、生物利用度和病人的顺应性，提高储存或应
心 胶 囊 生产 车 用时的安全性和有效性。
间布置在第 2- 空心胶囊根据外观的不同可分为透明、半透
3 层。 明、不透明三种，广泛应用于医药和保健品领
1-55
项目 名称 建设内容 产品名称及介绍 产品/出处图例
域，并主要用于灌装粉状、粒状固体药物，如自
制散剂、保健品、药剂等。空心胶囊具有良好的
掩味作用、很好的生物利用度、更高的患者偏好
度，同时其定制的颜色和印字设计使药物更具辨
识度，结合药企进行品牌宣传，成为制药企业和
保健品公司的优先选择。
中药配方颗粒：由单味中药饮片经水提、分
离、浓缩、干燥、制粒而成的颗粒，用于中医临
床配方，具有携带服用方便、便于医院中药房调
剂、便于现代化生产的优点，更重要的是其提高
了中药质量的安全性、均一性、稳定性和卫生学
本 项 目 选址 在 指标，是对传统中药汤剂的一次改革。与传统中
丽 水 南 城水 阁 药饮片相比，中药配方颗粒具有相同的性味归
区 块 绿 谷大 道 经、功效主治，同时具有“安全、高效、稳定、
与 遂 松 路交 叉 可控”的特点，是传统饮片的发展与补充。
中药配方 口东北侧地
颗粒及经 块 ， 拟 新建 现
典名方制 代制剂大楼 2
剂项目 号 楼 ， 其中 中
古代经典名方：指至今仍广泛应用、疗效确
药 配 方 颗粒 、
切、具有明显特色与优势的古代中医典籍所记载
中 药 复 方制 剂
的方剂。本次规划包括在《古代经典名方目录
生 产 车 间布 置
（第一批）》中的八首温经汤、济川煎、养胃
在第 4 层。
汤、三甲复脉汤、二冬汤、五味消毒饮、开心
散、金水六君煎。
注：金水六君煎出处原文记载自《景岳全
书》（明张景岳）
中药饮片
中药饮片：指药材经过炮制后可直接用于中
医临床或制剂生产使用的药品。中药饮片的品种
数量与中药材的种类密切相关。该项目规划生产
前次 中药饮 新 建 中 药饮 片 中药饮片品种繁多，涉及根茎类、果实种子类、
募投 片、中药 车 间 、 中药 提 全草花叶类等多种品类。
项目 提取项目 取车间。 中药提取物：经过一定的提取方式从植物、
医药 动物、矿物中获得的用于制剂生产的挥发油、油
大健 脂、浸膏、流浸膏、干浸膏、有效成分、有效部
康产 位等。
业园
一期 （1）新建研发中心大楼，建设内容包括中药分离纯化技术平台、制剂技术平台、分析检测技术平台、药物筛
研发中心
项目 选及安全性评价技术平台、信息平台及局域网管理系统、学术交流培训中心等设施；（2）该项目未涉及具体
项目
某类产品的产销。
（1）新建仓储中心主要有药品储存、检验、分拣、配送、运输等综合服务，包含自动化储存系统、分拣系
仓储中心
统、运输配送系统、信息网络控制系统等有关内容。其功能可满足医药物流的储存服务业务和零售配送业务
项目
等，基本涵盖了现代医药物流的全部职能；（2）该项目未涉及具体某类产品的产销。
项目一与前次募投项目医药大健康产业园一期项目建设选址位于同一地块，但属
不同厂房，同时所规划生产的目标产品、下游应用领域存在差异。前次募投项目提高
了公司中药提取和中药饮片的生产能力，为公司核心产品的中药材源头把控和中药材
前处理、中药提取阶段提供了强有力的保障。本次募投项目建成后形成设计年产 80
亿粒明胶空心胶囊、60 亿粒植物空心胶囊、400 吨中药配方颗粒、120 吨“古代经典
1-56
名方”中药复方制剂、0.5 亿袋颗粒剂的生产规模，主要围绕药用辅料、颗粒剂等产
品，有利于丰富公司产品结构，拓宽公司产业链，扩大公司生产能力，推动公司业务
规模和利润规模的增长。
（二）工艺及生产环节的区别与联系
医药行业的产业链主要包括原料加工业、医药工业、医药商业及医疗服务业等多
个环节。项目一和前次募投项目所产产品均处于中药产业链范围内，在产业链中的布
局位置以及生产工艺对比如下：
项目一与前次募投项目医药大健康产业园一期项目生产环节的区别和联系如下：
主要工序 报告期医药工业 前次募投项目 本次募投项目一
药材种植 / / /
药用辅料加工 空心胶囊等 / 空心胶囊车间
1-57
主要工序 报告期医药工业 前次募投项目 本次募投项目一
中药饮片车间（目前已完
成药品 GMP 符合性审查，
中药饮片加工 主要系对外采购 并于 2022 年 11 月取得变 /
更后的药品生产许可证书
正式投产）
中药提取车间（设备调试
前道中药提取 原提取车间 /
中，尚未正式投产）
片剂、胶囊剂、颗粒
剂、软胶囊剂、丸剂 中药配方颗粒、中药复方
后道制剂生产 /
（滴丸）后道制剂车 制剂车间
间
综上，项目一和前次募投项目所产产品均处于产业链范围内，但项目一布局药用
辅料空心胶囊的生产以及中药配方颗粒、中药复方制剂的后道制剂生产，前次募投项
目涉及将中药材炮制为中药饮片、前道中药提取等工序，两者系不同的生产工艺及环
节。
（三）项目一与医药大健康产业园一期项目是否存在重复建设的情形
项目一与医药大健康产业园一期项目建设内容、产品及工艺、生产环节存在差异，
参见本问题回复之“二/（一）建设内容及产品的区别与联系”和本问题回复之“二/
（二）工艺及生产环节的区别与联系”。
同时，两者的业务定位和职责分工也存在差异。前次募投项目提高公司中药提取
和中药饮片的生产能力，为公司核心产品的中药材源头把控和中药材前处理、中药提
取阶段提供强有力的保障，侧重于前端工序、提取工序的完善、加强。本次募投项目
建成后将形成设计年产 80 亿粒明胶空心胶囊、60 亿粒植物空心胶囊，400 吨中药配
方颗粒，120 吨“古代经典名方”中药复方制剂及 0.5 亿袋颗粒剂的生产规模，主要围
绕药用辅料、颗粒剂等产品规划建设，符合公司积极布局中药创新药、中药改良型新
药、中药配方颗粒、经典名方制剂等产品的战略规划，有利于丰富公司产品结构，拓
宽公司产业链，扩大公司生产能力，推动公司业务规模和利润规模增长。
综上，前次募投项目和本次募投项目在建设内容、生产产品的用途、生产工序、
业务定位等方面存在差异，不存在重复建设的情形。
三、项目一固定资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程的区别与联系，
存在大额资本性支出情况下，项目一仍进行较大固定资产投入的合理性，相关投入
1-58
是否可区分，项目一单位产能投资额高于同行业的合理性，相关固定资产投资金额
测算是否合理，是否存在董事会前投入资金的情形；
（一）项目一固定资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程的区别与联
系，项目一进行较大固定资产投入的合理性
截至 2022 年 9 月 30 日，公司在建工程账面价值 25,855.42 万元，其中大健康产
业园（二期工程）均系自有资金投资项目，账面价值 20,169.08 万元，占比 78.01%，
具体明细如下：
序号 在建工程 建设内容 账面价值 占比
1 现代制剂大楼 1 号楼 滴丸制剂、吸入溶液及口服液车间 6,808.26 33.76%
2 挡土墙及山水排水工程 挡土墙建设工程及山水排水工程建设 2,889.91 14.33%
3 地下空间综合利用工程 地下空间污水处理及配套工程建设 1,850.67 9.18%
4 地下室工程 广场地下室工程建设 1,449.33 7.19%
5 边坡支护工程 边坡支护工程建设 1,114.68 5.53%
6 工程车间 公用工程车间建设 355.23 1.76%
7 会议中心 会议场所建设 278.52 1.38%
土石方工程、综合配套工程、绿化工
8 工程建设及其他费用 5,422.47 26.89%
程等
合计 20,169.08 100.00%
根据公司委托设计单位编制完成的项目建筑设计方案，公司医药大健康产业园位
于丽水南城水阁区块绿谷大道和遂松路交叉口东北侧，规划前次募投项目中药饮片及
中药提取车间（分别位于中药饮片大楼、中药提取大楼）、研发中心、仓储中心，本
次募投项目空心胶囊车间、中药配方颗粒及经典名方制剂车间（均位于现代制剂大楼
2 号楼），以及部分自有资金投资项目。主要功能设施区位图示如下：
1-59
医药大健康一期中药提取大楼
（前次募投项目）
医药大健康一期中药饮片大楼
（前次募投项目）
医药大健康一期研发中心
（前次募投项目）
医药大健康二期现代制剂大楼 2
（本次募投项目）
医药大健康一期仓储中心
医药大健康二期现代制剂大楼 1 （前次募投项目）
（自筹资金建设项目-对应报告期末在建工程）
项目一固定资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程的主要区别与联系如
下：
1、预计用途不同
项目一设计规划生产空心胶囊、中药配方颗粒、中药复方制剂等产品，从产品类
型上看属药用辅料、颗粒剂产品，具体参见本问题回复之“一/（一）/1、项目一所涉
及产品的具体类型”。
截至报告期末，除挡土墙及山水排水工程、地下空间综合利用工程等公共工程外，
自有资金投资项目在建工程涉及建设现代制剂大楼 1 号楼，未来计划用于生产滴丸制
剂、中药吸入溶液及口服液等产品，产品及产品类型与项目一存在差异，资本性支出
的预计用途不同。
2、建设内容、投资结构及职责分工存在差异
项目一是顺应行业发展趋势和市场需求，资本性支出的投向系现代制剂大楼 2 号
楼及相应产线、设备的建设和购置，规划建设空心胶囊车间、中药配方颗粒及经典名
方制剂车间，项目的实施有利于丰富公司产品结构，拓宽公司产业链，扩大公司生产
1-60
能力等。
除现代制剂大楼 1 号楼外，自有资金投资项目在建工程还包括挡土墙及山水排水
工程、地下空间综合利用工程、广场地下室工程、边坡支护工程、公用工程车间、会
议中心等，以上工程合计投入占二期工程总投入的比重较高，主要围绕现有厂区亟待
改善的配套工程开展。
两者的建设内容、投资结构及职责分工不同。
3、均为进一步提高医药大健康产业园产销配套能力服务
项目一固定资产投资与自有资金投资的医药大健康产业园（二期工程）建成后，
与前次募投项目（医药大健康产业园一期项目）的中药饮片车间、中药提取车间、研
发中心及仓储中心一道，为公司打造具有“智能工厂、智能制造、智能物流”特点，从
原材料至生产再到物流和服务为一体的产销体系。
综上，项目一固定资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程均属于公司大
健康产业园投资建设的组成部分，但建设内容、投资结构、职责分工、预计用途存在
差异，本次募投项目不存在重复建设的情形，项目一进行较大固定资产投入具备合理
性。
（二）项目一固定资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程相关投入是
否可区分
公司本次募投项目编制了单独的可行性研究报告，列明了其建设内容、投资构成、
设备清单等，与大健康产业园（二期工程）建设内容、投资结构等亦存在不同，上述
项目的投入完全独立。
同时，公司制订了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、
管理与监督等事项作了较为具体、详细的规定。根据《募集资金使用管理办法》，公
司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理。募集资金专户不得存
放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。
在财务核算中，财务部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况，对涉及募集资金运用的活动单独建立健全的会
1-61
计记录，通过“在建工程”科目为不同募投项目、自有资金投资项目分别设立子科目，
归集核算其投资情况。
综上所述，项目一与大健康产业园（二期工程）投资构成独立，且分别通过募集
资金专项账户、自有资金账户投资支出，不同募投项目、自有资金投资项目均制定独
立的投资支出台账，因此募投项目与自有资金投资项目能够准确区分。
（三）项目一单位产能投资额高于同行业的合理性，相关固定资产投资金额测
算是否合理，是否存在董事会前投入资金的情形
1、项目一单位产能投资额高于同行业的合理性，相关固定资产投资金额测算是
否合理
（1）项目一固定资产投资金额测算过程
本项目规划新建生产厂房及仓储等配套建筑设施，购置安装满足项目所需的先进
生产设备、相应辅助配套等设施设备。项目预估投资总额 54,691.00 万元。
与本次募投项目生产经营相关的固定资产投入主要包括建筑工程费、设备购置及
安装费、工程建设其他费用，投入金额具体如下：
序号 项目 金额（万元） 占比
1 建筑工程费 15,408.00 31.65%
2 设备购置及安装费 32,188.00 66.12%
3 工程建设其他费用 1,083.00 2.22%
固定资产总投入[注] 48,679.00 100.00%
注：以上固定资产投入未包括预备费（预备费在满足资本化条件的情况下属于资本化支出，但因
其存在不确定性，不计入固定资产投入）和铺底流动资金。
固定资产投资金额测算依据：
①建筑工程费
本项目选址在丽水南城水阁区块绿谷大道与遂松路交叉口东北侧地块，拟新建现
代制剂大楼 2 号楼，建筑物为地上 4 层钢筋混凝土框架结构以及地下 1 层车库，其中
空心胶囊生产车间布置在第 2-3 层；中药配方颗粒、中药复方制剂生产车间布置在第
4 层；仓库（含公用工程）位于第 1 层。新建厂房投资金额依据项目设计要求进行估
1-62
算确定，包括土建费用、工艺管道及安装、电气及安装和给排水及安装， 共计
15,408.00 万元。其对应的建筑面积为 50,874.00 平方米。
②设备购置及安装费
本次募投项目的设备购置及安装费用共计 32,188.00 万元，含工艺设备、净化空
调、自动控制、消防工程等设备及安装，依据询价或参考同类设备估算等。
③工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用主要包括建设单位管理费、勘察设计费、环境影响评价
费、生产准备及开办费等，合计为 1,083.00 万元，根据《浙江省工程建设其他费用定
额（2018）》及当地有关收费标准计取。
（2）按拟投产产品分类的固定资产投入情况
将以上固定资产投入按主要拟投产产品汇总、分摊如下：
单位：万元
工程建设其
建筑工程 设备购置费
序号 项目 他费用分摊 合计 占比
费 及安装费
[注 2]
中药配方颗粒
1 及经典名方制 3,228.00 9,915.00 299.06 13,442.06 33.74%
剂项目
2 空心胶囊项目 6,416.00 19,400.00 587.42 26,403.42 66.26%
固定资产总投
3 9,644.00 29,315.00 886.47 39,845.47 100.00%
入[注 1]
注 1：未包括为规划新建制剂大楼所投入的仓储、地下车库等配套建筑工程费及相关设备购
置费等；
注 2：工程建设其他费用包括联合试运转费、场地准备及临时设施费等，依据各项目“建筑
工程费”和“设备购置费及安装费”投入总金额的占比进行分摊。
（3）固定资产投入与各类产品的产能匹配情况
本次募投项目通过建成后形成设计年产 80 亿粒明胶空心胶囊、60 亿粒植物空心
胶囊、400 吨中药配方颗粒、120 吨“古代经典名方”中药复方制剂、0.5 亿袋颗粒剂
的生产规模，单位产能的固定资产投入（即固定资产总投入/产能）情况如下：
1-63
单位产能的固定资产投
固定资产总投入（万
序号 项目 产能 入（万元/吨、万元/亿
元）
粒）
中药配方颗粒及经
1 520 吨[注] 13,442.06 25.85
典名方制剂项目
2 空心胶囊项目 140 亿粒 26,403.42 188.60
注：包括 400 吨中药配方颗粒、120 吨“古代经典名方”中药复方制剂；由于 0.5 亿袋颗粒剂
达产后预计产生的收入占预计总收入的比重较低，不足 5%，在此未纳入设计产能计算。
（4）与同行业可比公司的比较
单位产能的固
固定资产总投
序 同行业可比 项目公开披 定资产投入
项目名称 入（万元）[注
号 公司[注 1] 露时间 （万元/吨、万
2]
元/亿粒）
中药配方颗粒智能制造
1 百神药业 2022 年 7 月 14,779.00 19.70
扩产改造项目
赫尔希年产 150 亿粒植
2 山东赫达 2022 年 4 月 物胶囊及智能立体库提 17,104.50 114.03
升改造项目
注 1：百神药业即江西百神药业股份有限公司，拟上市公司，下同；山东赫达即山东赫达集
团股份有限公司，A 股代码 002810，下同；红日药业（即天津红日药业股份有限公司，A 股代码
300026，下同）、黄山胶囊（即安徽黄山胶囊股份有限公司，A 股代码 002817，下同）所涉产品
的投资项目较早可比性较差，在此未进行对比；
注 2：此处固定资产总投资不包括对应项目的预备费和铺底流动资金。
针对中药配方颗粒及经典名方制剂项目，发行人单位产能的固定资产投入略高于
百神药业但不存在较大差异，主要原因系百神药业是江西省首批中药配方颗粒试点企
业之一，在江西省内具有较强的先发业务布局优势，已有一定技术积累，同时百神药
业“中药配方颗粒智能制造扩产改造项目”的中药配方颗粒制剂车间等以升级为主，
仅新建中药前处理车间，建设工程费用相对较低。而发行人布局新建制剂车间为主，
除规划生产中药配方颗粒外，同时尚包含一清颗粒和感冒清热颗粒（由于在效益测算
中贡献的收入占比相对较低，未将其纳入产能）、经典名方制剂等，建设内容不完全
相同。
针对空心胶囊项目，截至 2021 年底山东赫达子公司山东赫尔希胶囊有限公司
（以下简称“山东赫尔希”或“赫尔希”）植物胶囊系列产品 277 亿粒/年产线已完
工投产，是国内少有的实现 HPMC 植物胶囊大规模量产的企业。“赫尔希年产 150
亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项目”拟购置生产设备为主，未包含新建厂房等
建筑工程费用。剔除发行人本次空心胶囊项目对应的建筑工程费用后，单位产能的固
1-64
定资产投入为 142.77 万元/亿粒略高于山东赫达相关项目，同时山东赫尔希相较发行
人在产品研发、技术工艺改进、大规模生产方面具备先发优势，公司预估的项目产能
相对谨慎，对应单位产能固定资产投入具备合理性。
综上，维康药业充分考虑了生产规模因素，新建现代化制剂大楼同时选取相关型
号、相应数量的机器设备，以达到规划产能之目的，固定资产投入与产能相匹配，单
位产能投资额略高于同行业但无重大差异，具备合理性。
2、项目一是否存在董事会前投入资金的情形
2022 年 10 月 11 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了本次向不特定对
象发行可转换公司债券的相关议案。项目一不存在董事会前投入资金的情形，未来募
集资金到位后，也不存在置换董事会前已投入资金的情形。
四、项目二研发的最终成果、研发具体模式，技术来源、预计研发进展、相关
研发费用资本化的阶段、研发成果归属情况，是否存在较大的研发不确定的风险；
（一）项目二研发的最终成果、研发具体模式，技术来源、预计研发进展、相
关研发费用资本化的阶段、研发成果归属情况
1、研发的最终成果、研发具体模式及技术来源
维康药业已与国内研发头部企业和重点科研院所建立合作关系，采用以药学研究
为切入点的“委托研发服务+研发技术成果转化”的双线发展战略模式。项目二的实
施部分依托公司自身研发资源，并根据以往经验和项目具体情况，通过与国内多家优
秀医药研发单位合作，利用合作方的专业优势进一步缩短公司产品研究开发的时间进
程，推进企业各项技术成果落地和实施，提升公司承接药物研发和药物注册申报的配
套服务能力。
项目二研发的最终成果、技术来源如下：
序号 项目名称 合作单位 最终成果 技术来源 项目简介/启动背景
本项目旨在开发一款既可用于中风急性期、又可用
1.1 类 中 药 于中风恢复期、可弥补中成药治疗急性期脑中风的
创 新 药 参 丹 北京盈科瑞生 技术受让与 市场需求的中药创新药，并创造较大的社会效益。
Ⅱ期临床试验
1 通 脑 滴 丸 的 物医药研究有 合作研发相 本产品优势在于：1、通过拆方研究组方，并经临床
总结报告
Ⅱ期临床研 限公司 结合[注] 试验验证，疗效确切；2、专利已获授权，上市后具
究 有市场独占期；3、脑中风发病率高、危害大，产品
上市后社会效益高；4、既可口服，亦可含服，剂型
1-65
序号 项目名称 合作单位 最终成果 技术来源 项目简介/启动背景
优势明显，患者顺应性高。
银黄滴丸是维康药业拥有发明专利与核心技术的主
2.3 类 中 药 导产品之一。复发性口腔溃疡，属于口腔黏膜的慢
改 良 型 新 药 北京卓越未来 性炎症性、溃疡性疾病，在人群中的发病率较高，
Ⅲ期临床试验
2 银 黄 滴 丸 Ⅱ 国际医药科技 合作研发 前期研究显示银黄滴丸治疗复发性口腔溃疡效果明
总结报告
期 及 Ⅲ 期 注 发展有限公司 显。为拓宽银黄滴丸功能主治领域，公司积极对银
册临床试验 黄滴丸进行二次开发并增加复方性口腔溃疡新适应
症。
雾化吸入疗法是呼吸系统疾病（咳、痰、喘、炎）
安全有效的方法之一，尤适合婴幼儿、老年、重
患，与口服、注射等给药途径相比，雾化吸入给药
2.1 类 中 药 将药物直接作用于呼吸道，有起效迅速、疗效佳、
盈科瑞（横 技术受让与
改良型新药 给药剂量小、全身不良反应少等优势。中药注射剂
3 琴）药物研究 临床试验许可 合作研发相
银黄吸入溶 和中药口服液雾化吸入已有大量临床应用报道，对
院有限公司 结合
液研究开发 呼吸道疾病疗效确切。但目前雾化吸入用溶液制剂
的上市产品相对较少，主要为少数几个进口化学药
产品，临床需求比较迫切。本项目旨在开发一款临
床疗效确切、安全性好的新药。
3.1 类 中 药
成都普思生物
新药“金水六
4 科技股份有限 药品注册批件 合作研发
君煎”的研究
公司
开发
3.1 类 中 药
新 药 “ 开 心 中国中医科学
5 药品注册批件 合作研发 经典名方是我国历代医家临床经验的结晶，在长期
散”的研究开 院中药研究所 的临床实践中广泛应用，临床疗效显著，同时经典
发 名方是创制中药新药的处方来源和重要保障。我国
3.1 类 中 药 拥有丰富的方剂资源，仅清代以前中医典籍中所记
盈科瑞（天
新药“二冬 载的方剂就超过 10 万首，其中仍被广泛应用、疗效
6 津）创新医药 药品注册批件 合作研发
汤”的研究 确切且具有明显特色与优势的方剂将是未来经典名
研究有限公司
开发 方开发的重点。开发经典名方制剂，除可解决患者
3.1 类 中 药 的临床需求外，还可以避免我国传统医药知识产权
盈科瑞（天
新药“济川 流失，促进我国中医药产业高质量发展。
7 津）创新医药 药品注册批件 合作研发
煎”的研究 2020 年 9 月国家药监局发布了《中药注册分类及申
研究有限公司
开发 报资料要求》，界定了中药创新药和古代经典名方
3.1 类 中 药 目录管理的中药复方制剂等的范畴及审评准则，为
盈科瑞（天
新药“三甲 中药复方药物开发和中药产业发展明晰了法规要
8 津）创新医药 药品注册批件 合作研发
复脉汤”的 求，对中药研发创新意义重大。
研究有限公司
研究开发 国家鼓励开发经典名方，相关部门已于 2018 年 4 月
3.1 类 中 药 13 日颁布《古代经典名方目录（第一批）》，推动
盈科瑞（天
新药“温经 来源于古代经典名方的中药复方制剂稳步发展，为
9 津）创新医药 药品注册批件 合作研发
汤”的研究 人民群众健康提供更好保障。维康药业组织相关专
研究有限公司
开发 家论证、筛选，结合市场需求，最终确定开展进行
3.1 类 中 药 “开心散”、“金水六君煎”、“二冬汤”、“五味消毒
盈科瑞（天 饮”、“济川煎”、“三甲复脉汤”、“温经汤”、“养胃
新药“五味
10 津）创新医药 药品注册批件 合作研发 汤”8 个古代经典名方的研制，顺势而为。
消毒饮”的
研究有限公司
研究开发
3.1 类 中 药
盈科瑞（天
新药“养胃
11 津）创新医药 药品注册批件 合作研发
汤”的研究
研究有限公司
开发
中药配方颗粒的创制总体分为三个发展阶段，第一
阶段为 1985-2000 年科研阶段；第二阶段 2001-2021
350 个 中 药
北京盈科瑞创 年试点生产使用阶段；第三阶段系 2021 年以后。
配方颗粒药 上市/销售备
12 新药物研究有 合作研发 2021 年 2 月 10 日国家药监局、国家中医药局、国
品标准和生 案凭证
限公司 家卫生健康委、国家医保局发布《关于结束中药配
产验证指导
方颗粒试点工作的公告》（2021 年第 22 号），给
长期处于试点状态的中药配方颗粒产业明确了方
1-66
序号 项目名称 合作单位 最终成果 技术来源 项目简介/启动背景
向，意味着自 2021 年 11 月 1 日起，配方颗粒试点
结束，进入规范化监管阶段，中药配方颗粒市场将
全面放开。
WHFG20220
南京知和医药 旨在开发一款临床疗效确切、安全性好的非甾体抗
13 1 仿 制 药 生 药品注册批件 合作研发
科技有限公司 炎药。
产技术开发
注：研发内容来源于 2022 年 4 月公司与北京盈科瑞生物医药研究有限公司签订的合同《1.1
类中药创新药参丹通脑滴丸临床试验通知书之药学补充研究和 I 期临床试验用样品制备》。
除上述研发成果外，药品研发过程中可能形成的具有自主知识产权的技术、工艺
等知识产权，发行人可申请专利等知识产权登记，或者以非专利技术的形式进行保护。
2、预计研发进展、相关研发费用资本化的阶段及研发成果归属情况
中药配方颗粒及新药等研发项目包括 1 个中药创新药二期临床研究（参丹通脑滴
丸）、2 个改良型新药研究开发（银黄吸入溶液、银黄滴丸）、8 首经典名方制剂的
研究开发（温经汤、济川煎、养胃汤、三甲复脉汤、二冬汤、五味消毒饮、开心散、
金水六君煎）、中药配方颗粒药品（350 个品种）国标申报项目以及 1 个仿制药
（WHFG202201）的生产技术开发项目。截至本次发行董事会决议日，中药配方颗粒
及新药等研发项目已投入 2,295.00 万元。
研发项目各阶段数量预计如下：
分阶段项目数量
项目
名称 202001 202101 202201 202301 202401 202501
数量
-202012 -202112 -202212 -202312 -202412 -202512
中药创新药 1 - - - 1 1 -
中药改良型新药 2 1 2 2 2 1 -
经典名方制剂 8 2 8 8 8 8 6
中药配方颗粒 1 - - - 1 1 1
仿制药 1 - - 1 1 1 -
合计 13 3 10 11 13 12 7
以上研发预算将随着各个产品的研发进度，在拟定的建设期内分步进行。
截至报告期末，项目研发所处阶段及预计进展、研发成果归属情况具体如下：
序号 项目名称 预计进展 研发成果归属
1-67
序号 项目名称 预计进展 研发成果归属
I 期临床试验按计划进行中；
1.1 类中药创新药参丹通脑 由双方按照各自所持本
1 预计 2024 年 12 月前完成Ⅱ期临
滴丸的Ⅱ期临床研究 项目产权的比例分享
床研究
Ⅱ期临床试验已完成全部病例出
组，已获得签字盖章版《Ⅱ期临
床试验总结报告》；
2.3 类中药改良型新药银黄
目前正在与国家药品监督管理局
2 滴丸Ⅱ期及Ⅲ期注册临床试 维康药业
药品评审中心（以下简称
验
CDE）进行沟通交流，有序推进
Ⅲ期临床试验，预计 2024 年 12
月前完成Ⅲ期临床研究
正在整理临床许可申报资料；
2.1 类中药改良型新药银黄 由双方按照各自所持本
3 预计 2023 年 6 月取得临床试验
吸入溶液研究开发 项目产权的比例分享
许可[注 1]
3.1 类中药新药“金水六君 已完成金水六君煎、开心散物质
4
煎”的研究开发 基准研究，有序推进复方制剂研
究；
3.1 类中药新药“开心散”
5 预计 2025 年初提交中药注册申
的研究开发
报资料
3.1 类中药新药“二冬汤”
6
的研究开发
3.1 类中药新药“济川煎”
7
的研究开发 维康药业
3.1 类中药新药“三甲复脉 已完成本草考证、资源评估、药
8
汤”的研究开发 材研究、饮片研究；
3.1 类中药新药“温经汤” 预计 2026 年 3 月提交中药注册
9
的研究开发 申报资料
3.1 类中药新药“五味消毒
10
饮”的研究开发
3.1 类中药新药“养胃汤”
11
的研究开发
受托方拥有交付给维康
正在进行项目调研工作；
350 个中药配方颗粒药品标 药业技术资料的所有
12 预计生产线建成后 36 个月内分
准和生产验证指导 权，并授权维康药业使
批完成规划品种的申报备案
用[注 2]
实验室工艺研究阶段；
WHFG202201 仿 制 药 生 产
13 预计 2023 年 7 月注册申报， 维康药业
技术开发
2024 年 9 月取得生产批件
注 1：截至本回复报告出具日，银黄吸入溶液已向 CDE 提交“治疗新型冠状病毒感染”临床许
可申报资料；
注 2：产品上市备案完成后，维康药业拥有相关产品的市场营销决定权、定价权，并完全享
有利润收益。
公司对于研究阶段的研发支出、未能形成新产品或新技术的开发支出以及无法区
分研究阶段和开发阶段的研发支出计入当期损益。结合研发项目所处阶段，本次募投
项目中研发投入目前不涉及开发支出，符合项目实际情况及企业会计准则有关规定。
1-68
（二）是否存在较大的研发不确定的风险
公司目前正在研发的项目主要涉及经典名方制剂、中药配方颗粒等新产品及现有
核心产品的二次开发。
报告期内研发项目进展情况良好，截至报告期末在研项目正常进展中，项目二预
计研发进展情况参见本问题回复之“四/（一）/2、预计研发进展、相关研发费用资本
化的阶段及研发成果归属情况”。
在人员储备方面，公司拥有一支专业的技术研发团队，团队的核心成员由多位具
有丰富医药制造行业经验的人才组成，公司通过自主培养、人才引进和岗位招聘等方
式组建了一支高层次技术研发人才团队。截至报告期末，公司技术研发人员为 87 人，
占公司劳动合同总人数的 7.97%。
在技术储备方面，截至报告期末发行人拥有发明专利 30 余项。公司先后成立了
省级高新技术企业研究开发中心、省级企业技术中心、省级企业研究院、浙江省院士
专家工作站、浙江省博士后工作站、浙江省重点企业研究院、诺贝尔奖工作站等多个
科研平台，不断强化在制药领域的核心竞争力。
综上，维康药业本次中药配方颗粒及新药等研发项目不存在重大不确定性。考虑
到医药行业科学研究的风险性特征，技术工艺复杂，研发周期较长，虽然公司已为募
投项目储备了相关的研发能力、人员和技术，但仍存在研发失败、研发进度不及预期、
掌握的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险。对此，公司已
在募集说明书就上述风险进行风险提示。
五、报告期内发行人医药工业产品产能利用率普遍较低，请结合相关产品市场
容量及需求增长情况、市场竞争情况、同行业可比公司产能利用率情况、在手订单
及意向订单情况，说明产能利用率较低的合理性，本次募投新增产能的消化措施，
是否存在产能闲置的风险；
（一）相关产品市场容量及需求增长情况、市场竞争情况、同行业可比公司产
能利用率情况、在手订单及意向订单情况
1、空心胶囊
（1）市场容量及需求增长情况
1-69
华经产业研究院数据显示，2011 年至 2019 年，我国空心胶囊市场规模由 28.88
亿元增长至约 60 亿元，复合增长率约 9.6%。
我国药用空心胶囊市场规模
空心胶囊市场规模（亿元）
70
60.00
60 57.82
53.42
49.60
50 46.37 47.13
41.97
40
32.65
28.88
30
20
10
0
2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
资料来源：华经产业研究院
2011 年至 2019 年，国内空心胶囊产量由 2,674.3 亿粒增长至 5,500 亿粒，复合增
长率约 9.43%；国内空心胶囊的市场需求总量由 2520.2 亿粒增长至 5,000 亿粒，复合
增长率约 8.94%。随着国家对中医药扶持力度的加大，中成药胶囊剂的产量会持续增
长，使得空心胶囊的市场需求不断增加。
2011-2019 年空心胶囊供需统计（单位：亿粒）
资料来源：华经产业研究院
从全球范围来看，根据 Markets And Markets 数据，2018 年全球空心胶囊市场规
1-70
模达 19.5 亿美元，2023 年将提升至 27.9 亿美元，复合增长率为 7.43%。华经产业研
究院数据显示，亚太地区拥有全球最大的空心胶囊消费需求，份额占 35%；欧洲地区
占据 32%的需求；美洲地区次之，需求量为 28%。在发达国家中，胶囊材料有着广
阔的市场，美国是目前全球最大的胶囊材料使用国，使用量居世界之首。我国明胶胶
囊出口量远大于进口量，2015-2020 年我国明胶胶囊出口量呈逐年增长趋势，日益成
为国际胶囊市场的重要供应国，据统计 2021 年 1-5 月我国明胶胶囊出口量为 2,653.31
吨，同比增长 39.3%，进口量为 17.67 吨，同比增长 36.32%。
（2）市场竞争情况
空心胶囊行业的多数企业很大程度上仍具有个体分散、生产规模小、产品标准不
统一的阶段性特征。随着药用辅料生产流程和质量管理的逐步趋严，行业内工艺技术
水平低、生产设备落后的胶囊生产企业将被逐渐淘汰，具备先进生产设备、工艺技术
以及多元化销售渠道的空心胶囊生产企业将占据市场主导地位。具备较大生产规模和
较强技术实力的骨干企业将占据高端市场并获取行业大部分利润。
（3）同行业可比公司产能利用率情况
2019 年至 2021 年，同行业可比公司黄山胶囊、山东赫达空心胶囊产能利用率情
况如下所示：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
黄山胶囊[注 1] 94.24% 71.75% 87.61%
山东赫达[注 2] 107.69% 97.15% 92.88%
注 1：数据来源于黄山胶囊 2019 年至 2021 年各年年度报告。年报提示黄山胶囊 2019 年“年
产能达 300 亿粒以上”，2020 年和 2021 年“年产能达 350 亿粒以上”，2019 年至 2021 年各年度
产能分别按 300 亿粒、350 亿粒和 350 亿粒计算；产量方面，黄山胶囊 2019 年-2021 年分别为
262.84 亿粒、251.12 亿粒和 329.85 亿粒。
注 2：数据来源于《关于山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈
意见的回复》中植物胶囊产品产能利用率。
（4）在手订单及意向订单情况
空心胶囊产品在生产经营中与部分主要客户签订框架协议，但框架协议中通常不
约定数量金额。客户需要空心胶囊产品时，会向公司发出订单。截至 2022 年 9 月末
瓯江胶囊在手订单及意向订单金额为 693.56 万元，折算不含税订单金额为 613.77 万
1-71
元。
发行人具有完善的营销管理机制。长期以来，凭借优良的产品品质与严格的质量
管理体系，瓯江胶囊与国药集团同济堂（贵州）制药有限公司、浙江康恩贝制药股份
有限公司、天津太平洋制药有限公司等知名医药工业客户保持着长期密切的合作关系，
通过与大型制药企业的合作，公司不断提高自身的行业知名度，及时充分地掌握行业
的需求和动态，从而为公司客户规模和销售网络的不断完善提供有力保障。
截至本回复报告出具日，瓯江胶囊与客户签订的尚在有效期内的框架合作协议主
要包括与国药集团精方（安徽）药业股份有限公司签订的《采购协议》，有效期为
2023 年 1 月至 2023 年 12 月；与东陵药业科技（辽宁）有限公司、贵州联盛药业有限
公司、浙江康德药业集团股份有限公司、天津和治药业集团有限公司以及河北睿济堂
中药股份有限公司等签订的《框架合作协议》，有效期均为 2022 年 12 月起 60 个月
内。
报告期内，公司医药商业收入规模逐年增长，公司与其上游医药工业企业的合作
不断加深，同时涉及的医药工业企业家数不断增加，而医药工业企业存在采购空心胶
囊的需求。因此，公司医药商业业务的不断发展能够促进未来公司空心胶囊产品的产
能消化。
2、中药配方颗粒及经典名方制剂
（1）市场容量及需求增长情况
①中药配方颗粒
根据 iiMedia Research（艾媒咨询）数据显示，最近五年中药配方颗粒市场一直
保持上涨趋势，2021 年市场规模达 346 亿元，同比增长了 35.5%，预计 2023 年市场
规模达 567 亿元。
我国中药配方颗粒市场规模及预测
1-72
2017-2023年中药配方颗粒市场规模及预测（亿元）
600 567
500
443
400
346
300 255
205
200 165
133
100
0
2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年E 2023年E
数据来源：艾媒咨询
②经典名方制剂
中成药行业自成立以来，在不断发展过程中，技术水平及生产工艺不断提升，产
品的疗效、使用剂量、口感等方面不断进步；随着国家各项支持政策的落地执行以及
国民人均可支配收入增长、消费升级、慢性病等因素影响，我国中成药行业仍有较大
成长空间。根据欧睿国际数据显示，中国中成药市场在近年间经历了迅速增长，市场
规模从 2015 年的 6,252 亿元增长到 2020 年的 8,985 亿元，复合年增长率达到 7.52%。
现代经典名方制剂归属于中成药类别。在中医古籍中，经典名方是一个有待挖掘
的宝库。例如，清肺排毒颗粒、化湿败毒颗粒、宣肺败毒颗粒均来源于古代经典名方。
其中，宣肺败毒颗粒是由张伯礼等专家根据多个古代经典名方加减化裁而来，包括麻
杏石甘汤、麻杏薏甘汤、葶苈大枣泻肺汤、苇茎汤等，分别源自汉代张仲景的《伤寒
杂病论》《金匮要略》等中医经典。在抗击新冠肺炎疫情的斗争中，以“三方三药”
为代表的中医药曾发挥重要作用。如今，昔日的“三方”（清肺排毒汤、化湿败毒方、
宣肺败毒方）已经被批准为新的“三药”（清肺排毒颗粒、化湿败毒颗粒、宣肺败毒
颗粒）上市，成为防治新冠肺炎疫情的“利器”。
2022 年 12 月 28 日，首个按古代经典名方目录管理的中药复方制剂（即中药 3.1
类新药）苓桂术甘颗粒通过技术审评，获批上市。该药品处方来源于汉张仲景《金
匮要略》，已列入《古代经典名方目录（第一批）》。
随着医药工业现代化日臻成熟，其研究开发将促进中药产业结构优化调整与方剂
1-73
理论体系发展完善，成药制剂的上市将有利于促进古代经典名方在临床更广泛的使用，
并有助于提升中医临床服务水平及患者用药的便捷性，并让更多消费者受益，市场规
模也将同步提升。
（2）市场竞争情况
①中药配方颗粒
我国中药配方颗粒行业实行试点生产期间，国家级及省级共计 60 余家企业获得
试点资质。经过多年发展，广东一方制药有限公司、江阴天江药业有限公司、北京康
仁堂药业有限公司、华润三九医药股份有限公司等 6 家国家级试点企业占据了市场的
主要地位，并形成了我国中药配方颗粒市场集中度相对较高的竞争格局。
2015 年颁布的《中药配方颗粒管理办法（征求意见稿）》拟进一步放开中药配
方颗粒行业准入限制。此后，全国多个省份陆续批准中药配方颗粒试点企业在省内开
展中药配方颗粒科研生产试点及医疗机构临床使用，中药配方颗粒市场有序开放。
2021 年 2 月，《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》发布，该文件指出中药配
方颗粒在试点期间，经过长期、广泛的临床使用显示出一定疗效和使用方便、调配灵
活的优势，患者对其需求逐渐增长。此外，中药配方颗粒产业也已发展到一定的市场
规模，故决定于 2021 年 11 月 1 日正式结束中药配方颗粒试点工作，并对其实施备案
管理。
自《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》发布实施后，中药配方颗粒行业于
2021 年 11 月 1 日起全面放开，市场化程度有望逐步提升，在中药行业具有丰富经验
和技术积累的企业将有望抢占市场先机。
②经典名方制剂（归属于中成药类别）
经过数十年时间的发展，目前中成药行业呈现高度市场化的行业竞争格局。行业
内中小型企业占据绝大多数，行业集中度较低。近年来，随着 GMP 标准和药品检查
对生产企业的生产质量要求日益严格，在政策强监管的背景下，中小型企业在生产经
营、技术积累、市场开拓等方面面临更大的挑战，规模较大、管理更为规范、具有品
牌知名度的企业将更具竞争优势。
随着《中国药典》（2020 年版）于 2020 年 12 月 30 日起正式实施，药品质量监
1-74
管要求进一步提高，中医药产业链将面临产业结构调整和产品升级换代，行业集中度
将有望得到提升。根据《古代经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定》等，古
代经典名方申请药品批准文号可仅提供非临床安全性研究资料。第一批古代经典名方
目录发布后，国内多家大中型制药企业份纷纷投资中药经典名方；2022 年 9 月国家
中医药管理局发布《古代经典名方目录（第二批儿科部分）》，接下来第三批目录乃
至第四批或将陆续发布，这将使得经典名方制剂品类更加丰富、市场更为广阔。
（3）同行业可比公司产能利用率情况
2019 年至 2021 年，同行业可比公司红日药业、百神药业中药配方颗粒产能利用
率情况如下所示：
科目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
红日药业[注 1] 73.80% 99.38% 95.56%
百神药业[注 2] 99.15% 76.33% 44.54%
注 1：数据来源于《天津红日药业股份有限公司 2022 年跟踪评级报告》。产能方面，2020
年红日药业中药配方颗粒产能无变化；2021 年，其河南和重庆新建基地投入使用，产能有所增长，
产能利用率有所下降。
注 2：数据来源于百神药业招股说明书，取中药配方颗粒产品对应的各年度产能利用率。
（4）相关产品在手订单及意向订单情况
中药配方颗粒及经典名方制剂产品为公司新产品，项目生产线未建成，目前尚无
在手订单。
鉴于中药配方颗粒是中药饮片经现代化加工后的产品，发行人凭借中成药加工工
艺积累，对中药配方颗粒的研发、质量评价有一定技术基础。公司未来依托完善的中
药提取技术、药品制备技术等可生产满足客户需求的高品质中成药、中药配方颗粒等
产品。
同时，借助在医药领域上下游的业务资源，公司已逐步建立起连接制药企业、医
药物流企业和零售终端的医药物流网络。公司产品销售网络遍布华东、华北、东北、
西南、华南等地区，部分深耕省份甚至已深入至各个乡镇，客户群体不断扩大。同时，
公司已与业内众多颇具规模的国药控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、
华润医药商业集团有限公司、九州通医药集团股份有限公司、嘉事堂药业股份有限公
1-75
司等知名医药流通企业建立了长期稳定的合作关系，有利于未来募投产品的销售。
（二）说明产能利用率较低的合理性，本次募投新增产能的消化措施，是否存
在产能闲置的风险
1、报告期内产能利用率较低的原因及合理性
公司的主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售。根据公司所处行业的特
点，药物产品按照不同的制剂形式主要分为滴丸剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、片剂等多
种剂型，同种剂型生产流程与工艺接近，可共用同一剂型生产线。发行人根据“以销
定产”的原则，安排具体生产计划。某类制剂产能利用率=某类制剂的制剂工序生产线
年产量÷生产线年产能。
报告期内，公司主要剂型的产品产能利用率情况如下：
计量单
期间 剂型 产能 产量 产能利用率
位
硬胶囊剂 万粒 11,625.00 5,948.59 51.17%
滴丸剂 万袋 11,250.00 5,288.13 47.01%
2022 年 1-9 月
软胶囊剂 万粒 30,240.00 8,880.22 29.37%
片剂 万片 22,680.00 18,426.18 81.24%
硬胶囊剂 万粒 15,500.00 9,799.55 63.22%
滴丸剂 万袋 15,000.00 10,023.77 66.83%
2021 年度
软胶囊剂 万粒 40,320.00 11,434.48 28.36%
片剂 万片 30,240.00 29,411.62 97.26%
硬胶囊剂 万粒 15,500.00 7,624.49 49.19%
滴丸剂 万袋 15,000.00 11,633.81 77.56%
2020 年度
软胶囊剂 万粒 40,320.00 18,927.02 46.94%
片剂 万片 30,240.00 30,666.04 101.41%
硬胶囊剂 万粒 15,500.00 8,087.51 52.18%
滴丸剂 万袋 15,000.00 9,940.37 66.27%
2019 年度
软胶囊剂 万粒 40,320.00 21,618.80 53.62%
片剂 万片 30,240.00 27,277.47 90.20%
1-76
报告期内，公司自产药品的主要生产剂型为硬胶囊剂、滴丸剂、软胶囊剂、片剂，
主要剂型产能利用率偏低，主要是由于：
（1）瓶颈工序产能尚未释放
目前发行人自产药品的主要生产工艺包括前道中药提取（公司西药产品无需本工
序）和后道制剂。公司中药提取的生产工艺流程主要如下图所示。
发行人中成药生产绝大部分需经过中药提取工艺（除用于血塞通分散片、血塞通
泡腾片的中药提取物三七总皂苷等系直接外购），各种不同剂型、产品共用中药提取
设备设施，且一种药品需要涉及多种中药材提取物，不同中药材的提取率、煎煮时间
1-77
等都可能存在较大差异，中药提取物一般以重量（吨）为计量单位，而公司最终销售
药品一般以盒（粒、片、袋）为计量单位，导致提取设备规模无法与最终药品产量进
行精确匹配。募集说明书产能主要根据公司后道制剂工序的生产能力测算，主要包括
制粒、滴丸、总混、压片、包装等环节，2015 年下半年，公司“开胸顺气胶囊等专
利产品产业化技改项目”建成投产，该项目对公司主要剂型的制剂产能进行了较为超
前的规划布局，导致报告期内公司制剂产能利用率总体偏低。
目前，公司主要生产瓶颈为中药提取环节，由于中药提取工艺涉及煎煮、浓缩、
醇沉、干燥等设备及管道导致难以简单新增产能，发行人前次募集资金投资项目“医
药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）”提升中药
提取生产能力，截至报告期末提取车间正在设备调试、尚未正式运营，生产瓶颈工序
的产能尚未释放。
（2）报告期内新冠肺炎疫情防控政策影响
2020 年初全国爆发了新冠肺炎疫情，为有效遏制疫情蔓延，部分地方政府根据
本地的疫情防控形势，出台了一系列疫情管控措施，包括在零售药店购买发热、咳嗽
药品需要实名制登记，部分零售药店暂停销售发热、咳嗽药品甚至临时关闭辖区内全
部个体诊所，同时公立医院端的发热门诊等也受到严格管控。
公司的主要产品包括银黄滴丸、益母草软胶囊、益母草分散片、骨刺胶囊、枫蓼
肠胃康分散片、人参健脾片等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药。报告期内公司主要
产品滴丸剂银黄滴丸属于清热解毒类药品专治咽喉类疾病、软胶囊剂罗红霉素软胶囊
属于抗生素类药品，受新冠疫情期间客观因素影响公司主要产品销量有所下滑，发行
人短期经营业绩受到一定负面影响。
由于公司药品的生产周期相对较短，公司采取以销定产的原则，根据客户订单及
销售部门的销售计划及库存来制订生产计划。受新冠肺炎疫情管控政策的影响，2020
年以来，公司滴丸剂（包含银黄滴丸）、软胶囊剂（包含罗红霉素软胶囊）产品的产
量、产能利用率较同期出现一定幅度的下滑，如滴丸剂的产能利用率由 2020 年的
77.56%下降至 2021 年的 66.83%；软胶囊剂的产能利用率由 2020 年的 46.94%下降至
2021 年的 28.36%。
2022 年 12 月 26 日，国务院联防联控机制综合组印发《关于对新型冠状病毒感
1-78
染实施“乙类乙管”的总体方案》。方案指出，综合评估病毒变异、疫情形势和我国防
控基础等因素，我国已具备将新型冠状病毒感染由“乙类甲管”调整为“乙类乙管”的基
本条件。随着新冠疫情防控政策的重大调整，公司的产销量有望逐步得到恢复，产能
利用率有望逐步提高。
近期全国新冠疫情防疫相关药品市场需求量不断增加，公司已根据市场用药需求
安排加班加点生产，全力保障市场供应。公司药品入选相关地区防疫用药指导目录等
情况如下：
序号 产品 防疫相关药品入选情况
（1）武汉市市场监督管理局发布的《新冠病毒感染居家防治可选
用药品目录》；
（2）《云南省新冠病毒感染者用药目录》（中药部分试行第一
1 银黄滴丸
版）；
（3）被北京市药品监督管理局列入疫情防控相关品种；
（4）《丽水市新冠病毒用药建议目录（第一版）》
浙江省《临时性纳入挂网采购的新型冠状病毒感染肺炎诊疗有关
2 金银花软胶囊
药品目录》（三）
（1）《新冠病毒感染者居家中医药干预指引》（国家中医药管理
3 感冒清热颗粒 局中医疫病防治专家委员会（2022 年 12 月 10 日）
（2）《丽水市新冠病毒用药建议目录（第一版）》
综上，报告期内产能利用率较低具备合理性。
2、本次募投新增产能的消化措施，是否存在产能闲置的风险
（1）本次募投新增产能的消化措施
募投项目建成后，依托公司在医药行业积累的较高知名度、稳定的客户资源及完
善的营销网络，公司募投项目新增产能能够得到有效的消化。具体产能消化措施如下：
①利用稳定的客户资源优势，发挥渠道协同效应
目前公司拥有的药品中，有 6 个药品被列入《国家基本药物目录》（2018 年
版），20 个药品被列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》
（2021 年版），6 个药品为全国独家剂型。凭借丰富的产品种类、显著的产品疗效、
优质的服务和良好的信誉，公司建立了相对成熟且稳定的客户资源，得到了客户的广
泛认可并建立了长期、稳定的合作关系。
本次募投项目生产的主要产品中药配方颗粒、经典名方制剂的终端客户仍然以各
1-79
类医疗机构为主，公司已与九州通医药集团股份有限公司、国药控股股份有限公司、
华润医药商业集团有限公司、上海医药集团股份有限公司（或其下属企业）等配送经
销商建立了良好稳定的合作关系。公司的产品和技术在行业内知名度较高，为未来新
产品的生产、销售打下了扎实的基础。募投项目建成后，公司将继续结合自身在医药
领域优势及客户基础，积极拓展募投产品市场并持续跟踪其市场变化。
同时，随着医药商业业务的发展，公司与其上游医药工业企业的合作关系逐步加
深，将在国药集团精方（安徽）药业股份有限公司、浙江康恩贝制药股份有限公司等
现有客户群体的基础上，进一步拓宽空心胶囊业务渠道布局的广度和深度。2022 年
12 月，公司子公司瓯江胶囊与东陵药业科技（辽宁）有限公司、贵州联盛药业有限
公司、浙江康德药业集团股份有限公司、天津和治药业集团有限公司以及河北睿济堂
中药股份有限公司等签订《框架合作协议》建立业务合作关系，未来将新增上述客户
采购订单。
另一方面，公司将持续通过加强对公司销售团队的培训管理、制定合理有效的销
售激励政策等方式积极开拓销售市场，促进新增产能消化。
②严格的质量管控体系为产品质量提供有力保障有利于产能消化
自设立以来，公司主持制定了多项国家药品标准。在实际生产中，公司更提高了
药品关键项目指标。公司以“为公众服务，对生命负责”作为质量要求，严格按照
GMP 要求建设厂房、配置设备，各类生产线均通过 GMP 认证。同时，公司制定了
《质量管理手册》《质量分析会管理规程》《质量监控管理规程》《质量风险管理规
程》等一系列制度文件，以质量部门为核心，协调物控部、生产部、技术部等部门分
工协作，建立起完善的质量管理体系，涵盖了药品研发、物料购进、生产、检验、储
存、发运、销售等全部经营环节。未来部分植物空心胶囊拟销往国际市场，公司将按
照相关国际认证标准生产，为胶囊出口提供必备的条件，同时申报有关的出口认证资
质，例如 NSF 膳食认证、穆斯林 Halal 认可、犹太教 Kosher 认可及素食协会相关认
证。
公司将持续优化内部管理体系的标准化建设，加强生产管理各部门之间协调配合，
不断提升产品的交付质量，增强客户认可度，努力开拓产品市场以消化新增产能。
（2）是否存在产能闲置风险
1-80
①拟投产的产品市场容量及需求增长情况较优
空心胶囊、中药配方颗粒及经典名方制剂的市场容量及需求增长情况较好，具体
参见本问题回复之“五/（一）相关产品市场容量及需求增长情况、市场竞争情况、
同行业可比公司产能利用率情况、在手订单及意向订单情况”。
②拟投产的产品未来具备一定竞争优势
A、空心胶囊
针对空心胶囊，公司 2021 年 8 月通过收购主营业务为研发、生产与销售药用明
胶空心胶囊企业瓯江胶囊切入明胶空心胶囊行业，瓯江胶囊系较早进入空心胶囊行业
的公司之一，在业内经营多年，拥有一套质量稳定的原材料、包装材料供应系统及完
整的生产管理体系，拥有符合 GMP 管理标准的自动化胶囊生产线等，拥有“一种金钱
草胶囊及其制备方法”、“胶囊生产模板传送装置”、“胶囊生产印标装置”等与空心胶
囊生产相关专利技术，产品质量符合《中国药典》标准的同时涵盖 0#、1#、2#等多
种规格。公司现具备丰富的空心胶囊技术储备和成熟的生产加工经验，有利于项目产
品规范化、多样化生产以满足下游需求。
另一方面，由于瓯江胶囊生产区域面积受限、设备的成新率较低，本次募投项目
拟引进更为先进的全自动硬胶囊生产线、胶囊全自动检测机等设备，这将提升产品竞
争力并拓展产品应用领域。
B、中药配方颗粒及经典名方制剂
中药配方颗粒及经典名方制剂产品为公司新产品，项目生产线未建成。随着中药
配方颗粒及经典名方制剂产品市场规模的提升，未来公司竞争优势主要体现在如下方
面：
竞争优势 内容
公司依托完善的中药提取技术、药品制备技术等生产满足客户需求的高品质中成
药；同时，借助在医药领域上下游的业务资源，公司已逐步建立起连接制药企业、
现代中药产 医药物流企业和零售终端的医药物流网络。前次募投项目中药饮片及中药提取项目
业链协同优 的建成能进一步促进维康药业产业集群的发展，整合现有资源，实现经济效益最大
势 化。
鉴于中药配方颗粒是中药饮片经现代化加工后的产品，发行人凭借深厚的中成药加
工工艺积累，对中药配方颗粒的研发、质量评价有一定技术基础。
销售渠道优 公司产品销售网络遍布华东、华北、东北、西南、华南等地区，部分深耕省份甚至
1-81
竞争优势 内容
势 已深入至各个乡镇，客户群体不断扩大。同时，公司已与业内众多颇具规模的国药
控股股份有限公司、上海医药集团股份有限公司、华润医药商业集团有限公司、九
州通医药集团股份有限公司、嘉事堂药业股份有限公司等知名医药流通企业建立了
长期稳定的合作关系。详见本表续表。
公司的主要产品为银黄滴丸、罗红霉素软胶囊、七叶神安分散片、枫蓼肠胃康分散
片、益母草软胶囊等。截至报告期末，公司拥有的药品中，有 6 个药品被列入《国
产品品类优 家基本药物目录》（2018 年版），20 个药品被列入《国家基本医疗保险、工伤保
势 险和生育保险药品目录》（2021 年版），6 个药品为全国独家剂型。列入医保目录
的产品属于国家医疗保险报销范围，较其他产品的销售渠道更为广泛。丰富的产品
品类将对未来相关产品的生产、销售提供保障。
报告期末，公司拥有药品批准文号 37 个，其中银黄滴丸、罗红霉素软胶囊等产品
拥有发明专利与核心技术。公司先后成立了省级高新技术企业研究开发中心、省级
企业技术中心、省级企业研究院、浙江省院士专家工作站、浙江省博士后工作站等
多个科研平台。2021 年，诺贝尔化学奖获得者迈克尔莱维特教授在公司成立诺
贝尔奖工作站并受聘担任公司首席科学家，公司“浙江省现代中药创新重点企业研
究院”被认定为省重点企业研究院。
公司“经产良药益母草的多维评价与开发应用”荣获四川省科学技术进步奖一等
技术和品牌 奖；“浙西南特色中药材产业提升关键技术研究与示范”荣获浙江省科学技术进步
优势 奖三等奖；“银黄滴丸的二次开发研究”荣获浙江省药学会科学技术奖二等奖。报
告期内，公司在 2020 年度中国非处方药生产企业综合排名中排名第 66 位。2021
年 7 月 21 日，在昆明举行的中国医药健康产业共生大会上，公司凭借扎实的研发
生产实力和稳健的市场推广能力，成功入选“2020 年度中国中药企业 TOP100 排
行榜”。
公司也一直积极寻求和外部平台的紧密合作，例如为进一步加快中药配方颗粒的研
究，2021 年 9 月公司与北京盈科瑞创新药物研究有限公司签署了《技术服务合
同》，委托其进行 350 个中药配方颗粒药品标准复核和生产验证指导。
公司董事长刘忠良先生拥有 20 余年的医药行业和企业管理经验。团队中的其他大
部分成员也都具有多年的医药行业经营经验，在市场开拓、产品研发、质量控制、
团队优势 财务管理、公司治理等方面都具有丰富的经验。公司通过中高层核心管理人员持
股，能够将其与公司的长远利益、长期发展结合在一起。公司上市后继续保持稳定
和高效的执行力，为公司发展战略和目标的实现提供人才保障。
产品质量优 参见本问题回复之“五/（二）/2/（1）/②严格的质量管控体系为产品质量提供有
势 力保障有利于产能消化”。
（续上表）
竞争优
序号 客户名称 基本情况
势
成立于 2003 年 1 月，2009 年 9 月在香港上市（01099.HK）。国
药控股股份有限公司现已成为中国药品、医疗保健产品、医疗器
国药控股股 械龙头分销商零售商及领先的供应链服务提供商。其分销网络在
1
销售渠 份有限公司 19 个省排名第一，在 7 个省排名前三；零售网络覆盖全国 30 个
道优势 省，257 个地级市。2021 年实现营业收入 5,210.51 亿元，归属于
之主要 上市公司股东的净利润 77.59 亿元。
客户简 成 立 于 1994 年 1 月 ， 于 1994 年 3 月 在 上 交 所 上 市
介 上海医药集 （601607.SH），2011 年 5 月在港交所上市（02607.HK）。上海
2 团股份有限 医药集团股份有限公司是国内第二大全国性医药流通企业和最大
公司 的进口药品服务平台。公司分销网络覆盖全国 31 个省、直辖市及
自治区，其中通过控股子公司直接覆盖全国 24 个省、直辖市及自
1-82
竞争优
序号 客户名称 基本情况
势
治区，覆盖各类医疗机构超过 3.2 万家，零售网络分布在全国 16
个省市区，零售药房总数超过 2,000 家。2021 年实现营业收入
2,158.24 亿元，归属于上市公司股东的净利润 50.93 亿元。
成 立 于 2000 年 12 月 ， 于 2016 年 10 月 在 香 港 上 市
（03320.HK）。华润医药商业集团有限公司为中国领先的综合医
华润医药商
药公司，业务范畴覆盖医药及保健产品的生产、分销及零售。其
3 业集团有限
拥有由 176 个物流中心构成的全国性分销网络，战略性覆盖中国
公司
28 个省、直辖市及自治区。2021 年实现营业收入 2,368.06 亿港
元，归属于上市公司股东的净利润 37.69 亿港元。
成立 于 1999 年 3 月，于 2010 年 11 月 2 日在上 交所上 市
（600998.SH 是一家以中西成药、中药、医疗器械、消费品为主
要经营产品，为医疗机构、零售药店、医药商业企业及政府采购
九州通医药 提供医药分销及现代医药物流服务的大型企业集团。其先后在湖
4 集团股份有 北、北京、河南、新疆、上海、广东等大部分区域中心城市和省
限公司 会城市兴建了 31 家省级子公司（大型医药物流中心）及 106 家地
市级分子公司（地区配送中心），建立了覆盖全国 96%以上行政
区域的营销网络。2021 年实现营业收入 1,224.07 亿元，归属于上
市公司股东的净利润 24.48 亿元。
中国光大集团股份有限公司下属企业，1997 年成立，1998 年确定
医药经营为主要业务，2010 年 8 月在深圳交易所中小板上市
（002462.SZ），根据中国医药商业协会统计数据，公司 2021 年
嘉事堂药业
位列全国医药商业行业排名第 11 位。
5 股份有限公
嘉事堂的主营业务包括药品、生物制品、医疗器械、中药饮片等
司
产品，为二三级医院、社区医疗中心和连锁零售终端提供物流配
送 服 务 。 2021 年 全 年 实 现 营 业 收 入 256.26 亿 元 ， 同 比 增 长
10.19%；实现净利润 6.02 亿元，同比增长 1.86%。
数据来源：主要客户官网、年度报告等公开披露信息。
③本次募投项目规划产品同行业产能利用率较高
2019 年至 2021 年，空心胶囊同行业可比公司黄山胶囊、山东赫达平均产能利用
率分别为 90.25%、84.45%和 100.97%，产能利用率相对较高。2019 年至 2021 年，中
药配方颗粒同行业可比公司百神药业产能利用率分别为 44.54%、76.33%和 99.15%，
呈逐年上升趋势；红日药业产能利用率分别为 95.56%、99.38%、73.80%，其中 2019
年-2020 年产能利用率均达到 95%以上，2021 年中药配方颗粒试点工作结束，销售范
围由二级及其以上中医院向所有符合相关中医执业资质的医疗机构扩容，红日药业配
合行业现状扩大产能规模，加快全产业链布局，当年产能利用率有所下降。
综上，本次募投项目规划产品同行业产能利用率较高，项目一规划产品的产能闲
置风险相对较低。
④公司针对本次新增产能已制定了合理的消化措施
1-83
项目一已制定了合理的消化措施，参见本问题回复之“五/（二）/2/（1）本次募
投新增产能的消化措施”。
综上，公司针对本次新增产能已制定了合理的消化措施，新增产能具有可消化性。
针对本次募投项目产能消化风险，发行人已在募集说明书中进行了补充披露。
六、项目一效益预测情况，包括具体测算过程、测算依据，是否考虑疫情影响、
带量采购、成本上升等因素影响，结合同行业可比产品以及报告期内相关产品毛利
率水平情况，说明销售费用测算金额是否合理，效益测算是否谨慎合理；
（一）项目一效益预测具体测算过程和依据
本项目建设期为 3 年，主要包括项目的前期工作、施工设计、设备采购、土建施
工、安装工程和试运行及项目竣工验收，因此效益测算首年为第 4 年。本项目达产后，
项目投资内部收益率（税后）为 16.57%，静态投资回收期（含建设期）为 8.34 年。
项目效益测算具体过程和依据如下：
1、营业收入测算过程
本项目建成达产后，预计年销售收入为 92,137.00 万元，项目收入根据该项目运
营期间各产品的预计销售单价及预计销量计算得出。销售单价系发行人根据原材料价
格变化情况、集中采购挂网交易产品价格、市场竞争因素等预测得出。
单位：万元
产品 满产后年销量 不含税单价[注] 满产后年收入
140.00 亿粒，其中 80 亿粒明胶空心胶
空心胶囊 142.45 元/万粒 19,943.00
囊、60 亿粒植物空心胶囊
400.00 吨，包含党参、当归、甘草、
中药配方颗粒 黄芪、大枣、川牛膝颗粒等 200 个品 134.56 万元/吨 53,825.00
种
120.00 吨，其中温经汤 25 吨、二冬汤
20 吨、济川煎 15 吨、三甲复脉汤 5
经典名方制剂 吨、五味消毒饮 12.5 吨、养胃汤 10 121.41 万元/吨 14,569.00
吨、金水六君煎 17.5 吨、开心散 15
吨
一清颗粒、感冒清 0.5 亿袋，其中一清颗粒 0.2 亿袋、感
0.76 元/袋 3,800.00
热颗粒 冒清热颗粒 0.3 亿袋
注：销售单价与同行业可比产品投资项目的对比情况参见本问题回复之“六/（二）项目一效
益预测是否考虑疫情影响、带量采购、成本上升等因素影响”。
1-84
根据项目计划进度和谨慎性考虑，假设项目投产第 1 年达产率为 40%，投产第 2
年达产率为 50%，投产第 3 年达产率为 60%，投产第 4 年达产率为 80%，投产第 5
年后达到满产状态。在上述测算条件下，本项目的收入预测情况如下：
单位：万元
第 9 年至第
产品名称 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
13 年
达产率 40% 50% 60% 80% 100% 100%
空心胶囊 7,977.20 9,971.50 11,965.80 15,954.40 19,943.00 19,943.00
中药配方颗粒 21,530.00 26,912.50 32,295.00 43,060.00 53,825.00 53,825.00
经典名方制剂 5,827.60 7,284.50 8,741.40 11,655.20 14,569.00 14,569.00
一清颗粒、感冒
1,520.00 1,900.00 2,280.00 3,040.00 3,800.00 3,800.00
清热颗粒
收入合计 36,854.80 46,068.50 55,282.20 73,709.60 92,137.00 92,137.00
2、成本测算过程
总成本费用系指在运营期内为生产产品所发生的全部费用，由生产成本和期间费
用两部分构成，生产成本包括生产产品直接发生的材料物料、人工成本、燃料动力、
折旧摊销等。期间费用则包括销售费用、管理费用。
（1）生产成本
项目 具体内容
原材料及包装 是指构成产品实体的原材料、辅助材料和包装材料。原辅材料费支出以募投项目
材料 产品生产工艺为基础，以原材料数量乘以材料采购单价估算
是指直接从事产品生产的工人的职工薪酬及福利费。根据建设项目人员定岗安
直接人工 排，本项目正常达产年份需新增用工人数 248 人，人员薪酬结合公司的薪酬福利制
度及当地平均薪酬水平估算
燃料动力 是指项目生产过程中消耗的水电和蒸汽
在生产经营过程中由于使用本次固定资产而在其使用年限内分摊的固定资产耗
费。本项目折旧摊销采用直线法测算，与公司现行的固定资产、无形资产会计政
折旧摊销
策及会计估计相同，其中建筑物折旧年限按 20 年计，机器设备折旧年限按 10 年
计，采用直线折旧法，残值率为 5%
其他 项目在运营过程中产生的为生产产品和提供劳务而发生的其他成本
经过估算，本项目达产年各类成本金额如下：原材料及包装材料成本 25,773.78
万元，直接人工成本 2,480.00 万元，燃料动力成本 1,529.04 万元，折旧摊销 4,048.19
万元，其他成本 2,785.00 万元。
1-85
（2）期间费用
项目 具体内容
销售费用是指公司为销售产品或提供劳务而发生的各项费用以及专设销售机构和
销售费用 各项经费。本项目销售费用依照公司历史销售费用占营业收入的比重，同时结合
本项目所在行业平均水平和商业模式营销特点估算。
管理费用是指公司为组织和管理企业经营活动而发生的各项费用，是指公司行政
管理等部门及研发部门在经营管理和研发过程中而发生的，或由公司统一负担的
管理费用
各项费用。本项目管理费用考虑公司历史管理费用占营业收入的比重，同时结合
本项目所在行业平均水平和商业模式管理特点进行估算。
经过估算，本项目达产年销售费用为 32,247.95 万元，管理费用为 4,146.17 万元。
在上述测算条件下，本项目的成本和费用预测情况如下：
单位：万元
第 9 年至第
项目 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
13 年
原材料及包装材
10,309.51 12,886.90 15,464.27 20,619.03 25,773.78 25,773.78
料
直接人工 2,480.00 2,480.00 2,480.00 2,480.00 2,480.00 2,480.00
燃料动力 611.62 764.52 917.42 1,223.24 1,529.04 1,529.04
折旧摊销 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,019.59
其他 2,785.00 2,785.00 2,785.00 2,785.00 2,785.00 2,785.00
销售费用 12,899.18 16,123.98 19,348.77 25,798.36 32,247.95 32,247.95
管理费用 1,658.47 2,073.08 2,487.70 3,316.93 4,146.17 4,146.17
总成本费用 34,791.97 41,161.67 47,531.35 60,270.75 73,010.13 72,981.53
（3）税金及附加
本项目的税金及附加包括：城市维护建设税（按应交增值税的 7%估算）、教育
费附加（按应交增值税的 3%估算）、地方教育费附加（按应交增值税的 2%估算）
以及企业所得税（按利润总额的 15%估算）。
3、收益测算
本项目建设期 3 年，运营期 10 年，计算期 13 年，建设后第五年达产，达产后实
现不含税年销售收入 92,137 万元，年净利润 15,396 万元。项目建成后的利润和效益
测算情况如下：
1-86
单位：万元
第 9 年至第
项目 第4年 第5年 第6年 第7年 第8年
13 年
营业收入 36,854.80 46,068.50 55,282.20 73,709.60 92,137.00 92,137.00
营业税金及附加 405.75 507.19 608.64 811.51 1,014.38 1,014.38
总成本费用 34,791.97 41,161.67 47,531.35 60,270.75 73,010.13 72,981.53
利润总额 1,657.08 4,399.64 7,142.21 12,627.34 18,112.49 18,141.09
应纳税所得额 1,657.08 4,399.64 7,142.21 12,627.34 18,112.49 18,141.09
所得税 248.56 659.95 1,071.33 1,894.10 2,716.87 2,721.16
税后净利润 1,408.52 3,739.69 6,070.88 10,733.24 15,395.62 15,419.93
本项目主要经济效益指标如下：
序号 名称 数据 备注
1 年销售收入（万元） 92,137.00 达产年度
2 年净利润（万元） 15,396.00 达产年度
3 内部收益率（%） 16.57 税后
4 静态投资回收期（年） 8.34 税后（含建设期）
（二）项目一效益预测是否考虑疫情影响、带量采购、成本上升等因素影响
①空心胶囊
空心胶囊基本为定制化产品，采用直接销售的模式向国内外规范的药物制剂和保
健品企业提供空心胶囊产品和服务。
医药行业是国家重点监管的行业之一，属于典型的政策驱动行业。近几年以来，
随着新医改政策不断推进，以及受原辅材料、能源动力及企业用工成本的不断上涨和
医保控费、集中采购等政策影响，打破了原有的格局和业务模式，空心胶囊行业处于
加速市场整合期，行业集中度将逐步提高。目前国内药用胶囊市场规模呈相对稳定状
态，国外药用胶囊市场受新冠疫情影响，需求量有所加大，药用胶囊未来市场规模会
随着医药工业的增长而呈现稳步增长的态势。
明胶、羟丙甲纤维素等原料价格变化是影响空心胶囊效益测算准确性的主要因素
之一。公司根据规划的 00#、0#、1#、2#等不同型号空心胶囊产能，依据不同原料平
均市场价格差异化分解测算成本费用。
1-87
同时，针对下游调价周期滞后等风险，发行人谨慎考虑产品销售价格。从同行业
可比产品销售单价来看，由于黄山胶囊未披露明胶空心胶囊销售单价，选取其他公司
公开的产品单价作对比，其中湖北长江星医药股份有限公司 2019 年度、2020 年 1-3
月明胶空心胶囊销售单价分别为 105.98 元/万粒、105.38 元/万粒，均值为 105.68 元/
万粒；山东赫达 2019 年-2021 年植物胶囊销售单价（不含税）均值为 220.71 元/万粒；
采用同行业可比产品销售单价均值，按发行人规划达产后年产 80 亿粒明胶空心胶囊、
60 亿粒植物空心胶囊加权计算的销售单价为 154.98 元/万粒，高于发行人效益预测采
用的平均销售单价 142.45 元/万粒。
综上，结合公司对市场价格调研、原材料价格变化情况、同类型产品市场价格比
对等，公司在进行效益测算时已考虑上述原料价格变动的影响。
②中药配方颗粒及经典名方制剂
A、带量采购
我国公立医院主要实施以省（区、市）为单位的网上药品集中采购制度。医疗机
构和药品生产经营企业购销药品必须通过各级政府建立的非营利性药品集中采购平台
开展采购，实行统一组织、统一平台和统一监管。
2015 年，国家先后出台了《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》
（国办发〔2015〕7 号）和《关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通
知》（国卫药政发〔2015〕70 号），明确全面构建药品集中采购新机制，医院使用
的所有药品（不含中药饮片）均应通过省级药品集中采购平台采购。2021 年出台的
《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》指出，医疗机构使用的中药配方颗粒应当
通过省级药品集中采购平台阳光采购、网上交易。
2018 年 11 月，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品
集中采购试点方案》，决定开展国家组织药品集中采购和使用试点，明确了“国家组
织、联盟采购、平台操作”的总体思路，实行带量采购，以量换价。后续国家陆续组
织了多轮全国药品集中采购。
截至本回复报告出具日，国家药品集中采购尚未涉及经典名方制剂（系中成药类
别）和中药配方颗粒品种，但在国家药品集中采购范围不断扩大、采购工作常态化制
1-88
度化的大背景下，中成药及中药配方颗粒产品未来仍存在一定可能被纳入国家药品集
中采购范围。
综上，集中采购通过“以量换价”，一方面有利于减少医药企业的跨区域市场推
广成本，另一方面也将不断提高医药行业集中度，优势企业赢得集中采购带来的绝大
部分市场。随着集中采购工作常态化制度化展开，未来经典名方制剂和中药配方颗粒
面临销售价格下降风险的同时，也将有机会把握住机遇迅速抢占市场，推动市场规模
增长。
B、新冠肺炎疫情影响
2020 年初新冠肺炎疫情爆发，2020 年 5 月国内疫情形势趋于稳定，我国开始对
新冠肺炎疫情采取常态化防控管理。2022 年春节以来，因新冠病毒变异迭代，国内
包括浙江省在内的多个地区疫情出现反弹。为遏制疫情发展，实现“动态清零”，各地
政府采取了集中隔离、居家隔离、封控区和管控区管理等人与物流动受限的措施，医
疗机构诊疗人次下滑、全国范围内对药店销售感冒、消炎药实施实时监控等客观因素
使得感冒类药品销量下滑，发行人短期经营业绩受到一定负面影响。
2022 年 12 月 26 日，国家卫生健康委发布公告，将新型冠状病毒肺炎更名为新
型冠状病毒感染。根据公告，经国务院批准，自 2023 年 1 月 8 日起，解除对新型冠
状病毒感染采取的《中华人民共和国传染病防治法》规定的甲类传染病预防、控制措
施；新型冠状病毒感染不再纳入《中华人民共和国国境卫生检疫法》规定的检疫传染
病管理。随着新冠疫情防控政策的重大调整，发行人经营业绩有望恢复。
截至本回复报告出具日，全国新冠疫情防疫相关药品市场需求量不断增加，中医
药在疫情防控中的作用逐渐显现，如公司产品银黄滴丸入选武汉市市场监督管理局发
布的《新冠病毒感染居家防治可选用药品目录》等，具体参见本问题回复之“五/
（二）/1/（2）报告期内新冠肺炎疫情防控政策影响”。
综上，预计未来新冠疫情不会对本次募投项目规划产品的销售造成重大影响。
C、医保控费
2015 年 5 月国家发改委等部门联合发布了《关于印发推进药品价格改革意见的
通知》（发改价格[2015]904 号），规定“自 2015 年 6 月 1 日起，除麻醉药品和第一
1-89
类精神药品外，取消原政府制定的药品价格”“完善药品采购机制，发挥医保控费作用，
药品实际交易价格主要由市场竞争形成”，其中：医保基金支付的药品，由医保部门
会同有关部门拟定医保药品支付标准制定的程序、依据、方法等规则，探索建立引导
药品价格合理形成的机制；专利药品、独家生产药品，建立公开透明、多方参与的谈
判机制形成价格；医保目录外的血液制品、国家统一采购的预防免疫药品、国家免费
艾滋病抗病毒治疗药品和避孕药具，通过招标采购或谈判形成价格；麻醉药品和第一
类精神药品，仍暂时实行最高出厂价格和最高零售价格管理；其他药品，由生产经营
者依据生产经营成本和市场供求情况，自主制定价格。
2021 年颁布的《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》规定，中药饮片品种
已纳入医保支付范围的，各省级医保部门可综合考虑临床需要、基金支付能力和价格
等因素，经专家评审后将与中药饮片对应的中药配方颗粒纳入支付范围，并参照乙类
管理。
随着国家医保目录由原来的多年调整一次，逐步趋向于每年常态化调整，一方面
公司本次募投项目规划生产的中药配方颗粒及经典名方制剂将有机会逐步进入国家医
保目录，进而提升其市场占有率；另一方面进入国家医保目录也会带来一定的降价风
险，可能会对公司未来的营业收入产生影响。
综上，带量采购、医保控费等可能会给中药配方颗粒及经典名方制剂带来一定的
降价风险。结合公司对市场价格调研、中标挂网价格查询和同类型产品市场价格比对
等，公司在进行效益测算时已将上述降价风险纳入考虑。其中百神药业“中药配方颗
粒智能制造扩产改造项目”中，中药配方颗粒按照统一标准生产的产能新增 750.00
吨，项目达产后预计年均可实现销售收入 104,955.82 万元（不含增值税），由此计算
产品销售单价为 139.94 万元/吨。公司项目一中药配方颗粒销售单价为 134.56 万元/吨，
低于百神药业，单价指标相对谨慎。
（三）结合同行业可比产品以及报告期内相关产品毛利率水平情况，说明销售
费用测算金额是否合理，效益测算是否谨慎合理
1、项目一相关产品毛利率对比情况
（1）空心胶囊
1-90
①与同行业可比产品的对比
空心胶囊相关业务预测收入占项目一总预测收入的比重为 21.64%，选取的同行
业可比公司及产品如下：
公司名称 主营业务 技术实力
行业内规模最大的药用空心胶囊生产
企业之一，年产能达 350 亿粒以上，
主要业务为明胶空心胶囊和肠溶明胶 并拥有自主研发的智能化空心胶囊装
黄山胶囊
空心胶囊的研发、生产与销售。 备制造能力，能够生产各种规格、品
种的药用空心胶囊，并提供专业化的
产品定制服务。
在具备了植物胶囊专用 HPMC 生产能
致力于非离子型纤维素醚产品的研
力的前提下，山东赫达进一步延伸纤
发、生产和销售，具有自主研发、生
维素醚产业链，自主研发出 HPMC 植
产全系列建材级、医药级和食品级等
物胶囊产品，并通过不断的实践摸
山东赫达 非离子型纤维素醚产品的能力。
索，拥有了大规模、可连续生产
HPMC 植物空心胶囊是山东赫尔希胶
HPMC 植物胶囊的生产工艺。2021 年
囊有限公司（山东赫达子公司）投资
山东赫尔希销售收入同比增长
建设的主要生产项目。
78.63%，净利润同比增长 105.13%。
注：来源于相关上市公司年度报告，下同。
最近三年可比公司空心胶囊业务毛利率分别为：
公司 行业板块 2021 年度 2020 年度 2019 年度
黄山胶囊 药用空心胶囊制 造 32.00% 32.05% 36.62%
山东赫达 植物胶囊 63.69% 62.88% 未披露
平均毛利率 / 47.85% 47.47% 36.62%
本项目建成达产后空心胶囊毛利率为 30.62%，低于可比公司平均水平。黄山胶
囊主要产品为明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊，毛利率低于山东赫达植物空心胶囊。
本项目达产后空心胶囊的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了空心胶囊行业的市
场特征，同时参考市场相关同类或相似业务上市公司的数据，从销售毛利率指标来看，
略低于可比上市公司，效益测算谨慎合理。
②与报告期内相关产品对比
瓯江胶囊成立于 1998 年 9 月，主要从事空心胶囊研发、生产和销售。公司于
2021 年 9 月开始将瓯江胶囊纳入合并范围，2022 年 1-9 月瓯江胶囊空心胶囊类产品
毛利率为 32.16%。考虑到瓯江胶囊地处丽水市景宁畲族自治县，生产区域面积受限
1-91
且部分设备投入运营的时间较早，本项目拟在维康药业厂区内新建车间，建成达产后
空心胶囊毛利率为 30.62%，低于瓯江胶囊毛利率水平，效益测算谨慎合理。
（2）中药配方颗粒
项目一主要产品为中药配方颗粒，相关业务预测收入占总预测收入的比重为
58.42%，选取的同行业可比公司如下：
公司名称 主营业务 技术实力
北京康仁堂药业有限公司应用现代研
究技术，开展中药炮制技术的传承与
主营业务为药品及医疗器械的生产经 产业化研究、中药配方颗粒生产工艺
营和研究开发，主要产品包括血塞通 和全程质量控制技术的应用研究及中
注射液、三七系列产品、天麻素胶囊 药配方颗粒等效性与安全性研究。在
红日药业 等。子公司北京康仁堂药业有限公司 传承传统的基础上，建立了一套科学
中药配方颗粒产品超过 600 种，基本 的生产工艺流程，在生产实现规模化
涵盖了中医临床使用频率最高的所有 与现代化的同时，保持了工艺与传统
品种。 汤剂的一致性，及中药汤剂先煎、后
下 等 特 色 ， 并 获 得 发 明 专 利 30 余
项。
主营业务为中成药和中药配方颗粒产
品的研发、生产和销售，主要产品包 高新技术企业，已取得的授权专利 73
百神药业 括活血止痛胶囊、健脾八珍糕、蛇胆 项，其中发明专利 29 项，实用新型
陈皮口服液等中成药和甘草、白术、 22 项，外观设计专利 22 项。
炙甘草等 541 个中药配方颗粒品种。
注：来源于相关上市公司年度报告、拟上市公司招股说明书，下同。
最近三年可比公司中药配方颗粒业务毛利率分别为：
公司 行业板块 2021 年度 2020 年度 2019 年度
中药配方颗粒
红日药业 69.74% 71.16% 76.00%
及饮片
百神药业 中药配方颗粒 84.00% 81.19% 80.35%
平均毛利率 / 76.87% 76.18% 78.18%
本项目建成达产后中药配方颗粒毛利率为 77.88%，与可比公司平均水平相当。
根据红日药业年度报告显示，其将中药配方颗粒和中药饮片产品合并披露，而中药饮
片毛利率相比中药配方颗粒一般较低，因此红日药业该业务板块毛利率略低于本项目
达产后毛利率；百神药业中药配方颗粒产品毛利率略高于本项目达产后中药配方颗粒
毛利率。本项目的收入、各项税金、成本费用等测算考虑了中药配方颗粒行业的市场
特征，同时参考了市场同类或相似业务上市公司的数据，效益测算合理。
1-92
中药配方颗粒及经典名方制剂项目生产产品为公司新产品，对应车间尚未建成，
目前尚无产销数据，未能与公司报告期内相关产品毛利率进行对比。
（3）经典名方制剂
经典名方制剂相关业务预测收入占项目一总预测收入的比重为 15.81%，所涉产
品金水六君煎、五味消毒饮等目前尚未有规模化产能的可比产品，暂无公开披露的可
比公司或同类型项目毛利率可供对比，选取同行业可比上市公司医药工业的综合毛利
率进行对比如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金花股份 77.19% 79.38% 81.87%
中恒集团 79.28% 82.04% 91.91%
昆药集团 77.80% 77.07% 80.68%
康惠制药 59.09% 60.86% 59.82%
葫芦娃 59.74% 61.81% 61.96%
平均值 70.62% 72.23% 75.25%
项 目 一： 经 典名 方制
46.36%
剂
注：上述毛利率取自同行业可比上市公司医药工业部分；其中昆药集团取其口服剂、针剂产品毛利率。
公司的主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，主要产品中包括银黄滴
丸、益母草软胶囊、益母草分散片、七叶神安分散片、枫蓼肠胃康分散片、人参健脾
片等中成药，尚无按古代经典名方目录管理的中药复方制剂产能，采用公司医药工业
板块综合毛利率、中西成药产品毛利率与项目一经典名方制剂对比如下：
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
医药工业 79.13% 82.47% 81.68%
其中：中西成药 71.72% 74.77% 75.44%
项目一：经典名方制
46.36%
剂
综上，本项目建成达产后经典名方制剂毛利率为 46.36%，均低于同行业可比上
市公司最近三年医药工业的毛利率、公司医药工业板块及中西成药毛利率，效益测算
谨慎合理。
1-93
2、销售费用测算金额是否合理，效益测算是否谨慎合理
项目一销售费用依照公司历史销售费用占营业收入的比重，同时结合本项目所在
行业平均水平和商业模式营销特点估算，其中达产年空心胶囊所涉业务板块销售收入
19,943.00 万元，预估销售费用率为 6%；中药配方颗粒和经典名方制剂所涉业务板块
销售收入 72,194.00 万元，预估销售费用率为 43%，达产年销售费用合计为 32,247.95
万元。销售费用率与公司历史销售费用率、同行业可比公司或项目对比情况如下：
销售费用率
项目
2021 年 2020 年 2019 年 平均值
黄山胶囊 8.10% 9.22% 13.92% 10.41%
山东赫达[注] 0.78% 1.01% 3.69% 2.35%
项目一：空心胶囊 6.00%
红日药业 34.11% 34.10% 42.10% 36.77%
百神药业 53.03% 55.02% 57.77% 55.27%
维康药业 42.66% 43.05% 45.47% 43.72%
项目一：中药配方颗粒和
43.00%
经典名方制剂
注：依据山东赫达于 2022 年 11 月公告的《关于山东赫达集团股份有限公司公开发行可转换
公司债券申请文件反馈意见的回复》，“赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库提升改造项
目”的实施主体为山东赫尔希，因此该项目的期间费用率参考山东赫尔希报告期内费用率均值测
算。上表引用的销售费用率主体系山东赫尔希。
空心胶囊所涉业务板块预估销售费用率高于山东赫达，低于黄山胶囊，处于合理
区间范围内。黄山胶囊销售费用率高于山东赫达主要系其广告宣传费用占比相对较高，
针对空心胶囊销售，报告期内公司医药商业收入规模逐年增长，公司与其上游医药工
业企业合作不断加深，有利于推动空心胶囊的销售，销售费用率谨慎估计将处于行业
内平均水平；中药配方颗粒和经典名方制剂所涉业务板块预估销售费用率处于红日药
业和百神药业销售费用率之间，同时与公司现有销售费用率无显著差异。
除此之外，项目一内部收益率（税后）为 16.57%，低于同行业可比产品募投项
目内部收益率预测情况，具体如下：
名称 项目 内部收益率（税后）
黄山胶囊 年产 220 亿粒药用空心胶囊扩建项目 17.64%
1-94
名称 项目 内部收益率（税后）
赫尔希年产 150 亿粒植物胶囊及智能立体库
山东赫达 55.05%
提升改造项目
百神药业 中药配方颗粒智能制造扩产改建项目 25.53%
医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、中
发行人 16.57%
药配方颗粒及经典名方制剂）
注：红日药业未披露相关项目的内部收益率数据。
综上，本项目的收入、成本费用等测算考虑了空心胶囊、中药配方颗粒及经典名
方制剂等主要产品行业的市场特征，同时参考市场相关同类或相似业务上市公司的数
据。项目建成达产后，从销售毛利率、销售费用率、内部收益率（税后）指标来看，
与同类或相似业务上市公司未有较大差异，效益测算是谨慎合理的。
七、请结合首发募投项目、本次募投项目、自有资金投资项目等预计新增折旧
或摊销费用情况，报告期内业绩下滑以及相关资本性支出项目效益实现情况，量化
测算未来新增折旧摊销情况，是否存在出现大额折旧摊销导致业绩下滑的风险；
（一）首发募投项目、本次募投项目、自有资金投资项目等预计新增折旧或摊
销费用情况，以及相关资本性支出项目效益实现情况
1、首发募投项目
（1）预计新增折旧或摊销费用
2022 年公司前次募投项目“医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、
研发中心、仓储中心）”相应车间及研发中心、仓储中心陆续转固，尚未运行满一个
完整年度，前次募投项目的固定资产折旧摊销政策与公司现行的折旧摊销政策一致，
具体如下所示：
类别 折旧方法 折旧年限 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 年限平均法 20、40 5 4.75、2.38
通用设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00
专用设备 年限平均法 10 5 9.50
运输工具 年限平均法 5-8 5 19.00-11.88
固定资产折旧采用年限平均法，年折旧率=（1-预计净残值率）/折旧年限*100%，
年折旧额=固定资产原值*年折旧率。截至报告期末，按照公司前次募投项目投入情况
1-95
及账面原值预计每年新增折旧摊销情况如下：
单位：万元
项 目 预计新增年折旧费及摊销费
中药饮片及中药提取项目 1,738.97
医药大健康产业园一期项目（中
药饮片及中药提取、研发中心、 研发中心项目 414.34
仓储中心）
仓储中心项目 658.25
合 计 2,811.56
注：上述年折旧摊销费用与首发预计每年新增折旧摊销存在差异，主要系依据前次募投项目实际
投入及使用的情况对完整年度的折旧摊销费用进行合理预估。
（2）相关资本性支出项目效益实现情况
①研发中心、仓储中心
“医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）”
的研发中心、仓储中心已于 2022 年 3 月 31 日达到预定可使用状态，现已投入使用，
不直接产生经济效益，但有利于更好的为公司生产经营服务，同时为公司生产强竞争
力的新产品提供技术支持，并有效缩短产品开发周期，提高产品质量，适应市场需要，
增强公司的核心竞争力和盈利能力。
②中药饮片车间、中药提取车间
“医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）”
的中药饮片车间已于 2022 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，目前已完成药品 GMP
符合性审查，已于 2022 年 11 月取得变更后的药品生产许可证书并正式投产；中药提
取车间已于 2022 年 6 月 30 日达到预定可使用状态，目前正在试生产、设备调试，待
申请 GMP 符合性审查。
随着前次募集资金投资项目下的现代化中药提取大楼及中药饮片车间正式投产使
用，将提高公司中药提取和中药饮片的生产能力，为公司核心产品的中药材源头把控
和中药材前处理、中药提取阶段提供强有力的保障。在上述项目达产前，由于项目不
能在短期内完全产生收益，新增折旧摊销费用会对公司短期内的经营业绩造成一定的
压力。由于上述募集资金投资项目市场前景及公司目前运营环境良好，随着上述项目
的逐步达产，预计新增销售收入能够消化新增折旧及摊销费用。
1-96
2、本次募投项目
（1）相关资本性投入情况
①医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、中药配方颗粒及经典名方制剂）
是否属于 拟使用募集资金
序号 工程项目 投资估算（万元）
资本性支出 金额（万元）
1 建筑工程费 15,408.00 是
2 设备购置及安装费 32,188.00 是
3 工程建设其他费用 1,083.00 是 54,691.00
4 预备费 1,947.00 否[注]
5 铺底流动资金 4,065.00 否
合计 54,691.00 / 54,691.00
注：预备费在满足资本化条件的情况下属于资本化支出，但因其存在不确定性，暂时将上述费用
划入非资本性支出。同时公司遵循谨慎性原则，按建筑工程费、设备购置及安装费的比重将预备
费分摊至对应的资本性支出，纳入预估新增的折旧摊销费中计算。
②中药配方颗粒及新药等研发项目
中药配方颗粒及新药等研发项目总投资为 10,778.00 万元，均为非资本性支出，
使用募集资金 8,483.00 万元，其余 2,295.00 万元由企业自筹解决。
③补充流动资金及偿还银行贷款
本项目为使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款，不属于资本性支出。该项
目投资金额为 4,826.00 万元，拟使用募集资金投入。
综上，本次拟募集资金资本性支出包括医药大健康产业园二期项目（空心胶囊、
中药配方颗粒及经典名方制剂）建筑工程费、设备购置及安装费、工程建设其他费用，
共计 48,679.00 万元，占本次募集资金总额 71.59%。
（2）预计新增折旧或摊销费用情况，以及相关资本性支出项目效益实现情况
本项目预计建设期 3 年，计算期 13 年，以 T 年作为计算期第一年，依此类推。
T+4 年、T+5 年、T+6 年、T+7 年的生产负荷分别为 40%、50%、60%、80%，自 T+8
年开始至计算期最后一年的生产负荷为 100%。结合公司现行固定资产及无形资产的
折旧及摊销政策，本募投项目新增折旧或摊销费用及效益测算如下：
1-97
单位：万元
项目 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10 T+11 T+12 T+13
营业收入 36,854.80 46,068.50 55,282.20 73,709.60 92,137.00 92,137.00 92,137.00 92,137.00 92,137.00 92,137.00
营业总成本 35,197.72 41,668.86 48,139.99 61,082.26 74,024.51 73,995.91 73,995.91 73,995.91 73,995.91 73,995.91
其中：折旧与摊销 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,019.59 4,019.59 4,019.59 4,019.59 4,019.59
利润总额 1,657.08 4,399.64 7,142.21 12,627.34 18,112.49 18,141.09 18,141.09 18,141.09 18,141.09 18,141.09
净利润 1,408.52 3,739.69 6,070.88 10,733.24 15,395.62 15,419.93 15,419.93 15,419.93 15,419.93 15,419.93
在上述项目达产前，由于项目不能在短期内完全产生收益，本次募投项目新增折
旧及摊销费用会对公司短期内的经营业绩造成一定的压力。随着上述项目的逐步达产，
由于上述募集资金投资项目市场前景良好，预计新增销售收入能够消化新增折旧及摊
销费用。
3、自有资金投资项目
（1）项目构成
截至 2022 年 9 月末，自有资金投资项目主要由大健康产业园项目（非本次募投
项目）和车库及景观工程项目的在建工程构成，具体如下：
单位：万元
占期末在建工程的比
项目 账面价值 是否为募投项目
重
医药大健康产业园（二期项目） 20,169.08 78.01% 否
车库及景观工程 5,489.52 21.23% 否
合计 25,658.60 99.24% -
（2）工程结转固定资产后对经营业绩的影响
假设在建工程于 2022 年末全部转固，参照公司现行的固定资产会计政策及会计
估计，建筑物折旧年限按 20 年计，机器设备折旧年限按 10 年计，采用直线折旧法，
残值率为 5%；在建工程转固后，未来每年将产生一定折旧摊销成本，预计年折旧摊
销金额 1,218.78 万元（出于谨慎性考虑，假定自有资金投资项目暂不产生收益）。公
司营业收入及净利润随着现有业务的扩大及募投项目的投产而增加，自有资金投资项
目新增的折旧摊销金额占比较低，预计不会对公司未来经营业绩造成重大不利影响。
（二）报告期内业绩下滑
1-98
对于医药工业板块，2020 年及 2021 年公司医药工业销售收入相较于 2019 年略
有下降，2022 年 1-9 月公司销售收入同比下滑，主要原因系在疫情期间，各地零售终
端为持续做好疫情防控工作，充分发挥药店“哨点”作用，对“退热、止咳、抗菌、
抗病毒”四类药品暂停销售或实施实名登记销售，抑制了 OTC 端药品销售需求；同
时公司主要产品为银黄滴丸、罗红霉素，适应症分别为上呼吸道感染、咽炎及扁桃体
炎等，属于上呼吸道用药。受疫情政策管控影响，公司药品销售收入下滑。公司将立
足于主业，拓展、完善营销网络，大力推进核心研发项目的进展，争取更多核心产品
进入国家医保目录，继续开发国内市场。本次募投项目项目一、项目二将丰富公司产
品线，加快公司研发进度，进一步增强盈利能力。
对于医药商业板块，公司将持续立足浙江省丽水市，稳健经营持续发展，进一步
增强医药商业板块盈利能力。
综上，报告期内，公司医药工业收入有所下滑主要系受新冠疫情防控政策影响，
公司银黄滴丸、罗红霉素软胶囊等主要产品销量有所下降导致，而随着新冠疫情防控
政策的重大调整、零售门店的增加及品牌效应和口碑的增强，公司医药工业、医药商
业业务收入将呈现持续稳定增长趋势。
（三）量化测算未来新增折旧摊销情况，是否存在出现大额折旧摊销导致业绩
下滑的风险
以前次募投项目 2023 年开始正式投产、自有投资项目的在建工程于 2022 年末全
部转固计算前次募投项目和自有投资项目新增年折旧摊销；本次募投项目预计建设期
为 3 年，以 2026 年开始投产计算，则相关折旧摊销额对公司 2023 年-2030 年预计营
业收入、净利润的影响如下：
单位：万元
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
1、新增折旧摊销额
前次募投项目新增折旧
2,811.56 2,811.56 2,811.56 2,811.56 2,811.56 2,811.56 2,811.56 2,811.56
摊销（a1）
前次募投项目新增折旧
2,389.83 2,389.83 2,389.83 2,389.83 2,389.83 2,389.83 2,389.83 2,389.83
摊销的税后影响（a2）
本次募投项目新增折旧
- - - 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,048.19 4,048.19
摊销（a3）
本次募投项目新增折旧
- - - 3,440.96 3,440.96 3,440.96 3,440.96 3,440.96
摊销的税后影响（a4）
自有资金投资项目新增 1,218.78 1,218.78 1,218.78 1,218.78 1,218.78 1,218.78 1,218.78 1,218.78
1-99
项目 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
折旧摊销（a5）
自有资金投资项目新增
折旧摊销的税后影响 1,035.96 1,035.96 1,035.96 1,035.96 1,035.96 1,035.96 1,035.96 1,035.96
（a6）
2、对营业收入的影响
现有营业收入-不含募投
63,295.32 63,295.32 63,295.32 63,295.32 63,295.32 63,295.32 63,295.32 63,295.32
项目（b1）
前次募投项目新增营业
16,080.00 21,440.00 26,800.00 26,800.00 26,800.00 26,800.00 26,800.00 26,800.00
收入（b2）
本次募投项目新增营业
- - - 36,854.80 46,068.50 55,282.20 73,709.60 92,137.00
收入（b3）
预计营业收入-含募投项
79,375.32 84,735.32 90,095.32 126,950.12 136,163.82 145,377.52 163,804.92 182,232.32
目（b4=b1+b2+b3）
新增折旧摊销占预计营
业 收 入 比 重 5.08% 4.76% 4.47% 6.36% 5.93% 5.56% 4.93% 4.43%
（(a1+a3+a5)/b4）
3、对净利润的影响
现有净利润-不含募投项
9,654.71 9,654.71 9,654.71 9,654.71 9,654.71 9,654.71 9,654.71 9,654.71
目（c1）
前次募投项目新增净利
3,054.34 5,178.26 7,303.01 7,303.00 7,303.00 7,303.00 7,303.00 7,303.00
润（c2）
本次募投项目新增净利
- - - 1,408.52 3,739.69 6,070.88 10,733.24 15,395.62
润（c3）
预计净利润-含募投项目
12,709.05 14,832.97 16,957.72 18,366.23 20,697.40 23,028.59 27,690.95 32,353.33
（c4=c1+c2+c3）
新增折旧摊销的税后影
响 占 净 利 润 比 重 26.96% 23.10% 20.20% 37.39% 33.18% 29.82% 24.80% 21.22%
（(a2+a4+a6)/c4）
注 1：计算折旧摊销占公司净利润比重时，考虑所得税对折旧摊销的影响，折旧摊销的税后影响=
当年度折旧摊销总额*（1-实施主体所得税率）；
注 2：现有营业收入、净利润以公司 2021 年数据为准，并假设未来保持不变；
注 3：基于谨慎性考虑，自有资金投资项目在建工程转固后产生的收入暂按 0 计算；
注 4：上述假设仅为测算本次募投项目相关折旧或摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司
对未来盈利情况的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资
决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
前次募投项目、本次募集资金投资项目及自有资金投资在建项目全部建成后，公
司将新增大量固定资产等，项目投入运营后将相应增加折旧摊销费用。
根据模拟测算，若假设未来发行人营业收入、净利润与 2021 年度相同，本次募
投项目新增折旧摊销预计在项目建成后次年（T+4 年）占发行人预计营业收入、净利
润的比例达到最大，分别为 6.36%、37.39%；随着项目产量逐渐上升，上述占比将同
步降低，并将在项目稳产后随之稳定。预计项目稳产后新增折旧摊销占发行人预计营
业收入、净利润将的比例分别降低至 4.43%、21.22%。
根据模拟测算，前次募投项目、本次募投项目新增折旧摊销占发行人预计营业收
1-100
入比例较低，占发行人预计净利润比例相对较高，但随着前次募投项目、本次募投项
目产量逐渐上升，项目效益得到释放，发行人预计营业收入、净利润规模同步上升，
发行人经营业绩将进一步提升。但若上述项目效益实现情况不达预期，上述新增折旧
摊销费用将会对发行人的经营业绩产生一定的不利影响。
公司已在募集说明书“第三节风险因素”之“五、募投项目相关风险”中对“固定资
产折旧增加的风险”进行补充披露。
八、前次募投项目营销网络中心建设项目存在多次延期实施的合理性，相关建
设最新进展情况以及预计建成时间，是否存在重大不确定性；
（一）前次募投项目营销网络中心建设项目存在多次延期实施的合理性
营销网络中心建设项目原预计建成时间为 2020 年 12 月 31 日。本项目旨在根据
产品目标市场，一方面完善中心城市的营销办事机构，改善各办事机构的运营条件，
扩建原有以省会城市为主的营销网络，对重点市场重点突破，扩大产品覆盖范围，布
局二三线城市及县级市场；另一方面开拓新的销售区域，完善营销信息系统建设，提
升企业的运营效率。
上述项目存在多次延期，尚未实施完毕具备合理性，主要系一方面近年来医药行
业监管政策发生较大变化，另一方面因 2020 年新冠肺炎疫情爆发，国内执行有关疫
情防控政策，同时公司对营销网络布局、销售团队规划配置等均提出新的要求以适应
变化，从而导致该项目未达到计划进度。鉴于上述情况，为了确保“营销网络中心建
设项目”建设质量，维护全体股东的利益，结合当前募集资金投资项目的投资进度，
经公司审慎研究论证后对“营销网络中心建设项目”达到预定可使用状态的日期进行
了延后调整。
以上延期决策经相关董事会及监事会会议审议通过，并经独立董事同意，公司将
营销网络中心建设项目达到预计可使用状态时间延期至 2023 年 6 月，同时公司已履
行了信息披露义务。
（二）相关建设最新进展情况以及预计建成时间
截至本回复报告出具日，前次募投项目“营销网络中心建设项目”尚未实施完毕，
公司已完善了杭州营销总部建设，改善了部分办事机构的运营条件，依据市场环境情
1-101
况拟加大布局二三线城市及县级市场，开拓销售区域，完善营销信息系统建设，预计
于 2023 年 6 月 30 日达到预定可使用状态。
（三）是否存在重大不确定性
营销网络中心建设项目延期是公司根据项目实际实施情况做出的审慎决定，项目
的延期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损
害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。营销网络中心建
设项目延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。公司
将加强对项目建设进度的监督，使项目按新的计划进行建设，以提高募集资金的使用
效益，不存在重大不确定性。
针对前次募投营销网络中心建设项目延期风险，公司已在募集说明书“第三节风
险因素”之“五、募投项目相关风险”中对“前次募投营销网络中心建设项目延期风险”
进行补充披露。
九、请说明首发剩余超募资金的使用安排、营运资金缺口测算情况，说明营运
资金缺口测算按 11.70%作为增长率的合理性，在存在超募资金情况下补充流动资金
的必要性，是否存在过度融资的情形。
（一）首发剩余超募资金的使用安排
1、首发剩余超募资金情况
公司首发超募资金总额为 18,554.56 万元。经 2021 年 3 月 29 日公司第二届董事
会第十七次会议和 2021 年 5 月 17 日公司 2020 年度股东大会决议通过，同意公司使
用超额募集资金对医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提取、研发中心、仓
储中心）增加投资 9,720.94 万元。根据 2021 年 12 月 14 日召开第三届董事会第四次
会议及 2021 年 12 月 30 日 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于使用部分超募
资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金 5,500.00 万元永久补充流动
资金。
截至 2022 年 9 月 30 日，首发剩余超募资金 3,883.25 万元，包括暂无使用计划的
超募金额 3,333.62 万元，剩余款项系超募资金收到银行存款利息收入扣除银行手续费
的净额。
1-102
2、剩余超募资金的使用安排
截至 2022 年 9 月 30 日，公司超募资金已使用或已确定用途 15,220.94 万元，剩
余超募资金 3,333.62 万元（不含利息）。公司将基于现有资金需求、未来投资计划，
适时确定前次超募资金的具体用途。
（二）营运资金缺口测算情况
1、项目基本情况
本次募集资金中拟使用 4,826.00 万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，公司在
综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因
素确定用于补充流动资金及偿还银行贷款的金额，整体规模适当。
2、补充流动资金及偿还银行贷款规模的合理性
（1）测算方法
补充流动资金的测算以公司 2022 年至 2024 年营业收入的估算为基础，按照收入
百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测
算出公司未来三年对流动资金的需求量。
（2）测算依据和假设
①营业收入的假设
假设预测期间市场环境、经济环境等不发生重大变化，公司主营业务、经营模式
保持稳定，以 2017 年-2021 年公司营业收入年均复合增长率 11.70%估算公司 2022 年
-2024 年营业收入增长率。
②经营性资产及经营性负债的预测
公司主营业务、经营模式等未来三年不会发生较大变化，因此假设未来三年各项
经营性资产（应收账款、应收款项融资、预付账款及存货）、经营性负债（应付票据、
应付账款、预收款项、合同负债）占营业收入比例维持 2021 年度水平不变。
③经营性流动资金占用额=经营性资产-经营性负债。
④未来三年流动资金需求=2024 年经营性流动资金占用额-2021 年经营性流动资
1-103
金占用额。
3、测算过程
根据上述测算方法及测算假设，公司流动资金需求测算过程如下：
单位：万元
2021 年度 占营业收入 2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目
/2021.12.31 的比例 /2022.12.31 /2023.12.31 /2024.12.31
营业收入[注] 63,295.32 100.00% 70,703.63 78,979.03 88,223.01
应收账款 37,366.06 59.03% 41,739.51 46,624.85 52,081.98
应收款项融资 3,623.58 5.72% 4,047.70 4,521.46 5,050.66
预付款项 3,745.54 5.92% 4,183.93 4,673.64 5,220.65
存货 12,949.25 20.46% 14,464.88 16,157.89 18,049.07
经营性流动资产合
57,684.43 91.14% 64,436.02 71,977.83 80,402.37
计
应付票据 646.71 1.02% 722.41 806.96 901.41
应付账款 9,079.08 14.34% 10,141.73 11,328.76 12,654.71
预收款项 12.81 0.02% 14.31 15.99 17.86
合同负债 825.80 1.30% 922.46 1,030.42 1,151.03
经营性流动负债合
10,564.41 16.69% 11,800.91 13,182.13 14,725.01
计
经营性流动资金占
47,120.02 74.44% 52,635.11 58,795.70 65,677.36
用额
2022 年-2024 年需
要补充的流动资金 18,557.34
总额
注：上述营业收入仅为计算未来三年流动资金需求所作的假设，不构成业绩预测或承诺，也
不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行
投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据测算，公司未来三年流动资金需求共计 18,557.34 万元，高于补充流动资金
及偿还银行贷款 4,826.00 万元。本次拟募集资金非资本性支出包括补充流动资金及偿
还银行贷款以及项目一中的预备费及铺底流动资金 6,012.00 万元、中药配方颗粒及新
药等研发项目研发投入 8,483.00 万元，合计 19,321.00 万元，占本次募集资金总额
28.41%。本次募集资金用于补充流动资金符合《发行监管问答——关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》等规则关于募集资金运用的相关规定，方案切
实可行。
（三）营运资金缺口测算按 11.70%作为增长率的合理性
1-104
营运资金缺口测算是对未来经营资金需求进行预测。在参数选择上，基于历史数
据在合理范围内对于未来增长保持谨慎乐观，若对于营收增速预测过于保守，则可能
在未来出现营运资金短缺的情况，不能有效实现提前筹划营运资金的效果。
营运资金缺口测算通常以公司营业收入历史增长率情况为基础进行假设分析。
2017-2021 年，公司营业收入年均复合增长率 11.70%。
公司 2017 年至 2019 年公司营业收入保持稳定增长。2020 年初新冠肺炎疫情爆
发，2020 年 5 月国内疫情形势趋于稳定，我国开始对新冠肺炎疫情采取常态化防控
管理。部分地方政府根据本地的疫情防控形势，出台了一系列疫情管控措施，包括在
零售药店购买发热、咳嗽药品需要实名制登记，部分零售药店暂停销售发热、咳嗽药
品甚至临时关闭辖区内全部个体诊所，同时公立医院端的发热门诊等也受到严格管控。
公司 2020 年至 2021 年经营业绩受到一定负面影响，营业收入保持稳定未有较大幅度
的增长，影响因素具有一定的暂时性和偶发性。
随着中医药在疫情防控中的作用逐渐显现，发行人经营业绩有所恢复。考虑到公
司产品在行业中具有一定地位，综合新冠疫情防控政策重大调整、国内宏观经济形势、
行业内短期波动的情况，本次营运资金缺口测算时，预计未来三年公司能够保持
2017-2021 年营业收入的增长趋势，营业收入增速为 11.70%，参数设置合理。
综上，以 2017 年-2021 年公司营业收入年均复合增长率 11.70%估算公司 2022 年
-2024 年营业收入增长率相关测算具备合理性。
（三）在存在超募资金情况下补充流动资金的必要性，是否存在过度融资的情
形
结合公司未来流动资金需求、现金流状况、偿还银行贷款计划，本次募集资金用
于补充流动资金的必要性如下：
（1）公司未来流动资金需求
根据补充流动资金具体测算情况，未来三年公司累计流动资金缺口为 18,557.34
万元，超过了本次拟补充流动资金及偿还银行贷款 4,826.00 万元和前次募集资金中超
募资金未使用部分 3,333.62 万元（不含利息）之和 8,159.62 万元，因此，本次补充流
动资金规模具有合理性及必要性，不存在过度融资的情形。
1-105
（2）公司现金流状况
公司最近三年现金流状况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入 61,829.51 59,743.85 65,785.64
经营活动现金流出 68,603.95 55,462.63 54,509.43
经营活动产生的现金流量净额 -6,774.45 4,281.22 11,276.22
投资活动现金流入 1,392.07 2.92 -
投资活动现金流出 20,627.04 17,230.31 12,097.64
投资活动产生的现金流量净额 -19,234.97 -17,227.39 -12,097.64
筹资活动现金流入 5,567.60 79,243.38 12,324.38
筹资活动现金流出 10,963.90 22,353.91 3,602.29
筹资活动产生的现金流量净额 -5,396.30 56,889.47 8,722.09
汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - --
现金及现金等价物净增加额 -31,405.72 43,943.30 7,900.66
最近三年，公司经营性活动产生的现金流量净额分别为 11,276.22 万元、4,281.22
万元、-6,774.45 万元，现金及现金等价物净增加额分别为 7,900.66 万元、43,943.30
万元以及-31,405.72 万元。其中，2020 年公司首次公开发行募集资金净额 72,559.56
万元，若不考虑该部分募集资金的融资及投入，公司 2021 年现金及现金等价物净增
加额规模较低，公司自有现金流短期内难以满足本次募投项目的投入要求。
（3）偿还银行贷款计划
截至 2022 年 9 月 30 日，公司短期借款余额为 8,007.78 万元，相较 2021 年末增
加了 3,001.75 万元，主要系公司医药大健康产业园（二期项目）已全面启动建设，为
维持日常经营公司增加了短期借款。同时截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金总额
为 19,270.06 万元，主要是银行存款，相较 2021 年末下降 31.37%，系大健康产业园
项目持续投入所致。
发行人拟使用募集资金偿还银行贷款 3,000.00 万元，截至 2022 年 9 月 30 日公司
短期借款主要明细如下：
单位：万元
1-106
拟使用本次募集
借款本金
借款主体 融资机构 资金偿还金额 借款起始日 借款到期日
（万元）
（万元）
中国工商银行丽
维康药业 水经济开发区支 5,000.00 - 2022.06.30 2023.06.30
行
中国工商银行丽
维康药业 水经济开发区支 3,000.00 3,000.00 2022.09.27 2023.09.27
行
合计 - 8,000.00 3,000.00 - -
公司在募集资金到位后，将根据债务到期情况及自身的资金情况偿还相关债务或
置换本次发行相关董事会后已偿还的款项。公司不存在提前还款或逾期还款的情况，
偿还债务后剩余部分将用于补充流动资金。
综上，发行人本次募投项目用于补充流动资金及偿还银行贷款金额为 4,826.00 万
元，与发行人业务规模及业务增速的实际情况相符，从营运资金缺口、现金流等情况
来看，存在超募资金情况下发行人本次补充流动资金能够有效地缓解营运资金压力，
降低财务风险，具备必要性，不存在过度融资的情形。
十、相关风险补充披露情况
（一）针对问题（4）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募投项目相关风险”中补充
披露如下：
“（三）募投项目涉及产品研发不确定性风险
公司目前正在研发的项目主要涉及经典名方制剂、中药配方颗粒等新产品及现
有核心产品的二次开发。
截至报告期末，公司本次募投项目规划生产的中药配方颗粒正在有序开展产品
备案调研，同时已委托专业机构对药品标准复核和生产验证指导；经典名方制剂研
究项目已完成金水六君煎、开心散物质基准研究资料，已完成其他产品本草考证、
资源评估、药材研究、饮片研究。考虑到医药行业科学研究的风险性特征，技术工
艺复杂，研发周期较长，对于企业的技术储备、经验积累、研发人员的技术水平与
综合素质有较高要求。
1-107
根据《药品注册管理办法》等法律法规的相关规定，药品从研发到上市须经过
药学研究、实验室小试、临床试验（符合相关条件要求的经典名方制剂研制不需要
开展临床试验）、车间放大试验、工艺技术转移、注册审批等阶段或步骤，最终需
要经过国家药品监督管理部门严格的全流程审查，才能取得药品注册证书，从而准
许进入市场开展销售活动。虽然公司已为募投项目储备了相关的研发能力、人员和
技术，募投项目的实施不存在重大不确定性，但仍存在公司研发失败、研发进度不
及预期、掌握的技术和经验不满足项目建设实施及后期生产经营的要求的风险，导
致募投项目无法按计划完成、无法达到预期收益，影响公司经营业绩。
同时，新药上市后的推广也会受到国家法规、行业政策、市场环境及竞争强度
等因素的影响，新药上市后的收入如不能达到预期水平，可能影响到公司前期投入
的回收和经济效益的实现。”
“（五）新产品备案/注册审批的风险
本次募投新建厂房及产线涉及投产公司新产品中药配方颗粒和经典名方制剂，
目前上述产品尚未备案/注册审批。
中药配方颗粒自 2021 年 11 月 1 日起在全国范围内全面放开，生产企业需分别
按照国家标准及省级标准完成各品类相关生产与销售备案方可销售。根据相关规定，
中药配方颗粒生产企业对相关品种报所在地省级药品监督管理部门完成生产备案后，
即可在本省开展销售业务；同时，在其他各省药品监督管理部门对相关品种进行销
售备案后亦可在其他省份进行销售，目前公司正在稳步开展中药配方颗粒国家标准
及省级标准备案调研工作。若公司中药配方颗粒产品备案耗时较长或者备案未通过
导致公司不能在募投项目建设完成后进行生产并实现销售，进而无法在竞争激烈的
市场背景下快速拓展市场，将会对公司的生产经营及盈利水平带来不利影响。
经典名方制剂截至报告期末已完成金水六君煎、开心散物质基准研究资料等，
虽然公司从审评经验以及相关材料的完整性上，周期上可以匹配本次募投进度，不
影响产品的相关投产规划。但是，药品注册证书的审评审批受制于国家政策变化、
紧急事项以及其他不可预测的事项，客观上仍然存在一定风险。若在募投项目建设
完成后，经典名方制剂药品注册证书未取得或取得日期仍存在不确定性，将对公司
经营业绩带来一定的不利影响。”
1-108
（二）针对问题（5）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募投项目相关风险”中补充
披露如下：
“（二）扩充的产能不能及时消化的风险
本次募投项目达产后，公司将年新增 80 亿粒明胶空心胶囊、60 亿粒植物空心胶
囊，400 吨中药配方颗粒，120 吨“古代经典名方”中药复方制剂及 0.5 亿袋颗粒剂
生产能力。项目的实施有利于丰富公司产品结构，拓宽公司产业链，扩大公司生产
能力，推动公司业务规模和利润规模的增长。公司根据国家产业政策、市场环境和
行业发展趋势等因素，结合公司对行业未来发展的分析判断，在制定募投项目前已
对市场供求状况、市场竞争格局进行了充分的调研和分析，根据市场容量以及销售计
划对未来的募投产品产销量和效益进行了谨慎分析和预计，并制定了完善的市场拓
展计划。虽然当前公司对前述募集资金投资项目的前景较为乐观，但前述产品细分
市场的行业集中度较高，如果项目建成后市场环境、产业政策、新冠疫情等外部条
件发生重大不利变化，或公司对相关市场开拓力度不够、销售渠道开拓不及预期，或
竞争对手发展使公司处于不利地位，如现有厂商为保护其市场地位而大幅降价以逼退
行业新增产能，将导致募集资金投资项目新增产能不能及时消化，可能会对项目投资
回报和公司预期收益产生不利影响。”
（三）针对问题（7）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募投项目相关风险”中补充
披露如下：
“（四）固定资产折旧增加的风险
截至 2022 年 9 月末，前次募投医药大健康产业园一期项目（中药饮片及中药提
取、研发中心、仓储中心）已达到预定可使用状态并计提折旧摊销，同时涉及自有
投资项目在建工程尚未转固。本次募投项目的实施也将会使公司固定资产、无形资
产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧摊销。假设自有资金投资项目
在建工程于 2022 年末均达到预定可使用状态并全部转固后，预计年新增折旧摊销金
额 1,218.78 万元；前次募投项目预计年新增折旧摊销 2,811.56 万元，本次募投项
1-109
目建成实施后预计年新增折旧摊销金额 4,048.19 万元，预计 2023 年-2030 年期间上
述项目新增折旧摊销占预计营业收入比重在 4.43%-6.36%，新增折旧摊销的税后影响
占净利润比重在 21.22%-37.39%。
因此，前次募投项目、本次募集资金投资项目及自有资金投资在建项目建成后，
短期内会新增折旧摊销费用，在一定程度上将影响公司的盈利水平，从而使公司面
临盈利能力下降、摊薄公司的净资产收益率和每股收益的风险。”
（四）针对问题（8）涉及的相关风险
公司已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、募投项目相关风险”中补充
披露如下：
“（七）前次募投营销网络中心建设项目延期风险
截至本募集说明书签署日，公司 IPO 募投项目医药大健康产业园一期项目（中
药饮片及中药提取、研发中心、仓储中心）已达到预定可使用状态。营销网络中心
建设项目受医药行业监管政策变化、新冠肺炎疫情影响，公司对营销网络布局、销
售团队规划配置等均提出新的要求以适应变化，从而导致该项目未达到计划进度。
截至 2022 年 9 月末，公司完善了杭州营销总部建设，改善部分办事机构的运营条件，
依据市场环境情况拟加大布局二三线城市及县级市场，开拓销售区域，完善营销信
息系统建设，提升企业的运营效率。
第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议通过，并经独立董事
同意，公司将营销网络中心建设项目达到预计可使用状态时间延期至 2023 年 6 月。
若新冠疫情进一步蔓延，或公司未按计划对省级、地级市办事处建设，或增加营销
网络信息系统建设的投入，可能导致营销网络中心建设项目不能按期达到预定可使
用状态。”
十一、中介机构核查程序及核查结论
（一）核查程序
保荐机构和申报会计师主要履行了如下核查程序：
1、查阅了《中华人民共和国中医药法》《中华人民共和国药典》《中药配方颗
1-110
粒质量控制与标准制定技术要求》《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》《古代
经典名方中药复方制剂简化注册审批管理规定》等，访谈了发行人的核心研发人员，
了解空心胶囊、中药配方颗粒、中药复方制剂等产品的具体类型，以及“古代经典名
方”中药复方制剂的含义；访谈发行人药品资质注册申请人员，了解公司目前拥有资
质情况、本次募投项目所规划的新产品目前所处的研发阶段和技术储备情况、所需申
请的资质、申请资质的流程情况、相关资质许可办理进度等；通过公开信息检索上市
公司已发行再融资募投项目建设期间未取得资质/许可的案例；查阅发行人募集资金
投资项目可研报告，核查募集资金的使用计划，了解募投项目预计投产时间。
2、查阅公司年报、前次募投建设项目及本次募投项目的可行性研究报告，访谈
发行人的高级管理人员，走访中药饮片车间、中药提取车间、研发中心、仓储中心，
了解前次募投项目与本次募投项目在建设内容、产品及工艺、生产环节等方面的区别
与联系，是否存在重复建设的情形。
3、获取公司截至报告期末的大额在建工程明细表，查阅在建工程总投资金额、
已投入金额、已转固金额；访谈公司高级管理人员了解大健康产业园（二期工程）在
建工程的实施地点、建设内容、预计用途等，包括与本次募投项目的区别和联系；查
阅公司《募集资金使用管理办法》，与财务人员沟通了解投资支出台账的建立情况；
查阅发行人募集资金投资项目可研报告、同行业可比公司披露的公开信息，获取本次
募投项目、同类产品单位产能投资额相关情况，了解固定资产投资金额测算是否合理；
访谈公司高级管理人员了解项目一是否存在董事会前投入资金的情形。
4、查阅发行人与受托机构签订的相关委托研发、技术服务协议，与研发人员沟
通，了解中药配方颗粒及新药等研发项目所涉及的的最终成果、研发具体模式，技术
来源、预计研发进展、研发成果归属情况等，了解发行人是否具备足够的人员技术储
备，是否存在较大的研发不确定性风险。查阅同行业上市公司年度报告，了解相关研
发费用资本化的阶段与公司的异同。
5、查阅公开信息以及行业报告等相关资料，了解空心胶囊、中药配方颗粒及经
典名方制剂产品的市场容量及需求增长情况、市场竞争情况；通过国家药品监督管理
局药品审评中心网站（https://www.cde.org.cn/）检索相关产品同行业公司情况，查阅
上市公司/拟上市公司公开披露的年度报告、招股说明书等相关产品产能利用率情况，
1-111
通过将行业现有的产能产量情况、竞争格局与发行人拟增加产能进行对比分析产能消
化可行性；访谈发行人高级管理人员，了解公司产能利用率较低的合理性、发行人目
前在手订单及意向订单情况；获取正在履行中的产品框架性协议；查阅发行人出具的
关于本次募投项目相关产品的产能消化措施的说明，了解是否存在产能闲置的风险。
6、查阅同行业上市公司公告等公开信息，与同行业可比公司同类业务毛利率、
销售费用率情况进行对比分析；复核本次发行募投项目的效益测算资料，了解本次募
投项目的效益测算依据、测算过程，核查效益测算的合理性和谨慎性。就公司项目一
效益测算是否考虑疫情影响、带量采购、成本上升等因素对公司销售、采购人员进行
访谈；
7、查阅公司年报、公司前次募集资金使用情况报告、前次募投建设项目及本次
募投项目的可行性研究报告，了解公司的折旧摊销会计政策和报告期内计提的折旧摊
销费用、相关资本性支出项目效益实现情况；查阅了本次募投项目新增折旧摊销测算
表；获取公司截至报告期末的大额在建工程明细表，查阅在建工程总投资金额、已投
入金额、已转固金额及转固时间及计划安排；分析相关折旧摊销对公司未来经营业绩
的影响。
8、查阅前次募投项目的投资计划、相关公告信息、营销网络中心建设项目募集
资金专户支出情况，了解前次募投项目建设情况及前次募集资金实际投入进度等。对
发行人相关人员进行访谈，了解前次募投项目的建设进度、预计完工时间，是否存在
延期完工的风险等内容。
9、查阅公司公告、公司前次募集资金使用情况报告，访谈了解公司高级管理人
员剩余超募资金的使用安排，获取公司营运资金测算表，分析相关参数的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申报会计师认为：
1、项目一所涉及空心胶囊系药用辅料，中药配方颗粒、中药复方制剂等产品按
剂型分类主要系颗粒剂。其中古代经典名方是指至今仍广泛应用、疗效确切、具有明
显特色与优势的古代中医典籍所记载的方剂。项目一涉及新药，实施主体具有取得相
应资质文件的能力，取得相应资质文件不存在重大障碍，预计不会影响募投项目的实
1-112
施。相关资质许可办理进度与募投项目预计投产时间相匹配。发行人已在《募集说明
书》中就新产品备案/注册审批的风险进行了风险提示。
2、项目一与前次募投项目医药大健康产业园一期项目在建设内容、产品及工艺、
生产环节、业务定位和职责分工等方面不相同，不存在重复建设的情形。
3、项目一固定资产投资与大健康产业园（二期工程）在建工程的建设内容、投
资结构、职责分工、预计用途存在明显差别，项目一进行较大固定资产投入具备合理
性，相关投入与大健康产业园（二期工程）在建工程可区分。项目一单位产能投资额
略高于同行业但不存在较大差异，具备合理性，相关固定资产投资金额测算合理，不
存在董事会前投入资金的情形。
4、项目二研发的最终成果、研发具体模式、技术来源、预计研发进展、相关研
发费用资本化的阶段、研发成果归属情况已如实披露，不存在较大的研发不确定性；
发行人已在《募集说明书》中就募投项目涉及产品研发不确定性风险进行了风险提示。
5、相关产品市场容量及需求增长情况、市场竞争情况、同行业可比公司产能利
用率情况、在手订单及意向订单情况已如实披露，报告期内产能利用率较低主要系瓶
颈工序产能尚未释放、新冠肺炎疫情防控政策影响，具备合理性。公司针对本次新增
产能已制定了合理的消化措施，新增产能具有可消化性。发行人已在《募集说明书》
中就产能消化风险进行了风险提示。
6、项目一效益预测考虑了疫情影响、带量采购、成本上升等因素影响。经对比，
募投项目相关产品毛利率水平指标、销售费用测算金额合理，效益测算具有谨慎性、
合理性。
7、发行人现有首发募投项目和自有资金投资项目，以及本次募投项目未来形成
的资产将导致每年计提较大金额的折旧和摊销。本次募投项目的效益预测已考虑了相
关折旧摊销费用。如果募投项目顺利达产，效益符合预期，相关折旧、摊销对公司经
营业绩不会造成重大不利影响。若未来募投项目的效益实现情况不达预期，公司将面
临自有资金投资项目以及上述募投项目新增的折旧摊销费用对经营业绩造成不利影响
的风险。发行人已就上述风险在《募集说明书》进行风险提示。
8、前次募投项目营销网络中心建设项目多次延期实施已经公司审慎研究论证，
1-113
并履行了相关审议程序，具备合理性，相关建设最新进展情况以及预计建成时间已如
实披露，不存在重大不确定性。发行人已在《募集说明书》中就前次募投营销网络中
心建设项目延期风险进行了风险提示。
9、公司将基于现有资金需求、未来投资计划，适时确定前次超募资金的具体用
途。营运资金缺口测算按 11.70%作为增长率具备合理性，存在超募资金情况下补充
流动资金具备必要性，不存在过度融资的情形。
1-114
其他问题
请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行人自身
密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程
度进行梳理排序。
同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体
报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性
等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以
书面说明。
回复说明：
一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，重新撰写与本次发行及发行
人自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息
的重要程度进行梳理排序
发行人已在募集说明书扉页重大事项提示中，按照对投资者作出价值判断和投资
决策所需信息的重要程度进行梳理排序，披露与本次发行及发行人自身密切相关的重
要风险因素。
二、同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行
的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、
完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，
也请予以书面说明
（一）重大舆情梳理
自本公司向不特定对象发行可转换公司债券申请于 2022 年 12 月 2 日获深圳证券
交易所受理，至本问询意见回复报告出具日，公司持续关注媒体报道，通过网络检索
等方式对公司本次发行相关媒体报道情况进行了自查，主要媒体报道及关注事项如下：
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
维康药业：向不特定对象发行
1 2022-12-5 界面新闻
可转债申请获深交所受理 公司向不特定对象发行可转债
维康药业：发行可转债申请获 获深交所受理
2 2022-12-5 东方财富网
深交所受理
1-115
序号 日期 媒体名称 文章标题 主要关注问题
维康药业(300878.SZ)：可转债
3 2022-12-5 格隆汇
发行申请获深交所受理
维康药业：发行可转债申请获
4 2022-12-5 每日经济新闻
深交所受理
维康药业：公司旗下 100 多家 答复投资者问题：公司旗下各
5 2022-12-15 每日经济新闻 药店所销售产品涵盖公司自产 药房近期经营情况如何？能否
产品和其他公司产品 保证药品供应稳定？
维康药业股东减持 14.81 万股套
维康药业三季报解读及股东减
6 2022-12-15 挖贝网 现约 422.33 万 2022 年前三季度
持
公司净利 9,393.09 万
维康药业：将合理有序、全力 公司将合理有序、全力以赴保
7 2022-12-15 证券时报网
以赴保障相关防疫药品供应 障相关防疫药品的供应。
维康药业：公司产品破壁灵芝
孢子粉，增强机体免疫，用于 答复投资者问题：请问公司有
8 2022-12-16 每日经济新闻
虚劳体弱，咳嗽气喘，免疫低 没有增强抵抗力的产品？
下
答复投资者问题：请问公司存
维康药业：目前不存在产能被
9 2022-12-20 每日经济新闻 在产能被政府相关部门征用的
政府相关部门征用的情况
情况吗？
答复投资者问题：公司是否有
维康药业：公司在天猫、京东
同花顺金融研 自己的网上药房，可以在哪些
10 2022-12-22 设有官方旗舰店，名称为“维康
究中心 网络渠道买到贵公司的抗疫药
逸本旗舰店”
品。
维康药业：公司在研产品五味
答复投资者问题：请问公司研
同花顺金融研 消毒饮清热解毒，消散疔疮，
11 2022-12-26 发的 3.1 类中药新药五味消毒
究中心 适用于疖、疔、痈、疽等体表
饮主要是治疗哪些疾病的？
化脓性疾病
维康药业：目前，公司拥有罗
红霉素软胶囊、阿奇霉素软胶 答复投资者问题：请问公司有
12 2022-12-29 每日经济新闻
囊、吡哌酸胶囊、萘普生胶囊 哪些西药品种？
等 8 个西药品种
维康药业集中力量生产抗疫主
21 世纪经济报 集中力量生产抗疫产品及银黄
13 2022-12-30 力产品，银黄吸入溶液申报
道 吸入溶液申报临床许可
“新冠特效中药”临床许可
维康药业：公司中药配方颗粒
14 2023-1-3 界面新闻 中药配方颗粒项目进展情况
项目正在按计划稳步推进
维康药业：我公司研发的 350 答复投资者问题：请问公司研
种中药颗粒包含可供临床医生 发的 350 种中药颗粒项目里有
同花顺金融研
15 2023-1-3 调剂的常用处方药味，待我公 没有类似新天药业（002873）
究中心
司配方颗粒产品上市后，可供 “养阴解毒合剂”那样针对常
临床医生调配使用 规人群防疫使用的药物？
维康药业：目前，公司暂无生 答复投资者问题：请问贵公司
16 2023-1-4 每日经济新闻
产血氧仪、制氧机 有生产血氧仪，制氧机吗？
答复投资者问题：请问贵公司
维康药业：目前，公司暂未生
17 2023-1-4 每日经济新闻 的产品诺氟沙星胶囊目前产销
产诺氟沙星胶囊
量情况如何？
上述媒体报道主要关注问题为本次项目情况、公司经营业绩及新冠疫情防疫药品
1-116
供应等，自公司本次向不特定对象发行可转换公司债券申请获深圳证券交易所受理以
来，无重大舆情或媒体质疑。
（二）核查程序
保荐机构通过网络检索等方式，对公司自本次发行申请受理日至本审核问询函回
复报告出具日相关媒体报道的情况进行了检索，并与本次发行相关申请文件进行核对
并核实。
（三）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人自本次发行申请受理以来不存在重大舆情或媒体
质疑情况，发行人本次发行申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露
未披露事项。
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已
进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
1-117
（此页无正文，为浙江维康药业股份有限公司关于《浙江维康药业股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）
浙江维康药业股份有限公司
年 月 日
1-118
（此页无正文，为民生证券股份有限公司关于《浙江维康药业股份有限公司申请
向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复》之签章页）
保荐代表人：
包静静 钟德颂
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-119
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读浙江维康药业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部
内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公
司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复报告不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承
担相应法律责任。
保荐机构董事长：
（代行） 景 忠
民生证券股份有限公司
年 月 日
1-120
