维康药业：浙江天册律师事务所关于浙江维康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（之一）2023-01-06
浙江天册律师事务所
关于
浙江维康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（之一）
浙江杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007
电话：0571—8790 1111 传真：0571—8790 1500
法律意见书
目 录
第一部分 引言 ........................................................................................................... 2
第二部分 正文 ........................................................................................................... 4
《审核问询函》第一题................................................................................................ 4
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法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江维康药业股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（之一）
编号：TCYJS2022H1945号
第一部分 引言
致：浙江维康药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江维康药业股份有限公司
（以下简称“维康药业”“发行人”或“公司”）的委托，作为发行人本次向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘法律顾问，根据
《证券法》《公司法》等有关法律、行政法规和中国证监会发布的《管理办法》
《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，已为发行人本次发行出具了
TCYJS2022H1753号《浙江天册律师事务所关于浙江维康药业股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》、TCLG2022H1833号《浙江天册
律师事务所关于浙江维康药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
的律师工作报告》等法律意见（以下一并称为“本所已出具的法律意见”）。
现根据深圳证券交易所下发的“审核函〔2022〕020284号”《关于浙江维康
药业股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下
简称“《审核问询函》”）的有关要求，本所律师对发行人的有关事项进行核查，
出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
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定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另有说明外，本所已出具的法律意见中所述的出具依
据、律师声明事项、释义等相关内容同样适用于本补充法律意见书。
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法律意见书
第二部分 正文
《审核问询函》第一题
1. 各报告期期末（2019 年至 2022 年 1-9 月）发行人应收账款余额分别为
18,624.48 万元、28,525.33 万元、37,366.06 万元和 41,093.97 万元，增长趋势明
显，而坏账准备实际计提比例低于行业平均水平。发行人 2021 年新增中药材贸
易业务，2021 年末、2022 年 9 月末分别形成应收账款 2,982.22 万元和 4,650.00
万元。最近一年及一期，发行人经营活动现金流量净额分别为-6,774.45 万元和
-4,624.31 万元，扣非归母净利润分别同比下滑 22.40%、2.76%，本次可转债发
行后，公司累计债券余额占 2022 年 9 月末公司净资产额的 46.85%。发行人于
2021 年收购浙江景宁瓯江胶囊有限公司 70%股份形成 1,770.43 万元商誉,截至
2022 年 9 月 30 日累计计提 27.34 万元减值准备。报告期各期发行人市场开拓费
金额分别为 2.15 亿元、1.86 亿元、1.78 亿元和 0.75 亿元，整体呈现持续下滑趋
势，其中广告宣传费、OTC 药品服务费呈现增加趋势，市场推广费呈现下降趋
势。
请发行人补充说明：（1）应收账款大幅增长的原因及合理性，增速与营业收
入的匹配性，信用政策在各报告期的一致性、与同行业是否存在较大差异，并
结合应收账款账龄、期后回款及坏账核销等情况，说明应收账款坏账计提是否
充分，低于同行业平均水平的原因及合理性；（2）根据申报材料，最近一年一期
发行人现金流量净额和应收款变动主要原因为开展贸易业务，请说明中药材贸
易业务的开展原因及具体开展情况，包括但不限于客户和供应商情况、贸易业
务涉及产品及采购、销售金额情况，应收款账期及回款情况、会计核算的方式
及合理性，相关贸易业务客户及供应商是否存在关联关系，是否与发行人实际
控制人、控股股东或董监高存在关联关系，说明相关业务是否具有商业实质，
收入确认是否真实准确；（3）结合报告期内市场竞争情况、客户议价情况、原材
料价格波动、新产品推广情况、同行业可比情况、疫情的具体影响等，说明最
近一年及一期扣非归母净利润下滑以及经营活动现金流量逐年下滑的合理性，
是否存在持续下滑趋势，净利润与经营活动现金流变动不匹配的原因，是否具
有合理的资产负债结构和正常的现金流量水平，是否存在业绩持续下滑的风险
以及可转债偿债风险；（4）结合被收购公司收购后的经营业绩、业绩承诺实现情
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况、在手订单及意向订单情况，说明商誉是否存在继续减值风险，减值计提是
否充分；（5）说明报告期内市场开拓费用持续下滑的原因及合理性，市场推广费、
广告宣传费、OTC 药品服务费是否与相关产品营业收入变动趋势或产品生命周
期相匹配，是否存在商业贿赂的情形或不正当竞争被调查或立案的情形；（6）截
至最近一期末财务性投资占比情况，是否存在董事会前 6 个月至今投入财务性投
资的情况。
请发行人补充披露（1）（3）（4）（5）中的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确核查意见，请发行人律师对（5）核查并
发表明确核查意见。
回复如下：
一、说明报告期内市场开拓费用持续下滑的原因及合理性
发行人市场开拓费用主要包括市场推广费、广告宣传费和OTC药品服务费
等。报告期内，发行人市场开拓费用的具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
市场推广费 1,898.66 11,941.41 17,048.50 20,123.85
广告宣传费 3,792.00 3,136.97 300.56 272.69
OTC 药品服务费 1,795.03 2,754.91 1,298.09 1,073.24
合计 7,485.69 17,833.28 18,647.14 21,469.78
其中，市场推广费主要系为提升公司品牌影响力及产品认可度，由发行人委
托第三方医药推广公司执行市场推广工作而产生的费用。
广告宣传费主要分为企业形象广告费、宣传费用及其他。企业形象广告费主
要系发行人为提高公众知名度，投放于高铁站、公交车、网络、电视等媒介而产
生的费用；宣传费用主要系零售门店开展宣传活动过程中策划及宣传制作费用，
宣传方式以摆设在店头的展示物为主，如吊牌、海报、小贴纸、纸货架、展示架、
纸堆头、大招牌、实物模型、旗帜等，主要商业用途是展示药效、引导药品选择
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及活跃门店气氛。
OTC 药品服务费主要系 OTC 药品促销费及上架陈列费。OTC 药品促销费主
要系发行人 OTC 药品销售过程中开展促销活动而产生费用；上架陈列费主要是
发行人对连锁药房客户开发、维护而产生的药品进场、上架陈列及药品管理等业
务推广费用。
报告期内，发行人市场推广费逐年下降，广告宣传费自 2021 年开始增长较
大，OTC 药品服务费保持相对稳定。报告期内，发行人市场开拓费的逐年下降，
主要系市场推广费逐年下降导致，其原因主要包括：
（1）报告期内，发行人医药工业（药品销售部分）销售模式结构调整，以
公立医疗机构为终端销售渠道的配送经销商模式销售收入逐年下降，而前述配送
经销商销售模式系发行人市场推广费的主要支出来源。
（2）近年来，在发行人持续加大产品的市场推广力度并且发行人于 2020 年
8 月成功上市后，公司品牌知名度及产品认可度在相关科室临床医生和患者之间
均得到较大提升，因此相应减少了市场推广投入。
（3）2020 年初新冠肺炎疫情爆发，各地政府采取了集中隔离、居家隔离、
封控区和管控区管理等人与物流动受限的防疫措施。2022 年春节以来，新冠肺
炎疫情再次波及我国多数省份，发行人相应减少了市场推广投入。
（4）报告期内，发行人生产的药品主治适应症较为常见，患者可以通过药
品零售门店购得，也可以通过医院等医疗机构购得。因此发行人结合药品属性、
市场竞争情况、医药生产企业普遍采用的市场开拓方式以及新冠肺炎疫情防控的
相关要求，于 2021 年开始采用广告投放的线上推广形式进行市场推广，广告宣
传费增长较大，故发行人相应减少了市场推广费。
（5）报告期内，发行人主营业务为现代中药及西药的研发、生产和销售，
主要产品包括银黄滴丸、益母草软胶囊、益母草分散片、七叶神安分散片、骨刺
胶囊、枫蓼肠胃康分散片、人参健脾片等中成药以及罗红霉素软胶囊等西药。发
行人主要产品经过十余年的上市销售逐步进入产品成熟期，具备一定的知名度以
及市场占有率，故报告期内发行人逐年减少了市场推广投入。
二、市场推广费、广告宣传费、OTC药品服务费是否与相关产品营业收入
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变动趋势或产品生命周期相匹配
报告期内，发行人市场推广费分别为 20,123.85 万元、17,048.50 万元、
15,078.38 万元及 5,690.66 万元（2021 年开始包含广告宣传费），其占公司医药
工业收入的比例分别为 38.43%、35.15%、33.71%和 18.23%。2019 年至 2021 年，
发行人该比例保持相对平稳略有下降，2022 年 1-9 月，该比例下降幅度较大，具
体原因如前所述。
报告期内，发行人市场推广费占医药工业收入的比例与同行业可比公司对比
情况如下表所示：
—— 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金花股份（600080） 26.35% 28.93% 31.60% 56.66%
中恒集团（600252） 38.85% 53.38% 52.97% 62.17%
昆药集团（600422） 49.97% 47.19% 47.92% 52.19%
康惠制药（603139） 25.14% 35.58% 30.96% 30.37%
葫芦娃（605199） 29.35% 30.97% 34.11% 33.45%
平均值 33.93% 39.21% 39.51% 46.97%
发行人 18.23% 33.71% 35.15% 38.43%
注 1：2021 年、2022 年 1-9 月发行人上述比例包含广告宣传费；
注 2：2022 年 1-9 月上述同行业可比公司财务数据以其 2022 年半年报数据代替。
由上表可知，报告期内，各医药企业以其各自产品适应症为基础、结合其自
身产品的市场竞争态势、产品生命周期、临床医生及患者对于其产品的认知度、
疫情管控等情况，采取符合其自身经营实际情况的市场推广策略，适当加大或者
降低市场推广投入。2019年至2021年，发行人市场推广费占医药工业收入的比例
介于同行业可比上市公司之间，与葫芦娃、康惠制药较为接近，变动趋势与金花
股份、昆药集团一致。2022年1-9月，发行人市场推广费占比下降，与金花股份、
中恒集团、康惠制药及葫芦娃变动趋势一致，降幅与中恒集团、康惠制药较为接
近。
发行人OTC药品服务费主要系药品销售过程中开展促销活动以及针对连锁
药房客户药品进场、上架陈列及药品管理而产生的费用。报告期内，发行人开展
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的促销活动及在连锁药房客户优势位置陈列展示等能够提高公司产品销售，但公
司对于连锁药房客户的销售收入同时受到疫情管控、消费者对于公司药品认知程
度、用药习惯及药品价格敏感性等多种因素影响，公司OTC药品服务费与医药工
业销售收入不存在明显的线性匹配关系。
综上所述，报告期内，发行人根据产品市场竞争态势、产品生命周期、临床
医生及患者对于其产品的认知度、疫情管控等情况适当减少了市场推广费投入，
增加了广告宣传投入，公司市场推广费、广告宣传费与相关产品营业收入变动趋
势或产品生命周期相匹配，符合公司经营的实际情况，且市场推广费占比与同行
业可比上市公司相比不存在异常情况。发行人OTC药品服务费能够提高公司产品
销售，但其与医药工业销售收入不存在明显的线性匹配关系。
三、是否存在商业贿赂的情形或不正当竞争被调查或立案的情形
发行人高度重视遏制商业贿赂、反对不正当竞争的重要性，已制订了《反商
业贿赂管理制度》《货币资金管理制度》《销售管理制度》《费用报销制度》等
内控管理制度，并在经营过程中积极执行，有效规范了发行人对外销售、财务管
理等行为，并从销售、收款、货币资金、费用报销等方面采取措施防范不正当竞
争、商业贿赂等违法违规情形。根据报告期内天健会计师为发行人历次出具的《内
控鉴证报告》，截至报告期末，发行人内部控制制度健全且有效执行。
同时，发行人与其主要销售人员等员工签署了《反商业贿赂承诺书》，对其
职业道德、行为准则作出严格规范、约束。另外，公司对主要销售人员等员工开
展防止商业贿赂的职业教育培训，加强其合规开展业务的意识。
本所律师核查了发行人报告期内主要产品销售流程，查阅了报告期内发行
人销售费用明细账、营业外支出明细账，并查阅了公司大额销售费用报销凭证。
根据发行人出具的书面说明、发行人及主要控股子公司所在地市场监督管理部
门、公安部门出具的合规证明，并经本所律师通过网络核查方式检索国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 网 站 （ http://www.gsxt.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（http://wenshu.court.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中
国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/）、
中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站后确认，报告期内，
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发行人不存在商业贿赂的情形或不正当竞争被调查或立案的情形。
四、查验与结论
本所律师履行的核查程序如下：
1. 获取并查阅了发行人销售费用明细账，抽查了发行人大额销售费用报销
凭证，并查阅了相关原始合同及结算单据；
2. 查阅了发行人提供的主要推广公司、广告宣传公司营业执照，查阅了公
司签订的大额推广服务合同、广告宣传合同并获取了相关付款凭证或记录、发票，
查阅了主要推广公司、广告宣传公司的相关服务报告、广告投放计划及宣传成果；
3. 对发行人主要推广公司、广告宣传公司进行发函询证，获取并查阅了有
关回函答复；
4. 获取了发行人出具的有关说明；
5. 查阅了天健会计师为发行人历次出具的《审计报告》《内控鉴证报告》；
6. 查阅了同行业可比上市公司近三年的主要定期报告；
7. 就发行人报告期内的主要市场开拓费用变化及其原因，以及是否存在商
业贿赂、不正当竞争等情形对发行人总经理、销售部门及财务部门负责人进行了
访谈；
8. 查阅了发行人制订并实施的《反商业贿赂管理制度》《货币资金管理制
度》《销售管理制度》《费用报销制度》等内控管理制度；
9. 查阅了发行人与其主要销售人员等员工签署的《反商业贿赂承诺书》；
10. 查阅了发行人及其主要控股子公司所在地市场监督管理部门、公安部门
出具的合规证明；
11. 查阅了发行人出具的《关于不存在商业贿赂或不正当竞争等情形的承诺
函》；
12. 网络检索了国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn/）、
中 国 裁 判 文 书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 信 用 中 国
（https://www.creditchina.gov.cn/ ）、中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、
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中 国 法 院 网 （ https://www.chinacourt.org/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）等公开网站；
13. 查阅了发行人报告期内营业外支出明细账。
本所律师经核查后认为：
1. 报告期内，发行人市场开拓费用持续下降具备合理性。
2. 报告期内，发行人市场推广费、广告宣传费与相关产品营业收入变动趋
势或产品生命周期相匹配，符合发行人经营的实际情况，且市场推广费占比与同
行业可比上市公司相比不存在异常情况；发行人OTC药品服务费能够提高发行人
产品销售，但与其医药工业销售收入不存在明显的线性匹配关系。
3. 报告期内，发行人不存在商业贿赂的情形或不正当竞争被调查或立案的
情形。
本补充法律意见书出具日期为2023年1月5日。
本补充法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本补充法律
意见书正本五份，无副本。
（下接签署页）
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（本页无正文，为 TCYJS2022H1945号《浙江天册律师事务所关于浙江维康药
业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（之一）》
之签署页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：_____________
经办律师：傅羽韬
签署：_____________
经办律师：章 杰
签署：_____________
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