浙江维康药业股份有限公司                                     2022 年度董事会工作报告


                               浙江维康药业股份有限公司
                               2022 年度董事会工作报告

        2022 年，浙江维康药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按
   照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
   证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
   法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，
   本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真执行股东大
   会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持
   续发展。现将公司 2022 年度董事会主要工作情况报告如下：

        一、董事会日常工作情况

        （一）董事会会议情况及主要决议内容
        2022 年度，公司董事会共召开 6 次董事会会议，会议的召开程序符合《公
   司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具
   体情况如下：

 会议名称        召开时间                           审议通过的议案

                                 1、《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

                                 2、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

                                 3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

                                 4、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

                                 5、《关于公司2022年第一季度报告全文的议案》

                                 6、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
第三届董事会
               2022年4月28日
第六次会议                       7、《关于拟续聘会计师事务所的议案》

                                 8、《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

                                 9、《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告
                                 的议案》

                                 10、《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

                                 11、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

                                 12、《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的

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                               议案》

                               13、《关于修订〈独立董事津贴制度〉的议案》

                               14、《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》

                               15、《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》

                               1、《关于以增资扩股的方式收购杭州海善制药设备股份有限
                               公司70.00%股权的议案》

                               2、《关于调整公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额
                               度的议案》
第三届董事会                   3、《关于公司会计政策变更的议案》
               2022年7月18日
第七次会议
                               4、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变
                               更登记的议案》

                               5、《关于修订公司相关治理制度的议案》

                               6、《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

                               1、《关于2022年半年度报告全文及摘要的议案》

                               2、《关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
第三届董事会                   的议案》
               2022年8月29日
第八次会议
                               3、《关于部分募集资金投资项目结项的议案》

                               4、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

                               1、《关于豁免公司第三届董事会第九次会议通知期限的议案》

                               2、《关于补选公司独立董事候选人的议案》

                               3、《关于聘任公司副总经理的议案》

                               4、《关于修订公司相关治理制度的议案》
                               4.1《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖公司股
                               票的管理制度>的议案》
                               4.2《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》
第三届董事会
               2022年9月23日   4.3《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用的管理制度>
第九次会议
                               的议案》
                               4.4《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
                               4.5《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
                               4.6《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
                               4.7《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》
                               4.8《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
                               4.9《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》

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                                4.10《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
                                4.11《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
                                4.12《关于修订<战略决策委员会工作细则>的议案》
                                4.13《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
                                4.14《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
                                4.15《关于修订<总经理工作细则>的议案》

                                5、《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》

                                1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
                                议案》

                                2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
                                2.1本次发行证券的种类
                                2.2发行规模
                                2.3票面金额和发行价格
                                2.4债券期限
                                2.5债券利率
                                2.6付息的期限和方式
                                2.7担保事项
                                2.8可转债评级事项
                                2.9转股期限

第三届董事会                    2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
               2022年10月11日
第十次会议                      2.11转股价格的确定及其调整
                                2.12转股价格向下修正条款
                                2.13赎回条款
                                2.14回售条款
                                2.15转股后的股利分配
                                2.16发行方式及发行对象
                                2.17向原股东配售的安排
                                2.18债券持有人会议有关条款
                                2.19本次募集资金用途及实施方式
                                2.20募集资金管理及存放账户
                                2.21本次发行方案的有效期
                                3、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
                                案》



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                                4、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
                                报告>的议案》

                                5、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项
                                目可行性分析报告>的议案》

                                6、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、
                                填补回报措施及相关承诺的议案》

                                7、《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议
                                案》

                                8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

                                9、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

                                10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特
                                定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》

                                11、《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》

第三届董事会
               2022年10月27日   1、《关于公司2022年第三季度报告的议案》
第十一次会议


        （二）董事会对股东大会决议的执行情况
        2022 年，公司董事会依据《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规
   定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，
   确保股东大会决议得到有效的实施。公司董事会提议召集股东大会 4 次，具体情
   况如下：

  会议名称       召开时间                           审议通过的议案
                                1、《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

                                2、《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

                                3、《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

                                4、《关于公司2021年年度报告全文及摘要的议案》

               2022年6月6日     5、《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
2021年度股东
大会                            6、《关于拟续聘会计师事务所的议案》

                                7、《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

                                8、《关于公司2021年度监事薪酬的议案》

                                9、《关于公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度的议
                                案》



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                                10、《关于修订〈独立董事津贴制度〉的议案》

                                11、《关于未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》

                                1、《关于调整公司及子公司2022年度向银行申请综合授信额度
                                的议案》

                                2、《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
                                登记的议案》

                                3、《关于修订公司相关治理制度的议案》
                                3.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
2022年第一次
               2022年8月8日
临时股东大会                    3.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》
                                3.3《关于修订<监事会议事规则>的议案》
                                3.4《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
                                3.5《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
                                3.6《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
                                3.7《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

                                1、《关于补选公司独立董事候选人的议案》

                                2、《关于修订公司相关治理制度的议案》
                                2.1《关于修订<独立董事津贴制度>的议案》
                                2.2《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用的管理制度>的
2022年第二次
               2022年10月10日   议案》
临时股东大会
                                2.3《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
                                2.4《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》
                                2.5《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
                                2.6《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

                                1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
                                案》
                                2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
                                2.1本次发行证券的种类
                                2.2发行规模
2022年第三次
               2022年10月27日   2.3票面金额和发行价格
临时股东大会
                                2.4债券期限
                                2.5债券利率
                                2.6付息的期限和方式
                                2.7担保事项
                                2.8可转债评级事项

                                              5
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                           2.9转股期限
                           2.10转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
                           2.11转股价格的确定及其调整
                           2.12转股价格向下修正条款
                           2.13赎回条款
                           2.14回售条款
                           2.15转股后的股利分配
                           2.16发行方式及发行对象
                           2.17向原股东配售的安排
                           2.18债券持有人会议有关条款
                           2.19本次募集资金用途及实施方式
                           2.20募集资金管理及存放账户
                           2.21本次发行方案的有效期

                           3、 关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

                           4、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
                           报告>的议案》

                           5、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金项
                           目可行性分析报告>的议案》

                           6、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、填
                           补回报措施及相关承诺的议案》

                           7、《关于公司<未来三年（2022-2024年）股东回报规划>的议
                           案》

                           8、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

                           9、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

                           10、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向不特
                           定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案》


     （三）独立董事和董事会专门委员会运行情况
     公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、
《独立董事工作制度》等制度的规定和要求，积极出席董事会、各专门委员会会
议，认真审议各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要
独立董事发表独立意见的事项均按要求发表了独立意见，充分发挥了独立董事作
用，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保护了全体股东的利益。


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     公司董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委
员会四个专门委员会，依据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》等相
关规定行使职权，切实促进了公司规范运作和科学管理。
     1、审计委员会的履职情况
     2022 年 4 月 18 日召开了第三届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》、《关于公司 2021 年年度报告全文
及摘要的议案》、《关于公司 2022 年第一季度报告全文的议案》、《关于公司
2021 年度利润分配预案的议案》、《关于拟续聘会计师事务所的议案》、《关
于公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2021
年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于公司 2022 年度日常关联交易预计
的议案》；
     2022 年 7 月 13 日召开了第三届董事会审计委员会第五次会议，审议通过了
《关于公司会计政策变更的议案》；
     2022 年 8 月 19 日召开了第三届董事会审计委员会第六次会议，审议通过了
《关于 2022 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关于 2022 年半年度募集资金
存放与使用情况的专项报告的议案》；
     2022 年 10 月 21 日召开了第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年第三季度报告全文的议案》。
     2、提名委员会的履职情况
     2022 年 9 月 23 日召开了第三届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了
《关于补选公司独立董事候选人的议案》、《关于聘任副总经理的议案》。
     3、薪酬与考核委员会的履职情况
     2022 年 4 月 18 日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议
通过了《关于公司 2021 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》。
     4、战略决策委员会的履职情况
     2022 年 4 月 18 日召开了第三届董事会战略决策委员会第三次会议，审议通
过了《关于公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于
未来三年（2022-2024）股东回报规划的议案》；
     2022 年 7 月 13 日召开了第三届董事会战略决策委员会第四次会议，审议通
过了《关于以增资扩股的方式收购杭州海善制药设备股份有限公司 70.00%股权

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的议案》、《关于调整公司及子公司 2022 年度向银行申请综合授信额度的议案》；
     2022 年 10 月 11 日召开了第三届董事会战略决策委员会第五次会议，审议
通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<向不特定对
象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换
公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金项目可行性分析报告>的议案》、《关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》、《关于公司<未
来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》。
     二、公司经营情况分析
     2022 年是党的二十大召开之年、“十四五”规划全面落实的一年，也是公
司发展进程中极不平凡的一年。面对“百年未有之大变局”和医药体制改革不断
深化等多重压力，公司直面挑战，狠抓内部管理，优化市场布局，以公司战略目
标和年度经营目标为指引，有序开展各项经营工作，持续推动销售、研发、生产、
管理等多维度提升。报告期内，公司实现营业收入 531,291,689.13 元，实现利润
总额 57,750,952.35 元，实现归属于上市公司股东的净利润 44,444,260.14 元。

     三、董事会 2023 年工作计划

     1、努力实现 2023 年经营目标。公司董事会将继续坚持主营业务方向，顺应
发展形势、放大发展优势、保持发展态势，敢于创新，精于专业，力争获得更好
的经营业绩，在新的征程上开创公司发展的新局面。
     2、做好信息披露工作。公司董事会将严格按照相关监管要求做好信息披露
工作，加强信息披露事项培训，提升相关人员业务水平，及时编制并披露公司定
期报告和临时报告，确保公司信息披露内容真实、准确、完整，不断提升公司信
息披露透明度与及时性。
     3、完善投资者关系管理机制。2023 年公司董事会将继续高度重视投资者关
系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加强公司与投资者之间
的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间形成长期、稳
定的良好互动关系。
     4、持续提升规范运作和治理水平。公司董事会将根据需要进一步完善相关


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规章制度，优化公司内部治理机构，提升规范运作水平，建立更加规范、透明的
上市公司运作体系。同时，进一步完善股东大会、董事会、监事会等三会和经营
管理层的运作能力，提高董事、监事及高级管理人员的工作规范性、履职能力及
决策能力，提升公司法人内部治理水平，促进公司平稳、健康及可持续发展。




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                                                    董事会
                                                2023 年 4 月 27 日




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