国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年六月
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
目 录
第一部分 引言 .................................................... 5
一、律师及律师事务所简介 ........................................ 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ............................ 6
三、律师应当声明的事项 .......................................... 8
第二部分 正文 ................................................... 10
一、发行人基本情况 ............................................. 10
二、本次发行上市的批准与授权 ................................... 11
三、发行人本次发行上市的主体资格 ............................... 15
四、本次发行上市的实质条件 ..................................... 17
五、发行人的设立 ............................................... 22
六、发行人的独立性 ............................................. 29
七、发行人的发起人或股东 ....................................... 36
八、发行人的股本及其演变 ....................................... 47
九、发行人的业务 ............................................... 56
十、关联交易及同业竞争 ......................................... 65
十一、发行人的主要财产 ......................................... 77
十二、发行人的重大债权债务 ..................................... 93
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并 ........................... 97
十四、发行人章程的制定和修改 .................................. 101
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ........ 103
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................. 107
十七、发行人的税务 ............................................ 112
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................... 117
十九、发行募集资金的运用 ...................................... 121
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................... 124
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ........................ 126
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 ...................... 126
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
二十三、结论意见 .............................................. 137
第三部分 签署页 ................................................ 138
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
释 义
除非另有说明，本律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：
发行人、万胜
指 浙江万胜智能科技股份有限公司
智能、公司
浙江万胜智能科技股份有限公司申请在中国境内首次公开
本次发行上
指 发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的
市、本次发行
行为
浙江万胜电力仪表有限公司，曾用名“浙江省台州万胜电力
万胜有限 指
仪表有限公司”，系发行人之前身
浙江万胜控股有限公司，曾用名“浙江天台万胜控股有限公
万胜控股 指
司”，系发行人之控股股东
天台县万胜智和投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股
万胜智和 指
东
万胜思和 指 天台县万胜思和投资合伙企业（有限合伙）
凯石机电 指 天台凯石机电有限公司，系发行人之全资子公司
天台民生村
指 浙江天台民生村镇银行股份有限公司
镇银行
杭州分公司 指 浙江万胜智能科技股份有限公司杭州分公司
申报基准日 指 2019 年 12 月 31 日
报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日的连续期间
主承销商、保 东方证券承销保荐有限公司，系本次发行上市的主承销商和
指
荐机构 保荐机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审
天健会计师 指
计机构
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《中华人民共和国证券法》（2019 年 12 月 28 日第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过，自
2020 年 3 月 1 日起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自修订
之日起施行）
当时有效之
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
《注册管理
指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《编报规则 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
指
12 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行
指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革意见》
在台州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江万胜智能
《公司章程》 指
科技股份有限公司章程》
《公司章程 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过并于上市后适
指
（草案）》 用的《浙江万胜智能科技股份有限公司章程（草案）》
《招股说明 《浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在
指
书》 创业板上市招股说明书（申报稿）》
《律师工作
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限
报告》、本律 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
师工作报告
《法律意见 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限
指
书》 公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
天健会计师出具的天健审〔2020〕118 号《审计报告》，即
《审计报告》 指
发行人报告期的审计报告
《内控鉴证 天健会计师出具的天健审〔2020〕119 号《关于浙江万胜智
指
报告》 能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的天健审〔2020〕122 号《关于浙江万胜智
《纳税鉴证
指 能科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
报告》
告》
天健会计师出具的天健审〔2020〕120 号《关于浙江万胜智
《差异鉴证
指 能科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的
报告》
鉴证报告》
《非经常性
天健会计师出具的天健审〔2020〕121 号《关于浙江万胜智
损益鉴证报 指
能科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
告》
《验资复核
指 天健会计师出具的天健验〔2019〕65 号《验资复核报告》
报告》
《发起人协 《关于变更设立浙江万胜智能科技股份有限公司之发起人
指
议书》 协议书》
《一致行动
指 邬永强与周华签署的《一致行动协议》
协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：《律师工作报告》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计
算中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
致：浙江万胜智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江万胜智能科技股份有限公司的委托，担任
浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布
的《注册管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江万胜智能科技股份有限公
司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本律师工作报告。
第一部分 引言
一、律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上
城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司
投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1. 参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2. 为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3. 参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
4. 参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；
5. 为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6. 为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7. 接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8. 司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
本次签字律师为杨钊律师、吕兴伟律师，两位律师执业以来均无违法违规记
录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2012 年 12 月接受发行人的聘请担任发行人本次公开发行
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导
以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进
行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相
关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现
场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体
出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了《法律意见书》和《律
师工作报告》涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1. 涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司
章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2. 涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证
书、业务资质的说明等；
3. 涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支
付凭证等；
4. 涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关
联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名
册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方
之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5. 涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、
支付凭证、申请文件、商标局官方网站、知识产权局官方网站等的网页查询结果
以及由商标局、中国版权保护中心和知识产权局出具的有关查询文件、国土部门
关于发行人产权情况的证明文件等；
6. 本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控股
子公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、经销合同以及其他与本次发行
上市有关的以发行人或其控股子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外
支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7. 涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公
司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会
议决议、工商登记文件等；
8. 涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、
股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他相关公司管理制度等；
9. 相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的《审计报告》
《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》
及其他相关的验资报告、审计报告等；
10. 涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律
师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴
报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放说明、建设项
目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管部
门出具的证明等；
11. 涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意
见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》等；
12. 涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、与发行人之法务人员进行的访谈、法院立案
记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期
内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行
政主管部门的走访记录等；
13. 《招股说明书》；
14. 其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件
后，本所律师出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，与此同时本所律师制
作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 5,000 个小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师
已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发
行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了《法律意见书》和《律师
工作报告》。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向万胜智能提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得
到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件
和说明构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基础。本所律师
还就公司本次发行上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向公司以及有关人员发出了书面询问，并取得了公司及相关人员对有关事
实和法律问题的确认。
（三）本所同意万胜智能部分或全部在《招股说明书》中引用《法律意见书》
和《律师工作报告》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就万胜智能本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和
资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，
对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本律师工作报告作任何解释或说
明。
（六）本律师工作报告仅作为万胜智能本次发行上市之目的使用，非经本所
事先书面同意，本律师工作报告不得用作其他目的。
（七）本所同意将本律师工作报告作为万胜智能本次发行上市的申报文件之
一，随同其他申报文件提呈深圳证券交易所及中国证监会审查，并愿意承担相应
的法律责任。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
第二部分 正文
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
（二）发行人的基本情况
发行人系由万胜有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有台州市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91331000704716189P 的《营业执照》。
经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
名称：浙江万胜智能科技股份有限公司
住所：浙江省天台县福溪街道兴业东三街 15 号
法定代表人：邬永强
注册资本：11,794 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限：1997 年 7 月 21 日至长期
经营范围：智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工
程建筑施工，信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压
电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃
气仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云
平台的水、电、气、热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、
智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、
充电设备、充电装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、
智能插头、插座及产品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
电力电气工程的安装施工和运维，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 万胜控股 8,382.3530 71.07
2 万胜智和 1,294.0000 10.97
3 邬永强 647.0588 5.49
4 周 华 647.0588 5.49
5 张建光 500.0000 4.24
6 陈金香 161.7647 1.37
7 周宇飞 161.7647 1.37
合 计 11,794.0000 100.00
经本所律师核查，发行人股东存在下列关联关系：
1. 周华系周宇飞的弟弟，周华和周宇飞均系陈金香的儿子，邬永强系陈金
香女儿的配偶。
2. 周华担任万胜控股执行董事兼经理并持有万胜控股 40%股权，邬永强持
有万胜控股 40%股权，陈金香持有万胜控股 10%股权，周宇飞持有万胜控股 10%
股权。
3. 万胜控股担任万胜智和执行事务合伙人并持有万胜智和 36.32%的财产份
额。
4. 周华作为万胜思和的有限合伙人，持有 35.15 万元出资额，出资比例为
6.99%；邬永强作为万胜思和的有限合伙人，持有 35.15 万元出资额，出资比例
为 6.99%。
5. 万胜智和的有限合伙人陈东滨与洪秀芳系夫妻关系；万胜思和的有限合
伙人潘维可与李荣荣系夫妻关系。
二、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人第二届董事会第五次会议的会议通知、通知确认函、会议议案、
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
表决票、会议记录、会议决议等；
2. 发行人 2019 年第一次临时股东大会的会议通知、通知确认函、签到表、
会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1. 发行人董事会对本次发行上市的批准
2019 年 3 月 14 日，发行人通知全体董事将于 2019 年 3 月 18 日召开第二届
董事会第五次会议。2019 年 3 月 18 日，发行人第二届董事会第五次会议在公司
会议室召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相关
的议案。
该次董事会会议制作了会议记录，出席会议的全体董事均在会议记录上签
字。
2. 发行人股东大会对本次发行上市的批准
2019 年 3 月 18 日，发行人董事会通知全体股东于 2019 年 4 月 2 日召开 2019
年第一次临时股东大会。2019 年 4 月 2 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会
如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代表共 7 人，代表股份 11,794 万股，
占发行人股份总数的 100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的《关
于审查公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》《关于公司首次
公开发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于首次公开发行股票募集资金投
资项目及其可行性的议案》《关于制定<浙江万胜智能科技股份有限公司章程（草
案）>的议案》《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》
《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》《关于公司首次公
开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案》 关
于公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》《关于公司上
市后利润分配政策的议案》《关于审核确认公司最近三年关联交易事项的议案》
《关于制定<浙江万胜智能科技股份有限公司募集资金管理制度>的议案》等议
案。
发行人 2019 年第一次临时股东大会制作了会议记录，出席会议的董事、监
事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。
3. 发行人本次发行上市的方案
根据该次股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的议案》，发行人本次发行上市的方案如下：
（1）发行股票的种类及面值：公司本次发行股票的种类为境内创业板上市
的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元；
（2）发行数量：公司本次拟向社会公开发行新股不超过 39,313,400 股。最
终发行数量由公司股东大会授权董事会与保荐机构（承销商）协商确定；
（3）发行对象：公司本次申请首次公开发行股票的发行对象为符合中国证
监会规定条件的询价对象以及在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开
设 A 股证券账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、法规、交易
所规则及其他监管要求所禁止购买者除外）；
（4）定价方式：公司本次申请首次公开发行股票通过向网下投资者询价，
由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价
格；
（5）发行方式：公司本次申请首次公开发行股票采用采用网下向询价对象
询价配售发行与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会认可的其他
方式；
（6）募集资金投资项目：公司本次申请首次公开发行股票计划募集资金将
用于投资：①智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目；②研发中心建设项目；
③营销服务网络建设项目；④补充流动资金项目；
（7）滚存利润分配原则：公司本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行
后的新老股东按持股比例共享；
（8）上市地点：公司本次申请首次公开发行股票，在取得核准批文并成功
发行后，将申请在深圳证券交易所创业板上市；
（9）承销方式：公司本次申请首次公开发行股票，由承销商以余额包销的
方式承销；
（10）决议有效期：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的决议
有效期为二十四个月，自股东大会审议通过之日起计算。
本所律师认为：
发行人第二届董事会第五次会议、2019 年第一次临时股东大会的召集、召
开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序等均符合《公司
法》及《公司章程》的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股
票并申请在深圳证券交易所创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《公司章程》的规定，合法有效。
（二）本次发行上市的授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市的议案》；
2. 发行人 2019 年第一次临时股东大会决议及会议记录。
本所律师核查后确认：
发行人 2019 年第一次临时股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了如
下授权：
1. 根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定
具体的发行时间、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式、上市地点等与本
次发行上市有关的事项；
2. 办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于就本次发行上市向有关政府
主管部门、证券监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、备
案、核准等手续；
3. 制定、签署、执行、修改、补充、递交任何与本次发行上市相关的协议、
合同或其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承
销协议及公告文件，以及证券监管部门要求公司出具的与本次发行上市有关的各
种说明与承诺等；
4. 授权董事会签署募投项目建设过程中的重大合同、协议等并依据本次发
行上市申请审核过程中相关主管部门的意见，对募投项目及使用计划进行调整，
包括但不限于对募投项目投资进度、投入资金配比的调整；
5. 决定并聘请参与本次发行上市的中介机构，签署本次发行上市的保荐协
议、承销协议等与本次发行上市有关的协议、合同；
6. 根据需要在发行前确定募集资金存储专用账户；
7. 根据本次发行上市实际情况，对公司章程中与本次发行上市相关的条款
进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
8. 在本次发行上市完成后，办理本次发行股份在证券交易所上市具体事宜，
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包括但不限于根据各股东的承诺在证券登记结算机构办理股权登记相关事宜，并
按相关法律、法规和规章制度等进行信息披露；
9. 如证券监管部门对公司首次公开发行股票并在创业板上市的政策颁布新
的规定，由董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行上市的具体方案作
相应调整；
10. 办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜，
包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行；
11. 其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
本授权的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合
《公司法》《注册管理办法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符
合《公司章程》的有关规定。发行人 2019 年第一次临时股东大会对董事会所作
出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》
《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次
发行尚需获得深圳证券交易所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，
并需获得深圳证券交易所上市审核同意及签署上市协议。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人目前的《营业执照》；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人及其前身万胜有限设立时及历次增资的验资报告；
4. 发行人及其前身万胜有限的工商登记资料；
5. 发行人整体变更设立股份有限公司的资料；
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6. 通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询了公
司公示的年度报告。
本所律师核查后确认：
1. 发行人系于 2015 年 5 月由万胜有限整体变更而来的股份有限公司，发行
人变更为股份有限公司时取得台州市工商行政管理局核发的注册号为
331023000013156 的《营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 10,000 万
元，公司名称为“浙江万胜智能科技股份有限公司”。
发行人之前身万胜有限系于 1997 年 7 月 21 日由周良云和邬永强共同出资设
立的有限责任公司。万胜有限设立时的名称为“浙江省台州万胜电力仪表有限公
司”，注册资本为 300 万元，变更为股份有限公司前的注册资本为 6,800 万元。
本所律师将在本律师工作报告正文“五、发行人的设立”“八、发行人的股
本及其演变”中详细披露发行人及其前身万胜有限之设立及股本变化情况。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市
的主体资格。
（二）发行人的有效存续
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人目前的《营业执照》；
2. 发行人及其前身万胜有限的工商登记档案资料；
3. 发行人之《审计报告》及历次验资报告；
4. 发行人现行有效的《公司章程》；
5. 发行人及其前身万胜有限的历次董事会、股东（大）会、监事会决议；
6. 市场监督管理部门开具的证明文件。
本所律师核查后确认：
根据发行人《公司章程》第六条规定，发行人为永久存续的股份有限公司。
截至本律师工作报告出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
1. 《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事
由出现；
2. 股东大会决议解散；
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3. 因公司合并或者分立需要解散；
4. 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5. 公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权百分之十以上的
股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行上市的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发
行上市的辅导机构向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙
江监管局已于 2019 年 6 月对发行人的上市辅导进行了验收。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市
的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止
的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上
市规则》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人系由万胜有限以 2015 年 5 月 28 日经审计的账面净资产折股整体
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 10,000 万元，不高于发行人折股时的
净资产 158,909,408.04 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十五条
的规定。
2. 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人本次发行上市已获发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控
制制度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股
东大会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财
务总监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置
了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条
第一款第（一）项的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中披露发行人相关职能部门
的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2017 年度、2018 年度
及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为
计算依据）分别为 42,626,594.40 元、62,298,592.20 元、70,177,809.18 元。
本所律师认为，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）
项的规定。
（3）根据《审计报告》，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
出具的承诺、发行人及其控股子公司、控股股东所在地主管部门出具的证明文件、
相关法院出具的查询记录，以及本所律师对发行人总经理、财务总监的访谈、本
所律师通过发行人及其控股子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、
国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、
中国庭审公开网、浙江政务服务网、百度等互联网进行信息查询、核查发行人及
其控股股东营业外支出明细等核查手段，确认发行人及其控股股东、实际控制人
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《注册管理办法》规定的条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的
规定。
（三）发行人本次发行上市符合《注册管理办法》规定的发行条件
1. 发行人符合《注册管理办法》第十条的规定
（1）本所律师已在本律师工作报告正文“三、发行人本次发行上市的主体
资格”中说明，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。
（2）根据发行人设立后制定的相关制度及董事会、监事会、股东大会会议
文件，发行人的组织机构由股东大会、董事会、董事会下属各专门委员会、监事
会、董事会秘书、经理层、公司各部门构成，发行人已经依法建立并健全了股东
大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘书、董事会专门委员会制度，并依
据上述制度设立了相应的机构和人员，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师将在本律师工作报告正文“六、发行人的独立性”及“十五、发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”中详细说明发行人的组织机
构情况。
2. 发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
（1）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺、发行人的财务管
理制度、《审计报告》和《内控鉴证报告》并经本所律师核查，发行人会计基础
工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最
近三年财务会计报告由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》。本所律师
认为，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
（2）根据《审计报告》和《内控鉴证报告》并结合发行人的内部控制制度、
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务总
监的访谈，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保
证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。天健会计师出具的无保留结论
的《内控鉴证报告》认为：发行人“按照《企业内部控制基本规范》及相关规定
于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。本所律师认为，
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
3. 发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
管理办法》第十二条的规定
（1）本所律师经核查后确认，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构
独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大
不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注
册管理办法》第十二条一款第（一）项的规定。
本所律师将在本律师工作报告正文 “六、发行人的独立性”“十、关联交
易及同业竞争”及“十一、发行人的主要财产”中分别披露发行人的独立运作情
况、关联交易与同业竞争情况及资产情况。
（2）根据发行人的工商登记资料、本所律师对相关股东的访谈、股东大会
和董事会的会议文件、发行人历次验资报告、发行人董事、高级管理人员简历及
发行人股东出具的承诺，本所律师核查后认为，发行人主营业务、控制权和管理
团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；
控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最
近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十二条一款第（二）项的规定。
本所律师将在本律师工报告正文部分“七、发行人的发起人或股东”“八、
发行人的股本及演变”“九、发行人的业务”及“十六、发行人董事、监事和高
级管理人员及其变化”中详细披露发行人的实际控制人、发行人的股本演变及股
份权属清晰情况、发行人的主营业务、发行人董事、高级管理人员及其变化情况。
（3）根据发行人提供的主要资产登记文件、发行人及其董事、监事、高级
管理人员出具的承诺及本所律师在国家知识产权局、中国执行信息公开网、中国
裁判文书网等网站的核查检索，发行人的《审计报告》《企业信用报告》、现行
有效的《公司章程》和《浙江万胜智能科技股份有限公司对外担保管理制度》规
定的对外担保审批权限和审议程序、发行人股东大会和董事会的决议文件等，发
行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债
风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项以及经营环境已经或者将要发生
重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。本所律师认为，发行人符合《注
册管理办法》第十二条一款第（三）项的规定。
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本所律师将在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”“十二、发
行人的重大债权债务”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”中详细披露发行人拥
有的主要资产、重大债权债务、重大担保、诉讼、仲裁等情况。
4. 发行人符合《注册管理办法》第十三条的规定
（1）发行人目前实际主营业务为智能电表、用电信息采集系统等产品的研
发、生产和销售。根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T4754-2017），公
司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”项下的“C4012 电工仪器仪表制造业”。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“C40 制
造业—仪器仪表制造业”，与其《营业执照》所记载的经营范围相符，符合法律、
法规和《公司章程》的规定。发行人所从事的主营业务不属于《产业结构调整指
导目录（2019 年本）》中限制类、淘汰类及禁止类产业。本所律师认为，发行
人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办
法》第十三条第一款的规定。
（2）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人
出具的承诺、相关政府主管部门出具的证明、发行人及其控股股东营业外支出明
细账，以及本所律师对发行人总经理、财务总监进行的访谈、在发行人及其控股
子公司、控股股东所在地之主要行政主管部门网站、国家企业信用信息公示系统、
信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国庭审公开网、浙江政务
服务网等网站的检索，确认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在
贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。本所律师认为，发行人符
合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
（3）根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的承诺及个人简历说
明、公安部门出具的无违法犯罪记录证明并经本所律师在中国证监会网站的证券
期货市场失信记录查询平台的查询检索，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。本所
律师认为，发行人符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。
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（四）发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的上市条件
1. 本所律师已在前文所述，发行人符合《注册管理办法》规定的公开发行
股票的条件，符合中国证监会规定的创业板发行条件，发行人符合《上市规则》
第 2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
2. 发行人目前股本总额为 11,794 万元，根据发行人本次发行上市的方案，
发行人本次拟公开发行的股份数不超过 39,313,400 股，本次发行后发行人的股
本总额不低于 3,000 万元，本次发行的股份数将不低于发行后发行人股份总数的
25%，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（二）、（三）项的规定。
3. 根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2018 年度和 2019 年度扣
除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低
者为计算依据）分别为 62,298,592.20 元和 70,177,809.18 元，发行人最近两年
净利润均为正且累计不低于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第
一款第（四）项的规定以及第 2.1.2 条第一款第（一）项的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按照《注册管理办法》第五条规定经深圳证券交易
所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序，以及按照《证券法》第四十六条
和《上市规则》第 1.3 条的规定获得深圳证券交易所上市审核同意并签署上市协
议外，已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》规定的首
次公开发行股票并在创业板上市的条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 万胜有限整体变更为股份有限公司前的股东名册、工商登记档案资料；
2. 万胜有限关于整体变更事项的股东会决议；
3. 台州市工商行政管理局出具的企业名称变更核准〔2015〕第 330000215647
号《企业名称变更核准通知书》；
4. 天健会计师出具的天健审〔2015〕3922 号《审计报告》；
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5. 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕169 号《浙江万胜电力
仪表有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评
估项目资产评估报告》；
6. 天健会计师出具的天健验〔2015〕125 号《验资报告》；
7. 发行人设立时的《营业执照》；
8. 发行人首次股东大会的会议通知、通知确认函、签到表、会议议程、会
议议案、表决票、表决结果报告书、会议记录、会议决议；
9. 发行人第一届董事会第一次会议的会议议案、会议记录、会议决议等；
10. 发行人第一届监事会第一次会议的会议议案、会议记录、会议决议等；
11. 发行人职工代表大会关于选举职工代表监事的决议；
12. 《发起人协议书》；
13. 发行人自然人发起人的身份证复印件；
14. 发行人法人发起人的《营业执照》。
本所律师核查后确认：
1. 发行人设立的程序和方式
发行人的前身万胜有限系由自然人周良云和邬永强在 1997 年 7 月 21 日共同
出资 300 万元设立的有限责任公司。万胜有限经过历次变更后（本所律师将在本
律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细说明万胜有限历次变更
事宜），公司股东于 2014 年 8 月变更为万胜控股一位企业法人以及邬永强、周
华、陈金香、周宇飞四位自然人。
2015 年 5 月，发行人整体变更为股份有限公司履行了如下程序：
（1）2015 年 4 月 1 日，万胜有限股东会作出决议，同意将有限公司整体变
更为股份有限公司，以 2014 年 12 月 31 日作为整体变更为股份有限公司的审计
和评估基准日，聘请天健会计师及坤元资产评估有限公司对公司净资产分别进行
审计和评估。
（2）2015 年 4 月 28 日，天健会计师出具天健审〔2015〕3922 号《审计报
告》确认：截至审计基准日（2014 年 12 月 31 日），万胜有限的净资产为
158,909,408.04 元。
（3）2015 年 4 月 28 日，坤元资产评估有限公司出具坤元评报〔2015〕169
号《浙江万胜电力仪表有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资
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产及负债价值评估项目资产评估报告》确认：截至评估基准日（2014 年 12 月 31
日），万胜有限的净资产评估值为 171,746,293.15 元。
（4）2015 年 4 月 29 日，万胜有限股东会作出决议，确认上述审计及评估
结果，同意万胜有限以经审计的账面净资产 158,909,408.04 元扣除现金分红
3,500 万元后余额 123,909,408.04 元折股整体变更设立股份有限公司，变更后
股份有限公司的股份总数为 10,000 万股，每股面值 1 元，注册资本为 10,000 万
元，净资产超出注册资本的部分 23,909,408.04 元计入股份有限公司的资本公
积，各股东按其对万胜有限的持股比例持有股份有限公司的股份。
（5）2015 年 4 月 29 日，万胜有限之全体股东签署了《发起人协议书》，
约定万胜有限全体股东作为发起人共同发起将万胜有限整体变更设立为股份有
限公司，同时约定了发起人在股份有限公司设立过程中的权利和义务。
（6）2015 年 5 月 8 日，台州市工商行政管理局出具企业名称变更核准〔2015〕
第 330000215647 号《企业名称变更核准通知书》，核准万胜有限拟变更的股份
有限公司名称为“浙江万胜智能科技股份有限公司”。
（7）2015 年 5 月 12 日，发行人召开了首次股东大会，会议审议通过了《浙
江万胜智能科技股份有限公司筹建情况报告》《浙江万胜智能科技股份有限公司
成立工作报告及议案》《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》《浙江万胜智能
科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会
议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公司监事会议事规则》《浙江万胜智能
科技股份有限公司关联交易决策制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外担
保管理制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外投资管理制度》《关于浙江
万胜智能科技股份有限公司经营范围变更的议案》及《关于浙江万胜智能科技股
份有限公司营业期限变更的议案》，并选举产生了发行人的首届董事会和监事会
除职工监事以外的成员。
（8）2015 年 5 月 14 日，天健会计师出具天健验〔2015〕125 号《验资报告》
验证：截至 2015 年 5 月 13 日，浙江万胜智能科技股份有限公司（筹）已收到全
体发起人缴纳的注册资本（股本）合计 10,000 万元。
（9）2015 年 5 月 28 日，发行人在台州市工商行政管理局办理完成变更登
记手续，取得注册号为 331023000013156 的《营业执照》，公司注册地为天台县
赤城街道栖霞东路 189 号，法定代表人为邬永强，注册资本为 10,000 万元，经
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营范围为“智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，电能表、水表、电
容器、专用仪器仪表、文化办公用机械、电气机械及器材、计算机、通信和电子
设备、汽车配件制造、销售，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）”。
本所律师认为，发行人已经按照当时有效之《公司法》、当时有效之《中华
人民共和国公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份
有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2. 发行人设立的资格和条件
发行人的设立具备了当时有效之《公司法》第七十六条规定的设立股份有限
公司的条件及第九十五条规定的有限公司变更为股份有限公司时折合的实收股
本总额的要求：
（1）发行人共有五位发起人，均在中国境内有住所，符合当时有效之《公
司法》第七十六条第（一）项的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验〔2015〕125 号《验资报告》和发行人
当时持有之《营业执照》，发行人整体变更时的注册资本为 10,000 万元，股份
总数为 10,000 万股，均由万胜有限当时之股东认购，符合当时有效之《公司法》
第七十六条第（二）项的规定。
（3）如本所律师在本律师工作报告正文本章之“（一）发行人设立的程序、
资格、条件和方式”之“1.发行人设立的程序和方式”所述，发行人的设立过程
履行了设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效，符合当时有
效之《公司法》第七十六条第（三）项的规定。
（4）发行人的全体发起人制订了《公司章程》，该章程经发行人首次股东
大会审议通过，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（四）项的规定。
（5）发行人之公司名称已经台州市工商行政管理局核准；发行人首次股东
大会选举产生了五名董事组成第一届董事会，选举产生了两名股东代表监事与职
工民主选举产生的一名监事共同组成第一届监事会；发行人第一届董事会第一次
会议选举产生了董事长，聘任了总经理、副总经理等高级管理人员；发行人第一
届监事会第一次会议选举产生了监事会主席；发行人有公司名称且建立了符合股
份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（五）项
的规定。
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（6）根据《发起人协议书》《公司章程》和发行人设立时的《营业执照》，
发行人继续使用万胜有限的生产经营场所，符合当时有效之《公司法》第七十六
条第（六）项的规定。
（7）根据天健会计师出具的天健审〔2015〕3922 号《审计报告》和天健验
〔2015〕125 号《验资报告》及本所律师核查，万胜有限变更为股份有限公司时
折合的实收股本总额不高于公司净资产额，符合当时有效之《公司法》第九十五
条的规定。
本所律师认为，万胜有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之
《公司法》及其他相关法律、法规的规定。
（二）发行人设立过程中的合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
《发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2015 年 4 月 29 日，万胜有限的全体股东即发行人的全体发起人共同签署了
《发起人协议书》。协议约定，万胜有限全体股东作为发起人共同发起将万胜有
限整体变更设立为股份有限公司，公司名称为“浙江万胜智能科技股份有限公
司”，股份有限公司注册资本为 10,000 万元，全体发起人以万胜有限经审计的
净资产对股份有限公司进行出资，并按其在万胜有限的出资比例确定其对股份有
限公司的出资比例。该协议书还对股份有限公司的设立程序、各发起人的权利与
义务等作了明确的规定。
本所律师认为：
万胜有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》，其
内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存在潜在纠
纷。
（三）发行人设立过程中的审计、评估和验资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 天健会计师出具的天健审〔2015〕3922 号《审计报告》；
2. 坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕169 号《浙江万胜电力
仪表有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评
估项目资产评估报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3. 天健会计师出具的天健验〔2015〕125 号《验资报告》；
4. 天健会计师和坤元资产评估有限公司从事证券业务的资格证书。
本所律师核查后确认：
1. 审计、资产评估
天健会计师根据万胜有限的委托，对万胜有限截至 2014 年 12 月 31 日止的
财务数据进行了审计，并于 2015 年 4 月 28 日出具了天健审〔2015〕3922 号《审
计报告》。经天健会计师审计，万胜有限于审计基准日 2014 年 12 月 31 日的总
资产为 410,191,050.36 元，负债为 251,281,642.32 元，净资产为 158,909,408.04
元。
坤元资产评估有限公司根据万胜有限的委托，对万胜有限截至 2014 年 12 月
31 日的公司资产及负债进行了评估，并于 2015 年 4 月 28 日出具了坤元评报
〔2015〕169 号《浙江万胜电力仪表有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的
该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》。经坤元资产评估有限公司
评 估 ， 万 胜 有 限 于 评 估 基 准 日 2014 年 12 月 31 日 的 净 资 产 评 估 值 为
171,746,293.15 元。
2. 验资
2015 年 5 月 14 日，天健会计师出具天健验〔2015〕125 号《验资报告》验
证：截至 2015 年 5 月 13 日，公司已收到全体出资者所拥有的截至 2014 年 12 月
31 日止万胜有限经审计的净资产 158,909,408.04 元，按照公司的折股方案，将
上述净资产扣除现金分红 3,500 万元后，折合实收资本 10,000 万元，资本公积
23,909,408.04 元。
3. 审计、评估与验资的中介机构
出具上述天健审〔2015〕3922 号《审计报告》、天健验〔2015〕125 号《验
资报告》和坤元评报〔2015〕169 号《浙江万胜电力仪表有限公司拟变更设立为
股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》的中介
机构分别为天健会计师和坤元资产评估有限公司。经本所律师核查，出具上述报
告的中介机构与人员均具有相应的资质，出具的报告合法有效。
本所律师认为：
发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的整体变更设立已履行了必要的
评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》、当时有效之《中华人民共和国公
27
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人首次股东大会的会议通知、通知确认函、签到表、会议议程、会议议
案、表决票、表决结果报告书、会议记录、会议决议。
本所律师核查后确认：
2015 年 5 月 12 日，发行人召开了首次股东大会，全体发起人均参加了该次
股东大会。该次会议审议通过了《浙江万胜智能科技股份有限公司筹建情况报告》
《浙江万胜智能科技股份有限公司成立工作报告及议案》《浙江万胜智能科技股
份有限公司章程》《浙江万胜智能科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙江
万胜智能科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公司
监事会议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公司关联交易决策制度》《浙江
万胜智能科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙江万胜智能科技股份有限公
司对外投资管理制度》《关于浙江万胜智能科技股份有限公司经营范围变更的议
案》及《关于浙江万胜智能科技股份有限公司营业期限变更的议案》，并选举产
生了发行人的首届董事会和监事会除职工监事以外的成员。
本所律师认为：
发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他法
律、法规和规范性文件的规定。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人已经按照当时有效之《公司法》、当时有效之《中华人民共和国
公司登记管理条例》及其他相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的
必要程序，其设立方式、程序合法有效；
2. 万胜有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》
及其他相关法律、法规的规定；
3. 万胜有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署的《发起人协议书》，
其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发起人设立行为存在潜在
纠纷；
4. 发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的整体变更设立已履行了必
28
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
要的评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》、当时有效之《中华人民共和
国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定；
5. 发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其
他法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及凯石机电现行有效的《公司章程》；
2. 发行人及凯石机电目前的《营业执照》；
3. 发行人关于其实际主要从事业务的说明；
4. 本所律师与发行人实际控制人的访谈笔录；
5. 发行人之控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函；
6. 发行人持股 5%以上非自然人股东目前的《营业执照》、审计报告或财务
报表；
7. 本所律师对发行人房产和主要设备的勘验笔录；
8. 发行人的重大商务合同；
9. 《审计报告》。
本所律师核查后确认：
根据发行人现行有效之《公司章程》和《营业执照》，发行人的经营范围为：
“智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑施工，
信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、
电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃气仪表及设备、
暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、
气、热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、智能电容器及无
功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、充电设备、充电
装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、智能插头、插座
及产品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、电力电气工程的
安装施工和运维，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
29
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
方可开展经营活动）”。
根据发行人出具的说明及本所律师对发行人房产和主要设备的实地勘查结
果、对发行人实际控制人的访谈结果、对发行人重大商务合同的核查，发行人主
要从事智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售业务。
发行人主营业务所涉及的工艺及生产流程完整，拥有从事业务经营所必需的
生产经营性资产及辅助设施，拥有包括研发、供应、生产、销售、质量控制在内
的完整的业务体系以及直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人之控股股东及实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺、《审
计报告》等资料并经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制
人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行
人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师将在本律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中详细披露
发行人的关联交易和同业竞争情况。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人资产的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及其前身万胜有限的历次验资报告；
2. 发行人主要财产的产权证书；
3. 发行人的固定资产清单；
4. 对发行人房产和主要设备的勘验笔录；
5. 对发行人商标、专利和软件著作权的查询文件。
本所律师核查后确认：
1. 发行人系由万胜控股一位法人股东和邬永强、周华、陈金香、周宇飞四
位自然人股东共同发起，以万胜有限经审计后账面净资产折股 10,000 万股整体
变更设立的股份有限公司。
2. 根据天健会计师出具的天健验〔2015〕125 号《验资报告》，截至 2015
年 5 月 13 日，浙江万胜智能科技股份有限公司（筹）已收到各发起人缴纳的注
册资本合计 10,000 万元。发行人之全体发起人认购发行人股份之万胜有限经审
计后的净资产已经全部实际转移至发行人。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
3. 根据发行人提供的主要财产的产权证明及本所律师对发行人的房产和主
要生产经营设备的现场勘验结果，发行人目前拥有独立的国有建设用地使用权、
房产、专利、商标、软件著作权、机器设备等资产，发行人具备与生产经营有关
的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。
4. 发行人目前业务和生产经营必需资产的权属完整，不存在与股东共用的
情况；发行人所拥有的主要财产产权清晰，不存在资产、资金被控股股东占用的
情况；发行人对所有资产有完全的控制和支配权，主要资产权利不存在产权归属
纠纷或潜在的相关纠纷。
本所律师将在本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露发
行人之主要资产情况。
本所律师认为：
发行人资产独立。
（三）发行人供应、生产、销售系统的独立性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的组织结构图；
2. 发行人关于其各部门职能的说明。
本所律师核查后确认：
1. 发行人主要从事智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销
售业务。发行人建立了计划采购部、研发中心、生产制造中心、质量中心、营销
中心和海外事业部等部门，各部门互相配合、各司其职，全面负责公司的生产、
供应、销售系统等方面的运作。发行人各部门职责如下表所示：
部门 主要职责
计划采购部 负责采购生产物资
研发中心 负责公司新产品研发及旧产品改型工作
生产制造中心 负责完成公司的生产任务
质量中心 负责产品质量的监督管理、产品和物料的测试工作
营销中心 负责产品营销、投标和售后服务
海外事业部 负责海外市场的产品营销、产品研发
2. 发行人设有 1 家全资子公司凯石机电，主要从事变压器的生产和销售，
其产品均供应给万胜智能；设有 1 家分公司杭州分公司，主要负责发行人的研发
31
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
工作。
3. 发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、
销售体系，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环
节不存在对控股股东及其他关联方的依赖。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）发行人的人员独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人股东大会选举产生现任董事、股东监事的股东大会会议材料；
3. 发行人董事会聘任现任高级管理人员的董事会会议材料；
4. 发行人职工代表大会选举产生职工代表监事的决议；
5. 发行人董事、监事、高级管理人员及财务人员关于关联任职的情况说明；
6. 发行人报告期内的员工名册、工资表及社会保险、住房公积金缴纳抽样
文件；
7. 发行人所在地社会保险管理部门及住房公积金管理部门出具的证明文
件；
8. 发行人、发行人之控股股东、实际控制人控制的其他企业的关于董事、
监事和高级管理人员备案的工商登记档案资料。
此外，本所律师抽查了发行人员工的劳动合同。
本所律师核查后确认：
1. 独立的高级管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 8 人，其中独立董事 3 人，
监事会设监事 3 人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理 1 人，
副总经理 2 人，董事会秘书 1 人，财务总监 1 人，总工程师 1 人等高级管理人员。
本所律师核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举及聘任相关之股东大会、
董事会、监事会、职工代表大会等会议资料后确认，发行人之上述董事、监事和
高级管理人员均依照当时有效之《公司法》与《公司章程》的规定产生。
根据发行人之董事、监事、高级管理人员出具的情况说明并经本所律师核查，
发行人目前董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的关联
32
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
企业及其他企业任职情况如下：
在发行人担任的 在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业及其他企业
姓 名
职务 中的任职情况
邬永强 董事长、总经理 ——
万胜控股执行董事兼经理，浙江万和汽车配件有限公司董
事，上海蔚晅实业有限公司执行董事兼经理，天台万笙表
周 华 董事
面处理有限公司执行董事兼经理，天台派尔实业有限公司
执行董事兼经理，天台民生村镇银行监事
周宇飞 董事 ——
董事、副总经理、
陈东滨 ——
董事会秘书
李兆刚 董事、总工程师 ——
杭州西力智能科技股份有限公司独立董事，浙江晨泰科技
陈 波 独立董事 股份有限公司独立董事，黑龙江省斯丹达科技开发有限责
任公司（吊销）监事
浙江大学教师，浙江泽大律师事务所律师，鲜丰水果股份
肖 燕 独立董事
有限公司独立董事，鑫磊压缩机股份有限公司独立董事
安徽易威斯新能源科技股份有限公司董事，浙江镜小二网
络科技有限公司董事，浙江前进暖通科技股份有限公司监
尤敏卫 独立董事 事，浙江盛洋科技股份有限公司独立董事，浙江威星智能
仪表股份有限公司独立董事，杭州山科智能科技股份有限
公司独立董事，浙江米居梦家纺股份有限公司独立董事
汪传荣 监事会主席 ——
陈立武 监事 ——
叶惠智 职工监事 万胜思和执行事务合伙人
北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司（吊销）董事、
黄保发 财务总监 海南盛瑞美林资产评估事务所（普通合伙）资产评估师、
海南翔得会计师事务所（普通合伙）注册会计师
姜家宝 副总经理 ——
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工
程师不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之
外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪
酬。
根据发行人财务部相关财务人员的说明并经本所律师核查，发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2. 独立的员工
（1）发行人设立了企业管理部，负责公司人事、劳动工资、社会保险和公
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
积金管理、职工培训、职称评定等工作。
（2）员工劳动合同签订情况和领薪情况
根据发行人的说明、发行人与其员工签订的劳动合同（抽查）并经本所律师
的核查，截至申报基准日，发行人与其在册员工均签订劳动合同，发行人与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在人员混同的情形。
（3）员工社会保险及住房公积金缴纳情况
根据天台县人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 19 日出具的证明，发行人
及凯石机电能积极与员工签订劳动合同，同时参加了职工的养老、失业、工伤保
险，能积极地按期履行缴纳各项保险费的义务，在 2017 年度、2018 年度和 2019
年度，未发现发行人因违反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形。
根据天台县医疗保障局于 2020 年 1 月 15 日出具的证明，发行人及凯石机电
参加了职工的生育、医疗保险，能积极地按期履行缴纳各项保险费的义务，在
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，未发现发行人因违反医疗保障方面的法律法
规而被处罚的情形。
根据台州市住房公积金管理中心天台分中心于 2020 年 1 月 16 日出具的证
明，发行人及凯石机电自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日，在台州市住房公积
金管理中心天台分中心无违规处罚记录。
根据杭州市西湖区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 14 日出具的《征信
意见书》，杭州分公司自成立以来未发现有严重违反劳动保障法律法规的行为。
根据杭州住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 10 日出具的《证明》，杭州分
公司至今无住房公积金行政处罚记录。
本所律师核查了发行人截至申报基准日的工资单、员工名册和社会保险管理
部门、住房公积金管理中心出具的缴存单及发行人的书面说明，本所律师认为，
发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位或其
他关联单位完全分离。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的组织机构图；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2. 发行人关于各部门职能的说明。
本所律师核查后确认：
发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构。根据发行人的说明，
发行人目前内部组织机构设置如下表所示：
发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方，发行人具有健全的内部经
营管理机构，该等机构独立行使职权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的财务管理制度；
2. 发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3. 发行人审计委员会会议资料；
4. 发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
5. 发行人关于对外担保的书面说明；
6. 《审计报告》。
本所律师核查后确认：
发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作。发行人
设立后根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会
计制度》的规定建立了独立的财务核算体系。同时，发行人董事会还设立了专门
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计委员会负责的审计部。
发行人及凯石机电已在银行开设了基本存款账户。发行人及凯石机电财务核
算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际
控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
发行人作为独立的纳税人，按税法规定纳税，取得统一社会信用代码为
91331000704716189P 的《营业执照》。经本所律师查验发行人及凯石机电报告
期内的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人及凯石机电依法独立纳税，与股东
单位及其他关联企业无混合纳税现象。
根据天健会计师出具的《审计报告》和《内控鉴证报告》、发行人出具的说
明并经本所律师核查，发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提
供担保的情况，发行人对其资产有完整的所有权。发行人目前不存在资产、资金
被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整
的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有直接面向市场
自主经营的能力。
七、发行人的发起人或股东
（一）发行人的发起人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《发起人协议书》；
2. 发行人整体变更时的《公司章程》；
3. 发行人的工商登记档案资料；
4. 发行人的自然人发起人的身份证复印件、简历；
5. 本所律师对发起人的的访谈笔录或发起人出具的确认函；
6. 发行人的发起人万胜控股的营业执照、公司章程、工商登记资料；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
7. 万胜有限整体变更为股份有限公司时的天健会计师出具的天健验〔2015〕
125 号《验资报告》；
8. 本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的
查询结果。
本所律师核查后确认：
万胜有限整体变更为股份有限公司时的发起人为一家公司及四名自然人，包
括万胜控股、邬永强、周华、周宇飞和陈金香，其基本情况如下：
1. 万胜控股
截至本律师工作报告出具日，万胜控股持有发行人 8,382.3530 万股股份，
占发行人股份总数的 71.07%，系发行人的控股股东。
（1）法律现状
万胜控股目前持有天台县工商行政管理局 2016 年 6 月 2 日核发的统一社会
信用代码为 91331023313620171G 的《营业执照》，公司名称为“浙江万胜控股
有限公司”，注册资本为 5,000 万元，法定代表人为周华，住所位于天台县赤城
街道栖霞东路 189 号，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务；投
资咨询服务；企业营销策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可
开展经营活动）”。
（2）万胜控股的设立及历史沿革
①万胜控股成立于 2014 年 8 月 1 日，系由万胜有限分立而来的有限责任公
司。
2014 年 8 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字〔2014〕
33040003 号《验资报告》验证：截至 2014 年 8 月 1 日，万胜控股已收到全体股
东缴纳的注册资本合计 4,000 万元。
2014 年 8 月 1 日，万胜控股取得由天台县工商行政管理局核发的注册号为
331023000061897 的《营业执照》，公司名称为“浙江天台万胜控股有限公司”，
法定代表人为周华，注册资本为 4,000 万元，住所位于天台县赤城街道栖霞东路
189 号，经营范围为“国家法律、法规和政策允许的投资业务；投资咨询业务；
企业营销策划服务（依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活
动）”。
万胜控股成立时的股权结构为：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 周 华 1,600 40
2 邬永强 1,600 40
3 周宇飞 400 10
4 陈金香 400 10
合 计 4,000 100
②2016 年 4 月 18 日，万胜控股股东会审议同意将注册资本增加至 5,000 万
元，新增注册资本 1,000 万元由原股东按出资比例认缴，出资形式为货币。
2016 年 6 月 2 日，万胜控股就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，其
股权结构变更为：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 周 华 2,000 40
2 邬永强 2,000 40
3 周宇飞 500 10
4 陈金香 500 10
合 计 5,000 100
2. 发行人之自然人发起人
截至本律师工作报告出具日，发行人自然人发起人基本情况如下：
编 持股数量（万 持股比例 在发行人
姓名 身份证号码 住址
号 股） （％） 任职情况
33262519630 董事长兼
1 邬永强 杭州市西湖区 647.0588 5.49
926**** 总经理
33262519711
2 周华 浙江省天台县 647.0588 5.49 董事
001****
33262519621
3 周宇飞 浙江省天台县 161.7647 1.37 董事
012****
33262519341
4 陈金香 浙江省天台县 161.7647 1.37 -
218****
合 计 1,617.6470 13.72 -
本所律师认为：
发行人的五位发起人中一家为在中国境内依法设立并合法存续的企业，另四
位自然人具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的五位发起人均具有法
律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（二）发行人的发起人人数、出资比例、住所的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了现场查验：
1. 《发起人协议书》；
2. 天健会计师出具的天健验〔2015〕125 号《验资报告》；
3. 发行人目前自然人股东的身份证复印件；
4. 发行人设立时的公司章程；
5. 发起人目前非自然人股东的《营业执照》、公司章程/合伙协议；
6. 发行人工商变更登记档案资料；
7. 本所律师对发行人发起人的访谈笔录或发行人发起人出具的确认函。
本所律师核查后确认：
本所律师已在本律师工作报告正文本章之“（一）发行人的发起人”中详细
披露了上述五名发起人的详细情况。
发行人变更设立时各发起人的出资比例与其各自在万胜有限整体变更前的
出资比例相同，发行人之发起人人数和实际持股数与《发起人协议书》的约定相
符。发行人五位发起人全部在中国境内有住所，符合当时有效之《公司法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。
本所律师认为：
发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当时有效之《公司法》及其
他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入的资产及产权转移
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
天健会计师出具的天健验〔2015〕125 号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
发行人系由万胜有限整体变更设立，发行人的全体发起人以万胜有限经审计
后的净资产折为其在发行人所持有的股份，发行人之全体发起人用于认购发行人
股份之万胜有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。
本所律师认为：
发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行
人不存在法律障碍。
39
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（四）发行人目前的股东
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人最新的股东名册；
3. 发行人自然人股东的身份证复印件；
4. 发行人非自然人股东的工商登记档案、《营业执照》、公司章程或合伙
协议；
5. 万胜控股成立时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
〔2014〕33040003 号《验资报告》；
6. 本所律师对发行人目前股东的访谈笔录或股东出具的确认函；
7. 本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的
查询结果。
本所律师核查后确认：
发行人变更设立后至本律师工作报告出具日止，发行人经过两次增资（发行
人变更设立后的历次股权变更详见本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其
演变”），发行人目前的股东为万胜控股、万胜智和、邬永强、周华、张建光、
周宇飞和陈金香。
万胜控股、邬永强、周华、周宇飞、陈金香的基本情况详见本律师工作报告
正文本章之“（一）发行人的发起人”。万胜智和、张建光的基本情况如下：
（1）万胜智和
截至本律师工作报告出具日，万胜智和持有发行人 1,294.00 万股股份，占
发行人股份总数的 10.97%，系发行人的员工持股平台。
万胜智和成立于 2016 年 12 月 28 日，其目前持有天台县行政审批局核发的
统一社会信用代码为 91331023MA28H9KN06 的《营业执照》，执行事务合伙人为
万胜控股（委派代表：周华），主要经营场所位于天台县赤城街道栖霞东路 189
号三楼，经营范围为“实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，万胜智和的合伙人出资情况如下：
序 合伙人姓名/ 出资金额 出资比例 合伙人
在发行人任职情况
号 名称 （万元） （%） 类型
40
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 合伙人姓名/ 出资金额 出资比例 合伙人
在发行人任职情况
号 名称 （万元） （%） 类型
普通合
1 万胜控股 869.50 36.32 —
伙人
2 万胜思和 503.20 21.02 —
董事、总工程师、研发中心副主
3 李兆刚 277.50 11.59
任
4 黄保发 185.00 7.73 财务总监
5 陈东滨 105.45 4.40 董事、副总经理、董事会秘书
6 姜家宝 94.35 3.94 副总经理
7 章为昆 74.00 3.09 研发中心副主任
8 陈新君 55.50 2.32 总经理助理
9 陈立武 20.35 0.85 监事、副总工程师
10 徐维君 18.50 0.77 生产部副经理
11 许梦生 18.50 0.77 财务部副经理
12 王叶丰 18.50 0.77 采购部副经理
13 汪传荣 18.50 0.77 监事会主席
有限合
14 钱 伟 18.50 0.77 伙人 营销人员
15 王明泉 18.50 0.77 营销人员
16 陈贵飞 18.50 0.77 企业管理部管理
17 徐锦俊 12.95 0.54 IE 部副经理
18 洪秀芳 12.95 0.54 企业管理部副经理
19 徐嫦娥 12.95 0.54 营销人员
20 裘子根 12.95 0.54 技术部副经理
21 潘佳佳 7.40 0.31 营销部副经理
22 宗绍杰 5.55 0.23 营销人员
23 王志军 3.70 0.15 企业管理部管理
24 虞晓会 3.70 0.15 营销人员
25 徐方平 3.70 0.15 总经理助理、研发中心副主任
26 徐春秀 3.70 0.15 企业管理部管理
合 计 2,393.90 100.00 — —
（2）万胜思和
截至本律师工作报告出具日，万胜思和持有万胜智和 503.20 万元出资额，
占万胜智和出资总额的比例为 21.02%，系发行人的员工持股平台。
41
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
万胜思和成立于 2016 年 12 月 27 日，其目前持有天台县行政审批局核发的
统一社会信用代码为 91331023MA28H91B1P 的《营业执照》，执行事务合伙人为
叶惠智，主要经营场所位于天台县赤城街道栖霞东路 189 号二楼，经营范围为“实
业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，万胜思和的合伙人出资情况如下：
序 出资金额 出资比例 合伙人
合伙人姓名 在发行人任职情况
号 （万元） （%） 类型
普通合 监事、企业管理部副经理、测试
1 叶惠智 12.95 2.57
伙人 部副经理
2 陈 炎 46.25 9.19 研发人员
3 成胜荣 42.55 8.46 研发人员
4 陆志荣 42.55 8.46 研发人员
5 何日阳 40.70 8.09 研发人员
6 邬永强 35.15 6.99 董事长兼总经理
7 周 华 35.15 6.99 董事
8 许天助 18.50 3.68 研发人员
9 潘维可 18.50 3.68 研发人员
10 李荣荣 16.65 3.31 研发人员
11 习小发 14.80 2.94 研发人员
12 汪向荣 14.80 2.94 研发人员
13 朱耀钻 14.80 2.94 研发人员
有限合
14 职鑫杰 14.80 2.94 研发人员
伙人
15 刘清俊 14.80 2.94 研发人员
16 刘艳媚 14.80 2.94 研发人员
17 董 辉 14.80 2.94 研发人员
18 韩伟健 11.10 2.21 研发人员
19 刘常涛 11.10 2.21 研发人员
20 倪志伟 11.10 2.21 研发人员
21 陈长日 9.25 1.84 技术部经理兼技术服务部经理
22 郑锦新 7.40 1.47 研发人员
23 金 源 7.40 1.47 品质管理部副经理
24 余赛红 3.70 0.74 生产制造中心主任
25 张玲萍 3.70 0.74 生产制造中心主任
26 姚玉宵 3.70 0.74 仓库负责人
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 出资金额 出资比例 合伙人
合伙人姓名 在发行人任职情况
号 （万元） （%） 类型
27 曹文军 3.70 0.74 营销人员（已离职）
28 叶国明 3.70 0.74 营销人员
29 夏 伟 3.70 0.74 营销人员
30 蔡卫东 3.70 0.74 研发人员
31 张建宾 1.85 0.37 营销人员（已离职）
32 刘 刚 1.85 0.37 营销人员
33 牟会善 1.85 0.37 营销人员
34 袁宁飞 1.85 0.37 营销人员
合 计 503.20 100.00 — —
（3）张建光
张建光，身份证号码为 37280119740111****，住所地为济南市历城区。截
至本律师工作报告出具日，张建光持有发行人 500 万股股份，占发行人股份总数
的 4.24%。
本所律师认为：
发行人的七位股东中两家为在中国境内依法设立并合法存续的企业，其余五
位自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的七位股东均具
有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
（五）发行人实际控制人
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的工商登记档案资料、《公司章程》；
2. 发行人的董事会、股东大会决议；
3. 《一致行动协议》。
本所律师核查后确认：
发行人自然人股东邬永强直接持有发行人 647.0588 万股股份，占发行人股
份总数的 5.49％，周华直接持有发行人 647.0588 万股股份，占发行人股份总数
的 5.49%，该两位股东合计直接持有发行人 1,294.1176 万股股份，占发行人股
份总数的 10.98％。此外，邬永强持有发行人股东万胜控股 40.00%股权，周华持
有发行人股东万胜控股 40.00%股权，该两位股东合计持有万胜控股 80.00%股权，
而万胜控股直接持有发行人 8,382.3530 万股股份，占发行人股份总数的 71.07%。
43
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人控股股东万胜控股持有万胜智和 869.5000 万元的出资份额并担任执行事
务合伙人，而万胜智和直接持有发行人 1,294.0000 万股股份，占发行人股份总
数的 10.97%。邬永强和周华合计控制发行人的表决权比例为 93.02%。
报告期内邬永强和周华合计控制公司的表决权比例形成绝对控制，没有发生
重大变化，股权不存在重大不确定性。
在报告期内，邬永强一直担任发行人董事长兼总经理，为公司法定代表人，
周华一直担任发行人董事，二人均属于对发行人股东大会决议能够产生重大影响
的股东，根据发行人以往历次股东会或股东大会和董事会决议，二人均保持了一
致的意见。
发行人公司治理机构健全、运行良好，邬永强、周华共同拥有公司控制权的
情况不影响发行人的规范运作。
此外，邬永强和周华共同签署了《一致行动协议》，约定二人对公司共同实
施实际控制。该《一致行动协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确。邬永强
和周华在发行人的管理和决策中保持一致意见的情形在公司上市后的可预期期
限内是稳定、有效存在的，二人共同拥有公司控制权的情形在可预期期限内不会
出现重大变更。
邬永强和周华均已承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委
托他人管理其在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该
部分股份。上述承诺有利于发行人控制权的稳定。
本所律师认为：
邬永强和周华为发行人共同实际控制人，且根据发行人提供的工商登记档案
资料及本所律师核查，发行人近两年实际控制人未发生变更。
（六）股东之间的关联关系
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 股东的身份证明、营业执照、公司章程/合伙协议；
3. 发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表。
本所律师核查后确认：
发行人各股东存在的关联关系如下：
1. 周华系周宇飞的弟弟，周华和周宇飞均系陈金香的儿子，邬永强系陈金
44
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
香女儿的配偶。
2. 周华担任万胜控股执行董事兼经理并持有万胜控股 40%股权，邬永强持
有万胜控股 40%股权，陈金香持有万胜控股 10%股权，周宇飞持有万胜控股 10%
股权。
3. 万胜控股担任万胜智和执行事务合伙人并持有万胜智和 36.32%的财产份
额。
4. 周华作为万胜思和的有限合伙人，持有 35.15 万元出资额，出资比例为
6.99%；邬永强作为万胜思和的有限合伙人，持有 35.15 万元出资额，出资比例
为 6.99%。
5. 万胜智和的有限合伙人陈东滨与洪秀芳系夫妻关系；万胜思和的有限合
伙人潘维可与李荣荣系夫妻关系。
除上述已披露的情况外，本次发行前发行人股东之间不存在其他关联关系。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 非自然人股东的营业执照、公司章程/合伙协议、工商登记档案；
3. 万胜智和及其全体合伙人出具的承诺；
4. 万胜思和及其全体合伙人出具的承诺；
5. 本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）
的查询结果；
6. 本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的
查询结果。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人共有七位股东，分别为万胜控股、万胜
智和两家企业和邬永强、周华、周宇飞、陈金香、张建光五位自然人。
发行人控股股东万胜控股系由公司自然人股东邬永强、周华、陈金香、周宇
飞共同设立的有限公司。根据万胜控股的说明，该公司的经营决策系根据《公司
法》及其公司章程的规定由股东、执行董事、监事及经理层进行决策，无基金管
理人及基金托管人。本所律师认为，万胜控股不属于《证券投资基金法》《私募
投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
45
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
根据万胜智和及其全体合伙人的说明，该合伙企业的设立目的仅为持有发行
人股份并无其他证券投资活动；该合伙企业由公司控股股东万胜控股担任普通合
伙人，无基金管理人及基金托管人。据此，本所律师认为，万胜智和不属于《证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
本所律师认为：
截至本律师工作报告出具日，发行人股东中不存在私募投资基金，发行人非
自然人股东万胜控股和万胜智和均不属于《证券投资基金法》《私募投资基金监
督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范
的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
（八）小结
综上所述，本所律师认为：
1. 发行人的五位发起人中一家为在中国境内依法设立并合法存续的企业，
另四位自然人具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的五位发起人均具
有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出资的资格。
2. 发行人的七位股东中两家为在中国境内依法设立并合法存续的企业，其
余五位自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人的七位股东
均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资格。
3. 发行人的发起人及现有股东的人数、住所、出资比例均符合《公司法》
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
5. 邬永强和周华为发行人共同实际控制人，且根据发行人提供的工商登记
档案资料及本所律师核查，发行人近两年实际控制人未发生变更。
6. 截至本律师工作报告出具日，发行人股东中不存在私募投资基金，发行
人非自然人股东万胜控股和万胜智和均不属于《证券投资基金法》《私募投资基
金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人之前身万胜有限的股权设置及演变
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 万胜有限的工商登记档案资料；
2. 万胜有限分立时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字
〔2014〕33040240 号《审计报告》；
3. 万胜有限分立时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字
〔2014〕33040002 号《验资报告》；
4. 万胜有限增加注册资本时瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞
华验字〔2014〕33040004 号《验资报告》；
5. 《验资复核报告》；
6. 相关自然人股东的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
万胜有限系 1997 年 7 月由周良云和邬永强共同出资设立，其股权设置及演
变情况如下：
1. 1997 年 7 月，万胜有限设立
1997 年 7 月 10 日，台州市工商行政管理局出具（台工商）名称预核〔1997〕
第 261 号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“浙江省台州万
胜电力仪表有限公司”的企业名称。
1997 年 7 月 14 日，周良云与邬永强共同制定了万胜有限适用的《章程》，
章程规定：万胜有限注册资本 300 万元，由周良云以货币方式认缴 150 万元，邬
永强以货币方式认缴 150 万元。
1997 年 7 月 21 日，万胜有限完成工商设立登记。
万胜有限成立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 周良云 150 50
2 邬永强 150 50
合 计 300 100
本所律师注意到，万胜有限成立时其账面并无周良云和邬永强出资 300 万元
的入账记录。为了补足出资以夯实公司净资产，发行人股东邬永强、周华、周宇
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
飞、陈金香于 2016 年 12 月 28 日合计将 300 万元现金汇入了公司银行账户。
2019 年 5 月 13 日，天台县市场监督管理局出具说明，确认：万胜有限成立
时未实际缴付出资款事宜影响轻微，未造成不良后果，不属于重大违法违规行为，
该局不会对发行人及其股东就上述事宜采取任何行政处罚措施。
综上所述，万胜有限成立时周良云和邬永强未实际缴付出资款，存在出资瑕
疵，但鉴于发行人股东已货币补足出资并夯实了公司净资产，上述出资瑕疵已纠
正，发行人及相关股东均未因该出资瑕疵受到过行政处罚，相关主管部门亦已确
认该出资瑕疵不构成重大违法行为，本所律师认为，该出资瑕疵不会影响万胜有
限的有效设立及存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
本所律师认为,除上述出资瑕疵外，发行人前身万胜有限的设立履行了相应
的工商注册登记程序，万胜有限的设立过程、股权设置符合当时有效之《公司法》
的相关规定。
2. 1999 年 2 月，增加注册资本
1998 年 12 月 5 日，万胜有限股东会审议同意将公司注册资本由 300 万元增
加至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元由周良云认缴 50 万元，邬永强认缴 350
万元，周华认缴 300 万元。
1999 年 1 月 18 日，天台会计师事务所出具天会验〔1999〕第 5 号《验资报
告》验证：截至 1999 年 1 月 5 日，万胜有限已收到全体股东缴纳的新增注册资
本 700 万元，其中，股东周良云以对万胜有限的 50 万元债权作价出资 50 万元；
股东周华以对万胜有限的 65 万元债权作价出资 65 万元，以货币出资 235 万元；
股东邬永强以货币出资 350 万元。
1999 年 2 月 3 日，万胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，股
权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 邬永强 500 50
2 周 华 300 30
3 周良云 200 20
合 计 1,000 100
本所律师注意到，上述增资股东周良云、周华以对万胜有限的债权合计 115
万元向万胜有限作价出资，但相关债权的真实性无法核实，并且未按照当时有效
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
之《公司法》履行资产评估手续，存在出资瑕疵。
为了夯实公司净资产，周华、周良云股权继承者陈金香于 2016 年 12 月 28
日分别将 65 万元、50 万元汇入公司银行账户。
2019 年 3 月 8 日，天健会计师出具天健验〔2019〕65 号《验资复核报告》
验证：万胜有限 1999 年 2 月新增注册资本 700 万元截至该报告日业已到位。
据此，上述债权出资存在债权真实性无法核实且未履行资产评估手续的瑕
疵。但鉴于发行人股东陈金香、周华以相等金额的货币夯实了净资产，天健会计
师已对万胜有限此次增资后的实收资本进行了复核并确认已出资到位，发行人及
相关股东均未因该出资瑕疵受到过行政处罚，本所律师认为，该出资瑕疵不会影
响万胜有限的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
3. 2000 年 6 月，股权转让
2000 年 6 月 8 日，邬永强与周华签订股权转让协议，约定万胜有限股东邬
永强将其持有的万胜有限 100 万元出资以每 1 元出资额作价 1 元的价格转让给周
华。
2000 年 6 月 10 日，万胜有限股东会审议同意上述股权转让事宜。
2003 年 8 月 15 日，万胜有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续，
其股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 邬永强 400 40
2 周 华 400 40
3 周良云 200 20
合 计 1,000 100
本所律师注意到，上述股权转让于 2000 年 6 月完成股东会审议及签订股权
转让协议手续，但迟至 2003 年 8 月方办理完成工商变更登记。根据当时适用之
《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，有限责任公司变更股东的，应当
自股东发生变动之日起 30 日内申请变更登记。未按照规定办理有关变更登记的，
由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以 1 万元以上 10 万元以下的
罚款。
2019 年 5 月 13 日，天台县市场监督管理局出具说明，确认：万胜有限上述
未按时办理工商变更登记手续事宜影响轻微，未造成不良后果，不属于重大违法
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
违规行为，该局不会对发行人及其股东就上述事项采取任何行政处罚措施。
本所律师核查后认为，万胜有限未及时就上述股权转让办理股东变更登记手
续，存在法律瑕疵，但鉴于万胜有限已于 2003 年 8 月经公司登记机关核准办理
了相应变更登记，不存在被公司登记机关责令限期办理而逾期未办理被处罚的情
况，该法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
4. 2007 年 4 月，增加注册资本
2007 年 4 月 12 日，万胜有限股东会审议同意将公司注册资本由 1,000 万元
增加至 3,100 万元，新增注册资本 2,100 万元由周良云认缴 110 万元，邬永强认
缴 840 万元，周华认缴 840 万元，周宇飞认缴 310 万元。
2007 年 4 月 13 日，台州中博会计师事务所出具台博会验字〔2007〕第 86
号《验资报告》验证：截至 2007 年 4 月 13 日，万胜有限已收到全体股东缴纳的
新增注册资本 2,100 万元，均以货币出资。
2007 年 4 月 16 日，万胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，股
权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 邬永强 1,240 40
2 周 华 1,240 40
3 周良云 310 10
4 周宇飞 310 10
合 计 3,100 100
5. 2010 年 1 月，股权继承
2010 年 1 月 7 日，天台县殡仪馆出具证明，确认周良云因病去世。
2010 年 1 月 8 日，天台县赤城街道永宁社区李家洋居民区出具证明，确认
周良云的法定继承人为其配偶陈金香及子女周华、周雪飞、周宇飞。
同日，周华、周雪飞、陈金香、周宇飞签署《协议书》约定：周良云生前持
有的万胜有限 310 万元出资全部由陈金香继承，其他继承人放弃继承权。
同日，经万胜有限股东会审议同意，陈金香继承周良云持有的万胜有限 310
万元出资。
2010 年 1 月 21 日，万胜有限就上述股权变更事宜办理了工商变更登记手续，
其股权结构变更为：
50
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 邬永强 1,240 40
2 周 华 1,240 40
3 陈金香 310 10
4 周宇飞 310 10
合 计 3,100 100
6. 2011 年 6 月，增加注册资本
2011 年 6 月 17 日，万胜有限股东会审议同意将公司注册资本由 3,100 万元
增加至 5,100 万元，新增注册资本 2,000 万元由全体股东按出资比例认缴。
2011 年 6 月 22 日，天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2011〕
第 270 号《验资报告》验证：截至 2011 年 6 月 21 日，万胜有限已收到全体股东
缴纳的新增注册资本 2,000 万元，均以货币出资。
2011 年 6 月 22 日，万胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，股
权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 邬永强 2,040 40
2 周 华 2,040 40
3 陈金香 510 10
4 周宇飞 510 10
合 计 5,100 100
7. 2014 年 8 月，公司分立
为理顺不同业务板块之间的关系，突出万胜有限的主营业务，公司主要将与
主营业务关联性不高的资产剥离至体系外。同时，为解决资产剥离所需资金问题，
公司选择采用分立的方式剥离相关资产。
公司分立的具体程序如下：
2014 年 5 月 30 日，万胜有限股东会审议同意公司派生分立为两个公司，分
别为万胜有限和万胜控股，确立分立基准日为 2014 年 4 月 30 日，分立后万胜有
限的注册资本拟为 1,100 万元，万胜控股的注册资本拟为 4,000 万元，分立前公
司债务由分立后的万胜有限承继，分立后的万胜控股对分立前公司的债务承担连
带责任，并对财产作相应分割。
2014 年 5 月 30 日，万胜有限就本次分立事项在《市场导报》发布公告。同
51
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
时，万胜有限就本次分立事项履行了通知债权人程序。
2014 年 6 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字〔2014〕
33040240 号《审计报告》确认：截至 2014 年 4 月 30 日，万胜有限的总资产为
408,676,236.40 元，负债为 253,545,490.65 元，净资产为 155,130,745.75 元。
2014 年 7 月 15 日，万胜有限股东会审议同意公司因分立注册资本由 5,100
万元减至 1,100 万元，减少注册资本 4,000 万元由全体股东按出资比例减少。
2014 年 7 月 15 日，万胜有限全体股东在天台县签署《分立协议》，约定万
胜有限拥有的账面价值 1,813.00 万元的长期股权投资（包括浙江万和汽车配件
有限公司 65.2%股权、上海蔚暄实业有限公司 90%股权，其中浙江万和汽车配件
有限公司主要从事汽车零配件的生产和销售，上海蔚暄实业有限公司未实际开展
经营活动），账面价值 223.44 万元的土地使用权、315.05 万元的在建工程、
1,004.45 万元的固定资产（包括四宗杭州的房产、四宗天台的土地及其地面上
的建筑物），账面价值 1,412.03 万元的对四名自然人股东的其他应收款，以及
账面价值 6,171.15 万元的现金等资产全部分立给万胜控股。除上述资产外，其
他与智能用电产品生产经营相关的资产及全部负债分割给存续的万胜有限；分立
前的公司债务由万胜有限承继，分立后的万胜控股对分立前公司的债务承担连带
责任。万胜控股的股东为邬永强、周华、周宇飞、陈金香，其中邬永强、周华均
持股 40%，周宇飞、陈金香均持股 10%。
2014 年 8 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字〔2014〕
33040002 号《验资报告》验证：截至 2014 年 8 月 1 日，万胜有限因派生分立已
减少注册资本 4,000 万元。
2014 年 8 月 1 日，万胜有限就上述分立事宜办理了工商变更登记手续，股
权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 邬永强 440 40
2 周 华 440 40
3 陈金香 110 10
4 周宇飞 110 10
合 计 1,100 100
8. 2014 年 8 月，增加注册资本
52
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2014 年 8 月 6 日，万胜有限股东会审议同意将公司注册资本由 1,100 万元
增加至 6,800 万元，新增注册资本 5,700 万元全部由万胜控股以货币形式认缴。
2014 年 8 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字〔2014〕
33040004 号《验资报告》验证：截至 2014 年 8 月 8 日，万胜有限已收到万胜控
股缴纳的新增注册资本 5,700 万元，均以货币出资。
2014 年 8 月 13 日，万胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，股
权结构变更为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 万胜控股 5,700.00 83.82
2 邬永强 440.00 6.47
3 周 华 440.00 6.47
4 陈金香 110.00 1.62
5 周宇飞 110.00 1.62
合 计 6,800.00 100.00
本所律师认为：
除 1999 年 2 月增资及 2003 年 8 月股权转让存在瑕疵外，万胜有限历次股权
变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、
法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 万胜有限整体变更为股份有限公司时的工商登记档案资料；
2. 天健会计师出具的天健验〔2015〕125 号《验资报告》；
3. 《发起人协议书》；
4. 发行人设立时首次股东大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会
第一次会议资料。
本所律师核查后确认：
万胜有限以 2014 年 12 月 31 日为基准日整体变更为股份有限公司，并于 2015
年 5 月 28 日在台州市工商行政管理局办理完成工商变更登记手续，发行人股本
总额为 10,000 万元。
根据天健会计师出具的天健验〔2015〕125 号《验资报告》，发行人设立时
53
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的股本结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 万胜控股 8,382.3530 83.82
2 邬永强 647.0588 6.47
3 周 华 647.0588 6.47
4 陈金香 161.7647 1.62
5 周宇飞 161.7647 1.62
合 计 10,000.0000 100.00
本所律师认为：
发行人设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认，其实收资本经过注
册会计师验证，并履行了相应工商变更登记手续，符合我国法律、法规和规范性
文件的规定。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人设立后的工商登记档案资料；
2. 有关增资的股东大会决议文件及验资报告。
本所律师核查后确认：
发行人设立后至本律师工作报告出具日共发生两次增加注册资本行为，具体
如下：
1. 2016 年 12 月第一次增加注册资本
2016 年 12 月 14 日，经发行人 2016 年第三次临时股东大会审议同意，发行
人向张建光定向发行 500 万股普通股，每股面值为 1 元，公司注册资本增加 500
万元，张建光以每股 2 元的价格认购 500 万股，认购方式为货币。
2017 年 1 月 5 日，天健会计师出具天健验〔2017〕10 号《验资报告》验证：
截至 2016 年 12 月 30 日，发行人已收到张建光缴纳的新增注册资本 500 万元，
出资方式为货币。
2016 年 12 月 30 日，发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，其
股本结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 万胜控股 8,382.3530 79.84
54
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
2 邬永强 647.0588 6.16
3 周 华 647.0588 6.16
4 张建光 500.0000 4.76
5 陈金香 161.7647 1.54
6 周宇飞 161.7647 1.54
合 计 10,500.0000 100.00
2. 2016 年 12 月第二次增加注册资本
2016 年 12 月 28 日，经公司 2016 年第四次临时股东大会审议同意，发行人
向万胜智和定向发行 1,294 万股普通股，每股面值为 1 元，公司注册资本增加
1,294 万元，万胜智和以每股 1.85 元的价格认购 1,294 万股，认购方式为货币。
2017 年 1 月 6 日，天健会计师出具天健验〔2017〕11 号《验资报告》验证：
截至 2016 年 12 月 31 日，发行人已收到万胜智和缴纳的新增注册资本 1,294 万
元，出资方式为货币。
2016 年 12 月 30 日，发行人就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，其
股本结构变更为：
序号 股东名称/姓名 持股数（万股） 持股比例（％）
1 万胜控股 8,382.3530 71.07
2 万胜智和 1,294.0000 10.97
3 邬永强 647.0588 5.49
4 周 华 647.0588 5.49
5 张建光 500.0000 4.24
6 陈金香 161.7647 1.37
7 周宇飞 161.7647 1.37
合 计 11,794.0000 100.00
本所律师认为：
发行人上述股份变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登
记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（四）股份质押
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人全体股东出具的确认函；
55
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2. 发行人的工商登记档案资料；
3. 发行人的股东名册。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股份设
置质押。
（五）小结
综上所述，本所律师认为：
1. 除上述设立时的出资瑕疵外，发行人前身万胜有限的设立履行了相应的
工商注册登记程序，万胜有限的设立过程、股权设置符合《公司法》的相关规定。
2. 除 1999 年 2 月增资及 2003 年 8 月股权转让存在瑕疵外，万胜有限及发
行人的历次股权变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手
续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
3. 发行人设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认，其实收资本经
过注册会计师验证，并履行了相应工商变更登记手续，符合我国法律、法规和规
范性文件的规定。
4. 截至本律师工作报告出具日，发行人的所有股东均未对其所持发行人股
份设置质押。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及凯石机电目前的营业执照、公司章程；
2. 发行人及凯石机电提供的重大业务合同；
3. 发行人出具的关于发行人及凯石机电之主营业务的说明；
4. 发行人及凯石机电目前拥有的相关业务资质或经营许可证书；
同时，本所律师现场走访了发行人及凯石机电生产车间及厂房，了解其生产
流程。
本所律师核查后确认：
1. 发行人现行有效的《公司章程》和台州市市场监督管理局向发行人核发
56
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
的统一社会信用代码为 91331000704716189P 的《营业执照》中载明，发行人的
经营范围为“智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程
建筑施工，信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电
力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃气
仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云平
台的水、电、气、热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、智
能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、充
电设备、充电装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、智
能插头、插座及产品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、电
力电气工程的安装施工和运维，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）”。
发行人控股子公司凯石机电现行有效的《章程》及天台县行政审批局核发的
统一社会信用代码为 91331023577705320N 的《营业执照》中载明，凯石机电的
经营范围为“变压器、整流器和电感器、仪表配件制造、销售；经营本企业自产
产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
的进口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《审计报告》、发行人的重大商务合同、本所律师对发行人生产经营场
所的实地勘查结果、对发行人之总经理的访谈结果、对发行人报告期内前十大供
应商、客户的走访核查，发行人目前实际的经营业务是智能电表、用电信息采集
系统等产品的研发、生产和销售，与其持有的《营业执照》所核准的经营范围相
符。
2. 发行人拥有的经营许可
截至申报基准日，发行人拥有的与生产经营相关的许可、登记和认定等证书
如下：
（1）计量器具型式批准证书
发行人持有浙江省质量技术监督局核发的下列《计量器具型式批准证书》：
序号 计量器具名称 型号 发证日期 证书编号
旋翼干式远传冷水水表 LXSG-15E/PM、LXSG-20E/PM 2015 年 6 浙换
1
旋翼干式冷水水表 LXSG-15E、LXSG-20E 月 26 日 2015F361-33
单相电子式电能表 DDS146 2015 年 7 浙换
2
单相电子式载波电能表 DDSI146 月 10 日 2015E378-33
57
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 计量器具名称 型号 发证日期 证书编号
三相四线电子式载波电能表 DTSI1341
单相电子式电能表 DDS146 2015 年 7 浙换
3
单相电子式电能表 DDS146L 月 13 日 2015E381-33
单相费控智能电能表 DDZY6
三相四线费控智能电能表 DTZY6
2015 年 7 浙换
4 三相四线电子式电能表 DTS341
月 13 日 2015E382-33
三相四线静止式多功能电能表 DTSD341
三相三线静止式多功能电能表 DSSD331
三相四线智能电能表 DTZ6
2015 年 7 浙换
5 三相四线费控智能电能表 DTZY6C
月 13 日 2015E383-33
三相三线智能电能表 DSZ6
2015 年 7 浙换
6 单相费控智能电能表 DDZY6C、DDZY6-Z、DDZY6C-Z
月 13 日 2015E384-33
单相电子式电能表 DDS146、DDS146L
2015 年 7 浙换
7 三相四线电子式电能表 DTS341
月 13 日 2015E385-33
三相三线静止式多功能电能表 DSSD331
单相电子式多费率电能表 DDSF146、DDSF146-Z
三相四线智能电能表 DTZ6
三相四线电子式电能表 DTS341 2015 年 7 浙换
8
三相四线静止式多功能电能表 DTSD341 月 13 日 2015E386-33
三相三线智能电能表 DSZ6
三相三线静止式多功能电能表 DSSD331
2015 年 7 浙换
9 配变监测电能计量终端（电能表） PBT1-C2N
月 13 日 2015E387-33
2015 年 7 浙换
10 三相四线费控智能电能表 DTZY6C
月 13 日 2015E388-33
DDZY6、DDZY6-Z、DDZY6C-Z、 2015 年 7 浙换
11 单相费控智能电能表
DDZY6-J、DDZY6C-J 月 13 日 2015E389-33
三相四线智能电能表 DTZ6
三相三线智能电能表 DSZ6
三相四线智能电能表 DTZ6 2015 年 7 浙换
12
三相三线智能电能表 DSZ6 月 13 日 2015E390-33
DTZY6C-Z、DTZY6C-G、
三相四线费控智能电能表
DTZY6-J、DTZY6-G、DTZY6C-J
DTZY6、DTZY6-Z、DTZY6-J、 2015 年 7 浙换
13 三相四线费控智能电能表
DTZY6-G 月 13 日 2015E391-33
2015 年 7 浙换
14 单相费控智能电能表 DDZY6C
月 13 日 2015E392-33
2015 年 7 浙换
15 单相电子式多费率电能表 DDSF146
月 13 日 2015E393-33
2015 年 11
16 三相三线费控智能电能表 DSZY6C 2015E576-33
月 20 日
58
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 计量器具名称 型号 发证日期 证书编号
DDSK146、DDSK146-Z、
单相电子式费控电能表
DDSK146S、DDSK146S-Z 2016 年 3
17 2016E321-33
DTSK1341、DTSK1341-Z、 月 18 日
三相四线电子式费控电能表
DTSK1341S、DTSK1341S-Z
Three Phase Four Wire 2016 年 11
18 DTS341 2016E655-33
Electronic Energy Meter 月7日
三相四线费控智能电能表 DTZY6C
2017 年 1
19 三相智能电能表 DHZ6 2017E237-33
月 23 日
单相费控智能电能表 DDZY6C
2017 年 4
20 单相电子式费控电能表 DDSK146-Z、DDSK146S-Z 2017E345-33
月 18 日
LXSS-15E/PM、LXSS-20E/PM、
旋翼液封远传冷水水表
LXSS-25E/PM 2017 年 6
21 2017F470-33
LXSSIC-15、LXSSIC-20、 月 28 日
IC 卡冷水水表
LXSSIC-25
2017 年 11
22 旋翼立式液封远传冷水水表 LXSS-15E/PM、LXSS-20E/PM 2017F723-33
月7日
2017 年 12
23 单相电子式费控电能表 DDSK146-J、DDSK146S-J 2017E779-33
月1日
LXU-15、LXU-20、LXU-25、 2018 年 1
24 超声水表 2018F222-33
LXU-32、LXU-40 月 15 日
无线远传立式冷水水表 LXSL-15E/PR、LXSL-20E/PR 2018 年 1
25 2018F223-33
旋翼立式液封冷水水表 LXSL-15E、LXSL-20E 月 15 日
DDSK146、DDSK146-J、
2018 年 1
26 单相电子式费控电能表 DDSK146-Z、DDSK146S、 2018E240-33
月 31 日
DDSK146S-J、DDSK146S-Z
DTSK1341-Z、DTSK1341-J、
DTSK1341-G、DTSK1341S-Z、
三相四线电子式费控电能表 DTSK1341S-J、DTSK1341-J、
2018 年 7
27 DTSK1341-G、DTSK1341S-J、 2018E548-33
月6日
DTSK1341S-G
DDZY6、DDZY6C、DDZY6-Z、
单相费控智能电能表
DDZY6C-Z
LXSS-15E/PR、LXSS-20E/PR、
无线远传冷水水表
LXSS-25E/PR 2018 年 8
28 2018F650-33
LXSS-15E、LXSS-20E、 月 28 日
旋翼式液封冷水水表
LXSS-25E
DDZY6、DDZY6C、DDZY6-Z、 2018 年 8
29 单相费控智能电能表 2018E619-33
DDZY6C-Z 月9日
LXSG-15E/PM、LXSG-20E/PM、 2018 年 10
30 旋翼干式远传冷水水表 2018F727-33
LXSG-25E/PM 月 11 日
59
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 计量器具名称 型号 发证日期 证书编号
DTZY6、DTZY6-Z、DTZY6C、 2018 年 10
31 三相四线费控智能电能表 2018E733-33
DTZY6C-Z 月 12 日
三相四线智能电能表 DTZ6 2018 年 10
32 2018E766-33
三相三线智能电能表 DSZ6 月 22 日
LXSGL-15E/PM、 2018 年 10
33 旋翼干式远传立式冷水水表 2018F777-33
LXSGL-20E/PM、LXSGL-25E/PM 月 26 日
三相四线智能电能表 DTZ6
2019 年 6
34 三相三线智能电能表 DSZ6 2019E523-33
月 19 日
单相费控智能电能表 DDZY6-Z、DDZY6C-Z
2019 年 7
35 无线远传阀控冷水水表 LXSS-15E/FR、LXSS-20E/FR 2019F572-33
月 10 日
三相四线电子式费控电能表 DTSK1341-Z 2019 年 8
36 2019E634-33
三相四线费控智能电能表 DTZY6-Z、DTZY6-J 月8日
2019 年 8
37 旋翼干式远传立式冷水水表 LXSGL-15E/PM、LXSGL-20E/PM 2019F666-33
月 28 日
LXSS-15E/FM、LXSS-20E/FM、 2019 年 9
38 旋翼液封远传阀控冷水水表 2019F703-33
LXSS-25E/FM 月 12 日
LXSS-15E/PN、LXSS-20E/PN、 2019 年 9
39 无线远传冷水水表 2019F742-33
LXSS-25E/PN 月 27 日
三相四线电子式费控电能表 DTSK1341S-Z、DTSK1341S
2019 年 12
40 单相费控智能电能表 DDZY6C 2019E896-33
月6日
配变监测电能计量终端（电能表） PBT1-C2N
单相电子式费控电能表 DDSK146S-Z、DDSK146-Z
三相四线费控智能电能表 DTZY6C-Z 2019 年 12
41 2019E897-33
三相四线电子式多功能电能表 DTSD1341 月6日
三相三线电子式多功能电能表 DSSD1331
（2）中国国家强制性产品认证证书
发行人持有中国质量认证中心核发的下列《中国国家强制性产品认证证书》：
序号 证书编号 产品名称 出具单位 有效日期
1 2013010301650716 电表计量箱（配电板) 中国质量认证中心 2024 年 5 月 15 日
2 2015010301761152 玻璃钢电表计量箱（配电板） 中国质量认证中心 2024 年 5 月 15 日
智能低压电力补偿装置（低压成
3 2015010301810933 中国质量认证中心 2020 年 10 月 12 日
套无功率补偿装置）
4 2015010301811868 电表计量箱(配电板) 中国质量认证中心 2024 年 5 月 15 日
5 2016010301849349 单相单表位计量箱（配电板） 中国质量认证中心 2024 年 5 月 15 日
6 2016010301849350 单相单表位计量箱（配电板） 中国质量认证中心 2024 年 5 月 15 日
7 2016010301856692 塑料电表计量箱（配电板） 中国质量认证中心 2024 年 5 月 15 日
综合配电箱（低压成套开光设
8 2016010301890813 中国质量认证中心 2021 年 8 月 5 日
备）
60
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序号 证书编号 产品名称 出具单位 有效日期
9 2017010307943029 电能表外置断路器 中国质量认证中心 2022 年 2 月 24 日
10 2017010307943033 电能表外置断路器 中国质量认证中心 2022 年 2 月 24 日
11 2017010301942449 塑料电能计量表（配电板） 中国质量认证中心 2024 年 5 月 15 日
12 2017010301944268 塑料电能计量表（配电板） 中国质量认证中心 2024 年 5 月 15 日
13 2017010301944265 玻璃钢电表计量箱（配电板） 中国质量认证中心 2024 年 5 月 15 日
14 2017010301944262 玻璃钢电表计量箱（配电板） 中国质量认证中心 2024 年 5 月 15 日
智能低压电力补偿装置（低压成
15 2017010301976442 中国质量认证中心 2022 年 7 月 6 日
套无功率补偿装置）
智能低压电力补偿装置（低压成
16 2017010301976448 中国质量认证中心 2022 年 7 月 6 日
套无功率补偿装置）
独立式光电感烟火灾探测报警 应急管理部消防产
17 2019081801002206 2024 年 11 月 6 日
器 品合格评定中心
（3）承装（修、试）电力设施许可证
发行人持有国家能源局浙江监管办公室核发的《承装（修、试）电力设施许
可证》，许可证编号为 4-3-00655-2017，许可类别和等级为承装类四级（可以
从事 35 千伏以下电压等级电力设施的安装活动），有效期至 2023 年 3 月 12 日。
（4）中华人民共和国海关报关单位注册登记证书
发行人持有中华人民共和国台州海关核发的《中华人民共和国海关报关单位
注册登记证书》，海关注册编码为 3311961905，企业经营类别为进出口货物收
发货人，注册登记日期为 2003 年 7 月 21 日，有效期为长期。
（5）对外贸易经营者备案登记表
发行人持有编号为 01868192 的《对外贸易经营者备案登记表》。
本所律师认为：
发行人及其控股子公司的经营范围已经当地工商主管部门核准登记，符合法
律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其控股子公司实际从事的业务没有
超出其各自《营业执照》核准的经营范围和经营方式，且已经取得开展其经营业
务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准的经营范围内开展相关业务和经
营活动；发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、行政法规
和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的书面说明；
61
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2. 《审计报告》。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人未在中国境外通过设立子公司或分支机
构从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及其前身万胜有限的工商登记档案资料；
2. 发行人历次章程修正案；
3. 发行人历次董事会、股东大会决议。
本所律师核查后确认：
发行人（万胜有限）在设立以后，其经营范围发生过如下变更：
1. 1997 年 7 月 21 日万胜有限成立时，其经营范围为“电力仪表制造，电
力仪表科技开发”。
2. 2003 年 7 月，经工商登记机关核准，万胜有限的经营范围变更为“电力
仪表制造、销售，电力仪表科技开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务和
本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司
经营或禁止进出口的商品及技术除外”。
3. 2003 年 8 月，经工商登记机关核准，万胜有限的经营范围变更为“电力
仪表制造、销售，电力仪表科技开发；热能计量表研发、制造、销售；经营本企
业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技
术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。汽车配件、
通信产品（不含无线电发射）制造、销售”。
4. 2007 年 4 月，经工商登记机关核准，万胜有限的经营范围变更为“仪器
仪表及文化、办公用机械制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。汽车配件、通信产品（不含无线电发射）制造、
销售（需前置许可项目除外）”。
5. 2009 年 6 月，经工商登记机关核准，万胜有限在经营范围变更为“仪器
仪表及文化、办公用机械、电气机械及器材、通信设备、计算机及其他电子设备、
计算机软件开发、制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业
62
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。汽车配件、通信产品（不含无线电发射）制造、
销售（国家法律法规限制、淘汰类项目除外，涉及国家前置许可项目除外）”。
6. 2015 年 5 月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围变更为“智能化
管理系统开发应用，智能化安装工程服务，电能表、水表、电容器、专用仪器仪
表、文化办公用机械、电气机械及器材、计算机、通信和电子设备、汽车配件制
造、销售，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）”。
7. 2016 年 3 月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围增加“电表箱、
配电箱”。
8. 2016 年 6 月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围增加“架线和管
道工程建筑，建筑安装，软件和信息技术服务”。
9. 2016 年 12 月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围变更为“智能
化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑，电子式智能
电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自
动化设备、智能水表、燃气仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热
计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热能源收费服务系统的研发、设计、
制造与销售，物联网服务、信息系统集成、电力电气工程的安装施工和运维，逆
变器、智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子
设备、智能断路器、智能开关、智能插头及插座的研发、制造、销售，货物和技
术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
10. 2018 年 2 月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围增加“信息技
术咨询服务”。
11. 2018 年 4 月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围变更为“智能
化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑，信息技术咨
询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、电力监测
及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃气仪表及设备、暖通仪表
及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、热能
源收费服务系统的研发、设计、制造与销售，物联网服务、信息系统集成、电力
电气工程的安装施工和运维，逆变器、智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、
63
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
配电箱、计算机、通信和电子设备、充电设备、充电装置检测设备、智能断路器、
智能开关、建筑安全用金属制品、智能插头及插座的研发、制造、销售，货物和
技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
12. 2019 年 4 月，经工商登记机关核准，发行人的经营范围变更为“智能
化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工程建筑施工，信息技
术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压电力成套设备、电力
监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃气仪表及设备、暖通
仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云平台的水、电、气、
热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、智能电容器及无功补
偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、充电设备、充电装置
检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、智能插头、插座及产
品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、电力电气工程的安装
施工和运维，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）”。
本所律师认为：
发行人的上述历次经营范围的变更均获得发行人最高权力机构的批准及登
记机关的核准，经营范围的变更合法有效；发行人最近两年主营业务没有发生重
大不利变化。
（四）发行人的主营业务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 发行人出具的关于发行人及凯石机电之主营业务的说明。
本所律师核查后确认：
发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销
售。
根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务
收入占当期营业收入的比例均在 99%以上。
本所律师认为：
发行人主营业务突出。
64
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（五）持续经营的法律障碍
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及凯石机电现行有效的公司章程；
2. 《审计报告》；
3. 发行人出具的说明；
4. 发行人签订的重大业务合同；
5. 发行人历次股东大会、董事会、监事会会议材料；
6. 本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的
查询结果。
本所律师认为：
发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性
文件的规定，最近两年主营业务没有发生重大不利变化，目前不存在持续经营的
法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人的股东名册；
3. 发行人股东万胜控股、万胜智和的营业执照、工商登记档案资料及财务
报表；
4. 发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的调查表；
5. 认定为发行人关联方的关联法人及合伙企业的营业执照、公司章程/合伙
协议和工商登记档案资料；
6. 认定为发行人关联方的关联自然人身份证明；
7. 历史过程中曾经出现的重要关联方的营业执照、公司章程和工商登记档
65
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
案资料；
8. 本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）的
查询结果。
本所律师核查后确认：
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东
本所律师在核查发行人的《公司章程》及发行人在台州市市场监督管理局的
登记档案材料后确认，持有发行人 5％以上股份的股东为：万胜控股、万胜智和、
邬永强、周华、周宇飞、陈金香。
本所律师已在本律师工作报告正文“七、发行人的发起人或股东”中详细披
露了上述股东的基本情况。
2. 发行人控股股东直接或间接控制的其他企业
根据发行人控股股东填写的调查表、其直接或间接控制的关联方的工商登记
资料并经本所律师核查，除万胜智和、发行人及凯石机电外，发行人控股股东直
接或间接控制的企业为上海蔚晅实业有限公司、天台派尔实业有限公司和天台万
笙表面处理有限公司三家公司，其基本情况分别如下：
（1）上海蔚晅实业有限公司
上海蔚晅实业有限公司于 2002 年 3 月 7 日注册成立，目前持有上海市虹口
区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310109736655763F 的《营业执
照》，住所位于吴淞路 669 号，法定代表人为周华，注册资本为 1,000 万元，经
营范围为“实业投资，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，
货物仓储（除危险化学品）；销售塑料制品（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，上海蔚晅实业有限
公司的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 万胜控股 900 90
2 周 华 100 10
合 计 1,000 100
（2）天台派尔实业有限公司
天台派尔实业有限公司于 2018 年 7 月 13 日注册成立，目前持有天台县行政
66
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA2ANKKR86 的《营业执照》，住所
位于浙江省台州市天台县赤城街道水闸门路 24 号，法定代表人为周华，注册资
本为 500 万元，经营范围为“建材、五金、机电产品销售；电气设备、机械配件、
普通机械设备制造、销售；文化艺术交流、策划；商务咨询服务；房屋租赁；实
业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。截至
本律师工作报告出具日，天台派尔实业有限公司的股权结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 万胜控股 326.0714 65.21
2 陈 蔚 85.1571 17.03
3 周宇飞 47.5000 9.50
4 陈冬林 32.3429 6.47
5 许昌沛 8.9286 1.79
合 计 500.0000 100.00
（3）天台万笙表面处理有限公司
天台万笙表面处理有限公司于 2018 年 7 月 9 日注册成立，目前持有天台县
行政审批局核发的统一社会信用代码为 91331023MA2ANHTE0B 的《营业执照》，
住所位于浙江省台州市天台县福溪街道新岭村（天台振华表面处理有限公司 3 号
楼一层），法定代表人为周华，注册资本为 100 万元，经营范围为“金属件、塑
料件表面处理及热处理加工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）”。截至本律师工作报告出具日，天台万笙表面处理有限公司的股权
结构为：
序号 股东姓名/名称 认缴出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 万胜控股 65.2143 65.21
2 陈 蔚 17.0314 17.03
3 周宇飞 9.5000 9.50
4 陈冬林 6.4686 6.47
5 许昌沛 1.7857 1.79
合 计 100.0000 100.00
3. 发行人的关联自然人及其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人
员的企业
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
67
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人报告期内的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
发行人董事、监事、高级管理人员如下：邬永强（董事长兼总经理）、周华
（董事）、周宇飞（董事）、陈东滨（董事、副总经理兼董事会秘书）、李兆刚
（董事兼总工程师）、陈波（独立董事）、肖燕（独立董事）、尤敏卫（独立董
事）、汪传荣（监事会主席）、陈立武（监事）、叶惠智（监事）、黄保发（财
务总监）、姜家宝（副总经理）。
发行人控股股东现任董事、监事、高级管理人员如下：周华（执行董事兼经
理）、陈蔚（监事）。
本所律师已在本律师工作报告正文“七、发行人的发起人或股东”中详细披
露了邬永强、周华、周宇飞的基本情况，其他人员的基本情况如下：
编号 姓 名 身份证号码 住 所
1 陈东滨 33262519720528**** 浙江省天台县
2 李兆刚 61011319670411**** 杭州市西湖区
3 陈 波 23010319590714**** 哈尔滨市南岗区
4 肖 燕 33010319590825**** 杭州市西湖区
5 尤敏卫 33010619751016**** 杭州市西湖区
6 汪传荣 33262519670305**** 浙江省天台县
7 陈立武 33262519640421**** 浙江省天台县
8 叶惠智 33262519660126**** 浙江省天台县号
9 黄保发 36252819661105**** 海南省海口市龙华区
10 姜家宝 36252519840627**** 江西省抚州市临川区
11 陈 蔚 4403071977092**** 广东省深圳市龙岗区
（2）发行人其他关联自然人
陈信勇，身份证号码为 33010619630602****，住杭州市西湖区，系公司原
独立董事。
（3）由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级
68
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织
注册资本/
序 关联方 设立
出资总额 经营范围 关联关系
号 名称 时间
（万元）
机械配件、汽车配件、汽车装饰品、模
发行人共同
浙江万 2001 具、塑料制品制造和销售；电镀加工；
实际控制人
和汽车 年3 金属表面处理；经营本企业自产产品及
1 900 之一、董事
配件有 月 26 技术的出口业务和本企业所需的机械
周华担任董
限公司 日 设备、零配件、原辅材料及技术的进口
事
业务
发行人持股
5%以上股东
陈金香持有
网络技术开发；计算机网络工程设计、
50%股权并
施工、维护；网上商务信息咨询；软件
天台县 担任监事，
2003 开发、销售、服务；汽车座椅和配件研
恒通信 发行人共同
年4 发、生产、销售；企业管理服务；办公
2 息技术 50 实际控制人
月 24 自动化设备销售及维修；国家法律、法
开发有 之一、董事
日 规和政策允许的投资业务（未经金融等
限公司 周华之配偶
监管部门批准，不得从事向公众融资存
陈蔚持有
款、融资担保、代客理财等金融服务）
50%股权并
担任执行董
事
发行人持股
5%以上股
台州市 2010
东、董事周
椒江伟 年4
3 - 针织原料批发、零售 宇飞女儿配
丰轻纺 月8
偶之父邱杨
经营部 日
富经营的个
体工商户
天台卡 发行人持股
米熊婴 2017 5%以上股
幼儿照 年6 东、董事周
4 100 托育服务
护服务 月5 宇飞之女周
有限公 日 静持有 50%
司 股权
发行人持股
5%以上股
2006
天台县 东、董事周
年 11
5 诺鑫塑 - 塑料制品、五金件、模具加工、制造 宇飞配偶之
月 3
胶厂 兄弟杨万广
日
经营的个人
独资企业
69
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册资本/
序 关联方 设立
出资总额 经营范围 关联关系
号 名称 时间
（万元）
发行人董
常熟市 事、副总经
2010
服装城 理、董事会
年 11
6 加华保 - 五金、保温材料、工具批零兼营 秘书陈东滨
月 16
温材料 之姐妹陈明
日
经营部 娥经营的个
体工商户
发行人监事
2016 叶惠智担任
万胜思 年 12 执行事务合
7 503.20 实业投资
和 月 27 伙人并持有
日 2.57%出资
份额
技术开发、技术转让、技术培训；经济
信息咨询；销售电子计算机及外部设
北京万 备、文化体育用品、五金交电、机械电
恒盛业 1996 器设备、建筑材料、金属材料、汽车（不
发行人财务
电子信 年7 含小轿车）；组织文化艺术交流活动（演
8 1,000 总监黄保发
息系统 月 30 出除外）；承办展览展示会；计算机信
担任董事
工程有 日 息咨询；赛博视讯电话信息分台；安装
限公司 计算机局域网络、低压电器设备、机械
设备（起重机除外）；计算机信息系统
集成；互联网信息服务业务
海南盛
发行人财务
瑞美林 2007 各类单项资产评估、企业整体资产评估
总监黄保发
资产评 年2 以及市场所需的其他资产评估或者项
9 100 为普通合伙
估事务 月 13 目评估；建设项目可行性研究、投资咨
人，持有 50%
所（普通 日 询、企业管理咨询
出资份额
合伙）
生产、加工、批发及零售：体育器材及
配件、训练健身器材、运动防护用具、 发行人财务
晋江市 其他体育用品（不含弩等需经前置许可 总监黄保发
2017
新新体 项目）、游艺用品及室内游艺器材、玩 配偶之弟余
年6
10 育用品 50 具、服装、鞋、帽及袜子；自营和代理 新华持股
月 27
工贸有 各类商品及技术的进出口业务（国家限 100%并担任
日
限公司 制或禁止进出口的货物或技术除外）。 执行董事兼
（依法须经批准的项目，经相关部门批 经理
准后方可开展经营活动）
70
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册资本/
序 关联方 设立
出资总额 经营范围 关联关系
号 名称 时间
（万元）
发行人财务
总监黄保发
海口创 之妹黄雪琴
2013 水泵设备、制冷设备、电力设备、环保
百佳机 持股 40%并
年1 设备、机电产品(汽车除外）、不锈钢
11 电工程 200 担任执行董
月5 产品的销售；水电安装工程，室内外装
有限公 事兼经理，
日 饰装修工程
司 黄雪琴的配
偶何家喜持
股 60%
佛山市 发行人副总
2015
南海绚 经理姜家宝
年6 生产、加工、销售：塑料粉末；涂料制
12 彩塑料 160 的母亲黄桂
月3 造（工商登记前置审批项目除外）
粉末有 花持股
日
限公司 56.25%
黑龙江
发行人独立
省斯丹 2004
董事陈波与
达科技 年 11 能效计测技术及相关产品元器件的开
13 50 万元 其父亲陈式
开发有 月 15 发、销售
据合计持股
限责任 日
100%的企业
公司
汽车充电器研发、生产、销售及安装；
安徽易 新能源动力电池维护、租赁服务；汽车
威斯新 2010 租赁；仓储服务(除危险品）；充电站
发行人独立
能源科 年 10 设计及安装；新能源应用产品、设备及
14 5,000 董事尤敏卫
技股份 月 29 系统、节能型光电及电子产品、设备与
担任董事
有限公 日 系统研发、销售及安装；技术服务及转
司 让；电机、电控设备的研发、生产、销
售；汽车销售
网络技术、计算机软硬件、电子商务技
术、医疗器械的技术开发、技术服务、
技术咨询及成果转让；鞋帽、箱包、针
纺织品、皮革制品、工艺美术品、珠宝
浙江镜 发行人独立
2017 首饰、家居用品、办公用品、体育用品、
小二网 董事尤敏卫
年5 1,111.111 电子产品(除专控)、五金交电、环保设
15 络科技 持有 1.50%
月 18 1 备、消杀用品、眼镜（除角膜接触镜）、
有限公 的股权并担
日 仪器仪表、日用百货、化妆品、服装、
司 任董事
服饰、计算机软硬件批发、零售；第Ⅰ、
Ⅱ、Ⅲ类医疗器械销售；食品经营；计
算机系统集成；企业管理咨询；第二类
增值电信业务；会展服务
71
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
注册资本/
序 关联方 设立
出资总额 经营范围 关联关系
号 名称 时间
（万元）
发行人独立
反光材料、反光服装、复合材料、包装 董事尤敏卫
道明光 2007 材料、胶黏制品的研发、制造、销售、 曾担任董
学股份 年 11 技术咨询及技术服务，光学元器件、五 事、董事会
16 62459.909
有限公 月 22 金制品、标识、标牌及安全防护设备的 秘书、副总
司 日 研发、制造、加工、安装服务，从事进 经理，已于
出口业务 2020 年 4 月
辞任
发行人原独
杭州大 立董事陈信
2006
樟树装 室内外装饰工程设计、施工，园林工程 勇之兄弟陈
年4
17 饰工程 50 装饰设计、施工（施工凭资质证经营）； 信章持有
月5
有限公 建筑材料的批发、零售 60%股权并
日
司 担任执行董
事、总经理
文化艺术交流活动策划；会务服务；展
览展示服务；教育信息咨询（不含出国
发行人原独
留学咨询与中介服务）；成年人的非文
浙江华 立董事陈信
2017 化教育培训、成年人的非证书劳动职业
谱文化 勇之兄弟陈
年1 技能培训（涉及前置审批的项目除外）；
18 艺术发 1,000 信章持有
月6 体育赛事策划；经济信息咨询；广告的
展有限 50%股权并
日 设计、制作、代理、发布（凡涉及许可
公司 担任执行董
证的凭有效许可证经营）；工艺美术品、
事、总经理
文体用品、字画（除文物）的批发、零
售
4. 发行人的子公司
发行人子公司的基本情况详见本律师工作报告正文“十一、发行人的主要财
产”之“（七）对外投资”。
（二）发行人的重大关联交易
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 关联交易相关合同。
本所律师核查后确认：
发行人截至申报基准日正在履行中的关联担保（与控股子公司的除外）及最
近三年与关联方（除控股子公司外）发生的其他关联交易如下：
1. 关联销售
72
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2017 年度、2018 年度，发行人向关联方浙江万和汽车配件有限公司销售电
能表的交易金额分别为 2,182.05 元、517.24 元。
2. 关联租赁
（1）2014 年 5 月，公司进行分立时，部分房产和土地分立至万胜控股，公
司与万胜控股约定，在房产和土地过户手续完成前的税费由公司承担，同时公司
享有免费使用的权利。公司已于 2017 年 2 月完成上述房产和土地的过户手续。
发行人报告期内未实际使用分立至万胜控股的房产和土地，2016 年公司承担与
上述房产相关的土地使用税及房产税合计 27.35 万元，对发行人影响较小。
（2）2016 年 10 月 20 日，凯石机电与浙江万和汽车配件有限公司签订《厂
房租赁协议书》，约定凯石机电向浙江万和汽车配件有限公司租赁位于天台县赤
城街道水闸门路 24 号厂房，租赁面积为 377.15 平方米，租赁期限自 2016 年 11
月 1 日至 2021 年 10 月 31 日，年租金为 67,887 元。
2017 年 3 与 31 日，凯石机电与浙江万和汽车配件有限公司签订《厂房租赁
合同之补充协议》，约定自 2017 年 3 月 31 日起终止上述厂房租赁协议。2017
年实际承担租赁费用 16,163.57 元。
（3）2014 年 12 月 31 日，公司与邬永强签订《房地产租赁契约》，约定公
司无偿租赁使用邬永强拥有的位于西安市新城区长乐西路 218 号 4 楼 429 室房
屋，租赁面积为 67.98 平方米，租赁期限为三年，自 2014 年 12 月 31 日至 2017
年 12 月 31 日止。
3. 截至申报基准日正在履行中的关联担保
2016 年 6 月 28 日，邬永强及其配偶周雪飞与中国银行股份公司天台县支行
签订编号为 2016 年天个保字 4602 号《最高额保证合同》，约定邬永强、周雪飞
为万胜智能在 2016 年 6 月 28 日至 2017 年 6 月 7 日期间与中国银行股份公司天
台县支行发生的最高额为 5,000 万元的债务提供保证担保。
4. 其他关联交易
公司在天台民生村镇银行开立了二级结算账户，用于资金结算。报告期内，
公司与天台民生村镇银行发生了银行存款的存、取业务，具体如下表所示：
单位：元
期间 利息 手续费支出 期末余额
73
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
期间 利息 手续费支出 期末余额
2017 年度 1,893.17 200.00 15,258,257.19
2018 年度 18,869.93 100.00 7,027.12
2019 年度 4,210.47 200.00 291,837.59
报告期内，发行人持有天台民生村镇银行 5.20%股权，并于 2017 年取得分
红 24.96 万元，于 2018 年取得分红 28.08 万元，于 2019 年取得分红 28.08 万元。
（三）关联交易的公允性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人第二届董事会第五次会议会议材料；
2. 发行人第二届监事会第四次会议会议材料；
3. 发行人 2019 年第一次临时股东大会会议材料。
本所律师核查后确认：
1. 独立董事对关联交易的审查意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如
下：“公司报告期内的重大关联交易能够按照市场公允价格确定交易价格，对公
司的财务状况、经营业绩和生产经营的独立性未产生不利影响，不存在损害公司
股东利益的情形”。
2. 监事会对关联交易的审查意见
发行人全体监事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如下：“公
司与关联方的主要关联交易按照市场公开、公平、公正的原则定价，关联交易定
价公允。公司报告期内的主要关联交易对公司的财务状况、经营业绩和生产经营
的独立性未产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形”。
本所律师认为：
发行人与其关联方已经发生的重大关联交易均系发行人与其关联方之间发
生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述主要交易
客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
74
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 《浙江万胜智能科技股份有限公司股东大会议事规则》；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会议事规则》；
4. 《浙江万胜智能科技股份有限公司监事会议事规则》；
5. 《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事工作制度》；
6. 《浙江万胜智能科技股份有限公司关联交易决策制度》；
7. 《浙江万胜智能科技股份有限公司资金管理制度》；
8. 发行人上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
发行人《公司章程》第七十四条第一款规定：“股东大会审议关联交易事项
时，关联股东不参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大
会决议应当充分披露非关联股东的表决情况”；第一百一十条规定：“董事与董
事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，
董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议”。发行人《公司章程》第三十
六条、一百二十九条、一百七十八条还规定了控股股东、实际控制人及监事处理
关联交易的权利与义务及关联关系的定义。
《浙江万胜智能科技股份有限公司股东大会议事规则》第三十一条第一款规
定：“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决
权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数”；第三十七条第一款规定：
“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票”。
《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会议事规则》第二十条规定：“出现
下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司章程》和《关联交易
决策制度》规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）
《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他
情形；（四）法律、行政法规及其他规范性文件规定的董事应当回避的情形。在
董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数
75
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议”。
《浙江万胜智能科技股份有限公司关联交易决策制度》第三章对发行人审议
关联交易的决策程序及相关权限作出了明确规定；《浙江万胜智能科技股份有限
公司资金管理制度》对发行人的控股股东及实际控制人占用公司资金的防范措施
也作出了明确规定。
发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《公司章程
（草案）》也规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度等
内容。
本所律师认为：
发行人的上述制度规定，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体
现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
（五）同业竞争及避免措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人《营业执照》《公司章程》以及关于实际经营业务的书面说明；
2. 发行人实际控制人控制的其他公司之营业执照、公司章程、关于实际经
营业务的书面说明；
3. 持有发行人 5%以上股份的非自然人股东营业执照、章程或合伙协议及最
近一年的审计报告或财务报表；
4. 持有发行人 5%以上股份的股东控制或担任第一大股东的公司之营业执
照、公司章程、关于实际经营业务的书面说明；
5. 发行人实际控制人出具的关于避免同业竞争的承诺函。
本所律师核查后确认：
1. 同业竞争
经本所律师审查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前
没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
2. 避免同业竞争的措施
经本所律师审查，发行人控股股东万胜控股、共同实际控制人邬永强、周华
就有关同业竞争事宜承诺如下：“1.本公司/本人目前没有直接或间接发展、经
营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与公司业务
有直接或间接竞争的公司或企业中拥有任何直接或间接的权益。2. 本公司/本人
76
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
保证及承诺，在作为公司控股股东/实际控制人期间，不会直接或间接发展、经
营或协助经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动。3.如拟出售本公司/
本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公司均有优先购买的
权利；本公司/本人将尽最大努力使有关交易的价格公平合理，且该等交易价格
按与独立第三方进行正常商业交易的交易价格为基础确定。4. 本公司/本人将依
法律、法规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成竞争
或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本公司/本人不再作为公司控股
股东/实际控制人为止。5. 本公司/本人将不会利用公司控股股东/实际控制人的
身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。6.如实际执行过程中，本公司/
本人违反公司首次公开发行股票并在创业板上市时已作出的承诺，将采取以下措
施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；
（2）向万胜智能及其投资者提出补充或替代承诺，以保护万胜智能及其投资者
的权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；（4）给投资者造
成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有违法所得的，按相关法律法规处理；（6）
其他根据届时规定可以采取的其他措施。上述承诺不可撤销”。
本所律师认为：
发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之
关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的《房屋所有权证》；
2. 发行人签订的国有建设用地使用权出让合同和相应款项支付凭证。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有下列房屋所有权：
77
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 建筑面积(平 规划 他项
所有权人 权证号 坐 落
号 方米) 用途 权利
天房权证天台字 天台县福溪街道 工业
1 万胜智能 17,810.56 无
第 113774 号 兴业东三街 15 号 厂房
（二）发行人的国有建设用地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人拥有的《国有土地使用证》《不动产权证书》及国有建设用地使
用权出让合同和相应款项支付凭证；
2. 发行人出具的关于其所拥有的商标、专利和软件著作权的清单；
3. 发行人拥有的《商标注册证》；
4. 商标局出具的商标档案查询文件；
5. 发行人拥有的《专利证书》；
6. 知识产权局出具的《证明》；
7. 发行人专利年费缴付凭证；
8. 发行人拥有的《计算机软件著作权登记证书》；
9. 中国版权保护中心出具的软件著作权查询文件。
本所律师核查后确认：
1. 国有建设用地使用权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有下列国有建设用地使用权：
序 使用 面积(平方 使用权 终止日 他项
使用权证号 坐 落 用途
号 权人 米) 类型 期 权利
天台国用 天台县福溪 2060
万胜 工业
1 （2016）第 街道兴业东 12,274.68 出让 年7月 无
智能 用地
01601 号 三街 15 号 14 日
浙（2018）天
2068
万胜 台县不动产 天台县西部 工业
2 25,132.00 出让 年3月 无
智能 权第 0003662 工业功能区 用地
29 日
号
2. 商标权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其控股子公司拥有下列注册商
标：
序 核定使用商 取得
商标名称 注册人 注册号 有效期限
号 品类别 方式
78
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 核定使用商 取得
商标名称 注册人 注册号 有效期限
号 品类别 方式
自 2010 年 12 月 14 日至 2020 申请
1 万胜智能 7227097 第 11 类
年 12 月 13 日 取得
自 2010 年 7 月 28 日至 2020 申请
2 万胜智能 7227098 第 10 类
年 7 月 27 日 取得
自 2011 年 6 月 14 日至 2021 申请
3 万胜智能 7227099 第9类
年 6 月 13 日 取得
自 2010 年 10 月 28 日至 2020 申请
4 万胜智能 7227100 第8类
年 10 月 27 日 取得
自 2011 年 5 月 28 日至 2021 申请
5 万胜智能 7227101 第7类
年 5 月 27 日 取得
自 2011 年 2 月 7 日至 2021 申请
6 万胜智能 7227102 第6类
年2月6日 取得
自 2010 年 9 月 21 日至 2020 申请
7 万胜智能 7227103 第5类
年 9 月 20 日 取得
自 2010 年 8 月 28 日至 2020 申请
8 万胜智能 7227104 第4类
年 8 月 27 日 取得
自 2010 年 7 月 21 日至 2020 申请
9 万胜智能 7227105 第3类
年 7 月 20 日 取得
自 2010 年 8 月 28 日至 2020 申请
10 万胜智能 7227106 第1类
年 8 月 27 日 取得
自 2010 年 11 月 21 日至 2020 申请
11 万胜智能 7227107 第 22 类
年 11 月 20 日 取得
自 2010 年 7 月 21 日至 2020 申请
12 万胜智能 7227108 第 21 类
年 7 月 20 日 取得
自 2010 年 7 月 21 日至 2020 申请
13 万胜智能 7227109 第 20 类
年 7 月 20 日 取得
自 2010 年 12 月 7 日至 2020 申请
14 万胜智能 7227110 第 19 类
年 12 月 6 日 取得
自 2010 年 7 月 21 日至 2020 申请
15 万胜智能 7227112 第 17 类
年 7 月 20 日 取得
自 2010 年 7 月 28 日至 2020 申请
16 万胜智能 7227113 第 16 类
年 7 月 27 日 取得
自 2010 年 7 月 21 日至 2020 申请
17 万胜智能 7227114 第 15 类
年 7 月 20 日 取得
自 2010 年 7 月 21 日至 2020 申请
18 万胜智能 7227115 第 14 类
年 7 月 20 日 取得
自 2010 年 10 月 28 日至 2020 申请
19 万胜智能 7227116 第 13 类
年 10 月 27 日 取得
自 2010 年 8 月 7 日至 2020 申请
20 万胜智能 7227117 第 32 类
年8月6日 取得
79
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 核定使用商 取得
商标名称 注册人 注册号 有效期限
号 品类别 方式
自 2011 年 3 月 14 日至 2021 申请
21 万胜智能 7227118 第 31 类
年 3 月 13 日 取得
自 2010 年 8 月 7 日至 2020 申请
22 万胜智能 7227119 第 30 类
年8月6日 取得
自 2011 年 3 月 14 日至 2021 申请
23 万胜智能 7227120 第 29 类
年 3 月 13 日 取得
自 2010 年 9 月 21 日至 2020 申请
24 万胜智能 7227121 第 28 类
年 9 月 20 日 取得
自 2010 年 9 月 21 日至 2020 申请
25 万胜智能 7227122 第 27 类
年 9 月 20 日 取得
自 2010 年 9 月 21 日至 2020 申请
26 万胜智能 7227123 第 26 类
年 9 月 20 日 取得
自 2010 年 9 月 14 日至 2020 申请
27 万胜智能 7227124 第 25 类
年 9 月 13 日 取得
自 2010 年 12 月 14 日至 2020 申请
28 万胜智能 7227125 第 24 类
年 12 月 13 日 取得
自 2010 年 9 月 21 日至 2020 申请
29 万胜智能 7227126 第 23 类
年 9 月 20 日 取得
自 2010 年 11 月 21 日至 2020 申请
30 万胜智能 7227127 第 42 类
年 11 月 20 日 取得
自 2010 年 9 月 28 日至 2020 申请
31 万胜智能 7227129 第 40 类
年 9 月 27 日 取得
自 2010 年 11 月 21 日至 2020 申请
32 万胜智能 7227130 第 39 类
年 11 月 20 日 取得
自 2010 年 9 月 28 日至 2020 申请
33 万胜智能 7227131 第 38 类
年 9 月 27 日 取得
自 2010 年 10 月 7 日至 2020 申请
34 万胜智能 7227132 第 37 类
年 10 月 6 日 取得
自 2010 年 10 月 7 日至 2020 申请
35 万胜智能 7227133 第 36 类
年 10 月 6 日 取得
自 2010 年 12 月 14 日至 2020 申请
36 万胜智能 7227134 第 35 类
年 12 月 13 日 取得
自 2010 年 10 月 7 日至 2020 申请
37 万胜智能 7227135 第 34 类
年 10 月 6 日 取得
自 2010 年 7 月 28 日至 2020 申请
38 万胜智能 7227136 第 33 类
年 7 月 27 日 取得
自 2010 年 9 月 7 日至 2020 申请
39 万胜智能 7227144 第 45 类
年9月6日 取得
自 2010 年 12 月 21 日至 2020 申请
40 万胜智能 7227145 第 44 类
年 12 月 20 日 取得
80
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 核定使用商 取得
商标名称 注册人 注册号 有效期限
号 品类别 方式
自 2016 年 3 月 7 日至 2026 申请
41 万胜智能 16028807 第6类
年3月6日 取得
自 2016 年 4 月 21 日至 2026 申请
42 万胜智能 16029356 第9类
年 4 月 20 日 取得
自 2016 年 3 月 7 日至 2026 申请
43 万胜智能 16028902 第 20 类
年3月6日 取得
自 2016 年 3 月 7 日至 2026 申请
44 万胜智能 16029048 第 38 类
年3月6日 取得
自 2015 年 5 月 14 日至 2025 申请
45 万胜智能 3720226 第9类
年 5 月 13 日 取得
自 2016 年 5 月 7 日至 2026 申请
46 万胜智能 16028983 第 35 类
年5月6日 取得
自 2017 年 9 月 14 日至 2027 受让
47 万胜智能 1102658 第9类
年 9 月 13 日 取得
自 2014 年 9 月 7 日至 2024 申请
48 凯石机电 12333006 第9类
年9月6日 取得
自 2014 年 9 月 28 日至 2024 申请
49 凯石机电 12508422 第9类
年 9 月 27 日 取得
上述商标中第 47 项系发行人 2000 年 5 月自浙江省台州电力仪表厂无偿受让
取得。
3. 专利权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有下列专利：
专利权 取得
序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 类型
人 方式
一种跟随报文的发送方法 万胜智 ZL 2011 1 2017 年 12 2011 年 7 月 受让
1 发明
及系统 能 0204959.3 月 12 日 21 日 取得
电能质量监测装置及其监 万胜智 ZL 2015 1 2018 年 2 月 2015 年 11 受让
2 发明
测方法 能 0856183.1 9日 月 30 日 取得
一种交流充电桩的全功能 万胜智 ZL 2016 1 2018 年 8 月 2016 年 5 月 受让
3 发明
测试装置 能 0297499.6 10 日 7日 取得
一种电力仪表的脉冲常数 万胜智 ZL 2014 1 2019 年 5 月 2014 年 9 月 申请
4 发明
的设置方法 能 0457618.0 14 日 9日 取得
一种电力仪表的规格参数 万胜智 ZL 2014 1 2019 年 6 月 2014 年 9 月 申请
5 发明
的设置方法 能 0478944.X 18 日 18 日 取得
一种能够记录异常发生时 万胜智 ZL 2012 2 2012 年 12 2012 年 5 月 实用 申请
6
现场环境的电力仪表 能 0206142.X 月5日 3日 新型 取得
一种智能用电信息采集与 万胜智 ZL 2012 2 2013 年 5 月 2012 年 5 月 实用 申请
7
管理系统 能 0206151.9 1日 3日 新型 取得
81
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
专利权 取得
序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 类型
人 方式
一种用电信息采集终端多 万胜智 ZL 2014 2 2014 年 12 2014 年 7 月 实用 申请
8
功能检测装置 能 0399926.8 月 17 日 17 日 新型 取得
万胜智 ZL 2014 2 2014 年 12 2014 年 7 月 实用 申请
9 一种电能表自动测试系统
能 0399937.6 月 17 日 17 日 新型 取得
一种单路采样输出的内置 万胜智 ZL 2014 2 2014 年 12 2014 年 7 月 实用 申请
10
三相继电器开路检测电路 能 0399891.8 月 17 日 17 日 新型 取得
万胜智 ZL 2014 2 2015 年 5 月 2014 年 7 月 实用 申请
11 快速装配仪表壳
能 0371685.6 13 日 4日 新型 取得
一种测试电能表的直流及
万胜智 ZL 2014 2 2015 年 5 月 2014 年 12 实用 申请
12 偶次谐波影响量的试验装
能 0812894.X 13 日 月 19 日 新型 取得
置
万胜智 ZL 2014 2 2015 年 5 月 2014 年 7 月 实用 申请
13 接插快速接线端子
能 0371682.2 13 日 4日 新型 取得
万胜智 ZL 2015 2 2015 年 10 2015 年 5 月 实用 申请
14 一种户外用电表箱
能 0332447.9 月 14 日 21 日 新型 取得
万胜智 ZL 2015 2 2015 年 10 2015 年 5 月 实用 申请
15 一种电表箱
能 0333793.9 月 14 日 21 日 新型 取得
智能水表供水管路漏水报 万胜智 ZL 2016 2 2016 年 8 月 2016 年 1 月 实用 申请
16
警系统 能 0050821.0 17 日 19 日 新型 取得
智能低压电力补偿装置外 万胜智 ZL 2016 2 2016 年 8 月 2016 年 1 月 实用 申请
17
壳结构 能 0048901.2 17 日 19 日 新型 取得
多功能抄表模式的智能电 万胜智 ZL 2016 2 2016 年 8 月 2016 年 1 月 实用 申请
18
能表 能 0048902.7 24 日 19 日 新型 取得
万胜智 ZL 2016 2 2016 年 8 月 2016 年 1 月 实用 申请
19 电能表数据采集仪
能 0049542.2 24 日 19 日 新型 取得
户外电表计量箱防雨密封 万胜智 ZL 2016 2 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用 申请
20
结构 能 0855738.0 15 日 9日 新型 取得
万胜智 ZL 2016 2 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用 申请
21 户外用防雨电表计量箱
能 0857865.4 15 日 9日 新型 取得
一种三相四线倍压整流电 万胜智 ZL 2016 2 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用 申请
22
源电路 能 0864866.1 15 日 9日 新型 取得
万胜智 ZL 2016 2 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用 申请
23 智能水表节水调控系统
能 0857907.4 15 日 9日 新型 取得
智能水表冷热供水状况实 万胜智 ZL 2016 2 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用 申请
24
时监控系统 能 0857906.X 15 日 9日 新型 取得
一种配电线路的零序电流 万胜智 ZL 2016 2 2017 年 2 月 2016 年 8 月 实用 申请
25
测量装置 能 0950508.2 15 日 25 日 新型 取得
智能水表的回转式安装结 万胜智 ZL 2016 2 2017 年 4 月 2016 年 1 月 实用 申请
26
构 能 0049877.4 12 日 19 日 新型 取得
万胜智 ZL 2017 2 2017 年 8 月 2017 年 1 月 实用 申请
27 智能断路器
能 0058182.7 25 日 17 日 新型 取得
82
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
专利权 取得
序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 类型
人 方式
一种架空配电线路零序电 万胜智 ZL 2016 2 2017 年 8 月 2016 年 12 实用 申请
28
流的测量装置 能 1480785.8 25 日 月 30 日 新型 取得
万胜智 ZL 2017 2 2018 年 2 月 2017 年 7 月 实用 申请
29 一种散热效果好的断路器
能 0866433.4 13 日 17 日 新型 取得
一种气压控制断路器通断 万胜智 ZL 2017 2 2018 年 2 月 2017 年 7 月 实用 申请
30
的装置 能 0866434.9 13 日 17 日 新型 取得
万胜智
能、国网
江苏省
一种智能断路器的连接固 ZL 2017 2 2018 年 2 月 2017 年 7 月 实用 申请
31 电力公
件 0866954.X 13 日 17 日 新型 取得
司沭阳
县供电
公司
一种防止智能电表电池欠 万胜智 ZL 2017 2 2018 年 3 月 2017 年 7 月 实用 申请
32
压的电源 能 0867008.7 27 日 17 日 新型 取得
一种电能表的直流及偶次 万胜智 ZL 2017 2 2018 年 3 月 2017 年 8 月 实用 申请
33
谐波影响量的试验装置 能 1060364.4 27 日 23 日 新型 取得
万胜智 ZL 2017 2 2018 年 5 月 2017 年 9 月 实用 申请
34 一种电能表信息传输系统
能 1255623.9 1日 28 日 新型 取得
万胜智 ZL 2017 2 2018 年 5 月 2017 年 10 实用 申请
35 分离式脉冲信息传输水表
能 1335037.5 1日 月 17 日 新型 取得
万胜智 ZL 2017 2 2018 年 5 月 2017 年 10 实用 申请
36 光电直读水表
能 1335034.1 1日 月 17 日 新型 取得
一种动态密封低功耗电动 万胜智 ZL 2017 2 2018 年 5 月 2017 年 10 实用 申请
37
球阀 能 1332647.X 25 日 月 17 日 新型 取得
一种电能表用外置智能断 万胜智 ZL 2017 2 2018 年 7 月 2017 年 11 实用 申请
38
路器 能 1536602.4 20 日 月 17 日 新型 取得
一种结构紧凑、密封性能 万胜智 ZL 2017 2 2018 年 7 月 2017 年 11 实用 申请
39
优异的智能电能计量箱 能 1536604.3 20 日 月 17 日 新型 取得
一种用电信息采集远程及 万胜智 ZL 2017 2 2018 年 9 月 2017 年 7 月 实用 申请
40
本地通信装置 能 0875293.7 11 日 19 日 新型 取得
一种抗电磁干扰的智能电 万胜智 ZL 2017 2 2018 年 12 2017 年 11 实用 申请
41
容器 能 1536657.5 月 18 日 月 17 日 新型 取得
一种散热性能优异的智能 万胜智 ZL 2017 2 2019 年 2 月 2017 年 11 实用 申请
42
电容器 能 1536615.1 5日 月 17 日 新型 取得
一种体积小、成本低的智 万胜智 ZL 2017 2 2019 年 2 月 2017 年 11 实用 申请
43
能电容器 能 1536670.0 5日 月 17 日 新型 取得
一种社区的供能数据采集 万胜智 ZL 2018 2 2019 年 3 月 2018 年 3 月 实用 申请
44
系统 能 0418133.4 1日 27 日 新型 取得
万胜智 ZL 2017 2 2019 年 3 月 2017 年 11 实用 申请
45 一种线损低的智能电容器
能 1536603.9 5日 月 17 日 新型 取得
83
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
专利权 取得
序号 专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 类型
人 方式
万胜智 ZL 2018 2 2019 年 6 月 2018 年 10 实用 申请
46 一种自动化测试装置
能 1640667.8 14 日 月 10 日 新型 取得
一种用于电源变换器的均 万胜智 ZL 2019 2 2019 年 12 2019 年 4 月 实用 申请
47
压电路 能 0544328.8 月 31 日 22 日 新型 取得
上述专利中第 1 项系发行人 2017 年 11 月自中兴通讯股份有限公司以 5 万元
的价格受让专利申请权后申请取得，第 2 项系发行人 2018 年 1 月自曾正扬以 5
万元的价格受让专利申请权后申请取得，第 3 项系发行人 2018 年 6 月自吴彬以
5 万元的价格受让专利申请权后申请取得。
4. 软件著作权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有下列软件著作权：
序 著作 首次发表 取得
软件名称 登记号
号 权人 日期 方式
万胜 2008 年 12 原始
1 万胜公共配变管理终端软件 V1.0 2009SR06740
智能 月 26 日 取得
万胜 2008 年 12 原始
2 万胜单相静止式预付费电能表软件 V1.0 2009SR06741
智能 月 26 日 取得
万胜 2008 年 12 原始
3 万胜电力负荷管理终端软件 V1.0 2009SR06742
智能 月 26 日 取得
万胜 2008 年 12 原始
4 万胜三相四线静止式多功能电能表软件 V1.0 2009SR06743
智能 月 26 日 取得
万胜 2008 年 12 原始
5 万胜三相四线静止式预付费电能表软件 V1.0 2009SR06744
智能 月 26 日 取得
万胜 2008 年 12 原始
6 万胜单相静止式复费率电能表软件 V1.0 2009SR06745
智能 月 26 日 取得
万胜 2008 年 12 原始
7 万胜三相四线静止式复费率电能表软件 V1.0 2009SR06746
智能 月 26 日 取得
万胜 2009 年 12 原始
8 万胜单相本地费控智能电能表（载波）软件 V1.0 2010SR009702
智能 月 30 日 取得
万胜 原始
9 万胜三相本地费控智能电能表软件 V1.0 2010SR009703 未发表
智能 取得
万胜 2009 年 12 原始
10 万胜三相智能电能表软件 V1.0 2010SR009704
智能 月 30 日 取得
万胜 2009 年 12 原始
11 万胜单相本地费控智能电能表软件 V1.0 2010SR009705
智能 月 30 日 取得
万胜 原始
12 万胜三相远程费控智能电能表（载波）软件 V1.0 2010SR009957 未发表
智能 取得
万胜 原始
13 万胜三相远程费控智能电能表（无线）软件 V1.0 2010SR009959 未发表
智能 取得
84
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得
软件名称 登记号
号 权人 日期 方式
万胜 2009 年 11 原始
14 万胜三相远程费控智能电能表软件 V1.0 2009SR056268
智能 月9日 取得
万胜 2009 年 11 原始
15 万胜单相远程费控智能电能表软件 V1.0 2009SR056271
智能 月9日 取得
万胜 2009 年 7 月 原始
16 万胜单相静止式载波电能表软件 V1.0 2009SR057998
智能 10 日 取得
万胜 2009 年 7 月 原始
17 万胜三相静止式多功能载波电能表软件 V1.0 2009SR058000
智能 10 日 取得
万胜 2009 年 7 月 原始
18 万胜三相静止式复费率载波电能表软件 V1.0 2009SR058002
智能 10 日 取得
万胜 原始
19 万胜三相本地费控智能电能表（无线）软件 V1.0 2010SR009960 未发表
智能 取得
万胜 原始
20 万胜三相本地费控智能电能表（载波）软件 V1.0 2010SR009963 未发表
智能 取得
万胜 原始
21 万胜 0.2S 级三相智能电能表软件 V1.0 2010SR027878 未发表
智能 取得
万胜 原始
22 万胜智能光纤采集器软件 V1.0 2011SR004968 未发表
智能 取得
万胜 2010 年 3 月 原始
23 万胜单相远程费控智能电能表（载波）软件 V1.0 2011SR008303
智能 25 日 取得
万胜 2011 年 3 月 原始
24 万胜 0.5S 级三相智能电能表软件 V1.0 2011SR058253
智能 22 日 取得
万胜 2010 年 9 月 原始
25 万胜Ⅰ型采集器软件 V1.1 2011SR083910
智能 1日 取得
万胜 2011 年 11 原始
26 万胜专变采集终端软件 V1.0 2011SR083913
智能 月 10 日 取得
万胜 2010 年 9 月 原始
27 万胜Ⅱ型采集器软件 V1.1 2011SR083915
智能 1日 取得
万胜 2011 年 11 原始
28 万胜 DJGZ22-WS1C 集中器软件 V1.0 2011SR084030
智能 月 10 日 取得
万胜 2012 年 9 月 原始
29 万胜 DDSF146 单相电子式多费率电能表软件 V1.0 2012SR115156
智能 13 日 取得
万胜 2009 年 9 月 受让
30 万胜负控终端软件 V1.0 2013SR064402
智能 10 日 取得
万胜 2003 年 1 月 受让
31 三相静止式多费率电能表软件 V1.0 2013SR064404
智能 9日 取得
万胜 2002 年 2 月 受让
32 三相静止式多功能电能表软件 V1.0 2013SR064406
智能 1日 取得
万胜 2009 年 6 月 受让
33 万胜集中器软件 V1.0 2013SR064408
智能 29 日 取得
85
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得
软件名称 登记号
号 权人 日期 方式
万胜 2002 年 7 月 受让
34 单相静止式多功能电能表软件 V1.0 2013SR064409
智能 1日 取得
万胜 原始
35 万胜集中器Ⅰ型软件 V1.0 2013SR065424 未发表
智能 取得
万胜 0.5S 级三相费控智能电能表（模块-远程-开关 万胜 2013 年 5 月 原始
36 2013SR065428
外置）软件 V1.0 智能 28 日 取得
万胜 原始
37 万胜集中器Ⅱ型软件 V1.0 2013SR065464 未发表
智能 取得
万胜 0.5S 级三相本地费控智能电能表（模块-CPU 万胜 2013 年 5 月 原始
38 2013SR065787
卡-开关外置）软件 V1.0 智能 28 日 取得
万胜 原始
39 万胜单相静止式多费率电能表（模块）软件 V1.0 2013SR144259 未发表
智能 取得
万胜单相本地费控智能电能表（模块-CPU 卡-开关 万胜 原始
40 2013SR144299 未发表
内置/开关外置）软件 V1.0 智能 取得
采用模块化、免维护设计的新型无线采集器软件 万胜 原始
41 2013SR144303 未发表
V1.0 智能 取得
万胜单相费控智能电能表（模块-远程-开关内置/ 万胜 原始
42 2013SR144308 未发表
开关外置）软件 V1.0 智能 取得
万胜 原始
43 万胜采集器 I 型（窄带载波、微功率无线）软件 V1.0 2013SR144315 未发表
智能 取得
万胜集中器Ⅱ型（无线公网 GPRS、无线公网 CDMA、 万胜 2013 年 7 月 原始
44 2013RS144327
以太网、光纤）软件 V1.0 智能 15 日 取得
万胜专变采集终端Ⅲ型（无线公网 GPRS、无线公网 万胜 原始
45 2013SR144369 未发表
CDMA）软件 V1.0 智能 取得
万胜三相费控智能电能表（模块-远程-开关内置/ 万胜 原始
46 2013SR144376 未发表
开关外置）软件 V1.0 智能 取得
万胜 原始
47 万胜埃及三相防窃电智能表软件 V1.0 2013SR144380 未发表
智能 取得
基于并发技术、模拟表比对、可模拟现场运行的智 万胜 原始
48 2013SR144434 未发表
能电表自动检测分析系统软件 V1.0 智能 取得
万胜 原始
49 万胜采集器Ⅱ型（窄带载波、微功率无线）软件 V1.0 2013SR144443 未发表
智能 取得
万胜集中器 I 型（无线公网 GPRS/窄带载波、无线 万胜 2013 年 9 月 原始
50 2014SR022992
公网 CDMA/窄带载波）软件 V1.0 智能 30 日 取得
万胜 2015 年 10 原始
51 旋翼干式远传冷水水表软件 V1.0 2016SR012582
智能 月 23 日 取得
万胜 2015 年 10 原始
52 万胜智能电容软件 V1.0 2016SR013135
智能 月 10 日 取得
万胜 2012 年 12 原始
53 生产信息化管理系统 V1.0 2016SR013594
智能 月 20 日 取得
86
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得
软件名称 登记号
号 权人 日期 方式
万胜 2015 年 5 月 原始
54 万胜国网采集器软件 V1.0 2016SR342119
智能 19 日 取得
万胜 2015 年 7 月 原始
55 万胜国网集中器软件 V1.0 2016SR343525
智能 31 日 取得
万胜 2015 年 7 月 原始
56 万胜国网专变采集终端软件 V1.0 2016SR343609
智能 1日 取得
万胜 2015 年 5 月 原始
57 万胜国网三相费控智能电能表软件 V1.0 2016SR343892
智能 24 日 取得
万胜 2015 年 5 月 原始
58 万胜国网单相费控智能电能表软件 V1.0 2016SR350425
智能 10 日 取得
万胜 2017 年 10 原始
59 万胜智能低压电力补偿装置主控制器软件 V1.0 2017SR700154
智能 月 19 日 取得
万胜 2017 年 10 原始
60 万胜三相四线智能电能表软件 V1.0 2017SR700158
智能 月 12 日 取得
万胜 2017 年 10 原始
61 万胜 IC 卡冷水水表软件 V1.0 2017SR700164
智能 月 10 日 取得
万胜 2017 年 10 原始
62 万胜智能低压电力补偿装置软件 V1.0 2017SR700167
智能 月 20 日 取得
万胜 2017 年 10 原始
63 万胜三相三线智能电能表软件 V1.0 2017SR700198
智能 月 12 日 取得
万胜 2017 年 10 原始
64 万胜旋翼液封远传冷水水表软件 V1.0 2017SR704913
智能 月 25 日 取得
万胜 2017 年 10 原始
65 万胜无线远传冷水水表软件 V1.0 2017SR704919
智能 月 23 日 取得
万胜 2017 年 10 原始
66 万胜电能表外置断路器软件 V1.0 2017SR737056
智能 月9日 取得
万胜南网三相电子式费控电能表（通信模块）软件 万胜 2018 年 8 月 原始
67 2018SR1002785
V1.0 智能 2日 取得
万胜南网单相电子式费控电能表（通信模块）软件 万胜 2018 年 7 月 原始
68 2018SR1002330
V1.0 智能 26 日 取得
万胜 2018 年 7 月 原始
69 万胜国网三相费控智能电能表（模块）软件 V1.0 2018SR1001724
智能 6日 取得
万胜国网单相费控智能电能表（模块-CPU 卡）软件 万胜 2018 年 6 月 原始
70 2018SR1001732
V1.0 智能 5日 取得
万胜 2018 年 8 月 原始
71 万胜国网三相智能电能表软件 V1.0 2018SR1001721
智能 30 日 取得
万胜 2018 年 6 月 原始
72 万胜国网单相费控智能电能表（模块）软件 V1.0 2018SR1002385
智能 10 日 取得
万胜 2018 年 11 原始
73 万胜智慧用电终端软件 V1.0 2019SR0516166
智能 月 30 日 取得
87
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
序 著作 首次发表 取得
软件名称 登记号
号 权人 日期 方式
万胜 2019 年 4 月 原始
74 万胜智慧消防安全管理系统软件 V1.0 2019SR0803455
智能 12 日 取得
万胜 2019 年 8 月 原始
75 万胜智慧消防终端软件 V1.0 2019SR0996748
智能 1日 取得
上述软件著作权第 30 至 34 项系发行人于 2013 年 5 月自天台县恒通信息技
术开发有限公司无偿受让取得。
（三）发行人的主要设备
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人截至申报基准日的固定资产清单。
本所律师核查后确认：
发行人拥有的主要设备包括贴片机、电能表检验装置、老化装置、注塑机、
误差调校装置、终端检验装置、波峰焊锡装置等。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人主要财产的权利证书；
2. 发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及凯石机电的上述财产系通过
购买、自主建造或申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应
的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；发行人拥有使用权的财产，
其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2. 抵押、质押或其他权利限制的相关协议；
3. 《审计报告》；
4. 国土资源局出具的不动产权属登记证明文件。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人在其主要财产上设置的担保如下：
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根据《审计报告》，截至申报基准日，发行人因开立银行承兑汇票和保函存
入保证金质押受限的货币资金账面价值为40,530,761.10元，因开立银行承兑汇
票质押受限的应收票据账面价值为7,838,455.38元。
除上述质押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限
制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人的房产租赁
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人关于租赁房产的说明；
2. 出租方与发行人及凯石机电签订的租赁合同；
3. 出租方持有的《房屋所有权证》、权属证明文件或出具的《承诺函》；
4. 房屋租赁登记备案证明文件。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人及凯石机电房产租赁情况如下：
是否
序 承租 租赁面积 取得
出租人 租金 租赁物业 租赁期限
号 人 （㎡） 产权
证书
天台县 2018 年 11 月
中利工 万胜 位于天台县西工业区 1 日至 2021
1 239,040 元/年 1,660.00 是
艺品有 智能 的厂房 年 10 月 31
限公司 日
杭州通 首年度租金 1.50 元
位于杭州市西湖区西 2018 年 6 月
裕电源 万胜 /平方米/天，之后
2 园八路 11 号 2 幢 A 座 1,374.00 30 日至 2023 是
有限公 智能 每年度租金比上一
二层 201 室的房屋 年 6 月 29 日
司 年度递增 5%
浙江利 第一年租金为
2017 年 3 月
丰汽车 凯石 126,000 元，之后每 位于天台县福溪街道
3 1,000.00 24 日至 2022 是
用品有 机电 年度租金比上一年 莪园工业园区的厂房
年 3 月 23 日
限公司 度递增 3%
杭州通 首年度租金 1.575
位于杭州市西湖区西 2020 年 4 月 5
裕电源 万胜 元/平方米/天，之
4 园八路 11 号 2 幢 B 座 361.00 日至 2022 年 是
有限公 智能 后每年度租金比上
三层 303 室的房屋 5 月 19 日
司 一年度递增 5%
位于哈尔滨市南岗区
2020 年 2 月
万胜 长江路 118 号鸿翔名苑
5 李学成 38,000 元/年 138.84 19 日至 2021 是
智能 7 栋 2 单元 11 楼 1 号的
年 2 月 18 日
房屋
位于沈阳市和平区同 2020 年 1 月 1
万胜
6 王兆铭 3,720 元/月 泽南街 16 号 A28-5 的 137.95 日至 2023 年 是
智能
房屋 12 月 31 日
位于山东省济南市槐 2020 年 3 月
万胜
7 韩杰 3,370 元/月 荫区公祥街 4 号 2-601 125.10 20 日至 2020 是
智能
的房屋 年 6 月 19 日
位于四川成都市青羊 2019 年 7 月 3
万胜
8 元航 2,800 元/月 区贝森路 289 号 2 栋 1 119.48 日至 2022 年 是
智能
单元 203 的房屋 7月2日
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是否
序 承租 租赁面积 取得
出租人 租金 租赁物业 租赁期限
号 人 （㎡） 产权
证书
位于济南市槐荫区经 2020 年 6 月
万胜
9 张英 3,400 元/月 一路 273 号群盛华城 6 119.32 16 日至 2022 是
智能
号楼 1-1401 的房屋 年 6 月 15 日
谢秀 位于北京市丰台区马 2019 年 8 月
万胜
10 栋、申 8,908 元/月 家堡西路 28 号院 3 号 119.21 12 日至 2021 是
智能
超 楼 8 层 807 的房屋 年 8 月 11 日
吴玉
位于上海市浦东区御 2019 年 3 月
树、张 万胜
11 9,000 元/月 桥路 2066 弄 13 号 602 100.36 21 日至 2021 是
海兰、 智能
室的房屋 年 3 月 20 日
吴逸峰
位于河南省郑州市二
2020 年 4 月
万胜 七区航海中路 106 号院
12 马春针 3,170 元/月 99.20 17 日至 2021 是
智能 2 号楼 1 单元 31 层 3104
年 4 月 16 日
号的房屋
位于西昌市西城片区
寸兴 2019 年 8 月
万胜 长安中路 99 号庆华景
13 江、刘 2,404 元/月 91.48 16 日至 2020 是
智能 城 3 幢 1 单元 1 楼 2 号
佳 年 8 月 15 日
的房屋
位于南宁市兴宁区望
2020 年 3 月
万胜 州南路 188 号香樟林住
14 阮积廷 3,000 元/月 88.94 23 日至 2021 是
智能 宅小区 10 号楼 2603 号
年 3 月 22 日
的房屋
位于广州市天河区海 2019 年 8 月
万胜
15 李钻金 8,200 元/月 文路 10 号猎德花园利 85.00 29 日至 2020 否
智能
和楼 2101 的房屋 年 8 月 28 日
2019 年 12 月
贵阳市南明区都司路
万胜 28 日至 2020
16 韦贵生 36,000 元/年 都市花园 1 单元 7 层 3 82.75 是
智能 年 12 月 27
号
日
位于兰州市七里河西 2020 年 3 月
豆英、 万胜
17 2,900 元/月 站街道西站西路 52 号 74.46 30 日至 2021 是
豆霞 智能
的房屋 年 3 月 29 日
本所律师注意到，发行人上述租赁房产中，租赁李钻金名下位于广州市天河
区海文路10号猎德花园利和楼2101的85平方米房屋尚未取得产权证书，该租赁房
产主要用作员工宿舍。本所律师认为，发行人承租的存在产权瑕疵的房产面积占
比较低，主要用作员工宿舍，具有较强的可替代性，不会对发行人的经营造成重
大不利影响。
本所律师注意到，发行人上述租赁房产中，第1、5、7-13、16、17项租赁相
关租赁合同未办理房屋租赁备案手续。根据《商品房屋租赁管理办法》之规定，
未办理租赁备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限
期改正，逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。发行人未办理租赁备
案存在被责令改正或处罚的风险，但根据《中华人民共和国合同法》及最高人民
法院于2009年7月30日颁布的《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法
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律若干问题的解释》的规定，发行人未办理租赁备案不影响租赁合同效力。因此，
上述房屋租赁合同未办理租赁备案手续不会影响该合同的法律效力，发行人有权
依据租赁合同使用该房屋，不会对发行人的经营造成重大不利影响。
发行人控股股东及实际控制人承诺：“若万胜智能及其子公司所租赁的房屋、
建筑物和土地使用权因产权瑕疵导致万胜智能及其子公司在合同到期前被迫搬
迁，本公司/本人将全额补偿万胜智能及其子公司的搬迁费用和因搬迁所造成的
损失，万胜智能无需承担任何损失”。
综上，发行人承租1处无证房产以及11项租赁合同未办理租赁备案，不会对
发行人的经营造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
本所律师认为：
除上述租赁李钻金名下的房产无产权证书以及部分租赁合同未办理租赁备
案外，发行人及凯石机电的房产租赁的出租方已取得房屋所有权证书或权属证
明，租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，租赁行为合法有效。
（七）对外投资
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的股权结构图；
2. 发行人控股子公司的《营业执照》、公司章程、工商登记档案资料、最
近三年的财务报表/审计报告；
3. 发行人控股子公司股权转让款支付凭证；
4. 发行人及其控股子公司所在地的工商管理部门分别出具的合法合规证
明。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人拥有一家全资子公司
和一家参股子公司，具体如下：
1. 凯石机电
凯石机电系发行人全资子公司，主营业务为变压器的生产和销售，其产品均
供应给万胜智能。
（1）法律现状
凯石机电目前持有天台县行政审批局于 2017 年 3 月 28 日核发的统一社会信
用代码为 91331023577705320N 的《营业执照》，住所位于浙江省台州市天台县
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福溪街道莪园工业园区，法定代表人为周静，注册资本为 50 万元，经营范围为
“变压器、整流器和电感器、仪表配件制造、销售；经营本企业自产产品及技术
的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
截至本律师工作报告出具日，发行人持有凯石机电 50 万元出资额，占凯石
机电注册资本的 100%。
（2）凯石机电的设立及历史沿革
①凯石机电成立于 2011 年 6 月 22 日，系由周波涛、叶青、杨荷莲分别出资
20 万元、20 万元、10 万元共同设立的有限责任公司。
2011 年 6 月 21 日，天台天信会计师事务所有限公司出具天信会验〔2011〕
第 265 号《验资报告》验证：截至 2011 年 6 月 21 日，凯石机电已收到全体股东
缴纳的注册资本合计 50 万元，均以货币出资。
2011 年 6 月 22 日，凯石机电取得由天台县工商行政管理局核发的注册号为
331023000032893 的《企业法人营业执照》，公司名称为“天台凯石机电有限公
司”，法定代表人为叶青，注册资本为 50 万元，住所位于天台县赤城街道工人
东路延伸段，经营范围为变压器、整流器和电感器、仪表配件制造、销售；经营
本企业自产产品及技术的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅
材料及技术的进口业务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可
经营的项目）。
凯石机电成立时的股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 周波涛 20 40
2 叶 青 20 40
3 杨荷莲 10 20
合 计 50 100
②2011 年 10 月 27 日，凯石机电股东会作出决议，同意叶青将其持有的凯
石机电 20 万元出资以每 1 元出资作价 1 元的价格转让给周静。同日，上述股权
转让双方签订了股权转让协议。
2011 年 11 月 14 日，凯石机电就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。其股权结构变更为：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（％）
1 周波涛 20 40
2 周 静 20 40
3 杨荷莲 10 20
合 计 50 100
③2016 年 11 月 30 日，凯石机电股东会作出决议，同意杨荷莲、周静、周
波涛分别将其持有的凯石机电 10 万元、20 万元、20 万元出资以每 1 元出资作价
1.6 元的价格转让给万胜智能。同日，上述股权转让方和受让方签订了股权转让
协议。
2016 年 12 月 23 日，凯石机电就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手
续。本次变更完成后，万胜智能持有凯石机电 100%股权。
2. 天台民生村镇银行
天台民生村镇银行系发行人参股子公司，截至本律师工作报告出具日，万胜
智能持有天台民生村镇银行 312 万股股份，持股比例为 5.20%，其基本情况如下：
天台民生村镇银行于 2012 年 8 月 6 日注册成立，目前持有台州市市场监督
管理局核发的统一社会信用代码为 9133100005133211XY 的《营业执照》，住所
位于浙江省天台县赤城街道寒山路 69 号，法定代表人为王心来，注册资本为
6,000 万元，经营范围为“吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国
内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代
理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构的业务（上述业务不
含外汇业务）；经银行业监督管理机构批准的其他业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人出具的关于正在履行的重大合同的说明；
2. 《审计报告》；
3. 正在履行的重大销售合同；
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4. 正在履行的保荐和承销协议；
5. 正在履行的建设工程施工合同；
6. 中国人民银行征信中心出具的《企业信用报告》；
7. 本所律师对主要供应商、主要客户的访谈笔录。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人正在履行的、对经营活动有影响的重大合同（合同
金额占发行人最近一个会计年度经审计的营业收入 10%以上，同一合同对手方合
并计算）如下：
1. 销售合同
序 合同对 签订时 合同价款
合同名称 合同标的
号 手方 间 （含税，万元）
2018 年 1 级三相费控智能电能表（模块- 三相智能
4,140.02
7月 远程-开关外置）采购合同 表
专变采集
2018 年 专变采集终端 III（无线公网 4G）
终端、通信 2,953.97
12 月 采购合同
单元
2019 年 1 级三相费控智能电能表（模块- 三相智能
2,327.98
国网河 11 月 远程-开关内置）采购合同 表
北省电 专变采集
1 2019 年 专变 III 型远程通信单元（4G）
力有限 终端、通信 2,070.00
11 月 采购合同
公司 单元
2019 年 1 级三相费控智能电能表（模块- 三相智能
1,942.02
11 月 远程-开关内置）采购合同 表
2019 年 1 级三相费控智能电能表（模块- 三相智能
1,903.99
6月 远程-开关外置）采购合同 表
2019 年 协议库存货物采购合同（10kV 及
通信单元 1,636.23
6月 以下输变电工程设备类）
三相智能
2018 年 1 级三相费控智能电能表（模块-
表、通信单 5,113.05
国网山 12 月 远程-开关外置）采购合同
元
东省电
通信单元，本地，1 级三相表，
2 力公司 2019 年
HPLC，无，OFDM 采购合同（设备 通信单元 1,670.35
物资公 9月
类）
司
2019 年 采集器 II 型本地通信单元
通信单元 1,048.39
9月 （HPLC）采购合同（设备类）
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序 合同对 签订时 合同价款
合同名称 合同标的
号 手方 间 （含税，万元）
国网四
物资部 2019 年度总部协议库存
川省电 单相智能
2019 年 招标 2 级单相费控智能电能表
3 力公司 表、现场作 6,914.89
6月 （模块-CPU 卡-开关内置）采购
物资分 业终端
合同
公司
国网辽 2 级单相费控智能电能表（模块-
2019 年 单相智能
宁省电 远程-开关内置-电池可换）采购 3,651.03
6月 表
力有限 合同
4
公司物
2019 年 集中器 I 型（无线公网 4G/HPLC） 集中器、通
资分公 2,894.08
6月 采购合同 信单元
司
2019 年 2 级单相费控智能电能表（模块- 单相智能
5,029.57
国网河 12 月 远程-开关内置）采购合同 表
5 南省电 专变采集
2018 年 专变 III 型远程通信单元（4G）
力公司 终端、通信 1,015.54
6月 采购合同
单元
2019 年 1 级三相费控智能电能表（模块- 三相智能
国网浙 3,094.57
6月 远程-开关内置）采购合同 表
江省电
2019 年 电能计量箱，三相，2，SMC，60A，
力有限 计量箱 1,850.00
6 7月 悬挂式采购合同（设备类）
公司物
通信单元，本地，集中器 I 型，
资分公 2019 年 采集器、通
HPLC，无，OFDM 采购合同（设备 946.12
司 10 月 信单元
类）
2. 建设工程施工合同
2018 年 12 月 15 日，发行人与浙江天台永立市政工程有限公司签订了《建
设工程施工合同》，约定浙江天台永立市政工程有限公司承包发行人的智能仪表
及信息采集系统生产基地建设项目，工程地点为天台县西工业园区 037-02-1 地
块，工程内容为综合楼、厂房工程。2019 年 12 月 8 日，发行人与浙江天台永立
市政工程有限公司签订补充协议，对《建设工程施工合同》部分条款进行调整，
合同暂定总价调整为 5,973.50 万元。
3. 借款合同
2019 年 7 月 30 日，发行人与中国工商银行股份有限公司天台支行签订了编号
为 0120700007-2019 年（天台）字 00289 号的《固定资产借款合同》，合同项下
借款金额 14,500.00 万元，借款期限为 5 年，自实际提款日起算，借款利率为基
准利率。
4. 银行承兑汇票协议
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编 签订时 汇票到期 汇票金额
合同号 付款行/承兑人 担保方式
号 间 日 （万元）
2019 年 上海浦东发展银 由发行人提供
CD810720 2020 年 2
1 5 月 20 行股份有限公司 1,498.53 银行承兑汇票
19880076 月 25 日
日 台州天台支行 质押担保
2019 年 上海浦东发展银 由发行人提供
CD810720 2020 年 1
2 7 月 16 行股份有限公司 2,231.00 保证金质押担
19880123 月 16 日
日 台州天台支行 保
2019 年 上海浦东发展银 由发行人提供
CD810720 2020 年 2
3 8 月 22 行股份有限公司 1,930.00 保证金质押担
19880146 月 22 日
日 台州天台支行 保
2019 年 上海浦东发展银 由发行人提供
CD810720 2020 年 3
4 9 月 19 行股份有限公司 2,602.50 保证金质押担
19880158 月 19 日
日 台州天台支行 保
2019 年 上海浦东发展银 由发行人提供
CD810720 2020 年 4
5 10 月 25 行股份有限公司 3,227.33 保证金质押担
19880182 月 25 日
日 台州天台支行 保
本所律师认为：
发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营中发生的，发行人所签
订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的，其履行过程中不
存在法律风险与法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，发行人上述合同的履行不存在需变更合同主体为发行人的
情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人出具的书面说明；
2. 发行人提供的报告期内营业外支出明细。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质
量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）发行人与关联方的重大债权债务
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
《审计报告》。
本所律师核查后确认：
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截至申报基准日，除本所律师已在本律师工作报告正文“十、关联交易及同
业竞争”中披露的与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方之间不存在
其他重大债权债务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 发行人关于其他应收、应付款的说明。
本所律师核查后确认：
根据《审计报告》并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人合并口径下
的其他应付款余额为 2,031,682.09 元，其他应收款账面余额为 2,772,470.10 元。
其他应收款中较大额款项为发行人应收国信招标集团股份有限公司内蒙古
分公司保证金 556,000.00 元，应收国网浙江浙电招标咨询有限公司保证金
500,000.00 元，应收国网福建招标有限公司保证金 400,000.00 元，应收国网江
苏招标有限公司保证金 400,000.00 元，应收西昌市航通供排水安装工程有限公
司保证金 308,430.20 元。
其他应付款余额中无较大额款项。
本所律师认为：
发行人上述金额较大的其他应收款系正常的生产经营活动发生，符合国家法
律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今公司合并、分立、增加注册资本、减少注册资本行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的工商登记资料；
2. 《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1. 本所律师已在本律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详
细披露发行人历次增加注册资本和分立的行为。
2. 发行人自设立至今未发生公司合并和其他减少注册资本的行为。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人历次增加注册资本和分立的行为履行了必要的内部决议程序，并办理
了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、
真实、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人设立以来的工商登记资料；
2. 发行人自整体变更以来的历年审计报告；
3. 报告期内的股东大会、董事会会议资料；
4. 发行人自整体变更以来的长期股权投资明细。
本所律师核查后确认：
1. 万胜有限收购浙江省台州电力仪表厂全部资产和负债的情况
万胜有限成立于 1997 年 7 月，系由周良云和邬永强共同出资设立。万胜有
限于 1997 年 7 月与浙江省台州电力仪表厂签署收购协议书，约定浙江省台州电
力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限，并由万胜有限享有相关权利及承担
债务。
本次收购的范围主要包括浙江省台州电力仪表厂的房屋建筑物、设备、车辆、
存货、货币资金及其他经营性资产和负债。截至 1997 年 6 月 30 日，浙江省台州
电力仪表厂资产账面价值为 1,753.40 万元，负债账面价值为 1,116.89 万元，资
产净额账面价值为 636.51 万元。
浙江省台州电力仪表厂成立于 1992 年 11 月，系原由周良云等个人投资设立
“挂靠”集体的企业。万胜有限收购浙江省台州电力仪表厂资产时，浙江省台州
电力仪表厂经工商登记的出资人为天台县政协之友联谊会、周良云和邬永强，实
际出资人为周良云和邬永强，与万胜有限设立时的股东一致。
浙江省台州电力仪表厂的实际出资人为周良云和邬永强，不存在国有或集体
资产，浙江省台州电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限无须经政府有权
机关批准。
2. 定价依据及公允性、款项收付情况及支付方式
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
浙江省台州电力仪表厂原股东周良云和邬永强为实现其业务经营主体变更
为公司法人，决定由万胜有限整体接收浙江省台州电力仪表厂的全部资产和负
债，由于浙江省台州电力仪表厂实际出资人与万胜有限设立时的股东一致，万胜
有限受让上述整体资产和负债未支付对价。
万胜有限收购浙江省台州电力仪表厂全部资产时，浙江省台州电力仪表厂与
万胜有限的实际出资人一致，万胜有限受让上述整体资产和负债未支付对价系各
方真实意思表示，不存在纠纷。
3. 是否造成集体资产流失及有权部门的意见
2017 年 8 月 10 日，天台县人民政府出具天政函〔2017〕106 号《关于确认
浙江省台州电力仪表厂历史沿革相关事项的批复》，确认：浙江省台州电力仪表
厂系原由周良云等个人投资设立“挂靠”集体的企业，挂靠关系已经有效解除。
浙江省台州电力仪表厂系登记为集体但实际为私营的企业，天台县政协之友联谊
会等作为浙江省台州电力仪表厂名义出资方期间及“退股”时，不存在国有或集
体资产流失的情形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷与潜在纠纷。
2020 年 1 月 22 日，台州市人民政府出具台政〔2020〕5 号《台州市人民政
府关于要求对浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请
示》，确认：万胜有限收购的浙江省台州电力仪表厂虽登记为集体但实际为周良
云等自然人出资的企业，其自设立以来不存在任何国有、集体出资，其收购过程
合法合规，不存在国有或集体资产流失的情形，也不存在现实或潜在的纠纷。
2020 年 5 月 7 日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2020〕47 号《浙
江省人民政府办公厅关于浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革中有关事项
确认的函》，确认：浙江省人民政府同意台州市人民政府的确认意见。
万胜有限收购浙江省台州电力仪表厂整体资产和负债不存在造成国有或集
体资产流失的情形。
4. 浙江省台州电力仪表厂的历史沿革
（1）1992 年 11 月，浙江省台州电力仪表厂设立
1992 年 11 月 16 日，台州电力实业总公司与浙江省天台县八达工贸实业公
司以联营名义注册成立浙江省台州电力仪表厂。浙江省台州电力仪表厂成立时经
工商登记的经济性质为集体与集体联营，注册资金为 30 万元，其中台州电力实
业总公司名义出资 10 万元，浙江省天台县八达工贸实业公司名义出资 20 万元。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
浙江省天台县八达工贸实业公司系挂靠天台县政协之友联谊会开办的企业，
天台县政协之友联谊会系中国人民政治协商会议浙江省天台县委员会下属内部
团体，台州电力实业总公司系台州电业局原主管的下属三产企业。浙江省台州电
力仪表厂系由周良云等 14 名自然人股东个人投资设立、登记为集体但实际为私
营的企业。根据天台县政协之友联谊会、中国人民政治协商会议浙江省天台县委
员会和台州电业局的确认，天台县政协之友联谊会和台州电力实业总公司均未直
接或间接对浙江省台州电力仪表厂进行任何形式的实际出资投入。
（2）1997 年 3 月，股权变更
鉴于浙江省台州电力仪表厂原工商登记的出资方浙江省天台县八达工贸实
业公司于 1996 年 12 月注销，台州电力实业总公司退股，浙江省台州电力仪表厂
于 1997 年 3 月工商登记变更为由天台县政协之友联谊会、周良云和邬永强共同
出资 105 万元组建的股份合作制企业。其中周良云出资 40 万元，邬永强出资 40
万元，天台县政协之友联谊会名义出资 25 万元。1997 年 3 月 25 日，浙江省台
州电力仪表厂就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。
根据天台县政协之友联谊会、中国人民政治协商会议浙江省天台县委员会和
台州电业局的确认，浙江省天台县八达工贸实业公司和台州电力实业总公司作为
浙江省台州电力仪表厂名义股东期间及“退股”时，不存在国有或集体资产流失
的情形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷与潜在纠纷。
1996 年 11 月，除周良云外的其余出资人全部退股，不再成为浙江省台州电
力仪表厂的出资人。
本次出资变动完成后，浙江省台州电力仪表厂实际出资方变更为周良云和邬
永强。周良云和邬永强系翁婿关系，周良云系邬永强的岳父。
（3）1999 年 3 月，股权变更
1999 年 3 月，浙江省台州电力仪表厂原名义股东天台县政协之友联谊会退
出，注册资金仍为 105 万元，其中邬永强出资 52.50 万元，周华出资 42.00 万元，
周良云出资 10.50 万元。1999 年 3 月 15 日，浙江省台州电力仪表厂就上述变更
事项办理完成工商变更登记手续。
根据天台县政协之友联谊会、中国人民政治协商会议浙江省天台县委员会的
确认，天台县政协之友联谊会作为浙江省台州电力仪表厂名义股东期间及“退股”
时，不存在国有或集体资产流失的情形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷与
100
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
潜在纠纷。
（4）2016 年 12 月，注销
2016 年 12 月 20 日，浙江省台州电力仪表厂办理完成工商注销登记手续。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的书面说明；
2. 发行人报告期内的董事会、股东大会决议文件。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥
离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人首次股东大会会议资料；
2. 发行人首次股东大会通过的《公司章程》；
3. 发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2015 年 5 月 12 日，发行人召开首次股东大会，代表 10,000 万股股份的全
体股东参加了会议。经参会全体股东一致同意，大会审议通过了《公司章程》，
该章程已在台州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，符合法律、法
规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并已履行法定的备案程序。
（二）发行人章程最近三年的修改
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人历次章程修正案；
2. 发行人历次修改公司章程的股东大会会议资料；
3. 发行人的工商登记资料。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师核查后确认：
发行人设立以来历次章程变更情况如下：
1. 2015 年 5 月，万胜有限全体股东共同发起将万胜有限整体变更为股份有
限公司。2015 年 5 月 12 日，发行人首次股东大会审议通过了《公司章程》。该
章程共十三章一百八十一条，具备了《公司法》第八十一条要求载明的事项。该
章程已在台州市工商行政管理局备案。
2. 2016 年 3 月，鉴于公司住所变更、经营范围变更等事宜，发行人 2016
年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程修正案的议案》，对章程
部分条款进行了修订，该章程修正案已在台州市工商行政管理局备案。
3. 2016 年 6 月，鉴于公司发起人名称变更、经营范围变更等事宜，发行人
2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程修正案的议案》，
对章程部分条款进行了修订，该章程修正案已在台州市市场监督管理局备案。
4. 2016 年 12 月，鉴于公司增加注册资本、变更经营范围、设立独立董事
等事宜，发行人 2016 年第四次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程修
正案的议案》，对章程部分条款进行了修订，该章程修正案已在台州市市场监督
管理局备案。
5. 2018 年 2 月，鉴于公司变更经营范围，发行人 2018 年第一次临时股东
大会审议通过了《关于制定公司章程修正案的议案》，对章程部分条款进行了修
订，该章程修正案已在台州市市场监督管理局备案。
6. 2018 年 4 月，鉴于公司变更经营范围，发行人 2018 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于制定公司章程修正案的议案》，对章程部分条款进行了修
订，该章程修正案已在台州市市场监督管理局备案。
7. 2019 年 4 月，鉴于公司变更经营范围，发行人 2019 年第二次临时股东
大会审议通过了《关于制定公司章程修正案的议案》，对章程部分条款进行了修
订，该章程修正案已在台州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人章程的制定和修改，履行了股东大会审议和工商备案程序，符合我国
法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改内容也未违反我国法
律、法规和规范性文件的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（三）公司章程内容的合法性
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人现行的《公司章程》的内容，包括了《公司法》第八十一条要求载明
的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议
案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股
东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：
发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人 2019 年第一次临时股东大会决议；
2. 上市后适用的《公司章程（草案）》。
本所律师核查后确认：
2019 年 4 月 2 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过
上市后适用的《公司章程（草案）》，该《公司章程（草案）》将于发行人本次
发行上市后生效。
本所律师认为：
该《公司章程（草案）》是发行人本次发行上市后生效的公司章程，与发行
人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，系在《上市公司章程指引》
的基础上删掉部分针对特别表决权股份、优先股发行的条款后制定的，贯彻了保
护中小股东合法权益的原则，该公司章程（草案）内容符合现行法律、法规和规
范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行的组织机构图及其各部门职能的说明；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
4. 发行人经股东大会、董事会、监事会决议通过的制度。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、监事会、董事会、董事会秘书、经理层及公
司各部门构成。
1. 股东大会为发行人的最高权力机构，由全体股东组成。
2. 监事会为发行人的监督机构，由 3 名监事组成，其中 2 名由股东大会选
举产生，1 名由职工代表大会选举产生。
3. 董事会为发行人的经营决策机构，由 8 名董事组成，其中 3 名为独立董
事。公司董事由股东大会选举产生，董事会对公司股东大会负责，负责实施股东
大会决议。董事会下设 4 个专门委员会，分别为：战略委员会、审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委员会。同时发行人设立了审计部，并对公司董事会审计
委员会负责。
4. 发行人设总经理 1 名，由邬永强担任，负责发行人的日常经营管理，由
董事会聘任。
5. 发行人董事会现聘有副总经理 2 名，由陈东滨、姜家宝担任，聘有董事
会秘书 1 名，由陈东滨担任，聘有财务总监 1 名，由黄保发担任，聘有总工程师
1 名，由李兆刚担任。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会、监事会及各职能部门，具有健全的组织
机构。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则；
2. 发行人其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
1. 股东大会议事规则
2015 年 5 月 12 日，发行人首次股东大会审议通过了《浙江万胜智能科技股
份有限公司股东大会议事规则》。
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2018 年 12 月 26 日，发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过了修订后
的《浙江万胜智能科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙江万胜智能科技股
份有限公司关联交易决策制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外投资管理
制度》等公司治理相关制度。
2. 董事会议事规则
2015 年 5 月 12 日，发行人首次股东大会审议通过了《浙江万胜智能科技股
份有限公司董事会议事规则》。
2016 年 11 月 28 日，发行人第一届董事会第七次会议审议通过了《浙江万
胜智能科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。
2017 年 1 月 3 日，发行人第一届董事会第九次会议审议通过了《浙江万胜
智能科技股份有限公司董事会专门委员会工作制度》。
2018 年 12 月 26 日，发行人 2018 年第四次临时股东大会审议通过了修订后
的《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事工作制度》。
3. 监事会议事规则
2015 年 5 月 12 日，发行人首次股东大会审议通过了《浙江万胜智能科技股
份有限公司监事会议事规则》。
发行人制定的《公司章程》《浙江万胜智能科技股份有限公司股东大会议事
规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；
发行人制定的《浙江万胜智能科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江万胜智
能科技股份有限公司独立董事工作制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司董事
会专门委员会工作制度》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、
董事会专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《浙江万
胜智能科技股份有限公司监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内
容。
本所律师认为：
发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等规则和规定符
合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2. 全体股东、董事、监事的书面确认；
3. 发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自万胜有限整体变更设立以来，共召开首次股东大会一次，年度股东
大会五次，临时股东大会十一次；董事会召开会议二十四次；监事会召开会议十
五次。
本所律师认为：
发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容等符合当时有效之
《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人历次股东大会及董事会的授权或重大决策行为
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人自整体变更以来的历次股东大会、董事会会议资料；
2. 发行人现行有效的《公司章程》；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司关联交易决策制度》《浙江万胜智能
科技股份有限公司对外担保管理制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司对外投
资管理制度》。
本所律师核查后确认：
发行人历次股东大会及董事会的重大授权行为如下：
1. 发行人 2019 年第一次临时股东大会就公司有关向社会公开发行股票并
在创业板上市事宜向董事会作出了如下授权：
（1）根据具体情况制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确
定具体的发行时间、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式、上市地点等与
本次发行上市有关的事项；
（2）办理本次发行上市申报事宜，包括但不限于就本次发行上市向有关政
府主管部门、证券监管部门、证券交易所和证券登记结算机构办理审批、登记、
备案、核准等手续；
（3）制定、签署、执行、修改、补充、递交任何与本次发行上市相关的协
议、合同或其他必要的文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、
承销协议及公告文件，以及证券监管部门要求公司出具的与本次发行上市有关的
各种说明与承诺等；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（4）授权董事会签署募投项目建设过程中的重大合同、协议等并依据本次
发行上市申请审核过程中相关主管部门的意见，对募投项目及使用计划进行调
整，包括但不限于对募投项目投资进度、投入资金配比的调整；
（5）决定并聘请参与本次发行上市的中介机构，签署本次发行上市的保荐
协议、承销协议等与本次发行上市有关的协议、合同；
（6）根据需要在发行前确定募集资金存储专用账户；
（7）根据本次发行上市实际情况，对公司章程中与本次发行上市相关的条
款进行修改，并办理工商变更登记等相关事宜；
（8）在本次发行上市完成后，办理本次发行股份在证券交易所上市具体事
宜，包括但不限于根据各股东的承诺在证券登记结算机构办理股权登记相关事
宜，并按相关法律、法规和规章制度等进行信息披露；
（9）如证券监管部门对公司首次公开发行股票并在创业板上市的政策颁布
新的规定，由董事会根据证券监管部门的政策规定，对本次发行上市的具体方案
作相应调整；
（10）办理董事会认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的其他事宜，
包括就具体事项的办理授权董事或由董事进一步授权具体的工作人员进行；
（11）其他上述虽未列明但为本次发行上市所必需的有关事宜。
本授权的有效期为股东大会审议通过之日起二十四个月。
2. 发行人股东大会审议通过的《浙江万胜智能科技股份有限公司对外担保
管理制度》《浙江万胜智能科技股份有限公司关联交易决策制度》《浙江万胜智
能科技股份有限公司对外投资管理制度》规定了发行人董事会、总经理对公司重
大事项的决策权限。
本所律师认为：
发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公司法》等法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人现任董事、监事及高级管理人员的身份证复印件及简历；
3. 发行人现任董事、监事及高级管理人员出具的任职资格的说明及承诺；
4. 公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
5. 本所律师在中国证监会、证券交易所网站上对发行人现任董事、监事及
高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果。
本所律师核查后确认：
根据发行人《公司章程》规定，发行人现有董事会成员 8 人，其中独立董事
3 人；监事会成员 3 人，其中职工监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人，由董事长
兼任；副总经理 2 人；财务总监 1 人；董事会秘书 1 人；总工程师 1 人。具体任
职情况为：
董事会
编号 姓 名 职 务
1 邬永强 董事长、总经理
2 周 华 董 事
3 周宇飞 董 事
4 陈东滨 董事、副总经理、董事会秘书
5 李兆刚 董事、总工程师
6 陈 波 独立董事
7 肖 燕 独立董事
8 尤敏卫 独立董事
监事会
编号 姓 名 职 务
1 汪传荣 监事会主席
2 陈立武 监 事
3 叶惠智 职工监事
其他高级管理人员
编号 姓 名 职 务
1 黄保发 财务总监
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2 姜家宝 副总经理
发行人的所有董事、监事及高级管理人员均具有完全民事行为能力；发行人
的所有董事、监事及高级管理人员没有因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥
夺政治权利，执行期满未逾五年者；没有担任过被破产清算的公司、企业的董事、
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司被破产清算完结之
日起未逾三年者；没有担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年
者；没有个人所负数额较大的债务到期未清偿者；无被中国证监会处以证券市场
禁入处罚，期限未满者；无最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年
内受到证券交易所公开谴责者；无因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见者。
发行人董事会成员邬永强、陈东滨、李兆刚兼任公司高级管理人员职务，符
合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为：
发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构
分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均符合《公司法》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近两年董事、监事和高级管理人员任职变化情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的工商登记资料；
2. 发行人最近三年的股东大会、董事会及监事会会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人董事、监事、高级管理人员最近两年的变化情况如下：
1. 2018 年初，发行人第一届董事会成员包括邬永强、周宇飞、周华、陈东
滨、李兆刚、陈波、陈信勇、尤敏卫，其中邬永强为董事长，陈波、陈信勇、尤
敏卫为独立董事，任期至 2018 年 5 月 11 日；发行人第一届监事会成员包括汪传
荣、陈立武、叶惠智，其中汪传荣为监事会主席，叶惠智为职工代表监事，任期
至 2018 年 5 月 11 日；公司高级管理人员包括总经理邬永强，副总经理陈东滨、
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
姜家宝、丁正林，副总经理、董事会秘书、财务总监黄保发，总工程师李兆刚。
2. 2018 年 5 月 11 日，发行人 2017 年度股东大会选举邬永强、周宇飞、周
华、陈东滨、李兆刚为发行人第二届董事会非独立董事；选举陈波、陈信勇、尤
敏卫为发行人第二届董事会独立董事；选举汪传荣、陈立武为发行人监事，与公
司职工民主选举产生的监事叶惠智组成发行人第二届监事会。
2018 年 5 月 11 日，发行人第二届董事会第一次会议选举邬永强担任董事长，
聘任邬永强担任发行人总经理，聘任陈东滨、姜家宝担任发行人副总经理，聘任
李兆刚担任发行人总工程师，聘任黄保发担任发行人财务总监，聘任陈东滨担任
发行人董事会秘书。
2018 年 5 月 11 日，发行人第二届监事会第一次会议选举汪传荣担任监事会
主席。
3. 2020 年 3 月 20 日，发行人 2020 年第一次临时股东大会选举肖燕担任公
司第二届董事会独立董事，陈信勇因个人原因辞去独立董事职务。
本所律师认为：
发行人最近两年因工作原因调整高级管理人员的任职，由于独立董事陈信勇
因个人原因辞去职务而更换独立董事，未构成董事、高级管理人员的重大不利变
化，发行人最近两年董事、高级管理人员的聘任符合《公司法》和《公司章程》
的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）独立董事
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人现行有效的《公司章程》；
2. 发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事工作制度》；
4. 候选独立董事出具的关于具备独立性的声明；
5. 独立董事培训证书；
6. 独立董事的简历。
本所律师核查后确认：
1. 独立董事的任职资格
发行人现聘有 3 名独立董事，占发行人全体董事人数的比例不低于 1/3，且
110
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
有 1 名为会计专业人士，基本情况如下：
陈波，男，1959 年 7 月出生，高级工程师。1982 年 2 月起历任哈尔滨电工
仪表研究所有限公司工程师、副所长、协理员。目前已退休，担任全国电工仪器
仪表标准化技术委员会顾问、电力行业电测量标准化技术委员会委员。2016 年
12 月至今，担任本公司独立董事。目前兼任浙江晨泰科技股份有限公司及杭州
西力智能科技股份有限公司独立董事、黑龙江省斯丹达科技开发有限责任公司监
事。
肖燕，男，1959 年 8 月出生。1982 年至 1989 年，担任浙江大学附属中学教
师；1992 年至 2019 年 8 月，担任浙江大学法学院教师，目前已退休。2020 年 3
月至今，担任本公司独立董事。目前兼任浙江泽大律师事务所律师以及鲜丰水果
股份有限公司、鑫磊压缩机股份有限公司独立董事。
尤敏卫，男，1975 年 10 月出生，注册会计师、注册税务师。1998 年 6 月至
2007 年 12 月，就职于天健会计师事务所（特殊普通合伙）；2008 年 1 月至 2010
年 7 月，担任浙江华康药业股份有限公司财务总监；2010 年 7 月至 2020 年 4 月，
担任道明光学股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书；2016 年 12 月至今，
担任本公司独立董事。目前兼任安徽易威斯新能源科技股份有限公司董事，浙江
镜小二网络科技有限公司董事，浙江前进暖通科技股份有限公司监事，浙江盛洋
科技股份有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司、浙江米居梦家纺股份有限
公司以及杭州山科智能科技股份有限公司独立董事。
2. 独立董事的职权
《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事工作制度》第九条规定：独立董
事除应当具有《公司法》和其他有关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予
独立董事以下特别职权：
（1）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；（2）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（3）向董事会提
请召开临时股东大会；（4）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接
提交董事会审议；（5）提议召开董事会；（6）独立聘请外部审计机构和咨询机
构；（7）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集；（8）《公司章程》所规定的其他职权。
111
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
本所律师认为：
发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经
验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》
的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的
规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其控制的公司主要适用的税（费）种和税率
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 《纳税鉴证报告》；
3. 报告期内发行人的纳税申报表、缴税凭证。
本所律师核查后确认：
根据《审计报告》和《纳税鉴证报告》，发行人及其控股子公司报告期执行
的主要税种、税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
按 6%、9%、10%、11%、13%、16%、17%的
销售货物或提供应税劳
增值税 税率计缴，出口货物实行“免抵退”政策，
务
出口退税率为：13%、15%、16%、17%（注）
从价计征的，按房产原
房产税 值一次减除 30%后余值 1.2%
的 1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
注：发行人及其控股子公司 2017 年 1 月至 2018 年 4 月适用增值税税率为 11%、17%，
2018 年 5 月至 2019 年 3 月适用增值税税率为 10%、16%，2019 年 4-12 月适用增值税率为 9%、
13%。
发行人及其控股子公司报告期的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2019 年 2018 年 2017 年
112
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
发行人 15% 15% 15%
凯石机电 20% 20% 20%
本所律师认为：
发行人及凯石机电执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）发行人及其控制的公司享受的税（费）减免的优惠政策
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 《纳税鉴证报告》；
3. 税务机关出具的证明；
4. 发行人持有的《高新技术企业证书》；
5. 全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布的复函文件。
本所律师核查后确认：
1. 企业所得税优惠政策
（1）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款之规定，国
家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15％的税率征收企业所得税。
2015 年 11 月 23 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布
《关于浙江省 2015 年第一批高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2015〕256
号），公司通过高新技术企业复审，有效期 3 年。
2019 年 2 月 20 日，全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室发布《关
于浙江省 2018 年高新技术企业备案的复函》（国科火字〔2019〕70 号），公司
通过高新技术企业复审，有效期 3 年。
根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》 国
税函〔2009〕第 203 号）、《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政
策有关问题的公告》（国家税务总局公告 2017 年第 24 号）等相关规定，发行人
报告期内减按 15％的税率计缴企业所得税。
（2）根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第一款之规定，符
合条件的小型微利企业，减按 20％的税率征收企业所得税。
根据《国家税务总局关于贯彻落实进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策
范围有关征管问题的公告》（国家税务总局公告 2018 年第 40 号）第一条之规定，
113
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
自 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，符合条件的小型微利企业，无论采取
查账征收方式还是核定征收方式，其年应纳税所得额低于 100 万元（含 100 万元，
下同）的，均可以享受财税〔2018〕77 号文件规定的所得减按 50%计入应纳税所
得额，按 20%的税率计算缴纳企业所得税的政策。
2019 年 1 月 8 日，国家税务总局天台县税务局出具《证明》，确认凯石机
电 2017 年至 2018 年享受所得税减按 50%计入应纳税所得额，并按 20%的税率计
缴企业所得税的税收优惠政策。
根据《国家税务总局关于实施小型微利企业普惠性所得税减免政策有关问题
的公告》（国家税务总局公告 2019 年第 2 号）第一条之规定，自 2019 年 1 月 1
日至 2021 年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部
分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所
得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%
的税率缴纳企业所得税。小型微利企业无论按查账征收方式或核定征收方式缴纳
企业所得税，均可享受上述优惠政策。
凯石机电 2019 年度享受所得税减按 25%计入应纳税所得额，并按 20%的税率
计缴企业所得税的税收优惠政策。
2. 增值税优惠政策
根据财政部、国家税务总局联合下发的财税〔2011〕100 号《关于软件产品
增值税政策的通知》第一条第一款的规定，增值税一般纳税人销售其自行开发生
产的软件产品，按法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分
实行即征即退政策。
本所律师认为：
发行人及凯石机电报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范
性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控制的公司享受的政府补助
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《审计报告》；
2. 《非经常性损益鉴证报告》；
3. 发行人及凯石机电享受财政补助的批文；
4. 发行人及凯石机电享受财政补贴的收款凭证。
114
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本所律师核查后确认：
发行人及凯石机电报告期内享受的金额在 10 万元以上的政府补助情况如
下：
1. 2017 年度
（1）2017 年 5 月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局出具的《天
台县 2016 年度工业经济先进集体和先进个人名单》，发行人收到奖励资金
523,200.00 元。
（2）2017 年 8 月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局下发的天财
企〔2016〕21 号《关于下达 2015 年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技
术改造项目财政补助资金的通知》，发行人收到补助资金 342,414.00 元。
（3）2017 年 8 月，根据天台县财政局、天台县科学技术局下发的天财企
〔2016〕28 号《关于下达 2015 年度科技项目资金的通知》，发行人收到研发投
入补助资金 300,000.00 元。
（4）2017 年 8 月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局下发的天财
企〔2017〕14 号《关于下达 2017 年省工业与信息化发展财政专项资金（考核奖
励分配因素下达部分）的通知》，发行人收到补助资金 200,000.00 元。
（5）2017 年，根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2011〕100 号《关
于软件产品增值税政策的通知》，发行人收到软件产品增值税退税合计
4,425,678.61 元。
2. 2018 年度
（1）2018 年 4 月，根据天台县财政局、中共天台县委人才工作领导小组办
公室下发的天财预〔2018〕14 号《关于下达 2017 年度人才政策兑现奖励资金的
通知》，发行人收到浙江省博士后工作站补助资金 400,000.00 元。
（2）2018 年 5 月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局下发的天财
企〔2018〕13 号《关于下达 2017 年工业经济奖励资金的通知》，发行人收到工
业经济奖励资金 380,000.00 元。
（3）2018 年 5 月，根据天台县财政局、天台县科学技术局下发的天财企
〔2018〕11 号《关于下达天台县 2017 年度科技创新奖励资金的通知》，发行人
收到科技创新奖励资金 300,000.00 元。
（4）2018 年 5 月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局下发的天财
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
企〔2018〕20 号《关于下达 2016 年度天台县工业企业推进“机器换人”深化技
术改造项目财政补助资金的通知》，发行人收到补助资金 86,564.10 元。
（5）2018 年 10 月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局（县商务
局）下发的天财企〔2018〕39 号《关于下达 2017 年省工业与信息化发展财政专
项资金（创新发展类）的通知》，发行人收到财政专项资金 1,372,500.00 元。
（6）2018 年，根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2011〕100 号《关
于软件产品增值税政策的通知》，发行人收到软件产品增值税退税合计
3,585,250.16 元。
3. 2019 年度
（1）2019 年 1 月，根据国家税务总局天台县税务局下发的天税通〔2018〕
8983 号《税务事项通知书（减免税核准通知）》，发行人收到土地使用税返还
143,043.78 元。
（2）2019 年 3 月，根据天台县人民政府办公室下发的天政办函〔2019〕10
号《关于天台县落实困难企业社保费返还政策有关事项的通知》，发行人及凯石
机电收到企业社保费返还补助 1,272,311.93 元。
（3）2019 年 4 月，根据天台县科学技术协会下发的天科协〔2019〕6 号《关
于下拨市级院士专家工作站建设专项经费的通知》，发行人收到市级院士工作站
经费 300,000.00 元。
（4）2019 年 11 月，根据天台县财政局、天台县经济和信息化局下发的天
财企〔2019〕8 号《关于拨付 2018 年工业经济奖励资金的通知》，发行人收到
2018 年工业经济奖励资金 733,900.00 元。
（5）2019 年 12 月，根据天台县财政局、天台县科学技术局下发的天财企
〔2019〕10 号《关于拨付天台县 2018 年度科技创新奖励资金的通知》，发行人
收到 2018 年度科技创新奖励资金 768,000.00 元。
（6）2019 年 1 至 12 月，根据财政部、国家税务总局发布的财税〔2011〕
100 号《关于软件产品增值税政策的通知》，发行人收到软件产品增值税退税合
计 10,605,614.64 元。
本所律师认为：
发行人及凯石机电享受的上述财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门
的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
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（四）发行人的纳税情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及凯石机电最近三年的纳税申报表；
2. 发行人及凯石机电最近三年的缴税凭证；
3. 税务部门出具的发行人及凯石机电的《税收违法情况审核证明》。
本所律师核查后确认：
根据国家税务总局天台县税务局 2020 年 1 月 6 日出具的《税收违法情况审
核证明》，发行人及凯石机电报告期内在金税三期系统中无偷税、抗税、骗税等
税收违法记录，不存在因违反税收管理法律、法规而被行政处罚的情况。
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人及凯石机电最近三年依法纳税，
不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人及凯石机电最近三年依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受
到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人的排污许可证；
2. 发行人环境保护主管部门出具的环境保护守法证明文件；
3. 本所律师对发行人所在地环境保护主管部门网站的处罚情况的检索结
果；
4. 发行人出具的关于发行人及其控制的公司之主营业务的说明。
本所律师核查后确认：
1. 发行人经营活动中的环境保护
（1）发行人经营活动中的污染物
①废水：发行人生产经营过程中不产生工艺废水；日常生活污水经化粪池达
到进管标准后排入市政污水管网。
②固体废物：发行人对生产过程中产生的固体废物实施分类处理、处置，其
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中生活垃圾由当地环卫部门统一处理，废次品、边角料和废包装由废品回收公司
回收，清洗废液、锡渣等危险废物由有资质单位回收处置。
③噪声：发行人生产过程中噪声来源主要为设备的运行噪声，不会对周边环
境产生不利影响。
④废气：发行人生产经营过程中产生的焊接烟尘经收集后高空排放，注塑废
气收集并经处理后高空排放。
发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销
售。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为“制
造业—仪器仪表制造业”（行业代码：C40），不存在重大污染情况。
（2）排污许可证
2015 年 12 月 11 日，发行人取得天台县住房和城乡建设规划局核发的编号
为浙天建排字第 2015011 号《城镇污水排入排水管网许可证》，准予发行人在许
可范围内向城镇排水设施排放污水，有效期至 2020 年 12 月 10 日。
2016 年 12 月 22 日，发行人取得天台县行政审批局核发的编号为浙
JH2016B0442 的《浙江省排污许可证》，有效期至 2021 年 6 月 6 日。
2020 年 5 月 31 日，发行人办理了固定污染源排污登记并取得登记回执，登
记编号为 91331000704716189P001Y，生产经营场所地址为浙江省台州市天台县
始丰街道官塘村西工业区，有效期至 2025 年 5 月 30 日。
（3）发行人生产建设项目履行了环境影响评价和“三同时”验收程序，具
体情况如下：
①智能电能表及自动化终端产品生产线项目
2013 年 6 月 7 日，天台县环境保护局出具天环建许字〔2013〕45 号《关于
浙江万胜电力仪表有限公司新建年产 500 万台智能电能表及自动化终端产品生
产线项目环境影响报告表准予行政许可的决定》，同意该项目建设。
2016 年 5 月 16 日，天台县环境保护局出具天环验〔2016〕9 号《建设项目
竣工环境保护验收意见》，同意上述项目通过建设项目竣工环境保护验收。
②电能计量箱、智能断路器、智能开关、低压电力补偿装置、综合配电箱、
水表生产线项目
2016 年 12 月 14 日，天台县行政审批局出具编号为天行审环备〔2016〕085
号《天台县建设项目环境影响评价文件备案受理表》，对发行人电能计量箱、智
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
能断路器、智能开关、低压电力补偿装置、综合配电箱、水表生产线项目环境影
响登记表予以备案。
③电源变压器新建项目
2017 年 4 月 5 日，凯石机电就《天台凯石机电有限公司年产 15 万只电源变
压器新建项目》办理完成环境影响登记表备案手续，备案号为
201733102300000031。
④单相智能电表塑胶表壳载波模块壳项目
2019 年 2 月 1 日，天台县行政审批局出具天行审〔2019〕25 号《关于浙江
万胜智能科技股份有限公司年产 240 万套单相智能电表塑胶表壳载波模块壳项
目环境影响报告表的审查意见》，同意该项目建设。
2019 年 4 月，台州科正环境检测技术有限公司编制了《浙江万胜智能科技
股份有限公司年产 240 万套单相智能电表塑胶表壳载波模块壳项目（先行）竣工
环保设施验收报告》，同意上述项目（先行）通过环境保护设施竣工验收。
2019 年 5 月，台州市生态环境局天台分局出具天环验〔2019〕32 号《建设
项目竣工环境保护验收意见》，同意上述项目（先行）通过建设项目竣工环境保
护验收。
2. 环境保护守法性证明
根据台州市生态环境局天台分局出具的《证明》，发行人及凯石机电报告期
内，无重大环境违法行为发生，未受到该局行政处罚。
本所律师认为：
发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人最近三年不存在因
违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人募集资金拟投资项目的环评批复文件；
2. 发行人募集资金拟投资项目的环境影响报告表。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金拟投资项目为“智能仪表及信息
采集系统生产基地建设项目”“研发中心建设项目”“营销服务网络建设项目”
和“补充流动资金项目”。
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2019 年 5 月 17 日，天台县行政审批局出具了天行审〔2019〕81 号《关于浙
江万胜智能科技股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目环境
影响报告表的审查意见》，批准智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目实施。
2019 年 5 月 9 日，天台县行政审批局出具了天行审〔2019〕70 号《关于浙
江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的审查意见》，
批准研发中心建设项目实施。
本所律师认为：
发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复，符合环境
保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术标准
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人取得的质量管理体系认证证书；
2. 质量技术监督管理部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
1. 质量管理体系认证
发行人现持有中国质量认证中心 2020 年 3 月 2 日颁发的证书编号为
00118Q31872R3M/5100 的《质量管理体系认证证书》，认定发行人质量管理体系
符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，认证范围为“单、三相静止式电能表、
复费率电能表、多功能电能表、智能电能表、电能信息采集与管理系统终端、用
电现场服务与管理系统终端、配网自动化终端、智能水表、智慧消防终端、智慧
用电终端、电气火灾监控探测器的设计开发、生产和售后服务；智慧消防安全监
控系统集成和售后服务；计算机信息系统集成和软件开发；资质范围内电表计量
箱（配电板）、智能断路器、智能低压电力补偿装置（低压成套无功功率补偿装
置）、综合配电箱（低压成套开关设备）的设计开发、生产和售后服务”，有效
期至 2021 年 4 月 19 日。
凯石机电现持有中国质量认证中心 2018 年 5 月 22 日颁发的证书编号为
00118Q34679R1S/5100 的《质量管理体系认证证书》，认定凯石机电质量管理体
系符合 GB/T 19001-2016/ISO 9001:2015，认证范围为“家用电表变压器的生产
和售后服务”，有效期至 2021 年 5 月 28 日。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2. 产品质量守法性证明
根据天台县市场监督管理局 2020 年 1 月 10 日出具的《证明》，发行人及凯
石机电自 2017 年 1 月 1 日至证明出具日在该局数据库及存档资料中查无被处罚
记录，未被列入经营异常名录和严重违法企业名单。
本所律师认为：
发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年未因违反有
关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的批准和授权
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行
股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项目
及其可行性的议案》；
2. 《浙江万胜智能科技股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建
设项目可行性研究报告》；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》；
4. 《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》。
本所律师核查后确认：
根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发
行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开发行股票募集资金投资项
目及其可行性的议案》，发行人本次向社会公众公开发行股票募集资金拟投资于
“智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目”“研发中心建设项目”“营销服
务网络建设项目”和“补充流动资金项目”，全部由万胜智能实施。项目投资及
备案情况如下：
1. 智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目
该项目总投资金额为 31,620.00 万元，其中募集资金投资额为 29,981.00 万
元，建设周期共计 24 个月。该项目主要产品是以智能电表及用电信息采集系统
为代表的智能仪表及信息采集系统。该项目拟建设国内领先的智能电表及用电信
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
息采集系统生产基地。项目建成后，将进一步扩大公司优势产品产能，满足市场
需求并提升公司的市场竞争力。
2018 年 11 月 21 日 ， 天 台 县 始 丰 街 道 出 具 代 码 为
“2018-331023-40-03-087393-000”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息
表》，准予该项目备案。
2. 研发中心建设项目
该项目总投资 5,112.80 万元，全部使用募集资金进行投资。建设周期共计
24 个月。该项目拟建设专业化的研发基地，为公司的研发中心引进高级人才、
配备先进的研发设备及检测工具，实现公司研发实力的进一步提升，不断提高公
司的产品竞争力与经营效益。
2019 年 4 月 17 日 ， 天 台 县 始 丰 街 道 出 具 代 码 为
“2019-331023-40-03-021775-000”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息
表》，准予该项目备案。
3. 营销服务网络建设项目
该项目总投资 3,000.00 万元，全部使用募集资金进行投资。该项目拟在全
国多个城市建立办事处，大力开展市场品牌建设，扩大公司产品在国内智能电表、
用电信息采集系统产品制造领域的市场影响力。
2019 年 5 月 22 日 ， 天 台 县 始 丰 街 道 出 具 代 码 为
“2019-331023-40-03-030830-000”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息
表》，准予该项目备案。
4. 补充流动资金项目
发行人拟使用本次发行募集资金 10,000.00 万元用于补充流动资金。本次补
充流动资金能够满足公司业务不断发展的需要，有利于提高公司短期偿债能力，
有利于公司提高技术研发实力、扩大业务规模及优化财务结构，有利于提高公司
的市场竞争力。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大会审议通过，并已按政府
部门的权限履行了必要的备案程序。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
1. 发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于首次公开发行股票
募集资金投资项目及其可行性的议案》；
2. 《浙江万胜智能科技股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建
设项目可行性研究报告》；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》；
4. 发行人与天台县国土资源局签订的编号为 3310232018A21005《国有建设
用地使用权出让合同》；
5. 浙（2018）天台县不动产权第 0003662 号《不动产权证书》。
本所律师核查后确认：
发行人已通过出让方式取得本次募集资金拟投资项目“智能仪表及信息采集
系统生产基地建设项目”和“研发中心建设项目”所使用的国有土地使用权，取
得情况如下：
2018 年 1 月 29 日 ， 发 行 人 与 天 台 县 国 土 资 源 局 签 订 编 号 为
3310232018A21005《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定天台县国土资源
局向发行人出让位于天台县西部工业功能区的土地，出让土地面积为 25,132 平
方米，土地使用权出让价款为 1,639 万元，土地使用权出让年限为 50 年。
发行人已支付完毕上述土地使用权之出让金，并取得了浙（2018）天台县不
动产权第 0003662 号《不动产权证书》。
本所律师认为：
发行人已经依法取得了募集资金拟投资项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 《浙江万胜智能科技股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建
设项目可行性研究报告》；
2. 《浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》；
3. 《浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目可行性研究报告》；
4. 发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明。
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作及
技术转让的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 煤科集团杭州环保研究院有限公司为发行人募集资金拟投资项目编制的
建设项目环境影响报告表；
2. 天台县行政审批局出具的关于发行人募集资金拟投资项目环境影响报告
表的批复。
本所律师核查后确认：
发行人已委托煤科集团杭州环保研究院有限公司编制了《浙江万胜智能科技
股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目环境影响报告表》和
《浙江万胜智能科技股份有限公司研发中心建设项目环境影响报告表》。2019
年 5 月，天台县行政审批局出具了天行审〔2019〕81 号《关于浙江万胜智能科
技股份有限公司智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目环境影响报告表的
审查意见》和天行审〔2019〕70 号《关于浙江万胜智能科技股份有限公司研发
中心建设项目环境影响报告表的审查意见》，同意上述项目的实施。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目取得了有关环境保护有权机构的批准。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
2. 发行人及凯石机电所在地相关政府主管部门出具的证明；
3. 天台县人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
4. 《审计报告》；
5. 本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录；
6. 发行人提供的报告期内营业外支出明细；
7. 发行人票据诉讼的民事起诉状、法院受理案件通知书。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人自国网重庆市电力公司处收到宁夏宝塔能源化工有限公
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
司、宝塔盛华商贸集团有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司开立的银行承
兑汇票合计 300 万元，票据到期日为 2019 年 3 月 9 日至 2019 年 5 月 10 日，而
该等票据承兑人宝塔石化集团财务有限公司到期未能如期兑付，发行人出于谨慎
性原则，已于 2019 年将该等到期票据转列至应收账款核算，并全额计提坏账准
备 300.00 万元。该等票据涉及诉讼情况如下：
2019 年 9 月，宁波豪洋智能科技有限公司就其持有的宝塔华盛商贸集团有
限公司开立的 100 万元汇票以出票人、承兑人及所有前手单位（包含发行人）为
被告，向银川市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令：（1）被告向原告
支付电子银行承兑汇票金额 100 万元；（2）被告支付利息，自 2019 年 3 月 29
日至实际清偿日止，按银行同期利率计算；（3）被告承担本案的诉讼费用。上
述案件正在审理过程中。
2019 年 10 月，宁波飞羚电气有限公司就其持有的宁夏灵武宝塔大古储运有
限公司开立的 50 万元汇票以出票人、承兑人及前手单位国网重庆市电力公司为
被告，向银川市中级人民法院提起民事诉讼，不涉及发行人。
2020 年 1 月，广东亿纬赛恩斯新能源系统有限公司就其持有的宁夏宝塔能
源化工有限公司开立的 50 万元汇票以前手单位上海妃律实业有限公司、国网重
庆市电力公司秀山县供电分公司、国网重庆市电力公司为被告，向上海市崇明区
人民法院提起民事诉讼，不涉及发行人。
除上述涉及诉讼的承兑汇票合计 200 万元外，尚有宁夏宝塔能源化工有限公
司开立的 100 万元承兑汇票，经发行人背书给南京深发科技实业有限公司。截至
本律师工作报告出具日，南京深发科技实业有限公司尚未就上述承兑汇票提起诉
讼。
本所律师认为，上述汇票涉及金额较小，并且发行人已经全额计提坏账准备，
不会对发行人的持续经营能力产生不利影响，不构成发行人本次发行的实质性障
碍。
除上述已披露情况外，截至本律师工作报告出具日，发行人及凯石机电不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2. 天台县人民法院、台州仲裁委员会出具的有关主体诉讼、仲裁情况的查
询结果；
3. 本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制人
不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人之董事长、总经理邬永强出具的承诺；
2. 天台县人民法院、台州仲裁委员会出具的有关主体诉讼、仲裁情况的查
询结果；
3. 本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网查询笔录；
4. 公安机关出具的无违法犯罪记录证明。
本所律师核查后确认：
截至本律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理邬永强不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
发行人的《招股说明书》。
本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《律师工作报告》和《法律意见书》相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》和《法律意见书》
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
就此事项，本所律师查验了包括但不限于如下资料：
1. 发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺；
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
2. 发行人及其股东、董事、监事和高级管理人员的身份证明文件；
3. 中介机构出具的相关承诺；
4. 《招股说明书》；
5. 发行人 2019 年第一次临时股东大会通过的《关于公司首次公开发行股票
并在创业板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股
价预案的议案》《关于本次公开发行上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》。
本所律师核查后确认：
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东
根据《新股发行改革意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，就强化诚信义务，
已作出相关承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措施，除本所律师已在本律
师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”披露的避免同业竞争承诺外，其他
主要承诺如下：
1. 规范和减少关联交易承诺函
发行人控股股东万胜控股、共同实际控制人邬永强、周华承诺如下：“本公
司/本人将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及万胜智能《公司
章程》等有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务；杜绝一切非法占用公司资金、资产的
行为；在任何情况下，不要求公司向本公司/本人提供任何形式的担保；在双方
的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关联交易发生；对于无法
避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，
并依法签订协议，履行合法程序，按照相关法律法规和万胜智能《公司章程》的
规定履行有关审议程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害公司及其他股
东的合法权益。
“如实际执行过程中，本公司/本人违反在公司首次公开发行股票并在创业
板上市时已作出的承诺，将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执
行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向万胜智能及其投资者提出补充或
替代承诺，以保护万胜智能及其投资者的权益；（3）将上述补充承诺或替代承
诺提交股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）有
违法所得的，按相关法律法规处理；（6）其他根据届时规定可以采取的其他措
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
施。
“上述承诺不可撤销”。
2. 关于股份锁定和减持意向的承诺
（1）发行人控股股东万胜控股承诺如下：“①本公司自公司股票上市之日
起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司在公司本次发行前直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②公司上市后 6 个月内如公司股票
连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是
交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票
发生过除权除息等事项的，发行价格应相应调整），本公司所持有公司股票的锁
定期限自动延长 6 个月。③本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出现派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。④本公司在持有公司
股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公司
在减持前 3 个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行期
限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的 15 个交易
日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告”。
（2）发行人共同实际控制人之一、董事长、总经理邬永强及共同实际控制
人之一、董事周华承诺如下：“①本人自公司股票上市之日起 36 个月内，不转
让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由
公司回购该部分股份。②公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一
个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权除息等事项
的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。
③前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让
持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；如本人在任期届满前离职
的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规定；
在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。④本人所持股票在锁定期满
后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市后出
现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）。
⑤本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行
128
国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区
间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次
卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。⑥本人不因
职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺”。
（3）发行人持股 5%以上股东万胜智和承诺如下：“①本企业自公司股票上
市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业在公司本次发行前直接或
间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。②在本企业所持公司股份锁
定期届满后两年内，本企业将按照法律法规允许的交易方式审慎减持所持有的公
司股份，减持方式包括通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许
的方式按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格进行减持。③本企业在持有公
司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法方式进行减持，并通过公
司在减持前 3 个交易日予以公告，公告中将明确减持的数量或区间、减持的执行
期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的 15 个交
易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告”。
（4）发行人股东、董事周宇飞承诺：“①本人自公司股票上市之日起 36 个
月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股
份，也不由公司回购该部分股份。②公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权
除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月。③前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，
每年转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；如本人在任期届
满前离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制
性规定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。④本人所持股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票
上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将
相应调整）。⑤本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过
合法方式进行减持，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告，公告中将明确减
持的数量或区间、减持的执行期限等信息，通过证券交易所集中竞价交易减持股
份的将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
告。⑥本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺”。
（5）发行人股东陈金香承诺如下：“本人自公司股票上市之日起 36 个月内，
不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份”。
（6）万胜智和合伙人陈东滨、李兆刚、汪传荣、陈立武、黄保发、姜家宝，
万胜思和合伙人叶惠智作为间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，承
诺如下：“①本人自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股
份。②前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年
转让持有的公司股份不超过本人所持有的股份总数的 25%；如本人在任期届满前
离职的，本人在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守以上限制性规
定；在本人离职后半年内不转让本人所持有的公司股份。③本人所持股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于本次发行时的发行价（若公司股票上市
后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应
调整）。④本人在持有公司股票的锁定期届满后拟减持公司股票的，将通过合法
方式进行减持，通过证券交易所集中竞价交易减持股份的将在首次卖出的 15 个
交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并予以公告。⑤本人不因职务变更、离
职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺”。
万胜智和合伙人陈东滨、李兆刚、黄保发、姜家宝作为间接持有公司股份的
董事、高级管理人员，承诺如下：“公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个
交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则
该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（如前述期间内发行人股票发生过除权
除息等事项的，发行价格应相应调整），本人所持有公司股票的锁定期限自动延
长 6 个月”。
（7）发行人股东张建光承诺如下：“本人自公司股票上市之日起 12 个月内，
不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持有的公司股份，也
不由公司回购该部分股份”。
3. 关于稳定股价方案的承诺
2019 年 4 月 2 日，发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公
司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》。该议案规定：按照中
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
国证监会《新股发行改革意见》的相关要求，现拟定公司上市后三年内稳定股价
预案如下：
（1）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内，如公司股票收盘价连续 20 个交易日低于最近一期经审
计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、
增发、配股等情况导致公司净资产或股份总额出现变化的，每股净资产相应进行
调整），则触发公司稳定股价机制。为便于表述，上述第 20 个交易日为“触发
日”。
（2）稳定股价的具体措施
公司的控股股东、领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员，是公
司稳定股价机制实施的义务人（以下合称“义务人”）。在触发日之后 10 个工
作日内，义务人将与公司沟通，确定稳定公司股价方案，逐项采取以下措施以稳
定上市后的公司股价：
措施 1：公司控股股东在触发日起 10 个工作日内，书面通知公司董事会其
增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包括但不限于拟增持的公司股票的
数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计划完成期限不得超过 120 天（自
触发日起算），公司控股股东股价稳定措施启动后的增持期限内，各自增持股份
总金额不低于其上一年度从公司所获得现金分红金额的 30%，且不超过其上一年
度从公司所获得现金分红总额。
措施 2：公司启动股价稳定措施后，当公司控股股东根据股价稳定措施 1 完
成增持后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每
股净资产时，公司实际控制人在触发日起 10 个工作日内，向公司提出公司回购
股份的提案，公司召开董事会审议议案，并通知召开股东大会进行表决。回购股
份的议案应包含以下内容：回购目的、方式、价格或价格区间、定价原则，拟回
购股份的种类、数量及其占公司总股本的比例，拟用于回购股份的资金总额及资
金来源，预计回购股份后公司股权结构的变动情况，管理层对回购股份对公司经
营、财务及未来发展影响的分析等。经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过，公司实施回购股份。公司回购本公司股份的措施应符合我国法律、
法规、规范性文件和证券交易所关于上市公司回购股份的相关规定。
上述措施中回购期限不得超过 120 天（自触发日起算）。
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
公司控股股东、实际控制人应在审议公司回购股份的股东大会上就相关议案
投赞成票。如果公司股东大会未通过相关议案，则直接启动措施 3。
措施 3：公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施 2 完成股份回
购后，公司股票连续 20 个交易日的收盘价仍低于公司最近一期经审计的每股净
资产时，领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员在触发日起 10 个工
作日内，书面通知公司董事会其增持公司股票的计划并由公司公告，增持计划包
括但不限于拟增持的公司股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息。增持计
划完成期限不得超过 120 天（自触发日起算），用于增持公司股份的资金额不低
于该等人员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额的 30%，且不超过该等人
员上一会计年度从公司处领取的税前薪酬总额。
公司未来聘任新的领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，
将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行股票上市时相关董事、高级
管理人员已做出的相关承诺。
（3）股价稳定措施的继续实施和终止
自公司稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价
措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：
①公司股票连续 10 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
②继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。
（4）未履行稳定公司股价措施义务的约束措施及相关责任人承诺
若公司制定的稳定公司股价措施涉及义务人增持公司股票，如义务人未能履
行稳定公司股价的承诺，则公司有权自触发日起 120 个自然日届满后扣留应付义
务人现金分红及薪酬，直至义务人履行增持义务。义务人已承诺对此不持任何异
议。
以上稳定股价预案的任何措施都以不影响上市规则中对于上市公司股权分
布的要求为前提，需要批准的事项需要事先获得相关批准。
本方案自公司首次发行股票并在创业板上市之日起 36 个月内有效。
4. 关于发行人欺诈发行上市以及《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏情况下的股份回购、买回的承诺以及赔偿投资者损失的承诺
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国浩律师（杭州）事务所 律师工作报告
（1）发行人承诺如下：“在本次发行上市过程中，如本公司被中国证监会
认定存在欺诈发行行为，或招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法
回购首次公开发行的全部新股。本公司将在上述违法事实被中国证监会认定后的
当日进行公告，并及时提出股份回购预案，提交董事会、股东大会讨论，在经相
关主管部门批准/核准/备案后启动股份回购措施，回购价格依据市场价或相关主
管部门认定的价格确定，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在实施上述股
份回购时，如法律、法规、公司章程等另有规定的从其规定。如本公司未能履行、
确已无法履行或无法按期履行回购股份程序的，将采取以下措施：①及时、充分
披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；②向投资者提出补充或
替代承诺，以保护公司及其投资者的权益；③将上述补充承诺或替代承诺提交股
东大会审议；④给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；⑤有违法所得的，按
相关法律法规处理；⑥其他根据届时规定可以采取的其他措施”。
（2）发行人控股股东万胜控股、共同实际控制人邬永强、周华承诺如下：
“在本次发行上市过程中，如发行人被中国证监会认定存在欺诈发行行为，或招
股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本公司/本人将督促发行人依法回购本次发
行上市的全部新股。同时，本公司/本人将依法购回已转让的本次公开发行前持
有的发行人股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。本公司/本人将在上述
事项由有权部门认定后 10 个交易日内，启动购回措施；采用二级市场集中竞价
交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式购回已转让的原限售股份。购回价
格依据协商价格或二级市场价格确定，但是不低于原转让价格（如发行人股票自
首次公开发行至上述事项认定之日发生过除权除息等事项的，原转让价格应相应
调整）及依据相关法律法规及监管规则确定的价格。若本公司/本人购回已转让
的原限售股份触发要约收购条件的，本公司/本人将依法履行要约收购程序，并
履行相应信息披露义务。如发行人首次公开发行股票被中国证监会认定存在欺诈
发行行为，或招股说明书存在证券主管部门或司法机关认定的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/本人将依法
赔偿投资者损失”。
（3）发行人董事、监事或高级管理人员邬永强、周华、周宇飞、陈东滨、
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李兆刚、尤敏卫、陈波、肖燕、汪传荣、叶惠智、陈立武、姜家宝、黄保发承诺
如下：“在本次发行上市过程中，如发行人被中国证监会认定存在欺诈发行行为，
或招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律
规定的发行条件构成重大、实质影响的，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法赔偿投资者损失”。
5. 关于公司首次公开发行股票并在创业板上市填补即期回报措施的承诺
函
（1）发行人承诺如下：公司本次发行募集资金投资项目建设需要一定周期，
在建设期间内发行人股东获得的回报主要通过现有业务完成，发行完成后在发行
人股本和净资产均增加的情况下，若公司业务收入未获得相应幅度的增长，则每
股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
鉴于上述情况，公司拟通过加强募集资金运用、保证并加快募集资金投资项
目实施、完善利润分配等方式，提高公司盈利能力，增强未来收益以及未来回报
能力，保护广大投资者的利益，具体情况如下：
①发行人现有业务板块运营状况、发展态势、面临的主要风险及改进措施
公司目前产品主要为智能电表及用电信息采集系统等，可广泛应用于智能电
网建设中的智能用电环节。经过多年发展和积累，公司已经成为行业内的领军企
业之一。
公司在发展过程中，面临包括行业风险、技术风险、经营及管理风险、募集
资金投资项目相关风险等在内的风险因素。面对上述风险因素，公司进一步加大
研发投入和人才培养力度，强化高素质、稳定的管理及研发队伍；同时不断加大
国内外客户的挖掘和扩展，不断提升发行人在智能用电信息采集领域的竞争优势
和实力，减少上述风险因素对发行人经营业绩的影响。
②提高日常运营效率，降低运营成本，提升经营业绩
公司经过多年的经营积累，已经形成了较为有效的管理体系以保证日常高效
运营，但随着公司业务规模的不断扩大，公司经营活动、组织架构以及管理体系
均将趋于复杂，管理难度相应增加，公司将不断完善企业管理制度、优化绩效考
核体系。
公司在实际经营过程中进一步完善治理结构，建立更为科学有效的决策机制
和内部管理机制，使得公司的管理水平随着公司规模的增长不断提升。为提升公
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司的盈利能力，削弱本次发行摊薄即期回报对股东的影响，公司将进一步加强企
业内部管控，加强成本管理，全面控制公司经营和管理风险，提升经营效率和盈
利能力。
③严格执行募集资金管理制度
根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和
责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事
会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项
目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合
理规范使用，防范募集资金使用风险。
④加快主营业务发展，提升盈利能力
本次募集资金将投资用于智能仪表及信息采集系统生产基地建设项目、研发
中心建设项目、营销服务网络建设项目以及补充流动资金项目。通过募投项目的
实施，可进一步强化公司智能用电的市场地位，增强公司产品竞争力，提升公司
产品的市场占有率，拓展新的利润增长点，增强公司盈利能力及核心竞争力。
⑤加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司建立了完善的内部控制体系，经营管理水平不断提高。本次发行后，公
司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使
用方案，全面有效地控制公司经营风险，提升盈利能力。
⑥不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的
精神，公司制定了《关于公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划
的议案》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资
者权益保障机制。
公司制定填补回报措施不等于对未来利润做出保证。
（2）发行人控股股东、实际控制人承诺如下：“不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益”。
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（3）发行人全体董事、高级管理人员承诺如下：“①不无偿或以不公平条
件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。②对董事和
高级管理人员的职务消费行为进行约束。③不动用公司资产从事与其履行职责无
关的投资、消费活动。④由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。⑤拟公布的公司股权激励的行权条件将与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩”。
6. 关于未能履行承诺时的约束措施的承诺函
（1）发行人承诺如下：“公司保证将严格履行公司首次公开发行股票招股
说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项的，公
司需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施
实施完毕：①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具
体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；②自愿接受社会和监管部门的监
督，及时改正并继续履行有关公开承诺；③向投资者提出补充承诺或替代承诺，
以尽可能保护投资者的权益；④违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者
进行赔偿”。
（2）发行人股东承诺如下：“本股东保证将严格履行公司首次公开发行股
票招股说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺事项
的，本股东需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应
补救措施实施完毕：①在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行
承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉；②自愿接受社会和
监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；③向投资者提出补充承诺
或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；④将因未履行承诺所形成的收益上交
公司，公司有权暂扣本股东应得的现金分红，同时本股东不得转让直接及间接持
有的公司股份，直至将违规收益足额交付公司为止；⑤违反承诺给投资者造成损
失的，将依法对投资者进行赔偿”。
（3）发行人全体董事、监事和高级管理人员承诺如下：“本人保证将严格
履行公司首次公开发行股票招股说明书披露的承诺事项，如非因不可抗力原因导
致未能履行公开承诺事项的，本人需提出新的承诺并接受如下约束措施，直至新
的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：①在公司股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者
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道歉；②自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
③向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；④将因未履
行承诺所形成的收益上交公司，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时
本人不得转让直接及间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为
止；⑤违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿”。
本所律师认为：
上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示真实、内容
合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行人及中小投
资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》等法律法规的相关要求。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市
规则》及其他有关法律、法规和部门规章规定的首次公开发行股票并在创业板
上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行
人编制的《招股说明书》引用的《律师工作报告》和《法律意见书》内容已经
本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行上市尚需获得深圳证券交易
所的审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序，并需获得深圳证券交易所
上市审核同意及签署上市协议。
——本律师工作报告正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告正本三份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
吕兴伟
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