国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
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二〇一九年六月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引言 ............................................................................................ 5
一、律师及律师事务所简介 ............................................ 5
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程 ................................. 6
三、律师应当声明的事项 .............................................. 8
第二部分 正文 .......................................................................................... 10
一、发行人基本情况 ................................................ 10
二、本次发行上市的批准和授权 ....................................... 11
三、发行人本次发行上市的主体资格 ................................... 12
四、本次发行上市的实质条件 ......................................... 12
五、发行人的设立 .................................................. 16
六、发行人的独立性 ................................................ 17
七、发行人的发起人或股东 ........................................... 18
八、发行人的股本及其演变 ........................................... 19
九、发行人的业务 .................................................. 22
十、关联交易及同业竞争 ............................................. 23
十一、发行人的主要财产 ............................................. 25
十二、发行人的重大债权债务 ......................................... 29
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 .................................. 29
十四、发行人章程的制定与修改 ....................................... 30
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............... 31
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 31
十七、发行人的税务 ................................................ 32
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................ 32
十九、发行人募集资金的运用 ......................................... 32
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................... 33
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 .............................. 33
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施 ............................ 33
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
二十三、结论意见 .................................................. 34
第三部分 签署页 ......................................................................................... 35
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、万胜
指 浙江万胜智能科技股份有限公司
智能、公司
浙江万胜智能科技股份有限公司申请在中国境内首次公开
本次发行上
指 发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的
市、本次发行
行为
浙江万胜电力仪表有限公司，曾用名“浙江省台州万胜电力
万胜有限 指
仪表有限公司”，系发行人之前身
浙江万胜控股有限公司，曾用名“浙江天台万胜控股有限公
万胜控股 指
司”，系发行人之控股股东
天台县万胜智和投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股
万胜智和 指
东
万胜思和 指 天台县万胜思和投资合伙企业（有限合伙）
凯石机电 指 天台凯石机电有限公司，系发行人之全资子公司
天台民生村
指 浙江天台民生村镇银行股份有限公司
镇银行
杭州分公司 指 浙江万胜智能科技股份有限公司杭州分公司
申报基准日 指 2018 年 12 月 31 日
报告期 指 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日的连续期间
东方花旗证券有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐
东方花旗 指
机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审
天健会计师 指
计机构
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，系本次发行上市的发行人律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商标局 指 中华人民共和国国家知识产权局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《中华人民共和国证券法》 2014 年 8 月 31 日第十二届全国
《证券法》 指 人民代表大会常务委员会第十次会议修订通过，自修订之日
起施行）
《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日第十三届全
《公司法》 指 国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过，自修订之
日起施行）
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
当时有效之
指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2018 年 1
《创业板管
指 月 15 日经中国证券监督管理委员会 2018 年第 1 次主席办公
理办法》
会议审议通过，并于 2018 年 6 月 6 日起施行）
《编报规则 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开
指
12 号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行
指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革意见》
在台州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江万胜智能
《公司章程》 指
科技股份有限公司章程》
万胜智能于 2019 年 4 月 2 日召开的 2019 年第一次临时股东
《公司章程
指 大会审议通过并于上市后适用的《浙江万胜智能科技股份有
（草案）》
限公司章程（草案）》
《招股说明 《浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在
指
书》 创业板上市招股说明书（申报稿）》
《律师工作 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限
指
报告》 公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
《法律意见
《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限
书 》、本法律 指
公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
意见书
天健会计师出具的天健审〔2019〕1638 号《审计报告》，即
《审计报告》 指
发行人报告期的审计报告
《内控鉴证 天健会计师出具的天健审〔2019〕1639 号《关于浙江万胜智
指
报告》 能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的天健审〔2019〕1642 号《关于浙江万胜智
《纳税鉴证
指 能科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报
报告》
告》
天健会计师出具的天健审〔2019〕1640 号《关于浙江万胜智
《差异鉴证
指 能科技股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的
报告》
鉴证报告》
《非经常性
天健会计师出具的天健审〔2019〕1641 号《关于浙江万胜智
损益鉴证报 指
能科技股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
告》
《验资复核
指 天健会计师出具的天健验〔2019〕65 号《验资复核报告》
报告》
《发起人协 《关于变更设立浙江万胜智能科技股份有限公司之发起人
指
议书》 协议书》
《一致行动
指 邬永强与周华签署的《一致行动协议》
协议》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算
中四舍五入造成。
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国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
致：浙江万胜智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江万胜智能科技股份有限公司的委托，担任
浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上
市的专项法律顾问。根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证券
监督管理委员会颁布的《创业板管理办法》《编报规则 12 号》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江万胜智
能科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具本法
律意见书。
第一部分 引言
一、律师及律师事务所简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于 2001 年经浙江
省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所
执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），注册地为杭州市上
城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号楼、15 号楼，主营业务范围包括：证券、公司
投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。
国浩律师（杭州）事务所提供的法律服务包括：
1. 参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任
公司或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2. 为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3. 参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律
服务；
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4. 参与各类公司债券的发行，担任公司或承销商律师，出具法律意见书；
5. 为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城
市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6. 为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
7. 接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷
款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8. 司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师及联系方式
本次签字律师为杨钊律师、吕兴伟律师，两位律师执业以来均无违法违规记
录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643，
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼。
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所律师于 2012 年 12 月接受发行人的聘请担任发行人本次公开发行
股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问。本所律师主要参与了发行人上市辅导
以及公开发行股票并在创业板上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进
行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清
单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师
根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人
及相关主体提供的文件进行核查，赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相
关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现
场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体
出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了《法律意见书》和《律
师工作报告》涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1. 涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司
章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2. 涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：从事相关经营的许可证
书、业务资质的说明等；
3. 涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支
付凭证等；
4. 涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同
业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关
联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名
册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方
之间所存在交易的合同及协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5. 涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、
支付凭证、申请文件、商标局官方网站、知识产权局官方网站等的网页查询结果
以及由商标局、中国版权保护中心和知识产权局出具的有关查询文件、国土部门
关于发行人产权情况的证明文件等；
6. 本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其控股
子公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、经销合同以及其他与本次发行
上市有关的以发行人或其控股子公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外
支出明细、期末较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7. 涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公
司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会
议决议、工商登记文件等；
8. 涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织机构图、
股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则
及其他相关公司管理制度等；
9. 相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的《审计报告》
《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》
及其他相关的验资报告、审计报告等；
10. 涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律
师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴
报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放说明、建设项目
环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管部门
出具的证明等；
11. 涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资
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国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意
见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》等；
12. 涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就
诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、与发行人之法务人员进行的访谈、法院立案
记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期
内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件、本所律师对相关行
政主管部门的走访记录等；
13. 《招股说明书》；
14. 其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行
上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了一系列意见和建
议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行
和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章
制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件
后，本所律师出具了《法律意见书》和《律师工作报告》，与此同时本所律师制
作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为 4,000 个小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师
已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发
行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了《法律意见书》和《律师
工作报告》。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《法律意见书》
和《律师工作报告》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见
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书》和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向万胜智能提出了公司应向本所律师提供的资料清单，并得
到了公司依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件
和说明构成本所律师出具《法律意见书》和《律师工作报告》的基础。本所律师
还就公司本次发行上市所涉及的有关问题向公司有关人员作了询问并进行了必
要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。
此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本
所律师向公司以及有关人员发出了书面询问，并取得了公司及相关人员对有关事
实和法律问题的确认。
（三）本所同意万胜智能部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会核查要求引用《法律意见书》和《律师工作报告》的内容，但公司作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说
明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就万胜智能本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意
见，不对发行人参与本次发行所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任
何意见，本所在《法律意见书》和《律师工作报告》中对有关会计报表、审计和
资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不
意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，
对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（六）本法律意见书仅作为万胜智能公开发行股票之目的使用，非经本所事
先书面同意，本法律意见书不得用作其他目的。
（七）本所同意将本法律意见书作为万胜智能公开发行股票的申报文件之
一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查，并愿意承担相应的法律责任。
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第二部分 正文
一、发行人基本情况
发行人系由万胜有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有台州市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91331000704716189P 的《营业执照》。
经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
名称：浙江万胜智能科技股份有限公司
住所：浙江省天台县福溪街道兴业东三街 15 号
法定代表人：邬永强
注册资本：11,794 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限：1997 年 7 月 21 日至长期
经营范围：智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工
程建筑施工，信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压
电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃
气仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云
平台的水、电、气、热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、
智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、
充电设备、充电装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、
智能插头、插座及产品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、
电力电气工程的安装施工和运维，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 万胜控股 8,382.3530 71.07
2 万胜智和 1,294.0000 10.97
3 邬永强 647.0588 5.49
4 周 华 647.0588 5.49
5 张建光 500.0000 4.24
6 陈金香 161.7647 1.37
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序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
7 周宇飞 161.7647 1.37
合 计 11,794.0000 100.00
经本所律师核查，发行人股东存在下列关联关系：
（一）周华系周宇飞的弟弟，周华和周宇飞均系陈金香的儿子，邬永强系陈
金香女儿的配偶。
（二）周华担任万胜控股执行董事兼经理并持有万胜控股 40%股权，邬永强
持有万胜控股 40%股权，陈金香持有万胜控股 10%股权，周宇飞持有万胜控股 10%
股权。
（三）万胜控股担任万胜智和执行事务合伙人并持有万胜智和 36.32%的财
产份额。
（四）周华作为万胜思和的有限合伙人，持有 35.15 万元出资额，出资比例
为 6.99%；邬永强作为万胜思和的有限合伙人，持有 35.15 万元出资额，出资比
例为 6.99%。
（五）万胜智和的有限合伙人陈东滨与洪秀芳系夫妻关系；万胜思和的有限
合伙人潘维可与李荣荣系夫妻关系。
二、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人第二届董事会第五次会议、2019 年第一次
临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的
表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
发行人股东大会作出的以发行人名义向社会公众公开发行人民币普通股股
票并申请在深圳证券交易所创业板上市的决议内容在股东大会的职权范围内，符
合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及其《公司章程》的规定，合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人股东大会授权董事会办理发行人向社会公众
公开发行股票并在创业板上市具体事宜的内容，符合《公司法》《创业板管理办
法》和《公司章程》的相关规定，决议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规
定。发行人 2019 年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）经本所律师核查后确认，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构
的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律、法规、
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部门规章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行
后在创业板上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）经本所律师核查，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限
公司，具有本次发行上市的主体资格。
（二）经本所律师核查，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人
本次发行上市的辅导机构东方花旗向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材
料，中国证监会浙江监管局已于 2019 年 6 月对发行人的上市辅导进行了验收。
综上，本所律师核查后确认，发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份
有限公司，具有本次发行上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件
及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
发行人本次公开发行股票并在创业板上市是公司首次向社会公众公开发行人
民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》和《创业板管理办法》
规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1. 发行人系由万胜有限以 2015 年 5 月 28 日经审计的账面净资产折股整体
变更为股份有限公司，折合的股本总额为 10,000 万元，不高于发行人折股时的
净资产 158,909,408.04 元。
本所律师认为，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十五条
的规定。
2. 根据发行人股东大会通过的发行方案，发行人本次发行的股票仅限于人
民币普通股，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个
人所认购的股份，每股支付价格相同。
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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3. 发行人本次发行上市已获发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1. 发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》《内控鉴证报告》、内部控制制
度、历次股东大会、董事会、监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大
会、董事会和监事会，依法选聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书、总工程师等高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相
关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一
款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2016 年度、2017 年度及
2018 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算
依据）分别为 21,213,677.09 元、42,626,594.40 元、62,298,592.20 元。本所律
师审阅了《审计报告》、企业所得税年度纳税申报材料等文件，并对发行人总经理、
财务总监就发行人的盈利能力及财务状况等事项进行了访谈，基于本所律师作为
非财务专业人员的理解和判断，认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，
符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》《差异鉴证报告》及企业所得税
年度纳税申报材料和发行人全体董事、监事和高级管理人员的承诺，发行人最近
三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人出具的说明与承诺、相关政府主管机
关出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为。综上，
本所律师认为，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板管理办法》规定的条件。
2. 发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件
（1）发行人本次发行上市前的股份总数为 11,794 万股，根据发行人本次发
行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 3,931.34 万股，
本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》第五十
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条第一款第（二）、（三）项的规定。
（2）根据《审计报告》《差异鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、
发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、本所律师对发行人财务总监
就发行人的财务会计文件的真实性等事项的访谈结果并经本所律师核查，发行人
最近三年未发生重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五
十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1. 发行人系由万胜有限整体变更而来的股份有限公司，万胜有限成立于 1997
年 7 月，并于 2015 年 5 月整体变更为股份有限公司，自万胜有限设立至今持续经
营时间已超过三年。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2. 根据《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创业板管理办法》第十一
条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，按合并报表口径，最近两年（2017 年、2018
年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别为 42,626,594.40 元和 62,298,592.20 元，最近两年
净利润累计不少于 1,000 万元。
（ 2 ）发 行 人截 至 2018 年 12 月 31 日归 属 于母 公 司 所 有者的 权 益 为
306,582,059.17 元，不少于 2,000 万元；未分配利润为 111,471,076.14 元，不存
在未弥补的亏损。
（3）发行人目前股本总额为 11,794 万元，本次发行后股本总额不少于 3,000
万元。
3. 发行人前身万胜有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行人
的全体发起人股东以经审计的万胜有限净资产认缴发行人的注册资本，万胜有限
的产权权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4. 本所律师经核查万胜智能之销售合同及大额销售发票后确认，发行人主要
从事智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。
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5. 本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、
高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十四条的规定。
6. 本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股东
支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。
7. 本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依法
建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委员
会，相关机构和人员均能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第一款的规定。
8. 本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第四
章“股东和股东大会”之第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票
制度；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第四章“股东和股东大会”以及
发行人第二届董事会第五次会议审议通过的《投资者关系管理制度》《信息披露管
理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东权利，
发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。
9. 根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已根据《中华人民共和国会
计法》《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并制定
了财务管理制度。天健会计师对发行人报告期的财务报表出具了无保留意见的审
计报告。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
10. 根据天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11. 本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，结合
对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管
理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
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（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所
公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12. 根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，确
认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
（四）综上所述，本所律师核查后认为：
发行人本次公开发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款
第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，
已符合《公司法》《证券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创
业板上市的其他条件。
五、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人已经按照当时有效之《公司法》、当时有效
之《中华人民共和国公司登记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了
设立股份有限公司的必要程序，其设立方式、程序合法有效。
2015 年 5 月，万胜有限整体变更为股份有限公司，本所律师核查后确认，
万胜有限变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》及其它相
关法律、法规的规定。
（二）经本所律师核查，万胜有限整体变更为股份有限公司时全体股东签署
的《发起人协议书》，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会导致发
起人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发起人投入发行人的资产已经审计，发行人的整体
变更设立已履行了必要的评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》、当时有
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效之《中华人民共和国公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有
效之《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）经本所律师核查，发行人目前不存在与其控股股东、实际控制人及其
控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业
务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所律师认为，发行人的业务独立。
（二）经本所律师核查，发行人之全体发起人认购发行人股份之万胜有限经
审计后的净资产已经全部实际转移至发行人。发行人目前拥有独立的国有建设用
地使用权、房产、专利、商标、软件著作权、机器设备等资产，发行人具备与生
产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的
资产。发行人的主要资产不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人资产独立。
（三）经本所律师核查，发行人各业务部门均独立运作，不存在对控股股东
及其他关联方的依赖。
本所律师认为，发行人拥有独立完整的供应、生产、销售系统。
（四）经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
总工程师不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监
事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领
取薪酬；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼
职。发行人有独立的经营管理人员和员工，发行人的人事及工资管理与股东单位
或其他关联单位完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）经本所律师核查，发行人的组织机构独立于控股股东和其他关联方，
发行人具有健全的内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，未有与发行人的
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情况。
本所律师认为，发行人的机构独立。
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（六）经本所律师核查，发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》《企
业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的财务核算体系。
同时，发行人董事会还设立了专门的审计委员会，并下辖直接向公司董事会审计
委员会负责的审计部。发行人及凯石机电财务核算独立于控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用
银行账户的情况。发行人及凯石机电依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业
无混合纳税现象。发行人目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担
保的情况，发行人对其资产有完整的所有权。发行人目前不存在资产、资金被其
股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
（七）综上，本所律师核查后确认，发行人的业务独立于股东单位及其他关
联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、
机构、财务独立，具有直接面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人或股东
（一）万胜有限整体变更为股份有限公司时的发起人为一家公司及四名自然
人，包括万胜控股、邬永强、周华、周宇飞和陈金香。
本所律师核查后确认,发行人的五位发起人中一家为在中国境内依法设立并
合法存续的企业，另四位自然人具有完全民事权利能力和民事行为能力。发行人
的五位发起人均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人的发起人并进行出
资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人的人数、住所、出资比例均符合当
时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人的各发起人投入发行人的资产的产权关系清
晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人变更设立后至本法律意见书出具日止，发行人经过两次增资，
发行人目前的股东为万胜控股、万胜智和、邬永强、周华、张建光、周宇飞和陈
金香。
本所律师核查后确认，发行人的七位股东中两家为在中国境内依法设立并合
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法存续的企业，其余五位自然人股东均具有完全民事权利能力和民事行为能力。
发行人的七位股东均具有法律、法规和规范性文件规定担任股东并进行出资的资
格。
（五）经本所律师核查，邬永强和周华为发行人共同实际控制人，且根据发
行人提供的工商登记档案资料及本所律师核查，发行人近两年实际控制人未发生
变更。
（六）经本所律师核查，发行人各股东存在的关联关系如下：
1.周华系周宇飞的弟弟，周华和周宇飞均系陈金香的儿子，邬永强系陈金香
女儿的配偶。
2.周华担任万胜控股执行董事兼经理并持有万胜控股 40%股权，邬永强持有
万胜控股 40%股权，陈金香持有万胜控股 10%股权，周宇飞持有万胜控股 10%股
权。
3.万胜控股担任万胜智和执行事务合伙人并持有万胜智和 36.32%的财产份
额。
4.周华作为万胜思和的有限合伙人，持有 35.15 万元出资额，出资比例为
6.99%；邬永强作为万胜思和的有限合伙人，持有 35.15 万元出资额，出资比例
为 6.99%。
5.万胜智和的有限合伙人陈东滨与洪秀芳系夫妻关系；万胜思和的有限合伙
人潘维可与李荣荣系夫妻关系。
除上述已披露的情况外，本次发行前发行人股东之间不存在其他关联关系。
（七）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人股东中不存在私
募投资基金，发行人非自然人股东万胜控股和万胜智和均不属于《证券投资基金
法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需按规定履行备案程序。
八、发行人的股本及其演变
（一）发行人之前身万胜有限的股权设置及演变
万胜有限系 1997 年 7 月由周良云和邬永强共同出资设立，其股权设置及演
变情况如下：
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1. 1997 年 7 月，万胜有限设立
1997 年 7 月 10 日，台州市工商行政管理局出具（台工商）名称预核〔1997〕
第 261 号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“浙江省台州万
胜电力仪表有限公司”的企业名称。
1997 年 7 月 14 日，周良云与邬永强共同制定了万胜有限适用的《章程》，
章程规定：万胜有限注册资本 300 万元，由周良云以货币方式认缴 150 万元，邬
永强以货币方式认缴 150 万元。
1997 年 7 月 21 日，万胜有限完成工商设立登记。
本所律师注意到，万胜有限成立时其账面并无周良云和邬永强出资 300 万元
的入账记录。为了补足出资以夯实公司净资产，发行人股东邬永强、周华、周宇
飞、陈金香于 2016 年 12 月 28 日合计将 300 万元现金汇入了公司银行账户。
2019 年 5 月 13 日，天台县市场监督管理局出具说明，确认：万胜有限成立
时未实际缴付出资款事宜影响轻微，未造成不良后果，不属于重大违法违规行为，
该局不会对发行人及其股东就上述事宜采取任何行政处罚措施。
综上所述，万胜有限成立时周良云和邬永强未实际缴付出资款，存在出资瑕
疵，但鉴于发行人股东已货币补足出资并夯实了公司净资产，上述出资瑕疵已纠
正，发行人及相关股东均未因该出资瑕疵受到过行政处罚，相关主管部门亦已确
认该出资瑕疵不构成重大违法行为，本所律师认为，该出资瑕疵不会影响万胜有
限的有效设立及存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
本所律师认为,除上述出资瑕疵外，发行人前身万胜有限的设立履行了相应
的工商注册登记程序，万胜有限的设立过程、股权设置符合当时有效之《公司法》
的相关规定。
2. 万胜有限的股权演变
万胜有限自成立以来共发生四次增加注册资本，一次股权转让，一次股权继
承和一次分立，具体如下：
（1）1999 年 2 月，增加注册资本
1998 年 12 月 5 日，万胜有限股东会审议同意将公司注册资本由 300 万元增
加至 1,000 万元，新增注册资本 700 万元由周良云认缴 50 万元，邬永强认缴 350
万元，周华认缴 300 万元。
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1999 年 1 月 18 日，天台会计师事务所出具天会验〔1999〕第 5 号《验资报
告》验证：截至 1999 年 1 月 5 日，万胜有限已收到全体股东缴纳的新增注册资
本 700 万元，其中，股东周良云以对万胜有限的 50 万元债权作价出资 50 万元；
股东周华以对万胜有限的 65 万元债权作价出资 65 万元，以货币出资 235 万元；
股东邬永强以货币出资 350 万元。
1999 年 2 月 3 日，万胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
本所律师注意到，上述增资股东周良云、周华以对万胜有限的债权合计 115
万元向万胜有限作价出资，但相关债权的真实性无法核实，并且未按照当时有效
之《公司法》履行资产评估手续，存在出资瑕疵。
为了夯实公司净资产，周华、周良云股权继承者陈金香于 2016 年 12 月 28
日分别将 65 万元、50 万元汇入公司银行账户。
2019 年 3 月 8 日，天健会计师出具天健验〔2019〕65 号《验资复核报告》
验证：万胜有限 1999 年 2 月新增注册资本 700 万元截至该报告日业已到位。
据此，上述债权出资存在债权真实性无法核实且未履行资产评估手续的瑕
疵。但鉴于发行人股东陈金香、周华以相等金额的货币夯实了净资产，天健会计
师已对万胜有限此次增资后的实收资本进行了复核并确认已出资到位，发行人及
相关股东均未因该出资瑕疵受到过行政处罚，本所律师认为，该出资瑕疵不会影
响万胜有限的有效存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（2）2000 年 6 月，股权转让
2000 年 6 月 8 日，邬永强与周华签订股权转让协议，约定万胜有限股东邬
永强将其持有的万胜有限 100 万元出资以每 1 元出资额作价 1 元的价格转让给周
华。
2000 年 6 月 10 日，万胜有限股东会审议同意上述股权转让事宜。
2003 年 8 月 15 日，万胜有限就上述股权转让事宜办理了工商变更登记手续。
本所律师注意到，上述股权转让于 2000 年 6 月完成股东会审议及签订股权
转让协议手续，但迟至 2003 年 8 月方办理完成工商变更登记。根据当时适用之
《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，有限责任公司变更股东的，应当
自股东发生变动之日起 30 日内申请变更登记。未按照规定办理有关变更登记的，
由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以 1 万元以上 10 万元以下的
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罚款。
2019 年 5 月 13 日，天台县市场监督管理局出具说明，确认：万胜有限上述
未按时办理工商变更登记手续事宜影响轻微，未造成不良后果，不属于重大违法
违规行为，该局不会对发行人及其股东就上述事项采取任何行政处罚措施。
本所律师核查后认为，万胜有限未及时就上述股权转让办理股东变更登记手
续，存在法律瑕疵，但鉴于万胜有限已于 2003 年 8 月经公司登记机关核准办理
了相应变更登记，不存在被公司登记机关责令限期办理而逾期未办理被处罚的情
况，该法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（3）小结
经本所律师核查，除 1999 年 2 月增资及 2003 年 8 月股权转让存在瑕疵外，
万胜有限历次股权变更履行了必要的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记
手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置
经本所律师核查，发行人设立时的股本设置已经发行人首次股东大会确认，
其实收资本经过注册会计师验证，并履行了相应工商变更登记手续，符合我国法
律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人设立后的股本结构变动情况
经本所律师核查，发行人设立后的历次股份变更履行了必要的内部决议程
序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定，合
法、合规、真实、有效。
（四）股份质押
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人的所有股东均未对其所
持发行人股份设置质押。
九、发行人的业务
（一）经本所律师核查后确认，发行人及其控股子公司的经营范围已经当地
工商主管部门核准登记，符合法律、行政法规和规范性文件的规定；发行人及其
控股子公司实际从事的业务没有超出其各自《营业执照》核准的经营范围和经营
方式，且已经取得开展其经营业务所必需的授权、批准和登记，有权在其经批准
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的经营范围内开展相关业务和经营活动；发行人及其控股子公司的经营范围和经
营方式符合我国法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人未在中国境外通
过设立子公司或分支机构从事经营活动。
（三）经本所律师核查，发行人历次经营范围的变更均获得发行人最高权力
机构的批准及登记机关的核准，经营范围的变更合法有效；发行人最近两年主营
业务未发生变更。
（四）经本所律师核查，发行人的主营业务为智能电表、用电信息采集系统
等产品的研发、生产和销售，发行人主要经营一种业务。
（五）经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1. 持有发行人 5％以上股份的股东：万胜控股、万胜智和、邬永强、周华、
周宇飞、陈金香。
2. 发行人控股股东直接或间接控制的其他企业：浙江万和汽车配件有限公
司、上海蔚晅实业有限公司、天台派尔实业有限公司、天台万笙表面处理有限公
司。
3. 发行人的关联自然人及其控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人
员的企业
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
发行人报告期内的关联自然人包括发行人的董事、监事和高级管理人员及其
关系密切的家庭成员，以及发行人控股股东的董事、监事和高级管理人员。
关系密切的家庭成员包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
发行人董事、监事、高级管理人员如下：邬永强（董事长兼总经理）、周华
（董事）、周宇飞（董事）、陈东滨（董事、副总经理兼董事会秘书）、李兆刚（董
事兼总工程师）、陈波（独立董事）、陈信勇（独立董事）、尤敏卫（独立董事）、
汪传荣（监事会主席）、陈立武（监事）、叶惠智（监事）、黄保发（财务总监）、
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姜家宝（副总经理）。
发行人控股股东现任董事、监事、高级管理人员如下：周华（执行董事兼经
理）、陈蔚（监事）。
（2）发行人其他关联自然人：周雪飞、周波涛、周静、杨荷莲。
（3）由发行人上述关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级
管理人员的，除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织：天台县恒通信息
技术开发有限公司、台州市椒江伟丰轻纺经营部、天台卡米熊教育培训有限公司、
天台县诺鑫塑胶厂、常熟市服装城加华保温材料经营部、浙江晨泰科技股份有限
公司、杭州西力智能科技股份有限公司、巴士在线股份有限公司、永高股份有限
公司、杭州大樟树装饰工程有限公司、浙江华谱文化艺术发展有限公司、安徽易
威斯新能源科技股份有限公司、道明光学股份有限公司、杭州山科智能科技股份
有限公司、浙江盛洋科技股份有限公司、浙江威星智能仪表股份有限公司、浙江
乔治白服饰股份有限公司、万胜思和、北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司。
4. 发行人的子公司：凯石机电、天台民生村镇银行。
5. 发行人的过往关联方：浙江图讯科技股份有限公司、宁波贺翔资产管理
有限公司（已注销）、佛山市南海绚彩塑料粉末有限公司。
本所律师已在《律师工作报告》正文第十章第（一）条详细披露了发行人关
联方情况。
（二）发行人的重大关联交易
发行人及其子公司最近三年与关联方发生的关联交易包括关联采购、关联租
赁、关联股权转让、截至申报基准日正在履行中的关联担保、其他关联交易及应
收关联方款项。本所律师已在《律师工作报告》正文第十章第（二）条详细披露
了发行人关联交易情况。
（三）关联交易的公允性
发行人与其关联方已经发生的重大关联交易均系发行人与其关联方之间发
生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述主要交易
客观、公正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人
及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
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经本所律师核查，发行人关于关联交易决策程序的规定，对关联交易的公允
性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关
联交易的决策程序合法有效。
（五）同业竞争及避免措施
经本所律师审查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业目前
没有从事与发行人经营业务产生同业竞争的业务。
发行人控股股东、实际控制人已作出承诺采取必要措施避免将来发生同业竞
争。本所律师核查后确认，发行人已采取必要措施避免与关联方的同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之
关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有下列房屋所有权：
序 建筑面积(平 规划 他项
所有权人 权证号 坐 落
号 方米) 用途 权利
天房权证天台字 天台县福溪街道兴 工业
1 万胜智能 17,810.56 无
第 113774 号 业东三街 15 号 厂房
（二）发行人的国有建设用地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产
1. 国有建设用地使用权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有下列国有建设用地使用权：
序 使用 面积(平方 使用权 终止 他项
使用权证号 坐 落 用途
号 权人 米) 类型 日期 权利
天台国用 天台县福溪 2060
万胜 工业
1 （2016）第 街道兴业东 12,274.68 出让 年7月 无
智能 用地
01601 号 三街 15 号 14 日
浙（2017）天
天台县平桥 2067
万胜 台县不动产 工业
2 镇花前工业 14,309.60 出让 年1月 无
智能 权第 用地
集聚区 30 日
0003391 号
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序 使用 面积(平方 使用权 终止 他项
使用权证号 坐 落 用途
号 权人 米) 类型 日期 权利
浙（2018）天
2068
万胜 台县不动产 天台县西部 工业
3 25,132.00 出让 年3月 无
智能 权第 工业功能区 用地
29 日
0003662 号
根据公司的说明并经本所律师核查，上述第 2 项国有建设用地使用权正在办
理退还手续。根据发行人提供的《天台县国有建设用地使用权收购（回）审批表》，
发行人拟将其拥有的位于天台县平桥镇花前工业集聚区的土地退还政府，该土地
的收回价款为 9,501,095.88 元，天台县人民政府于 2019 年 2 月 28 日批准上述
事项。
2. 商标权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有注册号为 7227097、7227098、
7227099、7227100、7227101、7227102、7227103、7227104、7227105、7227106、
7227107、7227108、7227109、7227110、7227112、7227113、7227114、7227115、
7227116、7227117、7227118、7227119、7227120、7227121、7227122、7227123、
7227124、7227125、7227126、7227127、7227128、7227129、7227130、7227131、
7227132、7227133、7227134、7227135、7227136、7227144、7227145、16028807、
16029356、16028902、16029048、3720226、16028983、1102658、12333006、12508422
的注册商标。
3. 专利权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有专利号为 ZL201110204959.3、
ZL201510856183.1、ZL201610297499.6、ZL200920114178.3、ZL201220206142.X、
ZL201220206151.9、ZL201420399926.8、ZL201420399937.6、ZL201420399891.8、
ZL201420371685.6、ZL201420812894.X、ZL201420371682.2、ZL201520332447.9、
ZL201520333793.9、ZL201620050821.0、ZL201620048901.2、ZL201620048902.7、
ZL201620049542.2、ZL201620855738.0、ZL201620857865.4、ZL201620864866.1、
ZL201620857907.4、ZL201620857906.X、ZL201620950508.2、ZL201620049877.4、
ZL201720058182.7、ZL201621480785.8、ZL201720866433.4、ZL201720866434.9、
ZL201720866954.X、ZL201720867008.7、ZL201721060364.4、ZL201721255623.9、
ZL201721335037.5、ZL201721335034.1、ZL201721332647.X、ZL201721536602.4、
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ZL201721536604.3、ZL201720875293.7、ZL201721536657.5 的专利。
4. 软件著作权
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人拥有登记号为 2009SR06740、
2009SR06741 、 2009SR06742 、 2009SR06743 、 2009SR06744 、 2009SR06745 、
2009SR06746、2010SR009702、2010SR009703、2010SR009704、2010SR009705、
2010SR009957、2010SR009959、2009SR056268、2009SR056271、2009SR057998、
2009SR058000、2009SR058002、2010SR009960、2010SR009963、2010SR027878、
2011SR004968、2011SR008303、2011SR058253、2011SR083910、2011SR083913、
2011SR083915、2011SR084030、2012SR115156、2013SR064402、2013SR064404、
2013SR064406、2013SR064408、2013SR064409、2013SR065424、2013SR065428、
2013SR065464、2013SR065787、2013SR144259、2013SR144299、2013SR144303、
2013SR144308、2013SR144315、2013RS144327、2013SR144369、2013SR144376、
2013SR144380、2013SR144434、2013SR144443、2014SR022992、2016SR012582、
2016SR013135、2016SR013594、2016SR342119、2016SR343525、2016SR343609、
2016SR343892、2016SR350425、2017SR700154、2017SR700158、2017SR700164、
2017SR700167、2017SR700198、2017SR704913、2017SR704919、2017SR737056、
2018SR1002785 、 2018SR1002330 、 2018SR1001724 、 2018SR1001732 、
2018SR1001721、2018SR1002385 的软件著作权。
（三）发行人的主要设备
经本所律师核查，发行人拥有的主要设备包括贴片机、注塑机、电能表检验
装置、误差调校装置、终端检验装置、选择性喷涂自动设备、印刷机、回流焊设
备、波峰焊锡设备、水表检验台、全自动光学检测设备等。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查并经发行人书面确认，发行人及凯石机电的上述财产系通过
购买、自主建造或申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应
的权属证书，不存在产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；发行人拥有使用权的财产，
其权属明确，且已办理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
经本所律师查验，除根据《审计报告》，截至 2018 年 12 月 31 日，发行人因
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开立银行承兑汇票和保函存入保证金质押受限的货币资金账面价值为
22,766,849.82 元外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，
不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人的房产租赁
截至本法律意见书出具日，发行人及凯石机电主要房产租赁（租赁面积大于
200 平方米）情况如下：
序 承租 租赁面积
出租人 租金 租赁物业 租赁期限
号 人 （㎡）
首年度租金
1.50 元/平方 位于杭州市西湖区西 2018 年 6 月
杭州通裕电 万胜
1 米/天，之后每 园八路 11 号 A 区二层 1,374.00 30 日至 2023
源有限公司 智能
年度租金比上 201 室的房屋 年 6 月 29 日
一年度递增 5%
2018 年 11 月
天台县中利
万胜 位于天台县西工业区 1 日至 2021
2 工艺品有限 239,040 元/年 1,660.00
智能 的厂房 年 10 月 31
公司
日
第一年租金为
浙江利丰汽 126,000 元，之 2017 年 3 月
凯石 位于天台县福溪街道
3 车用品有限 后每年度租金 1,000.00 24 日至 2022
机电 莪园工业园区的厂房
公司 比上一年度递 年 3 月 23 日
增 3%
本所律师注意到，发行人上述第 2 项租赁房产未取得有效权属证明，但已取
得建设工程规划许可证，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案
件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，出租人就取得建设工程规划许
可证的房屋订立的租赁合同有效。根据天台县自然资源和规划局出具的说明，上
述房产正在办理产权登记手续，同意发行人继续使用上述房产。本所律师认为，
发行人租赁上述第 2 项房产不会对本次发行上市产生实质不利影响。
除上述第 2 项租赁房产外，发行人及凯石机电的主要房产租赁的出租方已取
得房屋所有权证书或权属证明，租赁合同内容符合相关法律、法规的规定，租赁
行为合法有效。
（七）对外投资
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人拥有一家全资子公司凯
石机电和一家参股子公司天台民生村镇银行。
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十二、发行人的重大债权债务
（一）经本所律师核查，截至申报基准日，发行人正在履行的合同中，对发
行人的经营活动有影响的重大合同有销售合同、建设工程施工合同。本所律师已
在《律师工作报告》正文第十二章第（一）条对发行人之重大合同进行了详细披
露。
本所律师核查后确认，发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营
中发生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有
效的，其履行过程中不存在法律风险与法律障碍。
（二）经本所律师核查，发行人上述合同的履行不存在需变更合同主体为发
行人的情形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）经本所律师核查，截至申报基准日，除本所律师已在《律师工作报告》
正文第十章中披露的与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方之间不存
在其他重大债权债务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）经本所律师核查，发行人金额较大的其他应收款系正常的生产经营活
动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师已在《律师工作报告》正文第八章中详细披露发行人历次增
加注册资本和分立的行为。发行人自设立至今未发生公司合并和其他减少注册资
本的行为。经本所律师核查，发行人历次增加注册资本和分立的行为履行了必要
的内部决议程序，并办理了相应工商变更登记手续，符合法律、法规及规范性文
件的规定，合法、合规、真实、有效。
（二）经本所律师核查，万胜有限成立于 1997 年 7 月，系由周良云和邬永
强共同出资设立。万胜有限于 1997 年 7 月与浙江省台州电力仪表厂签署收购协
议书，约定浙江省台州电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限，并由万胜
有限享有相关权利及承担债务。
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本次收购的范围主要包括浙江省台州电力仪表厂的房屋建筑物、设备、车辆、
存货、货币资金及其他经营性资产和负债。截至 1997 年 6 月 30 日，浙江省台州
电力仪表厂资产账面价值为 1,753.40 万元，负债账面价值为 1,116.89 万元，资
产净额账面价值为 636.51 万元。
浙江省台州电力仪表厂成立于 1992 年 11 月，系原由周良云等个人投资设立
“挂靠”集体的企业。万胜有限收购浙江省台州电力仪表厂资产时，浙江省台州
电力仪表厂经工商登记的出资人为天台县政协之友联谊会、周良云和邬永强，实
际出资人为周良云和邬永强，与万胜有限设立时的股东一致。
2017 年 8 月 10 日，天台县人民政府出具天政函〔2017〕106 号《关于确认
浙江省台州电力仪表厂历史沿革相关事项的批复》，确认：浙江省台州电力仪表
厂系原由周良云等个人投资设立“挂靠”集体的企业，挂靠关系已经有效解除。
浙江省台州电力仪表厂系登记为集体但实际为私营的企业，天台县政协之友联谊
会等作为浙江省台州电力仪表厂名义出资方期间及“退股”时，不存在国有或集
体资产流失的情形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷与潜在纠纷。
综上，万胜有限通过收购承继了浙江省台州电力仪表厂的资产和负债，该次
收购未侵犯国有或集体利益。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的
重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
（一）经本所律师核查，发行人召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》
的决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并
已履行法定的备案程序。
（二）经本所律师核查，发行人章程的制定和修改，履行了股东大会审议和
工商备案程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的
修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人现行的《公司章程》的内容符合现行法律、
法规和规范性文件的规定。
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（四）经本所律师核查，发行人公司章程（草案）是发行人本次发行上市后
生效的公司章程，与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，
系在《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对特别表决权股份、优先股发行
的条款后制定的，贯彻了保护中小股东合法权益的原则，该公司章程（草案）内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了股东大会、董事会、监事会及各职
能部门，具有健全的组织机构。
（二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事
规则，该等规则和规定符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（三）经本所律师核查，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决
议内容等符合当时有效之《公司法》和《公司章程》的有关规定，通过的决议真
实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人历次股东大会对公司董事会的授权符合《公
司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、
有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，发行人现有董事会成员 8 人，其中独立董事 3 人；
监事会成员 3 人，其中职工监事 1 人。董事会聘有总经理 1 人，由董事长兼任；
副总经理 2 人；财务总监 1 人；董事会秘书 1 人；总工程师 1 人。
本所律师核查后确认，发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管
理决策机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职
资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，发行人最近两年因工作原因调整高级管理人员的任
职，未构成高级管理人员的重大变化，发行人最近两年高级管理人员的聘任符合
《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
（三）经本所律师核查，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上
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市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备五年以上履行独立
董事职责所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和
规范性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关
法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）经本所律师核查，发行人及凯石机电执行的主要税种、税率符合相关
法律、法规和规范性文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人及凯石机电报告期内享受的税收优惠符合现
行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所律师核查，发行人及凯石机电享受的财政补助、政府奖励等均
取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人及凯石机电最近三年依法纳税，不存在因违
反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）经本所律师核查，发行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求，
发行人最近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情形。
（二）经本所律师核查，发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部
门的环评批复，符合环境保护的要求。
（三）经本所律师核查，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标
准，最近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目，已经公司股东大
会审议通过，并已按政府部门的权限履行了必要的备案程序。
（二）经本所律师核查，发行人已经依法取得了募集资金拟投资项目用地的
国有土地使用权。
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（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行
人，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目取得了有关环境保
护有权机构的批准。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控制的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人及凯石机电不存
在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股
份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查后确认，截至本法律意见书出具日，发行人的董事长、总经
理邬永强不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容作了审查。
本所律师认为，《招股说明书》不会因引用《法律意见书》和《律师工作报告》
的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本次发行涉及的相关承诺及约束措施
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东
根据《新股发行改革意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，就强化诚信义务，
已作出相关承诺，并同时提出未能履行承诺时的约束措施，本所律师已在《律师
工作报告》正文第二十二章对相关承诺主要内容进行了详细披露。
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本所律师认为，上述相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思
表示真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护
发行人及中小投资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》等法律法规的相关
要求。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在创业
板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行
人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》和《律师工作报告》内容已经本
所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其
上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本法律意见书正文结束——
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
吕兴 伟
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