国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年二月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
目 录
第一部分 引 言 ................................................... 3
第二部分 《反馈意见》回复更新 .................................... 5
一、《反馈意见》规范性问题 1 ...................................... 5
二、《反馈意见》规范性问题 2 ..................................... 11
三、《反馈意见》规范性问题 3 ..................................... 12
四、《反馈意见》规范性问题 4 ..................................... 18
五、《反馈意见》规范性问题 5 ..................................... 25
六、《反馈意见》规范性问题 6 ..................................... 31
七、《反馈意见》规范性问题 7 ..................................... 35
八、《反馈意见》规范性问题 8 ..................................... 37
九、《反馈意见》规范性问题 9 ..................................... 38
十、《反馈意见》规范性问题 10 .................................... 39
十一、《反馈意见》规范性问题 12 .................................. 40
十二、《反馈意见》其他问题 37 .................................... 42
第三部分 期间变化情况 ........................................... 43
一、发行人基本情况............................................... 43
二、本次发行上市的批准和授权..................................... 44
三、发行人本次发行上市的主体资格................................. 45
四、本次发行上市的实质条件....................................... 45
五、发行人的设立................................................. 49
六、发行人的独立性............................................... 49
七、发行人的发起人或股东......................................... 51
八、发行人的股本及演变........................................... 51
九、发行人的业务................................................. 52
十、关联交易及同业竞争........................................... 53
十一、发行人的主要财产........................................... 55
十二、发行人的重大债权债务....................................... 57
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
十三、发行人重大资产变化及收购兼并............................... 60
十四、发行人章程的制定与修改..................................... 60
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作........... 61
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 61
十七、发行人的税务............................................... 62
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..................... 63
十九、发行人募集资金的运用....................................... 64
二十、诉讼、仲裁或行政处罚....................................... 64
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价........................... 66
二十二、律师认为需要说明的其他问题............................... 66
二十三、结论意见................................................. 66
第三部分 签署页 .................................................. 67
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国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（三）
致：浙江万胜智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为浙江万胜智能科技股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2019 年 6 月 13 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 24 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2019 年 11 月 29 日针对中国证监会 191599 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
鉴于本次发行申报材料经审计的发行人最近三年及一期财务报表截止日期
为 2019 年 6 月 30 日，根据天健会计师对发行人截至 2019 年 12 月 31 日的财务
报表进行审计并出具的天健审〔2020〕118 号《审计报告》，本所律师就《反馈
意见》要求律师核查的事项进行了更新回复，并对发行人自 2019 年 7 月 1 日至
2019 年 12 月 31 日期间（以下简称“期间内”）生产经营活动的变化情况所涉及
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
的相关法律事项进行核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意
见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》一并
使用。《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见
书（二）》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》和《补充法律意见书（二）》中所做的声明以及释义同
样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第二部分 《反馈意见》回复更新
一、《反馈意见》规范性问题 1
万胜有限设立时，未见股东合计 300 万元的出资入账记录，后由股东于 2016
年补足；1999 年部分股东以合计 115 万元的债权对公司增资，后由股东于 2016
年以货币补足。万胜有限 2000 年的股权转让于 2003 年办理工商变更登记。2010
年，病故股东周良云所持股权由陈金香继承。2014 年，万胜有限分立为万胜有
限和万胜控股。2016 年 12 月，发行人以 2 元每股的价格引入新股东张建光。同
月，发行人员工持股平台万胜智和的增资价格为 1.85 元每股。
请发行人：（1）说明各自然人股东对公司出资、增资的资金来源；历史上及
目前，发行人及其前身是否存在股权代持情形。（2）说明万胜有限设立时股东是
否实际出资，公司股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚，是否构成重大违法行为
及本次发行的法律障碍；2016 年对部分出资的补足所履行的程序是否符合有关
法律、法规及规范性文件的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷。（3）说明万胜有限
2000 年的股权转让于 2003 年才办理工商变更登记的原因，补充披露历次股权变
动工商变更登记时间。（4）说明 2010 年陈金香继承病故股东股权所履行的程序
是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该等继承事项是否存在纠纷或潜
在纠纷。（5）补充披露 2014 年万胜有限分立的原因，分立所履行的程序是否符
合有关法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；分立时对分立后 2 家公司资
产的分割依据；分立后万胜控股的历史沿革，目前的经营情况及报告期内主要财
务数据，所从事的主要业务及与发行人的业务关系，分立后在业务、资产、人员、
技术、财务等各方面与发行人的关系，报告期内与发行人是否存在客户或供应商
重合（如存在，请披露具体的交易情况及定价公允性），与发行人的主要客户或
供应商之间是否存在资金往来；万胜控股报告期内是否为发行人承担成本费用。
（6）说明张建光投资发行人前的主要履历，张建光及其亲属是否在发行人主要
客户、供应商任职或持有股份，以略高于发行人员工持股平台增资价格投资发行
人的原因及合理性，是否存在利益输送情形。（7）补充披露持股 5%以上股东的
实际控制人；披露员工持股平台万胜智和各出资人在发行人处的任职情况，是否
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。（8）说明各股东与发行
人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如是，是否符合有关监管要求
的规定。说明发行人各股东之间是否存在未披露的一致行动关系。（9）说明在历
次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，相关股东是否依法履行
纳税义务。
请发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）各自然人股东对公司出资、增资的资金来源；历史上及目前，发行
人及其前身是否存在股权代持情形
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人各自然人股东对公
司出资、增资的资金来源。经本所律师核查，自《补充法律意见书（二）》出具
日至本补充法律意见书出具日，发行人各自然人对公司出资、增资的资金来源未
发生变化，发行人及其前身万胜有限自成立以来股份权属清晰，均不存在股权代
持情形。
（二）万胜有限设立时股东是否实际出资，公司股东是否因出资瑕疵受到
过行政处罚，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍；2016 年对部分出
资的补足所履行的程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定，是否存
在纠纷或潜在纠纷
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了万胜有限设立时股东出资
情况和发行人于 2016 年对部分出资补足所履行的程序。
经本所律师核查，万胜有限设立时股东未实际缴付出资，存在出资瑕疵，但
公司股东未因该出资瑕疵受到过行政处罚，相关主管部门亦已确认该出资瑕疵不
构成重大违法行为，本所律师认为，该出资瑕疵不会影响万胜有限的有效设立及
存续，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍，发行人于 2016 年对部分出
资的补足方案经股东大会审议通过，所履行的程序符合有关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）万胜有限 2000 年的股权转让于 2003 年才办理工商变更登记的原因，
历次股权变动工商变更登记时间
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了万胜有限延期办理工商变
更登记的原因和历次股权变动工商变更登记时间。自《补充法律意见书（二）》
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未发生股权变动。
本所律师核查后认为，万胜有限未及时就 2000 年的股权转让办理股东变更
登记手续，存在法律瑕疵，但鉴于万胜有限已于 2003 年 8 月经公司登记机关核
准办理了相应变更登记，不存在被公司登记机关责令限期办理而逾期未办理被处
罚的情况，该法律瑕疵不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍，并且除 2000
年股权转让未及时办理股东变更登记手续存在法律瑕疵外，发行人历次股权变动
工商变更登记办理时间均符合法律、法规及规范性文件的规定。
（四）2010 年陈金香继承病故股东股权所履行的程序是否符合有关法律、
法规及规范性文件的规定，该等继承事项是否存在纠纷或潜在纠纷
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了 2010 年陈金香继承病故股
东股权所履行的程序。根据本所律师对陈金香、周华、周雪飞、周宇飞的访谈确
认、查验万胜有限工商登记资料并经本所律师核查，万胜有限 2010 年陈金香继
承病故股东股权所履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，该继承
事项不存在纠纷或潜在纠纷。
（五）2014 年万胜有限分立的原因，分立所履行的程序是否符合有关法律
法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷；分立时对分立后 2 家公司资产的分割
依据；分立后万胜控股的历史沿革，目前的经营情况及报告期1内主要财务数据，
所从事的主要业务及与发行人的业务关系，分立后在业务、资产、人员、技术、
财务等各方面与发行人的关系，报告期内与发行人是否存在客户或供应商重合
（如存在，请披露具体的交易情况及定价公允性），与发行人的主要客户或供应
商之间是否存在资金往来；万胜控股报告期内是否为发行人承担成本费用
1. 2014 年万胜有限分立的原因及分立所履行的程序
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了 2014 年万胜有限分立的原
因及分立所履行的程序。本所律师核查后认为，万胜有限分立已按照《公司法》
关于公司分立的相关规定，履行了分割财产、编制资产负债表及财产清单、公告、
办理变更登记等程序，分立所履行的程序符合有关法律法规的规定，不存在纠纷
或潜在纠纷。
2. 分立时对分立后 2 家公司资产的分割依据
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了万胜有限分立时对分立后
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报告期是指 2017 年、2018 年及 2019 年，下同。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
2 家公司资产的分割依据及具体分割情况。
3. 分立后万胜控股的历史沿革，目前的经营情况及报告期内主要财务数据，
所从事的主要业务及与发行人的业务关系，分立后在业务、资产、人员、技术、
财务等各方面与发行人的关系，报告期内与发行人不存在客户或供应商重合，与
发行人的主要客户或供应商之间资金往来情况
（1）分立后万胜控股的历史沿革
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了分立后万胜控股的历史沿
革。自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，万胜控股
未发生股权变动。
（2）万胜控股目前的经营情况及报告期内主要财务数据，以及分立后在业
务、资产、人员、技术、财务等各方面与发行人的关系
经本所律师核查，万胜控股目前主要从事股权投资业务，与发行人不存在业
务关系。根据台州市华圣会计师事务所（普通合伙）出具的华圣综审字[2020]
第 004 号《审计报告》，万胜控股报告期内母公司单体口径下无营业收入，其他
主要财务数据如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 42,748.76 35,192.29 30,352.82
净资产 42,654.44 35,105.27 30,329.23
净利润 7,549.16 5,188.47 3,989.36
注：2018 年和 2019 年财务数据已经台州市华圣会计师事务所（普通合伙）审计。
截至 2019 年 12 月 31 日，万胜控股除持有发行人 71.07%的股份外，还持有
万和汽配 20.00%的股权、上海蔚晅 90%的股权、天台派尔实业有限公司（以下简
称“派尔实业”）65.21%的股权、天台万笙表面处理有限公司（以下简称“天台
万笙”） 65.21%的股权和万胜智和 36.32%的出资份额，还以有限合伙人身份持
有天津鼎晖新趋势股权投资合伙企业（有限合伙）1.39%的出资份额、宁波梅山
保税港区卜名元臻投资合伙企业（有限合伙）9.38%的出资份额、宁波梅山保税
港区卜元琥歌投资合伙企业（有限合伙）8.51%的出资份额、上海接力同行一号
创业投资管理中心（有限合伙）16.66%的出资份额和宁波中金祺兴股权投资中心
（有限合伙）1.99%的出资份额。除上述股权投资外，万胜控股拥有的其他资产
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
主要包括土地使用权、房屋等，未开展其他业务。万胜控股目前在资产、业务和
技术等方面与发行人不存在关系。
除发行人董事、共同实际控制人之一周华担任万胜控股执行董事兼经理外，
万胜控股在人员方面与发行人不存在其他关系。
发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作。发行人
及其子公司已在银行开设了基本存款账户，财务核算独立于万胜控股，不存在与
万胜控股共用银行账户的情况。发行人及其子公司依法独立纳税，与万胜控股无
混合纳税现象。根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》、发行人出具的声明并
经本所律师核查，发行人目前不存在资产、资金被万胜控股占用而损害发行人及
其他股东利益的情况。万胜控股在财务方面与发行人不存在关系。
万胜控股主要从事股权投资业务，报告期内部分零星采购的供应商与发行人
的供应商重叠，具体如下：
单位：万元
序 发行人 万胜控股
重叠供应商
号 交易内容 报告期内交易金额 交易内容 报告期内交易金额
采购电动门
1 陈凤良 采购不锈钢 4.52 3.00
自用
发行人与万胜控股存在的零星供应商重叠，并非发行人核心原材料的主要供
应商，交易金额较低，不存在为发行人谋取利益或侵占发行人利益的情形。
万胜控股主要从事股权投资业务，除零星重叠的供应商之外，万胜控股报告
期内与发行人的主要客户或供应商不存在重叠，且分立后在业务、资产、人员、
技术、财务等各方面与发行人相互独立。
（3）万胜控股与发行人的主要客户或供应商之间资金往来情况
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了万胜控股与发行人的主要
客户或供应商之间资金往来情况。本所律师核查后认为，万胜控股报告期内与发
行人供应商存在的资金往来与发行人的业务没有任何关系，不存在利益输送的情
形。
4. 万胜控股报告期内不存在为发行人承担成本费用的情形
经本所律师核查，万胜控股报告期内主要从事股权投资业务，与发行人无业
务关系，除零星重叠的供应商外，万胜控股报告期内与发行人的主要客户或供应
商不存在重叠。万胜控股报告期内与发行人供应商存在的资金往来与发行人的业
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
务没有任何关系，不存在利益输送的情形。根据万胜控股出具的声明并经本所律
师核查，万胜控股报告期内不存在为发行人承担成本费用的情形。
（六）张建光投资发行人前的主要履历，张建光及其亲属是否在发行人主
要客户、供应商任职或持有股份，以略高于发行人员工持股平台增资价格投资
发行人的原因及合理性，是否存在利益输送情形
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了张建光投资发行人前的主
要履历及其投资发行人的原因。经本所律师核查，张建光及其亲属未在发行人主
要客户、供应商任职或持有股份，其投资发行人的价格相对合理，不存在利益输
送情形。
（七）持股 5%以上股东的实际控制人；员工持股平台万胜智和各出资人在
发行人处的任职情况，是否存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的
情形
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人持股 5%以上股东的
实际控制人及员工持股平台各出资人在发行人处的任职情况。自《补充法律意见
书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人员工持股平台万胜思和出
资人在发行人处的任职变化情况如下：
序 合伙人 出资金额 出资比例
合伙人类型 在发行人任职情况
号 姓名 （万元） （%）
1 许天助 18.50 3.68 有限合伙人 测试部经理
除上述已披露情况外，发行人持股 5%以上股东的实际控制人，员工持股平
台各出资人在发行人处的任职情况未发生其他变化。
经本所律师核查，发行人员工持股平台万胜智和、万胜思和的各出资人真实
持有出资，不存在代发行人主要客户、供应商或他人持有出资的情形。
（八）各股东与发行人及相关主体之间是否存在对赌协议或类似安排，如
是，是否符合有关监管要求的规定。发行人各股东之间是否存在未披露的一致
行动关系
1. 对赌协议
根据本所律师对发行人股东的访谈、股东出具的声明、股东填写的关联方调
查表并经本所律师核查，发行人各股东与发行人及相关主体之间不存在对赌协议
或类似安排。
2. 一致行动关系
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人各股东之间的一致
行动关系。自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发
行人各股东之间的一致行动关系未发生变化。
（九）在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，相关
股东是否依法履行纳税义务
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人股东在历次股权转
让、利润分配及整体变更为股份公司过程中的纳税情况。自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人未进行新的股权转让或利润
分配。本所律师核查后认为，在历次股权转让、利润分配及整体变更为股份有限
公司的过程中，相关股东均依法履行纳税义务。
二、《反馈意见》规范性问题 2
根据发行保荐工作报告：电力仪表厂成立于 1992 年 11 月，系原由周良云等
个人投资设立“挂靠”集体的企业。1997 年 7 月，电力仪表厂将全部资产和负
债转让给万胜有限。
请发行人：补充披露万胜有限收购电力仪表厂的具体情况，包括：电力仪表
厂的历史沿革，电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限是否经有权机关批
准，所履行的程序是否符合当时有效的有关法律、法规及规范性文件的规定、法
律依据是否充分，所转让资产的定价依据及公允性、款项收付情况及支付方式，
是否造成集体资产流失；披露有权部门关于上述资产收购程序合法性、是否造成
集体资产流失的意见。
请发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了电力仪表厂的历史沿革、
电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限的程序、所转让资产的定价依据及
公允性、款项收付情况及支付方式、有权部门出具的意见。自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，有权部门出具的意见变化如下：
2020 年 1 月 22 日，台州市人民政府出具台政〔2020〕5 号《台州市人民政
府关于要求对浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请
示》，确认：万胜有限收购的电力仪表厂虽登记为集体但实际为周良云等自然人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
出资的企业，其自设立以来不存在任何国有、集体出资，其收购过程合法合规，
不存在国有或集体资产流失的情形，也不存在现实或潜在的纠纷。
本所律师核查后认为，电力仪表厂的实际出资人为周良云和邬永强，不存在
国有或集体资产，电力仪表厂将全部资产和负债转让给万胜有限无须经政府有权
机关批准，万胜有限收购电力仪表厂全部资产时，电力仪表厂与万胜有限的实际
出资人一致，万胜有限受让上述整体资产和负债系各方真实意思表示，未支付对
价事项不会导致纠纷，万胜有限收购电力仪表厂整体资产和负债不存在造成国有
或集体资产流失的情形。
三、《反馈意见》规范性问题 3
除发行人及其员工持股平台外，发行人控股股东、实际控制人还控制万和汽
配、天台万笙、派尔实业、上海蔚晅等企业。发行人财务总监在北京万恒盛业电
子信息系统工程有限公司任职。
请发行人：
（1）说明实际控制人控制的其他企业（含曾控制）的历史沿革，所从事的
主要业务及具体产品（从事股权投资业务的，列示所投资的企业），在资产、业
务、人员等方面与发行人之间的关系，是否存在经营相同或相似业务的情形，是
否存在同业竞争；该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或
资金往来，如存在，请说明具体情况；该等企业报告期内的主要财务数据，是否
存在为发行人承担成本费用的情形。
（2）参照上述要求，说明北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司等发行
人董事、高级管理人员及其亲属所控制或担任董事、高级管理人员的企业的具体
情况。
（3）严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联交
易。
请发行人律师核查上述问题并发表意见，并就发行人关联方、关联交易披露
的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）实际控制人控制的其他企业（含曾控制）的历史沿革，所从事的主
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
要业务及具体产品（从事股权投资业务的，列示所投资的企业），在资产、业务、
人员等方面与发行人之间的关系，是否存在经营相同或相似业务的情形，是否
存在同业竞争；该等企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或
资金往来，如存在，请说明具体情况；该等企业报告期内的主要财务数据，是
否存在为发行人承担成本费用的情形
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其员工持股平
台外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业主要包括万胜控股、上海蔚
晅、派尔实业和天台万笙等四家目前仍实际控制的公司以及万和汽配、杭州艾兰
服饰有限公司等两家曾控制且报告期内存续的企业，具体情况如下：
序
企业名称 目前或注销前的股权结构 状态
号
邬永强持股 40%，周华持股 40%，周宇飞持股 10%，陈
1 万胜控股 存续
金香持股 10%
2 上海蔚晅 万胜控股持股 90%，周华持股 10% 存续
万胜控股持股 65.21%，陈蔚持股 17.03%，周宇飞持股
3 派尔实业 存续
9.50%，陈冬林持股 6.47%，许昌沛持股 1.79%
万胜控股持股 65.21%，陈蔚持股 17.03%，周宇飞持股
4 天台万笙 存续
9.50%，陈冬林持股 6.47%，许昌沛持股 1.79%
天台银轮工贸发展有限公司持股 50%，天台民商投资中
5 万和汽配 存续
心（有限合伙）持股 30%，万胜控股持股 20%
杭州艾兰服 已于 2017 年 7
6 邬永强持股 51%，周雪飞持股 49%
饰有限公司 月注销
1. 实际控制人控制的其他企业的历史沿革
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了实际控制人控制的其他企
业的历史沿革。自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，
实际控制人控制的其他企业未发生股权变动。
2. 实际控制人控制的其他企业所从事的主要业务及具体产品，在资产、业
务、人员等方面与发行人之间的关系，是否存在经营相同或相似业务的情形，是
否存在同业竞争
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了实际控制人控制的其他企
业的主要业务、具体产品及在资产、业务、人员等方面与发行人之间的关系。自
《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生
变化。
3. 实际控制人控制的其他企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存
在交易或资金往来
13
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了报告期内万胜控股与发行
人主要供应商的资金往来情况。
除此以外，实际控制人控制的其他企业报告期内与发行人主要客户及供应商
不存在交易或资金往来。
4. 实际控制人控制的其他企业报告期内的主要财务数据，是否存在为发行
人承担成本费用的情形
根据实际控制人控制的其他企业提供的财务数据并经本所律师核查，发行人
实际控制人控制的其他企业报告期内的主要财务数据如下：
（1）万胜控股
万胜控股成立于 2014 年 8 月，其报告期内主要财务数据（母公司）为：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 42,748.76 35,192.29 30,352.82
净资产 42,654.44 35,105.27 30,329.23
净利润 7,549.16 5,188.47 3,989.36
注：2018 年和 2019 年财务数据已经台州市华圣会计师事务所（普通合伙）审计。
（2）上海蔚晅
上海蔚晅成立于 2002 年 3 月，其报告期内主要财务数据为：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 2.75 3.51 1,023.18
净资产 -843.28 -783.51 289.36
净利润 -59.77 -415.15 -53.56
注：2018 年和 2019 年财务数据已经台州市华圣会计师事务所（普通合伙）审计。
（3）派尔实业
派尔实业成立于 2018 年 7 月，其报告期内主要财务数据为：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年度 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
总资产 1,579.12 1,577.03
净资产 1,428.61 1,426.49
净利润 2.12 -
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
注： 2018 年和 2019 年财务数据已经台州市华圣会计师事务所（普通合伙）审计。
（4）天台万笙
天台万笙自 2018 年 7 月设立以来未实际开展业务，报告期内各项主要财务
数据均为 0 元。
（5）万和汽配
万和汽配成立于 2001 年 3 月，其报告期内主要财务数据为：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 6,631.17 7,186.77 8,009.23
净资产 4,259.03 4,934.32 6,901.83
净利润 -675.29 -495.95 426.74
注：2018 年财务数据已经台州市华圣会计师事务所（普通合伙）审计。
（6）杭州艾兰服饰有限公司
杭州艾兰服饰有限公司于 2005 年停止经营，并于 2017 年 7 月 11 日注销，
报告期内无相关财务资料。
经本所律师核查，发行人实际控制人控制的其他企业报告期内不存在为发行
人承担成本费用的情形。
（二）北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司等发行人董事、高级管理
人员及其亲属所控制或担任董事、高级管理人员的企业的具体情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，除发行人及其实际控制人
控制的其他企业、员工持股平台外，发行人董事（不含独立董事）、高级管理人
员及其亲属所控制或担任董事、高级管理人员的企业主要包括天台县恒通信息技
术开发有限公司、天台卡米熊教育培训有限公司、天台县诺鑫塑胶厂、佛山市南
海绚彩塑料粉末有限公司、北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司（以下简称
“万恒盛业”）、晋江市新新体育用品工贸有限公司、海口创百佳机电工程有限公
司，具体情况如下：
序
企业名称 关联关系 股权结构 状态
号
发行人持股 5%以上股东陈金香持
天台县恒通信息技 有 50%股权，发行人共同实际控制 陈金香持股 50%，
1 存续
术开发有限公司 人之一、董事周华之配偶陈蔚持有 陈蔚持股 50%
50%股权并担任执行董事
15
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序
企业名称 关联关系 股权结构 状态
号
天台卡米熊教育培 发行人持股 5%以上股东、董事周 周静持股 50%，杨
2 存续
训有限公司 宇飞之女周静持有 50%股权 静桦持股 50%
发行人持股 5%以上股东、董事周
3 天台县诺鑫塑胶厂 宇飞配偶之兄弟杨万广经营的个 杨万广持股 100% 存续
人独资企业
黄桂花持股
佛山市南海绚彩塑 发行人副总经理姜家宝的母亲黄
4 56.25%，董志平持 存续
料粉末有限公司 桂花持股 56.25%
股 43.75%
已于
海南兴源股份有
2006 年
5 万恒盛业 发行人财务总监黄保发担任董事 限公司持股 80%，
11 月被
何阳持股 20%
吊销
发行人财务总监黄保发配偶的弟
晋江市新新体育用
6 弟余新华持股 100%并担任执行董 余新华持股 100% 存续
品工贸有限公司
事兼经理
发行人财务总监黄保发的妹妹黄
海口创百佳机电工 雪琴持股 40%并担任执行董事兼 何家喜持股 60%，
7 存续
程有限公司 经理，黄雪琴的配偶何家喜持股 黄雪琴持股 40%
60%
1. 上述企业的历史沿革
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了上述企业的历史沿革。自
《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，上述企业未发生
股权变动。
2. 上述企业所从事的主要业务及具体产品，在资产、业务、人员等方面与
发行人之间的关系
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了上述企业的主要业务、具
体产品及在资产、业务、人员等方面与发行人之间的关系。自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生变化。
3. 上述企业报告期内与发行人主要客户及供应商是否存在交易或资金往来
本所律师通过核查上述企业出具的说明，访谈发行人财务总监以及访谈发行
人报告期内主要客户、供应商确认，上述企业报告期内与发行人主要客户及供应
商不存在交易或资金往来的情形。
4. 上述企业报告期内的主要财务数据，是否存在为发行人承担成本费用的
情形
经本所律师核查，上述企业报告期内的主要财务数据如下：
（1）天台县恒通信息技术开发有限公司
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
天台县恒通信息技术开发有限公司成立于 2003 年 4 月，其报告期内主要财
务数据为：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 1,618.66 1,727.75 1,882.95
净资产 1,575.01 1,721.92 1,874.28
净利润 -146.91 -152.36 -329.68
（2）天台卡米熊教育培训有限公司
天台卡米熊教育培训有限公司成立于 2017 年 6 月，其报告期内主要财务数
据为：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 9.67 0.11 -
净资产 9.54 0.09 -
净利润 -5.20 -29.38 -
（3）天台县诺鑫塑胶厂
天台县诺鑫塑胶厂成立于 2006 年 11 月，其报告期内主要财务数据为：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 28.73 284.07 271.73
净资产 18.89 18.89 18.84
净利润 - 0.06 3.19
（4）佛山市南海绚彩塑料粉末有限公司
佛山市南海绚彩塑料粉末有限公司成立于 2015 年 6 月，其报告期内主要财
务数据为：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 415.65 94.23 12.48
净资产 82.56 25.50 8.30
净利润 7.09 1.20 -1.55
（5）万恒盛业
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
万恒盛业成立于 1996 年 7 月，已于 2006 年 11 月被吊销。由于万恒盛业相
关人员已无法取得联系，因此未能取得该公司报告期内的主要财务数据。
（6）晋江市新新体育用品工贸有限公司
晋江市新新体育用品工贸有限公司成立于 2017 年 6 月，其报告期内的主要
财务数据为：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 1.96 2.05 0.22
净资产 -18.32 -14.08 -4.56
净利润 -4.24 -9.52 -1.97
（7）海口创百佳机电工程有限公司
海口创百佳机电工程有限公司成立于 2013 年 1 月，其报告期内的主要财务
数据为：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 29.30 40.35 31.94
净资产 29.30 40.35 31.94
净利润 -5.55 3.17 0.26
根据上述企业出具的声明并经本所律师核查，上述企业报告期内未发现存在
为发行人承担成本费用的情形。
（三）严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》和证券交
易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及关联
交易
经本所律师核查，发行人已按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理
办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，并已充分
披露关联方及关联交易，不存在应披露但未披露的关联方及关联交易。
四、《反馈意见》规范性问题 4
2016 年 12 月，发行人收购杨荷莲、周静、周波涛所持凯石机电 100%的股权。
2016 年，发行人与凯石机电发生的关联采购金额 795.95 万元。报告期内，发行
18
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
人存在免费使用及向关联方租赁房产、土地使用权的情形。报告期内，发行人与
参股公司天台民生村镇银行发生存款的存、取等业务。
请发行人：
（1）说明凯石机电的历史沿革，被发行人收购前的主营业务、主要财务数
据及占发行人相应指标的比例；披露发行人收购凯石机电的原因、定价依据及公
允性，款项收付情况及支付方式。
（2）结合同类产品的市场价格，或与无关联第三方之间的交易价格，说明
报告期内各项关联交易的必要性、定价依据及公允性。
（3）披露发行人无偿使用关联方房产及土地使用权，对报告期内公司业绩
的具体影响；截至目前，发行人是否仍无偿使用关联方资产，是否仍向关联方租
赁土地使用权、房产；说明前述关联交易对发行人资产完整性、独立性的具体影
响，发行人的资产、机构、人员是否与关联方混同。
请发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）凯石机电的历史沿革，被发行人收购前的主营业务、主要财务数据
及占发行人相应指标的比例；发行人收购凯石机电的原因、定价依据及公允性，
款项收付情况及支付方式
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了凯石机电的历史沿革，被
发行人收购前的主营业务、主要财务数据及占发行人相应指标的比例，发行人收
购凯石机电的原因、定价依据及公允性，款项收付情况及支付方式。
（二）报告期内各项关联交易的必要性、定价依据及公允性
1. 经常性关联交易
报告期内发行人向万和汽配销售了少量智能电表产品，2017 年、2018 年金
额分别为 0.22 万元、0.05 万元，2019 年无交易。
万和汽配主营业务为汽车零配件的生产和销售，采购的上述智能电表用于其
日常生产经营。发行人向其销售的智能电表平均价格与同期零售相同或相近型号
智能电表的平均价格对比如下：
年度 产品类型 销售数量（只） 销售金额（元） 平均单价（元）
三相智能表 2 884.61 442.31
2017 年
单相智能表 11 1,297.44 117.95
19
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
年度 产品类型 销售数量（只） 销售金额（元） 平均单价（元）
2018 年 三相智能表 1 517.24 517.24
2017 年，发行人零售相同或相近型号三相智能表平均单价为 454.80 元/只，
零售相同或相近型号单相智能表平均单价为 102.88 元/只；2018 年零售相同或
相近型号三相智能表平均单价为 532.03 元/只。发行人向万和汽配零售智能电能
表产品与同期零售销售平均价格较为接近。
2. 偶发性关联交易
（1）关联租赁
①使用万胜控股房产
2014 年 5 月 30 日，万胜有限股东会形成决议，同意公司派生分立为两个公
司，分别为万胜有限和万胜控股，分立后，万胜有限的注册资本为 1,100 万元，
万胜控股的注册资本为 4,000 万元，分立基准日为 2014 年 4 月 30 日。2014 年 7
月 15 日，万胜有限全体股东签署《分立协议》。根据上述《分立协议》，部分房
产土地分立至万胜控股，公司与万胜控股约定，在房地产过户手续完成前的税费
由公司承担，公司同时享有免费使用的权利。
上述房产包括：杭房权证西移字第 10861065 号、杭房权证西移字第 10861068
号、杭房权证西移字第 10861067 号、杭房权证西移字第 10861071 号《杭州市房
地产权证》项下房产；天台国用（2014）01011 号、天台国用（2014）第 00875
号、天台国用（2001）字第 1-1292 号、天台国用（2001）字第 1-329 号《国有
土地使用证》项下之国有建设用地使用权及其地上房产（包括但不限于天房权证
天台字第 098909 号、天房权证天台字第 098910 号、天房权证天台字第 098911
号、天房权证天台字第 098912 号、房权证天字第 011752 号、房权证天字第 077817
号《房屋所有权证》项下房产）和在建工程。
2015 年 10 月，发行人生产经营场所整体搬迁至位于天台县福溪街道兴业东
三街 15 号的新厂区（厂房权证号为天房权证天台字第 113774 号），报告期内发
行人未实际使用上述分立至万胜控股的土地和房产。2017 年 2 月，上述房地产
过户手续全部完成，2016 年公司承担与上述房产相关的土地使用税及房产税合
计 27.35 万元。
上述使用万胜控股土地、房产主要由分立事项所致，报告期内发行人未实际
使用上述房产土地，上述关联交易未对发行人生产经营造成重大影响。
20
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
②租赁邬永强西安房产
2014 年 12 月 31 日，万胜智能同邬永强签订《房地产租赁契约》，租赁邬永
强拥有的位于西安市新城区长乐西路 218 号 4 楼 429 室房屋，租赁期限为三年，
自 2014 年 12 月 31 日至 2017 年 12 月 31 日止。该处房产面积为 67.98 平方米，
邬永强将此处房产免费提供给公司使用。自 2018 年 1 月 1 日开始，发行人未再
使用上述房屋。
上述租赁房产面积较小，主要由西安当地营销及售后服务人员使用，以便于
就近服务客户。经查询公开信息，目前西安市新城区 70-90 平方米房屋出租价格
一般为每月 1,500 元至 2,000 元。以每月 2,000 元估算上述租赁价格，2017 年
租金合计 2.40 万元，金额较低，对发行人影响较小。
③凯石机电租赁
2016 年 10 月，凯石机电同万和汽配签订《厂房租赁协议书》，租赁万和汽
配拥有的位于天台县赤城街道水闸门路 24 号的厂房，租赁面积为 377.15 平方米，
租赁期限为五年，自 2016 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日止，租赁价格为 15
元/平方米/月（含税），即 13.51 元/平方米/月（不含税）。2017 年 3 月 31 日，
凯石机电与万和汽配签订《厂房租赁合同之补充协议》，双方一致同意原协议自
2017 年 3 月 31 日起终止，未履行部分不再履行。2017 年初至合同终止，合计发
生租赁费用金额为 1.62 万元。
凯石机电与万和汽配解除租赁后，与浙江利丰汽车用品有限公司于 2017 年
3 月 24 日签订了《厂房出租合同》，租赁位于天台县福溪街道莪园工业园区内的
厂房，面积为 1,000.00 平方米，租赁期限自 2017 年 3 月 24 日至 2022 年 3 月
23 日，第一年租金为 12.60 万元（不含税），以后年度租金在上一年度基础上上
浮 3%。根据上述合同计算，租赁价格为 10.50 元/平方米/月（不含税）。
万胜智能与天台县中利工艺品有限公司于 2018 年 10 月 29 日签订了《工业
厂房租赁合同》，租赁位于天台县西工业区的厂房，面积为 1,660.00 平方米，租
赁期限自 2018 年 11 月 1 日至 2021 年 10 月 31 日，年租金合计 23.90 万元（含
税）。根据上述合同计算，租赁价格为 10.91 元/平方米/月（不含税）。
凯石机电未拥有土地使用权及房产，向万和汽配租赁厂房用于生产经营。根
据上述比较，发行人向万和汽配租赁厂房价格略高于后续在天台当地租赁的其他
厂房，主要由于租赁厂房位置及便利性差异，不同租赁地点的价格有所区别。发
21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
行人向关联方租赁价格与向无关联第三方租赁不存在重大差异，且租赁期限较
短、实际发生租赁费用金额较低，对发行人影响较小。
（2）关联方为公司提供担保
报告期内，关联方为发行人提供担保的情况如下：
2014 年 3 月，邬永强及其配偶周雪飞作为保证人与上海浦东发展银行股份
有限公司台州分行签署《最高额保证合同》，为发行人自 2014 年 3 月 3 日至 2017
年 3 月 3 日与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行办理各类融资业务所发生
的债权提供最高不超过 5,300 万元的连带责任保证担保。
2015 年 2 月，邬永强及其配偶周雪飞作为保证人与上海浦东发展银行股份
有限公司台州天台支行签署《最高额保证合同》，为发行人自 2015 年 2 月 5 日至
2018 年 2 月 5 日与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行办理各类融资业务
所发生的债权提供最高不超过 5,300 万元的连带责任保证担保。
2015 年 4 月，万和汽配作为保证人与上海浦东发展银行股份有限公司台州
天台支行签署《最高额保证合同》，为发行人自 2015 年 4 月 29 日至 2018 年 4
月 29 日与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行办理各类融资业务所发生的
债权提供最高不超过 3,000 万元的连带责任保证担保。
2015 年 4 月，周华及其配偶陈蔚作为保证人与上海浦东发展银行股份有限
公司台州天台支行签署《最高额保证合同》，为发行人自 2015 年 4 月 29 日至 2018
年 4 月 29 日与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行办理各类融资业务所发
生的债权提供最高不超过 5,000 万元的连带责任保证担保。
2015 年 6 月，万和汽配与上海浦东发展银行股份有限公司台州天台支行签
署《最高额抵押合同》，以天台国用（2011）第 04871 号土地使用权及天台第 067759
号、067761 号、067762 号、067763 号、067764 号房产，为发行人自 2015 年 6
月 1 日至 2018 年 4 月 24 日与上海浦东发展银行股份有限公司台州分行办理各类
融资业务所发生的债权提供最高不超过 1,780 万元的抵押担保。
2015 年 8 月，邬永强及其配偶周雪飞、周华及其配偶陈蔚作为保证人与中
国银行股份有限公司天台县支行签署《最高额保证合同》，为发行人自 2015 年 8
月 12 日起至 2017 年 8 月 12 日与中国银行股份有限公司天台县支行办理各类融
资业务所发生的债权提供最高不超过 8,000 万元的连带责任保证担保。
2016 年 6 月，邬永强及其配偶周雪飞作为保证人与中国银行股份有限公司
22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
天台县支行签署《最高额保证合同》，为发行人自 2016 年 6 月 28 日至 2017 年 6
月 7 日与中国银行股份有限公司天台县支行办理各类融资业务所发生的债权提
供最高不超过 5,000 万元的连带责任保证担保。
报告期内，发行人向银行融资及办理相关业务时根据银行要求由公司关联方
提供担保。上述关联交易具有必要性、合理性和公允性。
（3）与天台民生村镇银行进行的资金结算并取得投资分红
公司持有天台民生村镇银行 5.20%股权，在天台民生村镇银行开立了二级结
算账户，用于资金结算和收取分红。报告期内，公司与天台民生村镇银行发生了
银行存款的存、取业务，具体如下表所示：
单位：万元
期间 利息 手续费支出 期末存款余额
2017 年 0.19 0.02 1,525.83
2018 年 1.89 0.01 0.70
2019 年 0.42 0.02 29.18
天台民生村镇银行系由中国民生银行股份有限公司和天台当地企业共同出
资设立的银行业金融机构，主要经营存款、贷款、票据承兑与贴现等银行业务，
公司与其发生上述交易均为正常存、取款业务，未发生贷款及其他高风险业务，
不存在利益输送的情况。
报告期内，发行人持有天台民生村镇银行 5.20%股权，并于 2017 年取得分
红 24.96 万元，于 2018 年取得分红 28.08 万元，于 2019 年取得分红 28.08 万元。
综上所述，报告期内发行人经常性关联交易为少量关联销售，偶发性关联交
易为关联租赁、关联方为发行人的银行业务提供担保、在参股银行开立账户进行
资金结算等。上述关联交易有利于发行人生产经营的顺利进行，对发行人财务状
况和经营成果无不利影响。
（三）发行人无偿使用关联方房产及土地使用权，对报告期内公司业绩的
具体影响；截至目前，发行人是否仍无偿使用关联方资产，是否仍向关联方租
赁土地使用权、房产；前述关联交易对发行人资产完整性、独立性的具体影响，
发行人的资产、机构、人员是否与关联方混同
1. 发行人无偿使用关联方房产及土地使用权，对报告期内公司业绩的具体
影响
23
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，发行人无偿使用关联方房产及土地的情况如下：
（1）2014 年 5 月，公司进行分立时，部分房产和土地分立至万胜控股，公
司与万胜控股约定，在房产和土地过户手续完成前的税费由公司承担，同时公司
享有免费使用的权利。公司已于 2017 年 2 月完成上述房产和土地的过户手续。
发行人报告期内未实际使用分立至万胜控股的房产和土地，相关房产和土地过户
手续完成前的税费由发行人承担，2016 年公司承担与上述房产相关的土地使用
税及房产税合计 27.35 万元。
（2）2014 年 12 月 31 日，公司与邬永强签订《房地产租赁契约》，约定公
司无偿租赁使用邬永强拥有的位于西安市新城区长乐西路 218 号 4 楼 429 室房
屋，租赁面积为 67.98 平方米，租赁期限为三年，自 2014 年 12 月 31 日至 2017
年 12 月 31 日止。自 2018 年 1 月 1 日开始，发行人未再使用上述房屋。
上述租赁房产面积较小，主要由西安当地营销及售后服务人员使用，以便于
就近服务客户。经查询公开信息，目前西安市新城区 70-90 平方米房屋出租价格
一般为每月 1,500-2,000 元。以每月 2,000 元估算上述租赁价格，2017 年租金
合计 2.40 万元，金额较低，对发行人影响较小。
2. 截至目前，发行人是否仍无偿使用关联方资产，是否仍向关联方租赁土
地使用权、房产
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在无偿使用关
联方资产或向关联方租赁土地使用权、房产的情形。
3. 前述关联交易对发行人资产完整性、独立性的具体影响，发行人的资产、
机构、人员是否与关联方混同
（1）前述关联交易对发行人资产完整性的具体影响
经本所律师核查，发行人与关联方严格分开独立运营，发行人完全独立拥有
与生产经营活动相关的土地、房产、机器设备、商标、专利、软件著作权，不存
在与关联企业共用的情形。发行人未向关联方提供担保，亦不存在资产被关联方
占用的情形。
（2）前述关联交易对发行人独立性的具体影响，发行人的资产、机构、人
员是否与关联方混同
资产方面，发行人报告期内实际租赁使用关联方的房产面积较小且使用期限
较短，2018 年以来发行人未再租赁使用关联方房产，发行人独立拥有与生产经
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
营活动相关的土地、房产、机器设备、商标、专利、软件著作权，不存在与关联
企业共用的情形。
机构方面，发行人已建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，发行人的
组织机构独立于控股股东和其他关联方，发行人具有健全的内部经营管理机构，
该等机构独立行使职权，未有与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业机构混同的情况。
人员方面，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师不
存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其
他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬，发
行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，发行人
与关联企业均独立确定各自人员的聘用、解聘，并拥有独立的管理人员、生产人
员和销售人员，不存在人员混同的情形。
报告期内发行人经常性关联交易为少量关联销售，偶发性关联交易为关联租
赁、关联方为发行人的银行业务提供担保、在参股银行开立账户进行资金结算等。
上述关联交易有利于发行人生产经营的顺利进行，对发行人独立性无不利影响。
本所律师认为，发行人在资产、机构、人员方面与关联方不存在混同情形，
报告期内关联交易不存在影响发行人资产完整性、独立性的情形。
五、《反馈意见》规范性问题 5
发行人主要客户为国网各省公司。招股说明书未对前五大客户按同一实际控
制人合并披露。报告期内，发行人招标业务收入占比分别为 91.90%、90.55%和
89.94%。
请发行人：
（1）对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算并披露报告期各期的
销售金额及收入占比。
（2）结合同行业企业的客户集中度情况，说明报告期内发行人客户集中度
较高的原因及合理性；补充披露发行人对国家电网及其下属公司是否存在重大依
赖，并就客户集中度较高的风险进行定量补充风险提示。
（3）说明发行人直接、间接股东及其亲属，是否在发行人主要客户拥有权
益、任职或能够影响客户的采购决策，如是，请披露具体情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（4）说明报告期内发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是
否存在商业贿赂情形。
请发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复如下：
（一）对受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算并披露报告期各期
的销售金额及收入占比
1. 报告期内，公司前五名客户（同一控制下合并）情况如下：
序 销售金额 占营业收
期间 客户名称 主要销售内容
号 （万元） 入比例
中国国家电网公司及其下属 电能表、用电信
1 47,530.13 83.69%
公司 息采集系统等
中国南方电网有限责任公司 电能表、用电信
2 2,612.04 4.60%
及其下属公司 息采集系统等
内蒙古电力（集团）有限责 电能表、用电信
2019 3 2,503.59 4.41%
任公司及其下属公司 息采集系统等
年度
4 西昌市供排水总公司 水表 626.52 1.10%
电能表、用电信
5 四川科思德科技有限公司 403.28 0.71%
息采集系统等
合计 53,675.57 94.51%
中国国家电网公司及其下属 电能表、用电信
1 39,583.80 76.90%
公司 息采集系统等
中国南方电网有限责任公司
2 电能表等 5,905.44 11.47%
及其下属公司
四川杰斯顿电气设备有限公 电能表、用电信
2018 3 1,073.08 2.08%
司 息采集系统等
年度
4 温州永电器材有限公司 电能表等 965.14 1.87%
内蒙古电力（集团）有限责
5 电能表等 447.37 0.87%
任公司及其下属公司
合计 47,974.84 93.20%
中国国家电网公司及其下属 电能表、用电信
1 34,361.36 72.33%
公司 息采集系统等
中国南方电网有限责任公司
2 电能表等 7,952.17 16.74%
及其下属公司
四川杰斯顿电气设备有限公 电能表、用电信
2017 3 743.74 1.57%
司 息采集系统等
年度 电能表、用电信
4 四川科思德科技有限公司 658.85 1.39%
息采集系统等
电能表、用电信
5 成都鲍尔电器有限公司 372.96 0.79%
息采集系统等
合计 44,089.07 92.81%
上述客户中，温州永电器材有限公司为温州地方电力公司，四川科思德科技
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
有限公司、四川杰斯顿电气设备有限公司、成都鲍尔电器有限公司均为零售客户。
发行人通过招投标方式向西昌市供排水总公司销售水表产品。
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了公司将中国国家电网公司
（以下简称“国网”）、中国南方电网有限责任公司（以下简称“南网”）客户按
省级公司列示的主要原因。
（二）报告期内发行人客户集中度较高的原因及合理性，发行人对国网及
其下属公司是否存在重大依赖
1. 报告期内公司客户集中度较高的原因及合理性
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司对前五大客户（同一控制下合并）
的销售额分别为 44,089.07 万元、47,974.80 万元和 53,675.57 万元，占营业收
入的比例分别为 92.81%、93.20%和 94.51%，客户较为集中，主要与公司所处电
力行业目前特有的组织结构及经营模式相关。
电力行业作为关系到国计民生的基础能源产业，为国民经济各产业的健康发
展提供支撑，同时对人民生活水平的提高具有重要意义。2002 年，国务院推行
电力体制改革，印发《电力体制改革方案》，同意组建国网及南网。目前，国网
下设华北、华东、华中、东北、西北、西南 6 个分部，覆盖 26 个省自治区直辖
市；南网覆盖云南、贵州、广西、广东和海南 5 个省；国网和南网是我国电网建
设的主要力量。2010 年 5 月，国网首次向社会公布了我国智能电网的发展计划，
并牵头开始实施建设；2019 年 3 月，国网对建设泛在电力物联网作出全面部署
安排，加快推进“三型两网、世界一流”战略落地实施。目前，我国电网建设任
务主要由国网及南网承担，电网建设高度集中的格局决定了该行业客户集中度较
高。
公司主要产品为智能电表及用电信息采集系统等产品，是国家智能电网建设
的重要组成部分，因此报告期内公司主要客户为国网及南网所属的各级电力子公
司。
发行人同行业可比公司客户集中情况如下：
前五名客户收入占比（同一控制下未合并）
序号 简称
2019 年 2018 年 2017 年
1 炬华科技 - 22.22% 35.90%
2 海兴电力 - 17.95% 23.00%
27
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
3 林洋能源 - 35.08% 23.47%
4 三星医疗 - 7.42% 10.25%
5 迦南智能 - 76.23% 75.60%
平均 - 31.78% 33.64%
发行人 69.92% 66.60% 52.47%
注：截至本补充法律意见书出具日，上述可比公司尚未披露 2019 年年度数据。
上述可比公司中，林洋能源除销售电能表及系统类产品外，还从事光伏新
能源业务；三星医疗除销售智能用电产品外还从事医疗服务业务；海兴电力主
要向海外进行销售；故林洋能源、三星医疗、海兴电力在营收规模、产品结
构、客户构成等方面与公司差异较大，客户集中度可比性较弱。迦南智能为创
业板在审企业，企业规模、产品结构及客户构成与发行人较为相似，与发行人
客户集中度接近。
另外，上述可比公司中，除迦南智能外均为已上市公司，资金实力及市场开
拓能力较强，客户集中度相比上市前有所下降。各可比上市公司上市前报告期
内前五名客户收入占比情况如下：
简称 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年 平均
炬华科技 44.31% 45.18% 48.36% 43.40% 45.31%
简称 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 2013 年 平均
海兴电力（境内） 38.73% 37.06% 42.75% 43.19% 40.43%
简称 - 2010 年 2009 年 2008 年 平均
林洋能源 - 35.35% 27.62% 33.23% 32.07%
简称 - 2010 年 2009 年 2008 年 平均
三星医疗 - 8.28% 10.98% 28.36% 15.87%
综上，公司客户集中度较高，主要与公司所处行业特有的经营模式相关，
不会对公司经营活动产生重大不利影响。
2. 公司对国网及其下属公司存在重大依赖，但不构成重大不利影响
2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司对国网及其下属公司销售收入分别
为 34,361.36 万元、39,583.80 万元和 47,530.13 万元，占当期营业收入比例分
别为 72.33%、76.90%和 83.69%。根据《首发业务若干问题解答（二）》，公司对
国网及其下属公司销售收入占比超过 50%，存在重大依赖。上述依赖主要受下
游行业特点影响，对发行人不构成重大不利影响，具体分析如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
（1）公司客户集中与下游电力行业经营特点一致
公司对国网及其下属公司销售占比较高，主要与公司所处电力行业目前特
有的组织结构及经营模式相关。目前国网负责 26 个省自治区直辖市的电网建设
工作，在公司下游产业链中长期处于核心位置，其发展规划和投资计划直接影
响用电类产品的市场需求，是国内智能电表及用电信息采集系统等产品的主要
采购方。因此，公司对国网及其下属公司销售占比较高与电力行业经营特点相
一致。
（2）国网以投资建设运营电网为核心业务，对智能电表及用电信息采集系
统等产品的采购将持续发生
根据国网对建设“泛在电力物联网”作出的全面部署安排，国网将在 2024
年全面建成泛在电力物联网。泛在物联网将在电网现有的业务基础上，从全息
感知、泛在连接、开放共享、融合创新四个方面进行提升，支撑“三型两网、
世界一流”发展战略目标。“泛在电力物联网”将充分应用“大、云、物、
移、智”等现代信息技术，实现电力系统各环节万物互联、人机交互，实现状
态全面感知、信息高效处理、应用便捷灵活特征的智慧服务系统。目前，国网
接入的终端设备超过 5.4 亿只，采集数据日增量超过 60TB，覆盖用户 4.5 亿
户。预计到 2025 年接入终端设备将超过 10 亿只，到 2030 年将超过 20 亿只。在
上述背景下，国网未来将加大电网建设力度，对智能电表及用电信息采集系统
等产品的采购将持续发生。
（3）公司与国网建立了长期稳定的合作关系
公司自成立起开始从事电力计量仪表的研发、生产和销售业务。为使公司
产品不断满足客户需求、进一步开拓市场，公司建立了广泛的营销服务网络以
及市场需求信息的迅速收集及反馈机制，在全国范围内主要区域均配备了办事
服务人员，构建了辐射及涵盖能力较强、售前售后服务能力完善的营销服务网
络。公司自国网从 2010 年开始招标以来持续中标智能电表及用电信息采集系统
招标项目，与国网及其下属公司建立了稳定的业务合作关系。
（4）公司通过参与招标方式获取国网业务，获取业务方式公开、公平，相
关交易定价具有公允性
国网采取公开招标方式进行采购。根据国网的招标要求，公司招标营销部
门会同技术管理部门、生产部门等相关部门根据产品的具体规格、数量、技术
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
要求、质量要求、供货进度等制作投标文件并组织投标，在标书中阐述公司的
技术实力、生产资质、供货能力、产品经验等要素，结合成本、工期、市场情
况等审慎确定投标价格。目前，国内智能电表及智能用电终端市场处于完全竞
争状态，设备提供商众多，报告期内国网统一招标入围公司已超过 100 家。
公司与国网及其各级子公司之间不存在关联关系，公司通过参与国网招标
获取业务的方式公开、公平，中标价格具有公允性。
综上，公司对国网及其下属公司销售收入占比较高，是由下游行业特点决
定的，上述情形不会对发行人生产经营构成重大不利影响。
3. 客户集中度较高的风险
公司主要产品为智能电表及用电信息采集系统等产品，客户主要为国网、南
网及其下属公司。2017 年度、2018 年度和 2019 年度，公司对国网及南网的销售
额占营业收入的比例分别为 89.07%、88.37%和 88.29%。由于国网及南网在产业
链中处于主导地位，发行人客户集中度高。发行人对国网及其下属公司存在重大
依赖，但不构成重大不利影响。
尽管公司近年来持续入围电网公司招标，业务覆盖区域不断扩大，但如果未
来国网及南网的投资安排、经营制度或经营模式发生变化，或者公司不能保持及
提升现有服务质量，无法满足客户的需求，则可能对公司的生产经营带来不利影
响。
（三）发行人直接、间接股东及其亲属，是否在发行人主要客户拥有权益、
任职或能够影响客户的采购决策
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人直接、间接股东及
其近亲属投资及任职情况。自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意
见书出具日，发行人直接、间接股东及其近亲属投资及任职情况未发生重大变化。
（四）报告期内发行人是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否
存在商业贿赂情形
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人报告期内不存在应
履行招投标程序而未履行的情形，不存在商业贿赂的情形。自《补充法律意见书
（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，上述情况未发生变化。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
六、《反馈意见》规范性问题 6
报告期内，发行人向前五大供应商的采购金额占比分别为 35.47%、26.53%
和 30.67%。
请发行人：
（1）说明报告期内向前十大供应商的采购内容、金额及占比，结合该等供
应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明该等供应商与发行人及其控
股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。
（2）补充披露报告期内发行人是否存在外协加工，如存在，披露涉及的具
体业务环节，说明主要外协厂商是否具备相应的业务资质，是否与发行人存在关
联关系。
请发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复如下：
（一）报告期内向前十大供应商的采购内容、金额及占比，结合该等供应
商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明该等供应商与发行人及其控
股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系
1. 公司向前十大供应商的采购情况
根据公司的说明并经本所律师核查，报告期内，公司向前十大供应商的采购
情况如下：
序 采购金额 占采购总
期间 供应商名称 采购内容
号 （万元） 额比例
通信单元、ESAM 芯
1 北京智芯微电子科技有限公司 8,526.75 23.51%
片、用户购电卡
2 宁波飞羚电气有限公司 表壳 1,982.78 5.47%
深圳市广和通无线股份有限公
3 通信单元 1,479.31 4.08%
司
4 宁波功成电气有限公司 电能计量箱及组件 1,262.68 3.48%
5 浙江格蕾特电器股份有限公司 磁保持继电器 924.81 2.55%
2019
年度 6 杭州驭电微电子有限公司 CPU、存储芯片 851.84 2.35%
7 北京恒通瑞兴科技有限公司 ESAM 芯片 826.46 2.28%
8 惠州亿纬锂能股份有限公司 电池 815.18 2.25%
9 浙江柳南电气有限公司 电能计量箱及组件 793.75 2.19%
10 江西兴鑫塑业发展有限公司 电能计量箱及组件 706.19 1.95%
合计 18,169.76 50.09%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 采购金额 占采购总
期间 供应商名称 采购内容
号 （万元） 额比例
ESAM 芯片、用户购电
1 北京智芯微电子科技有限公司 3,520.31 10.75%
卡
宁波三星医疗电气股份有限公 通信单元、电能计量
2 2,505.25 7.65%
司及其控制公司 箱
3 宁波飞羚电气有限公司 表壳 1,619.61 4.95%
4 青岛鼎信通讯股份有限公司 通信单元、集中器 1,233.71 3.77%
5 乐清市弘汇电器有限公司 表壳 1,162.86 3.55%
2018
年度 6 浙江格蕾特电器股份有限公司 磁保持继电器 1,156.48 3.53%
7 厦门信和达电子有限公司 贴片电容、电阻 909.68 2.78%
8 杭州驭电微电子有限公司 CPU、存储芯片 895.44 2.73%
9 惠州亿纬锂能股份有限公司 电池 707.17 2.16%
10 河北申科电子股份有限公司 电流互感器 613.22 1.87%
合计 14,323.73 43.74%
ESAM 芯片、用户购电
1 北京智芯微电子科技有限公司 3,123.29 8.32%
卡
2 青岛鼎信通讯股份有限公司 通信单元、集中器 2,366.86 6.31%
青岛东软载波科技股份有限公
3 通信单元 1,886.13 5.03%
司
华立科技股份有限公司及其控 电能表及表计组件、
4 1,406.20 3.75%
制公司 电能计量箱
5 湖北索瑞电气有限公司 电能计量箱 1,172.35 3.12%
2017 6 乐清市弘汇电器有限公司 表壳 1,168.67 3.11%
年度
磁保持继电器、继电
7 杭州同顺实业有限公司 992.28 2.64%
器
8 浙江天台肯比欧塑业有限公司 表壳 979.47 2.61%
9 惠州亿纬锂能股份有限公司 电池 941.29 2.51%
CPU、电源管理芯片、
广州立功科技股份有限公司及
10 电源模块、Flash 芯 907.78 2.42%
其控制公司
片
合计 14,944.33 39.82%
2. 供应商与公司及控股股东、实际控制人董事、监事、高级管理人员之间
的关联关系情况
根据本所律师查询公开信息、走访公司主要供应商并经本所律师核查，报告
期内，公司前十名供应商成立时间、住所、注册资本、股权结构如下：
序 注册资本
供应商名称 成立时间 住所 股权结构（主要股东）
号 （万元）
32
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 注册资本
供应商名称 成立时间 住所 股权结构（主要股东）
号 （万元）
南瑞集团有限公司
北京市海淀区西小 （40.00%）、国网信息通信
北京智芯微电子科 2013 年 1 月
1 口路 66 号中关村东 500,000.00 产业集团有限公司
技有限公司 18 日
升科技园 A 区 3 号楼 （40.00%）、中国电力科学
研究院有限公司（20.00%）
宁波飞羚电气有限 2003 年 11 慈溪市庵东镇工业 章仁法（70.00%）、章凌彦
2 5,280.00
公司 月3日 园区 （30.00%）
张天瑜（49.57%）、深圳市
广和创通投资企业（有限合
深圳市广和通无线 深圳市南山区南海
1999 年 11 伙）（9.91%）、应凌鹏
3 股份有限公司 大道 1057 号科技大 12,118.86
月 11 日 （5.29%）（报告期各期内前
（300638.SZ） 厦二期 A 栋 501A 号
十大股东与公司股东不重
叠）
宁波功成电气有限 2006 年 3 月 浙江省宁波市海曙 沈欣（90.00%）、任伟慧
4 5,005.00
公司 21 日 区洞桥镇鱼山头村 （10.00%）
彭勇（25.50%）、杨日高
（24.63%）、许允居
（22.03%）、肖文信
浙江格蕾特电器股 浙江省嘉兴市嘉善
2007 年 10 （12.35%）、嘉兴格睿特投
5 份有限公司 县姚庄镇桃源南路 5,220.00
月 30 日 资管理合伙企业（有限合
（838484.OC） 38 号
伙）（8.19%）（报告期各期
内前十大股东与公司股东
不重叠）
吴浙勤（31.50%）、王耀根
浙江省杭州市西湖
杭州驭电微电子有 2010 年 1 月 （31.50%）、杭州驭电微实
6 区文三路 199 号创业 1,000.00
限公司 6日 业有限公司（30.00%）、潘
大厦 0641-1 室
黎琼（7.00%）
北京市西城区百万
北京恒通瑞兴科技 2010 年 4 月 丁黎（95.14%）、龙艺
7 庄大街 16 号 2 号楼 1,050.00
有限公司 16 日 （4.86%）
五层 2518 室
西藏亿纬控股有限公司
惠州亿纬锂能股份
2001 年 12 惠州市仲恺高新区 （32.93%）（报告期各期内
8 有限公司 96,913.97
月 24 日 惠风七路 38 号 前十大股东与公司股东不
（300014.SZ）
重叠）
2009 年 6 月
浙江柳南电气有限 乐清经济开发区纬 郑福燕（60.00%）、郑良伟
9 6,118.00
公司 2日 十五路 212 号 （40.00%）
江西省南昌市南昌
2007 年 1 月 经济技术开发区海
江西兴鑫塑业发展 陆建庆（70.00%）、马央明
10 棠路江西众同实业 2,000.00
有限公司 26 日 （30.00%）
有限公司内厂房 1#、
2#、3#1 层
奥克斯集团有限公司
宁波三星医疗电气 浙江省宁波市鄞州 （33.01%）、郑坚江
2007 年 2 月
11 股份有限公司 工业园区（宁波市鄞 138,656.91 （16.95%）（报告期各期内
1日
（601567.SH） 州区姜山镇） 前十大股东与公司股东不
重叠）
曾繁忆（26.69%）、王建华
青岛鼎信通讯股份 青岛市市南区宁夏
2008 年 3 月 （23.12%）、王天宇（6.84%）
12 有限公司 路 288 号 6 号楼 5 楼 46,910.73
26 日 （报告期各期内前十大股
（603421.SH） B区
东与公司股东不重叠）
33
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 注册资本
供应商名称 成立时间 住所 股权结构（主要股东）
号 （万元）
浙江省乐清市城南
街道盖竹村（另设分
乐清市弘汇电器有 2006 年 3 月 支机构经营场所：乐 张余爱（60.00%）、施小慧
13 100.00
限公司 9日 清市柳市镇峡门村 （40.00%）
（乐清市伯比利电
子有限公司内））
厦门市思明区嘉禾
厦门信和达电子有 2000 年 8 月 黄健（99.40%）、黄金美
14 路 321 号汇腾大厦 10,000.00
限公司 3日 （0.60%）
1201 室
王敬贺（45.35%）、田福海
（12.37%）、裴义田
河北申科电子股份 2008 年 7 月 辛集市市府大街府 （10.99%）、裴振芳
15 5,270.64
有限公司 21 日 东工业区 9 号 （8.24%）、裴志铭（8.24%）、
许中和（6.20%）、其余持股
5%以下股东合计持有 8.61%
崔健（22.27%）、王锐
青岛东软载波科技 （14.17%）、胡亚军
1993 年 6 月 青岛市市北区上清
16 股份有限公司 46,943.13 （14.17%）（报告期各期内
30 日 路 16 号甲
（300183.SZ） 前十大股东与公司股东不
重叠）
华立集团股份有限公司
华立科技股份有限 1994 年 8 月 杭州市余杭区五常
17 32,691.00 （83.08%）、其余持股 5%以
公司及其控制公司 6日 街道五常大道 181 号
下股东合计持股 16.92%
湖北索瑞电气有限 2005 年 11 公安县斗湖堤镇孱 光一科技股份有限公司
18 10,100.00
公司 月 10 日 陵大道 9 号 （300356.SZ）（100.00%）
杭州同顺实业有限 2006 年 4 月 西湖区文二西路 1 号 颜叶挺（90.00%）、楼国平
19 500.00
公司 18 日 1202 室 （10.00%）
浙江天台肯比欧塑 2009 年 3 月 天台县始丰街道三 杨维（80.00%）、褚爱纯
20 200.00
业有限公司 31 日 茅溪西路 16 号 （20.00%）
广州市呈祥投资有限公司
（29.29%）、陈智红
（18.32%）、周立功
（16.28%）、珠海德赢投资
广州立功科技股份 广州市天河区龙怡 合伙企业（有限合伙）
1999 年 2 月
21 有限公司及其控制 路 117 号 1603-1607 32,000.00 （14.59%）、珠海立远投资
5日
公司 房 合伙企业（有限合伙）
（8.48%）、珠海众咖投资合
伙企业（有限合伙）
（6.08%）、其余持股 5%以
下股东合计持股 6.96%
注 1：上述供应商中，深圳市广和通无线股份有限公司、惠州亿纬锂能股份有限公司、宁波三星医疗
电气股份有限公司、青岛鼎信通讯股份有限公司、青岛东软载波科技股份有限公司为 A 股上市公司，浙江
格蕾特电器股份有限公司为新三板公司，股东信息来自 2019 年三季报，表格中列示其持股 5%以上股东的
名称。截至本补充法律意见书出具日，上述公司均未公告 2019 年年度报告。
注 2：上述股权结构中，光一科技股份有限公司为 A 股上市公司。
根据本所律师对发行人主要供应商的实地走访，发行人控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表并经本所律师核查，公司及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属未在供应商处持有股
份，上述供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
之间不存在关联关系。
（二）报告期内发行人不存在外协加工
34
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
报告期内，公司主要产品的各个生产工序均由公司自身完成，其生产过程不
存在通过外协加工进行生产的情形。
七、《反馈意见》规范性问题 7
发行人主要从事智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售。
请发行人说明：发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、备案、
认证等事项，发行人及其子公司在报告期内是否持续具备生产经营所必要的业务
资质。请发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人报告期内的主营业务和经营范围变更情况
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人报告期内的主营业
务和经营范围变更情况。本所律师经查询国家企业信用信息公示系统、核查发行
人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料后确认，自《补充法律
意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人主营业务和经营范围
未发生变化。
（二）发行人及其子公司在报告期内持续具备生产经营所必要的业务资质
1. 发行人报告期之前取得且有效期延续至报告期，及报告期内取得的业务
资质
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人拥有的业务资质情
况。经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增业务资质情况如下：
（1）计量器具型式批准证书
序号 计量器具名称 型号 发证日期 证书编号
2019 年 7 月
1 无线远传阀控冷水水表 LXSS-15E/FR、LXSS-20E/FR 2019F572-33
10 日
三相四线电子式费控电能表 DTSK1341-Z 2019 年 8 月
2 2019E634-33
三相四线费控智能电能表 DTZY6-Z、DTZY6-J 8日
2019 年 8 月
3 旋翼干式远传立式冷水水表 LXSGL-15E/PM、LXSGL-20E/PM 2019F666-33
28 日
LXSS-15E/FM、LXSS-20E/FM、 2019 年 9 月
4 旋翼液封远传阀控冷水水表 2019F703-33
LXSS-25E/FM 12 日
LXSS-15E/PN、LXSS-20E/PN、 2019 年 9 月
5 无线远传冷水水表 2019F742-33
LXSS-25E/PN 27 日
三相四线电子式费控电能表 DTSK1341S-Z、DTSK1341S 2019 年 12 月
6 2019E896-33
单相费控智能电能表 DDZY6C 6日
35
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序号 计量器具名称 型号 发证日期 证书编号
配变监测电能计量终端（电能
PBT1-C2N
表）
单相电子式费控电能表 DDSK146S-Z、DDSK146-Z
三相四线费控智能电能表 DTZY6C-Z 2019 年 12 月
7 2019E897-33
三相四线电子式多功能电能表 DTSD1341 6日
三相三线电子式多功能电能表 DSSD1331
（2）中国国家强制性产品认证证书
序
证书编号 产品名称 出具单位 有效期
号
应急管理部消防产
1 2019081801002206 独立式光电感烟火灾探测报警器 2024 年 11 月 6 日
品合格评定中心
2. 报告期内，发行人生产、销售的主要产品与业务资质的匹配关系
经本所律师核查，报告期内，发行人生产、销售的主要产品与业务资质的
匹配关系如下：
销售产品 业务资质
产品型号
种类 制造计量器具许可证 计量器具型式批准证书
浙换 2015E389-33、2018E548-33、
DDZY6 浙制 00000227 号-45
2018E619-33
浙换 2015E384-33、浙换
浙制 00000227 号-39、浙制 00000227
DDZY6-Z/J/G 2015E389-33、2018E548-33、
号-45
单相 2018E619-33、2019E523-33
智能表 浙换 2015E384-33、2017E237-33、
浙制 00000227 号-39、浙制 00000227
DDZY6C 2018E548-33、2018E619-33、
号-49
2019E896-33
浙换 2015E384-33、2018E548-33、
DDZY6C-Z 浙制 00000227 号-39
2018E619-33、2019E523-33
浙换 2015E383-33、浙换
浙制 00000227 号-43、浙制 00000227
DTZ6/DSZ6 2015E390-33、2018E766-33、
号-46、浙制 00000227 号-44
2019E523-33
三相 DTZY6 浙制 00000227 号-46 浙换 2015E391-33、2018E733-33
智能表 浙制 00000227 号-42、浙制 00000227 浙换 2015E383-33、2017E237-33、
DTZY6C
号-49 2018E733-33
浙换 2015E390-33、2018E733-33、
DTZY6C-Z 浙制 00000227 号-45
2019E897-33
配变监测
电能计量 PBT1-C2N 浙制 00000227 号-44 浙换 2015E387-33、2019E896-33
终端
本所律师经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、浙江政务网、发
行人所在地市场监督管理部门出具的证明并向发行人核实后确认，报告期内，发
行人不存在因质量监督管理方面违法违规行为受到处罚的情形。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内持续具备生产经营所
必要的业务资质。
（三）发行人及其子公司生产经营各个环节需获得的审批、备案、认证等
36
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
事项
本所律师已在《补充法律意见书（二）》及本问题之 “（二）发行人及其子
公司在报告期内持续具备生产经营所必要的业务资质”中披露了发行人获得的审
批、备案、认证等事项的情况。本所律师认为，发行人及其子公司目前已取得生
产经营各个环节需获得的审批、备案、认证等事项，符合相关法律、法规及规范
性文件的有关规定。
八、《反馈意见》规范性问题 8
请发行人补充披露各项商标、专利、著作权的取得方式；说明核心技术的来
源，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、高级管理人员或其他核心人
员曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜在纠纷；前述人员投资发行人
或在发行人任职，是否违反与其曾任职单位之间的竞业禁止协议（条款）或保密
义务。请发行人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人各项商标、专利、著作权的取得方式
1. 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人截至 2019 年 6
月 30 日拥有的商标及其取得方式。经本所律师核查，期间内发行人拥有的商标
变化情况如下：
2019 年 10 月 14 日，国家知识产权局出具商标撤三字[2019]第 W042997 号
《关于第 7227128 号第 41 类“万胜”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，
决定撤销发行人原拥有的第 7227128 号第 41 类“万胜”注册商标。上述商标核
定使用商品/服务项目为学校（教育）等。
2. 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人截至 2019 年 6
月 30 日拥有的专利及其取得方式。经本所律师核查，期间内，发行人新增专利
情况如下：
序 专利 授权公告 专利申请 取得
专利名称 专利号 类型
号 权人 日 日 方式
一种用于电源变换器的均压 万胜 ZL 2019 2 2019 年 12 2019 年 4 月 实用 申请
1
电路 智能 0544328.8 月 31 日 22 日 新型 取得
3. 本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人截至 2019 年 6
月 30 日拥有的软件著作权及其取得方式。经本所律师核查，期间内，发行人新
37
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
增软件著作权情况如下：
序 著作 首次发表日 取得
软件名称 登记号
号 权人 期 方式
万胜 2019 年 4 月 原始
1 万胜智慧消防安全管理系统软件 V1.0 2019SR0803455
智能 12 日 取得
万胜 2019 年 8 月 原始
2 万胜智慧消防终端软件 V1.0 2019SR0996748
智能 1日 取得
（二）核心技术的来源，现有各项知识产权、核心技术，是否涉及董事、
高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，是否存在权属纠纷或潜
在纠纷
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人核心技术的来源。
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，上述情况未发
生变化。本所律师核查后认为，发行人现有各项知识产权、核心技术，不涉及董
事、高级管理人员或其他核心人员曾任职单位的知识产权，不存在权属纠纷或潜
在纠纷。
（三）前述人员投资发行人或在发行人任职，是否违反与其曾任职单位之
间的竞业禁止协议（条款）或保密义务
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人董事、高级管理人
员及核心技术人员曾任职单位情况。本所律师核查后认为，发行人的董事、高级
管理人员及核心技术人员投资发行人或在发行人任职，不存在违反与其曾任职单
位之间的竞业禁止协议或保密义务的情形。
九、《反馈意见》规范性问题 9
请发行人：完整披露报告期内发行人的房屋租赁情况，发行人拥有的房产、
土地使用权是否存在尚未办理产权证书的情形；说明发行人承租的房产是否存在
未取得产权证书的情形，如是，说明若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以
及对发行人经营稳定性的影响。请发行人律师核查上述问题并发表意见。
回复如下：
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的房屋租赁情况。
期间内，发行人新增 1 项房屋租赁，具体如下：
是否取
序 出租 承租 租赁面
租金 租赁物业 租赁期限 得产权
号 人 人 积（㎡）
证书
38
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
是否取
序 出租 承租 租赁面
租金 租赁物业 租赁期限 得产权
号 人 人 积（㎡）
证书
韦贵 万胜 3.60 万 贵阳市南明区都司路都 2019 年 12 月 28 日至
1 82.75 是
生 智能 元/年 市花园 1 单元 7 层 3 号 2020 年 12 月 27 日
本所律师注意到，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人所承租的房产中，租赁
天台县中利工艺品有限公司名下位于天台县西工业区的 1,660 平方米厂房、李钻
金名下位于广州市天河区海文路 10 号猎德花园利和楼 2101 的 85 平方米房屋尚
未取得产权证书，合计租赁面积为 1,745 平方米，占发行人经营用房面积总额的
比例为 7.42%。上述租赁无证房产主要用作注塑车间和员工宿舍。
发行人租赁天台县中利工艺品有限公司名下位于天台县西工业区的厂房未
取得有效权属证明，但已取得建设工程规划许可证，根据《最高人民法院关于审
理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条之规定，出
租人就取得建设工程规划许可证的房屋订立的租赁合同有效。根据天台县自然资
源和规划局出具的说明，上述房产正在办理产权登记手续，同意发行人继续使用
上述房产。
根据发行人的说明，上述未取得产权证书租赁房产搬迁主要包含存货、人员
转移、生产设备搬迁、水电气安装、生产设备调试及试产等工作，搬迁时间大约
为半个月，搬迁所需费用性支出约为 21.50 万元。
发行人控股股东及实际控制人承诺： 若万胜智能及其子公司所租赁的房屋、
建筑物和土地使用权因产权瑕疵导致万胜智能及其子公司在合同到期前被迫搬
迁，本公司/本人将全额补偿万胜智能及其子公司的搬迁费用和因搬迁所造成的
损失，万胜智能无需承担任何损失”。
本所律师认为，发行人承租的存在产权瑕疵的房产面积占比较低，主要用作
注塑车间和员工宿舍，相关生产环节和用途对生产经营场所的特殊性要求较少，
其生产经营场所具有较强的可替代性，对发行人生产经营影响较小；搬迁产生的
费用性支出占发行人最近一期经审计净利润的比例较低，且搬迁停工时间较短，
公司可以通过提前备货保证生产计划的按期执行，不会导致发行人生产经营长时
间停工，不会对发行人的正常生产产生重大不利影响。
十、《反馈意见》规范性问题 10
请发行人补充披露报告期内是否存在劳务派遣用工的情形，如存在，请披露
39
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
具体情况，并说明是否符合有关法律法规的规定。请发行人律师核查上述问题并
发表明确意见。
回复如下：
报告期内，发行人存在劳务派遣用工情形，用工岗位为公司后勤辅助人员，
具体用工人数如下：
项目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
劳务派遣员工
2人 2人 2人
人数
经本所律师核查，报告期内，发行人劳务派遣用工人数未超过其用工总人数
的 10%，用工岗位为公司后勤辅助人员，系辅助性岗位，且劳务派遣公司已取得
《劳务派遣经营许可证》，符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规
定》等法律法规的规定。
本所律师认为，发行人报告期内劳务派遣用工的情形符合有关法律法规的规
定。
十一、《反馈意见》规范性问题 12
请发行人补充披露报告期内应缴未缴社保、公积金涉及的员工人数、金额及
占同期营业利润的比例，是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍。请发行
人律师核查上述问题并发表明确意见。
回复如下：
（一）发行人报告期内应缴未缴社保、公积金涉及的员工人数、金额及占
同期营业利润的比例
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，公司在职员工总数分别为 569 人、556
人和 579 人。发行人社会保险及住房公积金缴纳情况如下：
1. 社会保险缴纳情况
截止日期 员工人数 项目 缴纳人数 未缴纳人数 未缴原因
养老保险 539 40
医疗保险 539 40 退休返聘 20 人
2019 年 12 失业保险 539 40 其他 20 人
579
月 31 日
生育保险 539 40
退休返聘 20 人
工伤保险 552 27
其他 7 人
2018 年 12 556 养老保险 513 43 退休返聘 13 人
40
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
截止日期 员工人数 项目 缴纳人数 未缴纳人数 未缴原因
月 31 日 医疗保险 513 43 其他 30 人
失业保险 513 43
生育保险 513 43
退休返聘 13 人
工伤保险 535 21
其他 8 人
养老保险 526 43
医疗保险 526 43 退休返聘 12 人
2017 年 12 失业保险 526 43 其他 31 人
569
月 31 日
生育保险 526 43
退休返聘 12 人
工伤保险 538 31
其他 19 人
根据发行人说明，发行人报告期内部分员工未缴纳社会保险主要系新员工入
职暂未缴纳、员工自愿放弃或者退休返聘员工无需缴纳等原因所致。
2. 住房公积金缴纳情况
截止日期 员工人数 缴纳人数 未缴纳人数
2019 年 12 月 31 日 579 535 44
2018 年 12 月 31 日 556 501 55
2017 年 12 月 31 日 569 523 46
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日，主要
由于退休返聘、新员工入职、自愿放弃等原因分别有 46 名、55 名及 44 名员工
未缴纳住房公积金，其余员工均正常缴纳住房公积金。
（二）发行人社会保险和住房公积金未缴纳部分的影响
根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》并经本所律师核查发行人社会保险
和住房公积金缴纳凭证，报告期内，发行人部分员工社会保险和住房公积金未足
额缴纳，经测算对发行人的大致影响如下表所示：
单位：万元
年份 2019 年度 2018 年度 2017 年度
社会保险应缴未缴金额 17.03 23.92 24.74
住房公积金应缴未缴金额 11.52 20.16 15.01
“五险一金”应缴未缴金额合计 28.55 44.08 39.76
当期营业利润 8,437.84 7,294.32 5,061.03
“五险一金”补缴占营业利润比例 0.34% 0.60% 0.79%
综上，报告期内，经测算的“五险一金”未缴纳金额占发行人报告期内的营
业利润比例较低，影响较小。
41
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
十二、《反馈意见》其他问题 37
请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出
法律意见书的补充说明，并相应补充工作底稿。
回复如下：
本所律师根据《反馈意见》的要求，对具体问题进一步落实，并再次进行了
审慎核查，具体《反馈意见》回复更新情况详见本补充法律意见书。本所律师出
具本补充法律意见书对具体问题予以说明，并相应补充工作底稿。
42
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 期间变化情况
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权架构情况如下：
（二）发行人基本概况
发行人系由万胜有限整体变更设立的股份有限公司，发行人现持有台州市市
场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91331000704716189P 的《营业执照》。
发行人的基本概况如下：
名称：浙江万胜智能科技股份有限公司
住所：浙江省天台县福溪街道兴业东三街 15 号
法定代表人：邬永强
注册资本：11,794 万元
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
营业期限：1997 年 7 月 21 日至长期
经营范围：智能化管理系统开发应用，智能化安装工程服务，架线和管道工
程建筑施工，信息技术咨询服务，电子式智能电能表、用电信息采集产品，低压
电力成套设备、电力监测及控制设备、配网自动化设备、智能水表、热量表、燃
气仪表及设备、暖通仪表及设备、流量仪表、水电气热计量自动化管理终端、云
43
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
平台的水、电、气、热能源收费服务系统、社会公共安全设备及器材、逆变器、
智能电容器及无功补偿装置、电能计量箱、配电箱、计算机、通信和电子设备、
充电设备、充电装置检测设备、智能断路器、智能开关、建筑安全用金属制品、
智能插头、插座及产品组件的研发、制造、销售，物联网服务、信息系统集成、
电力电气工程的安装施工和运维，货物和技术进出口（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
发行人目前的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（％）
1 万胜控股 8,382.3530 71.07
2 万胜智和 1,294.0000 10.97
3 邬永强 647.0588 5.49
4 周 华 647.0588 5.49
5 张建光 500.0000 4.24
6 陈金香 161.7647 1.37
7 周宇飞 161.7647 1.37
合 计 11,794.0000 100.00
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的基本法律状况及
股权结构未发生重大变化。
二、本次发行上市的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人于
2019 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第五次会议及 2019 年 4 月 2 日召开的 2019
年第一次临时股东大会批准的关于本次发行上市的各项议案及发行人股东大会
授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的批
准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行上市作出新的批准与授权，亦未撤
销或变更上述批准和授权。
本所律师核查后认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与
授权，依据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》等有关法律、法规、部门规
章的规定，发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，发行人本次发行后在创
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
业板上市尚需经深圳证券交易所审核同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人具备
本次发行上市的主体资格。
本所律师经核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人系依法设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，不存在根
据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
中详细披露了发行人具备本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师对照《公司法》《证券法》及《创
业板管理办法》有关规定，对发行人本次发行上市依法应满足的各项基本条件逐
项重新进行了核查。经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》和《创
业板管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并在创业板上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
经本所律师查阅发行人截至本补充法律意见书出具日的股东大会、董事会、
监事会文件及决议，发行人整体变更行为符合当时有效之《公司法》第九十五条
的规定；发行人本次发行方案未发生变化，符合《公司法》第一百二十六条的规
定；发行人本次发行上市已获发行人2019年第一次临时股东大会审议通过，符合
《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1．发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
（1）根据发行人的组织结构图、《公司章程》、天健审〔2020〕119 号《关
于浙江万胜智能科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“天健审
〔2020〕119 号《内控鉴证报告》”）、内部控制制度、历次股东大会、董事会、
监事会会议资料等文件，发行人已经建立了股东大会、董事会和监事会，依法选
聘了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师等
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
高级管理人员，并根据公司生产经营业务设置了相关的职能部门，具备健全且运
行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》，按合并报表口径，发行人 2017
年度、2018 年度及 2019 年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损
益前后孰低者为计算依据）分别为 42,626,594.40 元、62,298,592.20 元、
70,177,809.18 元。本所律师审阅了天健审〔2020〕118 号《审计报告》、企业所
得税纳税申报材料等文件，并对发行人总经理、财务总监就发行人的盈利能力及
财务状况等事项进行了访谈，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
认为发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项的规定。
（3）根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》、天健审〔2020〕119 号《内
控鉴证报告》、天健审〔2020〕120 号《关于浙江万胜智能科技股份有限公司申
报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》（以下简称“天健审〔2020〕120
号《差异鉴证报告》”）及企业所得税纳税申报材料和发行人全体董事、监事和高
级管理人员的承诺，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载。根据发行人出具
的说明与承诺、相关政府主管机关出具的证明并经本所律师核查，发行人最近三
年未发生重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，
即《创业板管理办法》规定的条件。
2．发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件
（1）发行人本次发行上市前的股份总数为 11,794 万股，根据发行人本次发
行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数为不超过 3,931.34 万
股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的 25%，符合《证券法》
第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（2）根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》、天健审〔2020〕120 号《差
异鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管
理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，财
务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人符合《创业板管理办法》规定的发行条件
1. 发行人系由万胜有限整体变更而来的股份有限公司，万胜有限成立于
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
1997年7月，并于2015年5月整体变更为股份有限公司，自万胜有限设立至今持续
经营时间已超过三年，符合《创业板管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2．根据天健审〔2020〕118号《审计报告》，本所律师认为发行人符合《创
业板管理办法》第十一条第（二）、（三）、（四）项规定的发行条件：
（1）发行人最近两年连续盈利，按合并报表口径，最近两年（2018年、2019
年）扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据）分别为62,298,592.20元和70,177,809.18元，最近两年净
利润累计不少于1,000万元。
（ 2 ） 发 行 人 截 至 2019 年 12 月 31 日 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 权 益 为
381,857,480.59元，不少于2,000万元，未分配利润为179,227,055.91元，不存
在未弥补亏损。
（3）发行人目前股本总额为11,794万元，本次发行后股本总额不少于3,000
万元。
3．发行人前身万胜有限的设立以及历次增资的注册资本已足额缴纳，发行
人的全体发起人股东以经审计的万胜有限净资产认缴发行人的注册资本，万胜有
限资产的产权权属转移手续已经办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠
纷，符合《创业板管理办法》第十二条的规定。
4．本所律师经核查万胜智能之销售合同及大额销售发票后确认，发行人主
要从事智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售，符合《创业板
管理办法》第十三条的规定。
5．本所律师经核查后确认，发行人最近两年主营业务没有发生变化，董事、
高级管理人员没有发生重大变化，发行人的实际控制人没有发生变更，符合《创
业板管理办法》第十四条的规定。
6．本所律师经核查后确认，发行人的股权结构清晰，控股股东和受控股股
东、实际控制人支配的股东所持的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《创业
板管理办法》第十五条的规定。
7．本所律师经核查后确认，发行人已经具有了完善的公司治理结构，并依
法建立了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、董事会专门委
员会，相关机构和人员均能够依法履行职责，符合《创业板管理办法》第十六条
第一款的规定。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
8. 本所律师经核查后确认，发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第四
章“股东和股东大会”之第六节“股东大会的表决和决议”建立了股东投票计票
制度；发行人上市后适用的《公司章程（草案）》第四章“股东和股东大会”以
及发行人第二届董事会第五次会议审议通过的《投资者关系管理制度》《信息披
露管理制度》规定了投资者的收益权、知情权、参与权、监督权、求偿权等股东
权利，发行人与投资者之间具有多元化的争议解决机制。本所律师认为，发行人
符合《创业板管理办法》第十六条第二款的规定。
9．根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人已根据《中华人民共和国
会计法》《企业会计准则——基本准则》的规定建立了独立的会计核算体系，并
制定了财务管理制度。天健会计师对发行人报告期的财务报表出具了无保留意见
的审计报告。本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。
10．根据天健审〔2020〕119号《内控鉴证报告》，发行人的内部控制制度健
全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的
效率与效果，符合《创业板管理办法》第十八条的规定。
11．本所律师经核查发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，结合
对中国证监会网站公布信息的检索结果后确认，发行人现任董事、监事和高级管
理人员均具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；
（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易
所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第十九条的规定。
12．根据发行人及其控股股东、实际控制人的说明并经本所律师的核查，确
认发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社
会公共利益的重大违法行为，不存在未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开
发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。
本所律师认为，发行人符合《创业板管理办法》第二十条的规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人本次公开
发行股票并在创业板上市除须按《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定取
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
得国务院证券监督管理机构核准并取得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证
券法》和《创业板管理办法》规定的公开发行股票并在创业板上市的其他条件。
五、发行人的设立
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的设
立情况。
六、发行人的独立性
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发
行人的独立性情况。
（二）截至本补充法律意见书出具日，发行人现任董事、监事及高级管理人
员在控股股东、实际控制人及其控制的关联企业及其他企业任职情况如下：
姓 名 在发行人担任的职务 在其他企业中的任职情况
邬永强 董事长、总经理 —
万胜控股执行董事兼经理，浙江万和汽车配件有限公司
董事，上海蔚晅实业有限公司执行董事兼经理，天台万
周 华 董事
笙表面处理有限公司执行董事兼经理，天台派尔实业有
限公司执行董事兼经理，天台民生村镇银行监事
周宇飞 董事 —
董事、副总经理、董
陈东滨 —
事会秘书
李兆刚 董事、总工程师 —
杭州西力智能科技股份有限公司独立董事，浙江晨泰科
陈 波 独立董事 技股份有限公司独立董事，黑龙江省斯丹达科技开发有
限责任公司（吊销）监事
浙江大学教授，浙江泽大律师事务所律师，永高股份有
限公司独立董事，巴士在线股份有限公司独立董事，杭
陈信勇 独立董事
州星华反光材料股份有限公司独立董事，浙江镇洋发展
股份有限公司独立董事
道明光学股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，
浙江威星智能仪表股份有限公司独立董事，杭州山科智
能科技股份有限公司独立董事，浙江盛洋科技股份有限
尤敏卫 独立董事
公司独立董事，浙江前进暖通科技股份有限公司监事，
安徽易威斯新能源科技股份有限公司董事，浙江镜小二
网络科技有限公司董事
汪传荣 监事会主席 —
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
姓 名 在发行人担任的职务 在其他企业中的任职情况
陈立武 监事 —
叶惠智 职工监事 万胜思和执行事务合伙人
黄保发 财务总监 北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司（吊销）董事
姜家宝 副总经理 —
经本所律师核查，发行人总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总工
程师不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之
外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪
酬。
根据发行人财务部相关财务人员的说明并经本所律师核查，发行人的财务人
员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
（三）主管部门对发行人员工报告期的社会保险及住房公积金缴纳情况确认
如下：
根据天台县人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 19 日出具的《关于浙江万
胜智能科技股份有限公司劳动和社会保障情况的证明》，发行人能积极与员工签
订劳动合同，同时参加了职工的养老、失业、工伤保险，能积极地按期履行缴纳
各项保险费的义务，在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，未发现发行人因违
反劳动用工方面的法律法规而被处罚的情形。
根据天台县医疗保障局于 2020 年 1 月 15 日出具的《关于浙江万胜智能科技
股份有限公司医疗保障情况的证明》，发行人参加了职工的生育、医疗保险，能
积极地按期履行缴纳各项保险费的义务，在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，
未发现发行人因违反医疗保障方面的法律法规而被处罚的情形。
根据天台县人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 19 日出具的《关于天台凯
石机电有限公司劳动和社会保障情况的证明》，凯石机电能积极与员工签订劳动
合同，同时参加了职工的养老、失业、工伤保险，能积极地按期履行缴纳各项保
险费的义务，在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，未发现凯石机电因违反劳
动用工方面的法律法规而被处罚的情形。
根据天台县医疗保障局于 2020 年 1 月 15 日出具的《关于天台凯石机电有限
公司医疗保障情况的证明》，凯石机电参加了职工的生育、医疗保险，能积极地
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
按期履行缴纳各项保险费的义务，在 2017 年度、2018 年度和 2019 年度，未发
现凯石机电因违反医疗保障方面的法律法规而被处罚的情形。
根据台州市住房公积金管理中心天台分中心于 2020 年 1 月 16 日出具的《证
明》，发行人及凯石机电自 2017 年 1 月 1 日至本证明出具日，在台州市住房公积
金管理中心天台分中心无违规处罚记录。
根据杭州市西湖区人力资源和社会保障局于 2020 年 1 月 14 日出具的《征信
意见书》，杭州分公司自成立以来未发现有严重违反劳动保障法律法规的行为。
根据杭州住房公积金管理中心于 2020 年 1 月 10 日出具的《证明》，杭州分
公司至今无住房公积金行政处罚记录。
（三）本所律师核查后认为，发行人在业务、资产、供应、生产、销售系统、
人员、机构和财务方面的独立性未发生变化。截至本补充法律意见书出具日，发
行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的生产、
供应、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能
力。
七、发行人的发起人或股东
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的发
起人及股东情况。
根据发行人及其 1 家法人股东、1 家合伙企业股东的工商登记档案，5 位自
然人股东的身份证明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人
的发起人和股东及其基本情况均未发生变化，发行人股权结构清晰，实际控制人
亦未发生变化。
八、发行人的股本及演变
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的股
本及演变情况。
本所律师核查后认为，发行人之实际控制人未发生变化。截至本补充法律意
见书出具日，发行人股权结构清晰，发行人现有股东持有的发行人股份真实、合
法、有效，股权权属清晰，不存在股份质押情况，也不存在委托持股、信托持股
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
或其他协议安排。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的经
营范围和经营范式。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人经
营范围和经营方式未发生变化。
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人拥有的生产经营相关的许可、登
记和认定等证书。经本所律师核查，期间内，发行人拥有的生产经营相关的许可、
登记和认定等证书变化如下：
1. 计量器具型式批准证书
期间内，发行人新增取得 7 项浙江省质量技术监督局核发的《计量器具型式
批准证书》，具体如下：
序号 计量器具名称 型号 发证日期 证书编号
2019 年 7 月
1 无线远传阀控冷水水表 LXSS-15E/FR、LXSS-20E/FR 2019F572-33
10 日
三相四线电子式费控电能表 DTSK1341-Z 2019 年 8 月
2 2019E634-33
三相四线费控智能电能表 DTZY6-Z、DTZY6-J 8日
2019 年 8 月
3 旋翼干式远传立式冷水水表 LXSGL-15E/PM、LXSGL-20E/PM 2019F666-33
28 日
LXSS-15E/FM、LXSS-20E/FM、 2019 年 9 月
4 旋翼液封远传阀控冷水水表 2019F703-33
LXSS-25E/FM 12 日
LXSS-15E/PN、LXSS-20E/PN、 2019 年 9 月
5 无线远传冷水水表 2019F742-33
LXSS-25E/PN 27 日
三相四线电子式费控电能表 DTSK1341S-Z、DTSK1341S
单相费控智能电能表 DDZY6C 2019 年 12 月
6 2019E896-33
6日
配变监测电能计量终端（电能
PBT1-C2N
表）
单相电子式费控电能表 DDSK146S-Z、DDSK146-Z
三相四线费控智能电能表 DTZY6C-Z 2019 年 12 月
7 2019E897-33
三相四线电子式多功能电能表 DTSD1341 6日
三相三线电子式多功能电能表 DSSD1331
2. 中国国家强制性产品认证证书
期间内，发行人新增取得 1 项中国质量认证中心核发的《中国国家强制性产
品认证证书》，具体如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序号 证书编号 产品名称 出具单位 有效期至
独立式光电感烟火灾探测报 应急管理部消防产
1 2019081801002206 2024 年 11 月 6 日
警器 品合格评定中心
（二）境外经营情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人未在中国境外通过
设立子公司或分支机构从事经营活动。
（三）发行人的业务变更
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生
变更，实际经营业务未发生变化。
（四）发行人的主营业务
根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及
2019 年度的主营业务收入占当期营业收入的比例均在 99%以上，主要收入均来自
于智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售业务。本所律师认为，
发行人主要经营一种业务。
（五）持续经营的法律障碍
经本所律师核查，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人的关联方情况。经本所律师核查，
自《补充法律意见书（二）》出具日至本补充法律意见书出具日，发行人新增 2
家关联方，具体情况如下：
序 关联方名 设立 注册资本
经营范围 关联关系
号 称 时间 （万元）
危险化学品生产（限有效许可证核准的品种生
产）；危险化学品票据贸易（凭有效许可证经
营）；食品添加剂（盐酸、氢氧化钠）的生产；
氯化石蜡制造、加工；自营和代理各类货物及
2004
浙江镇洋 技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口 发行人独立董
年 12
1 发展股份 36,954 的货物和技术除外；气瓶检验；苯乙烯系树脂、 事陈信勇担任
月 21
有限公司 氯化聚乙烯、塑料合金、塑料改性产品的制造、 独立董事
日
加工、批发、零售、研发、技术咨询及转让；
提供相关技术服务；化工原料批发、零售；环
保咨询、安全保护咨询服务；建筑材料、日用
品、化妆品及服装的批发和零售；软件开发
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 关联方名 设立 注册资本
经营范围 关联关系
号 称 时间 （万元）
生产：反光材料（化纤布反光材料、PET 薄膜
反光材料）、热塑性聚氨酯弹性体、光、磁记录
杭州星华 2003
媒体、服装、反光服装辅料、反光袋、反光绳。 发行人独立董
反光材料 年4
2 4,500 批发、零售：反光雨衣，反光雨披，反光伞； 事陈信勇担任
股份有限 月3
销售本公司生产的产品；货物进出口（法律、 独立董事
公司 日
行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限
制的项目在取得许可后方可经营）
除上述已披露的情况外，发行人关联方未发生其他重大变化。
（二）发行人的重大关联交易
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》和
《补充法律意见书（二）》中详细披露了发行人 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 6 月
30 日期间内发生的重大关联交易。根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》并经
本所律师核查，发行人期间内关联交易变化情况如下：
2019 年度，发行人与天台民生村镇银行继续发生银行存款的存、取业务，
其中，储蓄利息收入金额为 4,210.47 元，分红收入金额为 280,800.00 元，手续
费支出金额为 200.00 元，期末余额为 291,837.59 元。
（三）关联交易的公允性
本所律师核查后认为，前述关联交易均系发行人与其关联方之间发生的正常
公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，上述主要交易客观、公
正，定价依据体现了市场化原则，价格合理、公允，不存在损害发行人及其他股
东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人关联
交易的决策程序。
经本所律师核查，期间内发行人的关联交易决策程序未发生变化。发行人现
行有效的《公司章程》《浙江万胜智能科技股份有限公司股东大会议事规则》《浙
江万胜智能科技股份有限公司董事会议事规则》《浙江万胜智能科技股份有限公
司关联交易决策制度》《公司章程（草案）》对关联交易的公允性提供了决策程序
上的保障，体现了保护中小股东利益的原则，发行人上述关于关联交易的决策程
序合法、有效。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
实际控制人及其控制的其他企业目前没有从事与发行人经营业务产生同业竞争
的业务，与发行人不存在同业竞争；发行人已采取必要措施避免与关联方的同业
竞争。
（六）关联交易及同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之
关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，
不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的房产
经本所律师核查，期间内，发行人拥有的房产未发生变化。
（二）发行人的国有建设用地使用权、商标、专利、软件著作权等无形资产
1. 国有建设用地使用权
经本所律师核查，期间内，发行人拥有的国有建设用地使用权未发生变化。
2. 商标权
2019 年 10 月 14 日，国家知识产权局出具商标撤三字[2019]第 W042997 号
《关于第 7227128 号第 41 类“万胜”注册商标连续三年不使用撤销申请的决定》，
决定撤销发行人原拥有的第 7227128 号第 41 类“万胜”注册商标。上述商标核
定使用商品/服务项目为学校（教育）等。
除上述已披露情况外，期间内，发行人及其子公司拥有的注册商标未发生其
他变化。
3. 专利权
经本所律师核查，期间内，发行人新增经国家知识产权局授予登记且在有效
状态下的专利权 1 项，具体如下：
序 专利
专利名称 专利号 授权公告日 专利申请日 类型
号 权人
一种用于电源变换器 万胜 ZL 2019 2 2019 年 12 月 2019 年 4 月 实用
1
的均压电路 智能 0544328.8 31 日 22 日 新型
4. 软件著作权
经本所律师核查，期间内，发行人新增软件著作权 2 项，具体如下：
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序号 软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期
万胜智慧消防安全管理系统软
1 万胜智能 2019SR0803455 2019 年 4 月 12 日
件 V1.0
2 万胜智慧消防终端软件 V1.0 万胜智能 2019SR0996748 2019 年 8 月 1 日
（三）发行人的主要设备
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》详细披露了发行人的主要
设备情况。
根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行
人的主要设备情况未发生重大变化。
（四）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，发行人及其子公司的主要财产系通过购买、自主建造或申
请等方式取得其所有权或使用权，主要财产均已取得了相应的权属证书，不存在
产权纠纷，亦不存在潜在纠纷；发行人拥有使用权的财产，其权属明确，且已办
理了相关手续，发行人对该等财产的使用合法有效。
（五）发行人主要财产的担保
经本所律师核查，发行人在其主要财产上设置的担保如下：
根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人
因开立银行承兑汇票和保函存入保证金质押受限的货币资金账面价值为
40,530,761.10 元 ， 因开立银 行承兑 汇票 质押受限 的应收 票据 账面价值为
7,838,455.38 元。
除上述质押担保外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限
制，不存在其他担保或权利受到限制的情况。
（六）发行人的房产租赁
本所律师已在《补充法律意见书（二）》中披露了发行人的房产租赁情况。
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人新增房产租赁 1 处，具体情况如下：
序 租赁面积
出租人 承租人 租金 租赁物业 租赁期限
号 （㎡）
贵阳市南明区都司 2019 年 12 月 28
万胜智
1 韦贵生 3.60 万元/年 路都市花园 1 单元 7 82.75 日至 2020 年 12
能
层3号 月 27 日
本所律师注意到，除发行人承租的天台县中利工艺品有限公司名下位于天台
县西工业区的 1,660 平方米厂房、李钻金名下位于广州市天河区海文路 10 号猎
德花园利和楼 2101 的 85 平方米房屋仍未取得产权证书外，发行人及凯石机电的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
房产租赁的出租方已取得房屋所有权证书或权属证明，租赁合同内容符合相关法
律、法规的规定，租赁行为合法有效。
（七）对外投资
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人的对
外投资情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的对外投资事项未
发生变化。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况并经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，
发行人正在履行的、对经营活动有影响的重大合同（合同金额占发行人最近一个
会计年度经审计的营业收入 10%以上，同一合同对手方合并计算）如下：
1. 销售合同
序 合同对手 合同价款
签订时间 合同名称 合同标的
号 方 （含税，万元）
1 级三相费控智能电能表
2018 年 7 月 （模块-远程-开关外置） 三相智能表 4,140.02
采购合同
专变采集终
2018 年 12 专变采集终端 III（无线公
端、通信单 2,953.97
月 网 4G）采购合同
元
1 级三相费控智能电能表
2019 年 11
（模块-远程-开关内置） 三相智能表 2,327.98
国网河北 月
采购合同
1 省电力有
限公司 专变采集终
2019 年 11 专变 III 型远程通信单元
端、通信单 2,070.00
月 （4G）采购合同
元
1 级三相费控智能电能表
2019 年 11
（模块-远程-开关内置） 三相智能表 1,942.02
月
采购合同
1 级三相费控智能电能表
2019 年 6 月 （模块-远程-开关外置） 三相智能表 1,903.99
采购合同
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
序 合同对手 合同价款
签订时间 合同名称 合同标的
号 方 （含税，万元）
协议库存货物采购合同
2019 年 6 月 （10kV 及以下输变电工程 通信单元 1,636.23
设备类）
1 级三相费控智能电能表 三相智能
2018 年 12
（模块-远程-开关外置） 表、通信单 5,113.05
月
采购合同 元
国网山东
通信单元，本地，1 级三相
省电力公
2 2019 年 9 月 表，HPLC，无，OFDM 采购 通信单元 1,670.35
司物资公
合同（设备类）
司
采集器 II 型本地通信单元
2019 年 9 月 （HPLC）采购合同（设备 通信单元 1,048.39
类）
国网四川 物资部 2019 年度总部协议
单相智能
省电力公 库存招标 2 级单相费控智
3 2019 年 6 月 表、现场作 6,914.89
司物资分 能电能表（模块-CPU 卡-
业终端
公司 开关内置）采购合同
2 级单相费控智能电能表
国网辽宁 2019 年 6 月 （模块-远程-开关内置- 单相智能表 3,651.03
省电力有 电池可换）采购合同
4
限公司物
资分公司 集中器 I 型（无线公网 集中器、通
2019 年 6 月 2,894.08
4G/HPLC）采购合同 信单元
2 级单相费控智能电能表
2019 年 12
（模块-远程-开关内置） 单相智能表 5,029.57
国网河南 月
采购合同
5 省电力公
司 专变采集终
专变 III 型远程通信单元
2018 年 6 月 端、通信单 1,015.54
（4G）采购合同
元
1 级三相费控智能电能表
2019 年 6 月 （模块-远程-开关内置） 三相智能表 3,094.57
采购合同
国网浙江
电能计量箱，三相，2，SMC，
省电力有
6 2019 年 7 月 60A，悬挂式采购合同（设 计量箱 1,850.00
限公司物
备类）
资分公司
通信单元，本地，集中器 I
2019 年 10 采集器、通
型，HPLC，无，OFDM 采购 946.12
月 信单元
合同（设备类）
2. 建设工程施工合同
2018 年 12 月 15 日，发行人与浙江天台永立市政工程有限公司签订了《建
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
设工程施工合同》，约定浙江天台永立市政工程有限公司承包发行人的智能仪表
及信息采集系统生产基地建设项目，工程地点为天台县西工业园区 037-02-1 地
块，工程内容为综合楼、厂房工程。2019 年 12 月 8 日，发行人与浙江天台永立
市政工程有限公司签订补充协议，对《建设工程施工合同》部分条款进行调整，
合同暂定总价调整为 5,973.50 万元。
3. 借款合同
2019 年 7 月 30 日，发行人与中国工商银行股份有限公司天台支行签订了编
号为 0120700007-2019 年（天台）字 00289 号的《固定资产借款合同》，合同项
下借款金额 14,500.00 万元，借款期限为 5 年，自实际提款日起算，借款利率为
基准利率。
4. 银行承兑汇票协议
编 汇票到期 汇票金额
签订时间 合同号 付款行/承兑人 担保方式
号 日 （万元）
由发行人提供银
2019 年 5 CD8107201 上海浦东发展银行股份 2020 年 2
1 1,498.53 行承兑汇票质押
月 20 日 9880076 有限公司台州天台支行 月 25 日
担保
2019 年 7 CD8107201 上海浦东发展银行股份 2020 年 1 由发行人提供保
2 2,231.00
月 16 日 9880123 有限公司台州天台支行 月 16 日 证金质押担保
2019 年 8 CD8107201 上海浦东发展银行股份 2020 年 2 由发行人提供保
3 1,930.00
月 22 日 9880146 有限公司台州天台支行 月 22 日 证金质押担保
2019 年 9 CD8107201 上海浦东发展银行股份 2020 年 3 由发行人提供保
4 2,602.50
月 19 日 9880158 有限公司台州天台支行 月 19 日 证金质押担保
2019 年 10 CD8107201 上海浦东发展银行股份 2020 年 4 由发行人提供保
5 3,227.33
月 25 日 9880182 有限公司台州天台支行 月 25 日 证金质押担保
本所律师认为，发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营中发
生的，发行人所签订的上述合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效
的，其履行过程中不存在法律风险与法律障碍。
（二）重大合同的主体变更
经本所律师核查，上述合同的履行不存在需变更合同主体为发行人的情
形，本所律师确认上述合同的履行不存在法律障碍。
（三）发行人的侵权之债
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（四）与关联方之间的重大债权债务
截至本补充法律意见书出具日，除《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
59
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
律意见书（一）》及本补充法律意见书第三部分“期间变化情况”之“十、关联
交易及同业竞争”中披露的与关联方之间的债权债务事项外，发行人与关联方之
间不存在其他重大债权债务事项，也不存在其他相互提供担保的情况。
（五）发行人的大额其他应收、其他应付款
根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》并经本所律师核查，截至 2019 年
12 月 31 日，发行人合并口径下的其他应付款余额为 2,031,682.09 元，其他应
收款账面余额为 2,772,470.10 元。
其他应收款中较大额款项为发行人应收国信招标集团股份有限公司内蒙古
分公司保证金 556,000.00 元，应收国网浙江浙电招标咨询有限公司保证金
500,000.00 元，应收国网福建招标有限公司保证金 400,000.00 元，应收国网江
苏招标有限公司保证金 400,000.00 元，应收西昌市航通供排水安装工程有限公
司保证金 308,430.20 元。
其他应付款余额中无较大额款项。
本所律师认为，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人上述金额较大的其他应收
款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人设立
至今的重大资产变化及收购兼并情况。
经本所律师核查，期间内，发行人不存在新发生的重大资产变化及收购兼并。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资
产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人章程
的制定与最近三年的修改情况。
经本所律师核查，期间内发行人未对现行有效的《公司章程》及发行人上市
后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
本所律师核查后认为，发行人召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》
60
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
的决议，符合法律、法规及规范性文件规定的程序与要求，该章程合法有效，并
已履行法定的备案程序。发行人章程的制定和修改，履行了股东大会审议和工商
备案程序，符合我国法律、法规和规范性文件的规定，《公司章程》涉及的修改
内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行的《公司章程》
的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。发行人上市后适用的《公司章
程（草案）》与发行人《公司章程》相比较增加了适用于上市公司的条款，系在
《上市公司章程指引》的基础上删掉部分针对特别表决权股份、优先股发行的条
款后制定的，贯彻了保护中小股东合法权益的原则，该公司章程（草案）内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会等组织机构情况。
本所律师核查后确认，期间内发行人的组织机构未发生变化。
（二）本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行
人的股东大会、董事会、监事会议事规则。
经本所律师核查，期间内发行人未对其股东大会、董事会、监事会议事规则
进行修订。
（三）经本所律师核查，期间内发行人召开董事会会议 1 次、监事会会议 1
次。
本所律师核查了发行人上述董事会、监事会的会议文件后确认，发行人上述
董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容等符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）经本所律师核查，期间内发行人股东大会未对董事会作出授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员的任
职资格未发生变更。发行人董事、高级管理人员的上述任职体现了公司管理决策
机构与经营机构分治原则，发行人现有董事、监事、高级管理人员的任职资格均
61
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，期间内发行人的董事、监事和高级管理人员未发
生变更。发行人最近两年内董事、高级管理人员未发生重大变化。
（三）经本所律师核查，期间内发行人现任独立董事的任职资格及职权范
围符合法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人主要税种和税率
根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》和天健审〔2020〕122 号《关于浙
江万胜智能科技股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》，发行人
及其子公司报告期执行的主要税种、税率情况如下：
税 种 计 税 依 据 税 率
按 6%、9%、10%、11%、13%、16%、17%的
销售货物或提供应税劳
增值税 税率计缴，出口货物实行“免抵退”政策，
务
出口退税率为：13%、15%、16%、17%（注）
从价计征的，按房产原
房产税 值一次减除 30%后余值 1.2%
的 1.2%计缴
城市维护建设税 应缴流转税税额 5%
教育费附加 应缴流转税税额 3%
地方教育附加 应缴流转税税额 2%
注：发行人及其子公司 2017 年 1 月至 2018 年 4 月适用增值税税率为 11%、17%，2018
年 5 月至 2019 年 3 月适用增值税税率为 10%、16%，2019 年 4-12 月适用增值税率为 9%、13%。
发行人及其子公司报告期的企业所得税税率情况如下：
纳税主体名称 2019 年 2018 年 2017 年
发行人 15% 15% 15%
凯石机电 20% 20% 20%
本所律师认为，发行人及其子公司报告期执行的上述主要税种、税率符合相
关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其控制的公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》和《补充法律意见书（一）》
62
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
中详细披露了发行人及其子公司享受的税收优惠情况。
期间内，发行人及其子公司享受的税收优惠未发生重大变化，符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）发行人及其控制的公司享受的政府补助
根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》并经本所律师核查，期间内，发行
人及凯石机电享受的金额在 10 万元以上的政府补助情况如下：
获得
序
时间 补贴 补助项目 金额（元） 批准机关 依据文件
号
企业
2018 年工 天台县财政局、 天财企〔2019〕8 号《关于
2019 年 万胜
1 业经济奖励 733,900.00 天台县经济和信 拨付 2018 年工业经济奖励
11 月 智能
资金 息化局 资金的通知》
2018 年度 天台县财政局、 天财企〔2019〕10 号《关
2019 年 万胜
2 科技创新奖 768,000.00 天台县科学技术 于拨付天台县 2018 年度科
12 月 智能
励资金 局 技创新奖励资金的通知》
软件产品即 财税〔2011〕100 号《关于
2019 年 万胜 10,605,614.64 财政部、国家税
3 征即退增值 软件产品增值税政策的通
1-12 月 智能 务总局
税 知》
本所律师认为，发行人及凯石机电享受的上述财政补助、政府奖励等均取得
了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人的纳税情况
根据国家税务总局天台县税务局 2020 年 1 月 6 日出具的《税收违法情况审
核证明》，发行人及凯石机电报告期内在金税三期系统中无偷税、抗税、骗税等
税收违法记录，不存在因违反税收管理法律、法规而被行政处罚的情况。
根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》并经本所律师核查，发行人及凯石
机电最近三年依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情
形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人经营
活动中的环境保护情况、排污许可证、生产建设项目履行环境影响评价和“三同
时”验收程序的情况。
根据台州市生态环境局天台分局出具的《证明》，发行人及凯石机电报告期
内，无重大环境违法行为发生，未受到该局行政处罚。
63
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
经本所律师核查，期间内发行人及其子公司的环境保护情况未发生变化。发
行人目前的生产经营活动符合环境保护的要求，发行人最近三年不存在因违反环
境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人募集
资金投资项目的环境保护情况。
经本所律师核查，期间内发行人本次募集资金投资项目的环境保护情况未发
生变化。发行人募集资金拟投资项目取得了环境保护主管部门的环评批复，符合
环境保护的要求。
（三）发行人的产品质量和技术监督标准
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人质量
管理体系认证的有关情况。
根据天台县市场监督管理局2020年1月10日出具的《证明》，发行人及凯石机
电自2017年1月1日至证明出具日在该局数据库及存档资料中查无被处罚记录，未
被列入经营异常名录和严重违法企业名单。
本所律师认为，发行人的生产经营符合有关产品质量和技术监督标准，最近
三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人本次
募集资金的运用情况。
根据发行人出具的说明并经本所律师核查，期间内发行人募集资金的运用情
况未发生变化。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一） 发行人及其控制的公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，发行人自国网重庆市电力公司处收到宁夏宝塔能源化工有
限公司、宝塔盛华商贸集团有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司开立的银
行承兑汇票合计 300 万元，票据到期日为 2019 年 3 月 9 日至 2019 年 5 月 10 日，
64
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
而该等票据承兑人宝塔石化集团财务有限公司到期未能如期兑付，发行人出于谨
慎性原则，已于 2019 年将该等到期票据转列至应收账款核算，并全额计提坏账
准备 300.00 万元。该等票据涉及诉讼情况如下：
2019 年 9 月，宁波豪洋智能科技有限公司就其持有的宝塔华盛商贸集团有
限公司开立的 100 万元汇票以出票人、承兑人及所有前手单位（包含发行人）为
被告，向银川市中级人民法院提起民事诉讼，请求法院判令：（1）被告向原告支
付电子银行承兑汇票金额 100 万元；（2）被告支付利息，自 2019 年 3 月 29 日至
实际清偿日止，按银行同期利率计算；（3）被告承担本案的诉讼费用。上述案件
正在审理过程中。
2019 年 10 月，宁波飞羚电气有限公司就其持有的宁夏灵武宝塔大古储运有
限公司开立的 50 万元汇票以出票人、承兑人及前手单位国网重庆市电力公司为
被告，向银川市中级人民法院提起民事诉讼，不涉及发行人。
2020 年 1 月，广东亿纬赛恩斯新能源系统有限公司就其持有的宁夏宝塔能
源化工有限公司开立的 50 万元汇票以前手单位上海妃律实业有限公司、国网重
庆市电力公司秀山县供电分公司、国网重庆市电力公司为被告，向上海市崇明区
人民法院提起民事诉讼，不涉及发行人。
除上述涉及诉讼的承兑汇票合计 200 万元外，尚有宁夏宝塔能源化工有限公
司开立的 100 万元承兑汇票，经发行人背书给南京深发科技实业有限公司。截至
本补充法律意见书出具日，南京深发科技实业有限公司尚未就上述承兑汇票提起
诉讼。
本所律师认为，上述汇票涉及金额较小，并且发行人已经全额计提坏账准备，
不构成发行人本次发行的实质性障碍。
除上述已披露情况外，截至本补充法律意见书出具日，发行人及凯石机电不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）发行人持股 5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，持有发行人 5%以上股份的股东及实际控制
人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理邬永强不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
65
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，
对《招股说明书》中引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》以及本补充法律意见书相关内容作了审查。本所律师
认为，《招股说明书》不会因引用《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意
见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及本补充法律意见书的相关内容而出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师已在《法律意见书》和《律师工作报告》中详细披露了发行人及其
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东根据《新股发行
改革意见》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等相关要求，就强化诚信义务作出相关承诺，
并同时提出未能履行承诺时的约束措施。
本所律师认为，相关承诺及约束措施均系相关责任主体自愿签署，意思表示
真实、内容合法合规，进一步强化了相关责任主体的诚信义务，有利于保护发行
人及中小投资者的合法权益，符合《新股发行改革意见》等法律法规的相关要求。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》及其他
有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并在
创业板上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；
发行人编制的《招股说明书》引用的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法
律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》以及本补充法律意见书内容已经本所
律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其
上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本补充法律意见书正文结束—
66
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（三）
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
吕兴伟
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