国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（五）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年五月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
目 录
第一部分 引 言 ................................................... 2
第二部分 《告知函》回复 .......................................... 4
一、《告知函》问题 1 ............................................ 4
二、《告知函》问题 2 ........................................... 10
三、《告知函》问题 4 ........................................... 16
四、《告知函》问题 6 ........................................... 16
五、《告知函》问题 12 .......................................... 23
第三部分 签署页 .................................................. 29
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国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（五）
致：浙江万胜智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为浙江万胜智能科技股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2019 年 6 月 13 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 24 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2019 年 11 月 29 日针对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
191599 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见》”）出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2020 年 2 月 12 日出具了《国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”），于 2020 年 4 月 29
日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意
7-7-2-6-2
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
见书（四）》”）。
2020 年 5 月 12 日，中国证监会下发《关于请做好浙江万胜智能科技股份有
限公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称“《告知函》”），本所律师对《告
知函》要求律师核查的事项进行了进一步核查，现出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》及《补充法律意见书
（四）》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法
律意见书（四）》一并使用。《法律意见书》 律师工作报告》 补充法律意见书（一）》
《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》与
本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》和
《补充法律意见书（四）》中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
第二部分 《告知函》回复
一、《告知函》问题 1
关于历史沿革。万胜有限设立时周良云和邬永强未实际缴付出资，周良云、
周华于 1999 年以未经评估的债权向万胜有限作价出资；2014 年，万胜有限派生
分立出万胜控股，万胜控股于短时间内向发行人出资 5,700 万元。
请发行人进一步说明：
（1）上述出资瑕疵的具体情况，发行人采取的整改措施及其有效性，就相
关事项履行的决策程序是否完备，是否存在任何争议或纠纷，是否影响发行人整
体变更设立股份公司的合法合规性，发行人及其前身是否存在其他出资瑕疵，发
行人截至目前的注册资本是否已经足额缴纳；（2）万胜有限分立过程中是否依法
履行了债权人通知程序，派生分立的万胜控股是否涉及非现金出资，万胜控股被
分配账面价值 6,171.15 万元现金资产后短时间内又向发行人出资 5,700 万元的
原因及合理性，万胜有限上述派生分立及增资安排所履行的法律程序是否完备，
是否存在损害发行人或债权人利益的情况。
请发行人律师进行核查发表明确核查意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了发行人及其前身的工商登记资料；
2. 查验了天健会计师出具的天健验〔2019〕65 号《验资复核报告》；
3. 查验了发行人股东对公司出资、增资及补足出资的银行付款凭证；
4. 就发行人及其前身历史沿革情况对相关自然人股东进行了访谈并取得其
出具的承诺；
5. 查验了天台县市场监督管理局出具的情况说明；
6. 查验了发行人 2016 年第三次临时股东大会会议资料；
7. 查验了万胜控股的工商登记资料；
8. 查验了万胜有限分立过程中的债权人通知确认函；
9. 查验了天健会计师出具的天健审〔2015〕3922 号《审计报告》；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
10. 查验了坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2015〕169 号《浙江万
胜电力仪表有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的该公司相关资产及负债
价值评估项目资产评估报告》；
11. 查验了天健会计师出具的天健验〔2015〕125 号《验资报告》。
本所律师核查后确认：
（一）上述出资瑕疵的具体情况，发行人采取的整改措施及其有效性，就
相关事项履行的决策程序是否完备，是否存在任何争议或纠纷，是否影响发行
人整体变更设立股份公司的合法合规性，发行人及其前身是否存在其他出资瑕
疵，发行人截至目前的注册资本是否已经足额缴纳
1. 上述出资瑕疵的具体情况
经本所律师核查，万胜有限系由周良云和邬永强于 1997 年 7 月共同出资成
立的有限责任公司，其设立时注册资本为 300 万元，其中周良云认缴 150 万元，
邬永强认缴 150 万元。万胜有限成立时其账面并无周良云和邬永强出资 300 万元
的入账记录。在经营过程中，股东及其亲属与万胜有限存在资金往来，但是由于
时间间隔较长，相关证据不完善，无法有效区分资金往来和出资款，故从谨慎角
度出发，由股东对万胜有限设立时的出资予以补足。
1999 年 2 月，万胜有限增加注册资本 700 万元，其中周良云以对万胜有限
的 50 万元债权作价出资 50 万元，周华以对万胜有限的 65 万元债权作价出资 65
万元、以货币出资 235 万元，邬永强以货币出资 350 万元。周良云、周华以对万
胜有限的债权合计 115 万元向万胜有限作价出资，但相关债权系相关方对万胜有
限以现款方式提供借款形成，其真实性无法有效核实。
2. 发行人采取的整改措施及其有效性，就相关事项履行的决策程序是否完
备，是否存在任何争议或纠纷
针对 1997 年 7 月万胜有限设立时股东出资缺少入账凭证以及 1999 年 2 月增
资时相关出资债权真实性无法核实，发行人及相关方已于 2016 年 12 月采取了有
效补正措施弥补出资瑕疵，具体如下：
2016 年 12 月 14 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于为进一步夯实公司净资产的议案》，全体股东一致审议同意发行人股东邬永强、
周华、周宇飞、周良云股权继承人陈金香以现金形式补足万胜有限成立时的出资
合计 300 万元，发行人股东周华、陈金香分别以现金形式补足 1999 年以周华、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
周良云对万胜有限的债权作价出资 65 万元、50 万元。
2016 年 12 月 28 日，发行人股东邬永强、周华、周宇飞、陈金香合计将 300
万元现金汇入了公司银行账户。同日，周华、周良云股权继承者陈金香分别将
65 万元、50 万元汇入公司银行账户。
2019 年 3 月 8 日，天健会计师出具天健验〔2019〕65 号《验资复核报告》
确认上述补足出资事宜。
据此，发行人相关股东已于 2016 年 12 月以现金补足相应出资，并由验资机
构进行了出资验证，该补足出资行为经发行人股东大会一致审议同意，取得了发
行人股东的全体认可，上述出资瑕疵已得到补正。本所律师认为，发行人及其相
关方采取的整改措施有效，履行的决策程序完备，不存在任何争议或纠纷。
3. 上述出资瑕疵是否影响发行人整体变更设立股份公司的合法合规性，发
行人及其前身是否存在其他出资瑕疵，发行人截至目前的注册资本是否已经足额
缴纳
发行人整体变更设立股份公司，是以万胜有限截至 2014 年 12 月 31 日经审
计的账面净资产 15,890.94 万元扣除现金分红 3,500 万元后余额 12,390.94 万元
折股整体变更设立股份有限公司，变更后股份有限公司的股份总数为 10,000 万
股，每股面值 1 元，注册资本为 10,000 万元，净资产超出注册资本的部分
2,390.94 万元计入股份有限公司的资本公积，各股东按其对万胜有限的持股比
例持有股份有限公司的股份。
万胜有限用于折股的净资产超出注册资本的部分为 2,390.94 万元，大于上
述出资瑕疵金额 415.00 万元，上述出资瑕疵不会导致整体变更设立的股份有限
公司出资不实，折合的实收股本总额也不高于公司净资产额，不违反当时有效之
《公司法》第九十五条之规定。上述出资瑕疵不影响发行人整体变更设立股份公
司的合法合规性。
经本所律师核查，除上述出资瑕疵外，发行人及其前身不存在其他出资瑕疵，
发行人的注册资本已经足额缴纳。
（二）万胜有限分立过程中是否依法履行了债权人通知程序，派生分立的
万胜控股是否涉及非现金出资，万胜控股被分配账面价值 6,171.15 万元现金资
产后短时间内又向发行人出资 5,700 万元的原因及合理性，万胜有限上述派生
分立及增资安排所履行的法律程序是否完备，是否存在损害发行人或债权人利
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
益的情况
1. 万胜有限分立过程中是否依法履行了债权人通知程序
根据发行人的工商登记资料、分立过程中的债权人通知确认函并经本所律师
核查，万胜有限分立过程中依法履行了债权人通知程序，具体如下：
2014 年 5 月 30 日，万胜有限股东会审议同意公司派生分立为两个公司，分
别为万胜有限和万胜控股，确立分立基准日为 2014 年 4 月 30 日，分立后万胜有
限的注册资本为 1,100 万元，万胜控股的注册资本为 4,000 万元，并对财产作相
应分割。
2014 年 5 月 30 日，万胜有限就本次分立事项在《市场导报》发布公告。同
时，万胜有限就本次分立事项履行了通知债权人程序。
据此，本所律师认为，万胜有限就本次分立事项依法履行了债权人通知程序。
2. 派生分立的万胜控股是否涉及非现金出资
派生分立的万胜控股历次出资情况如下：
①2014 年 8 月，万胜控股设立
2014 年 8 月 1 日，万胜控股成立，注册资本为 4,000 万元，其出资来源于
万胜有限派生分立的资产，主要包括账面价值 1,813.00 万元的长期股权投资（包
括万和汽配 65.21%股权、上海蔚晅 90%股权），账面价值 223.44 万元的土地使用
权、315.05 万元的在建工程、1,004.45 万元的固定资产（包括四宗杭州的房产、
四宗天台的土地及其地上建筑物等），账面价值 1,412.03 万元的其他应收款，以
及账面价值 6,171.15 万元的现金等资产。万胜控股成立时的股权结构与当时万
胜有限的股权结构相同，具体为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 周 华 1,600 40
2 邬永强 1,600 40
3 周宇飞 400 10
4 陈金香 400 10
合 计 4,000 100
②2016 年 4 月，增加注册资本
2016 年 4 月 18 日，万胜控股股东会审议同意将注册资本增加至 5,000 万元，
新增注册资本 1,000 万元由原股东按出资比例认缴，出资形式为货币。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2016 年 6 月 2 日，万胜控股就上述增资事宜办理了工商变更登记手续，其
股权结构变更为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 周 华 2,000 40
2 邬永强 2,000 40
3 周宇飞 500 10
4 陈金香 500 10
合 计 5,000 100
本所律师认为，万胜控股的设立及历次股权变更履行了必要的内部决议程
序，并办理了相应工商登记手续，符合法律、法规及规范性文件的规定。
3. 万胜控股被分配账面价值 6,171.15 万元现金资产后短时间内又向发行
人出资 5,700 万元的原因及合理性
经本所律师核查，为理顺不同业务板块之间的关系，突出万胜有限的主营业
务，公司于 2014 年 5 月召开股东会会议决定实施分立，将与智能用电产品业务
关联性不高的资产剥离至体系外。分立后，万胜有限与万胜控股的股东均为周华、
邬永强、周宇飞和陈金香。为优化不同业务板块之间的股权及管理安排，增强股
权的稳定性，万胜有限股东决定调整万胜有限股权结构，引入万胜控股作为控股
股东，因此万胜控股以分立至其账面的现金向发行人出资 5,700.00 万元。该等
股权安排与分立为一揽子计划中的不同部分。
4. 万胜有限上述派生分立及增资安排所履行的法律程序是否完备，是否存
在损害发行人或债权人利益的情况
经本所律师核查，万胜有限上述派生分立及增资安排所履行的法律程序如
下：
（1）派生分立
2014 年 5 月 30 日，万胜有限股东会审议同意公司派生分立为两个公司，分
别为万胜有限和万胜控股，确立分立基准日为 2014 年 4 月 30 日，分立后万胜有
限的注册资本为 1,100 万元，万胜控股的注册资本为 4,000 万元，并对财产作相
应分割。
2014 年 5 月 30 日，万胜有限就本次分立事项在《市场导报》发布公告，并
履行了通知债权人程序。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2014 年 6 月 20 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华审字〔2014〕
33040240 号《审计报告》确认：截至 2014 年 4 月 30 日，万胜有限的总资产为
40,867.62 万元，负债为 25,354.55 万元，净资产为 15,513.07 万元。
2014 年 7 月 15 日，万胜有限股东会审议同意公司因分立注册资本由 5,100
万元减至 1,100 万元，减少注册资本 4,000 万元由全体股东按出资比例减少。
2014 年 7 月 15 日，万胜有限全体股东在天台县签署《分立协议》，约定万
胜有限拥有的账面价值 1,813.00 万元的长期股权投资（包括万和汽配 65.21%股
权、上海蔚晅 90%股权），账面价值 223.44 万元的土地使用权、315.05 万元的在
建工程、1,004.45 万元的固定资产（包括四宗杭州的房产、四宗天台的土地及
其地上建筑物等），账面价值 1,412.03 万元的其他应收款，以及账面价值
6,171.15 万元的现金等资产分立给万胜控股，其余资产和全部负债由分立后的
万胜有限承继，分立后的万胜控股对分立前公司的债务承担连带责任。
2014 年 8 月 2 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字〔2014〕
33040002 号《验资报告》验证：截至 2014 年 8 月 1 日，万胜有限因派生分立已
减少注册资本 4,000 万元。
2014 年 8 月 1 日，万胜有限就上述分立事宜办理了工商变更登记手续。
（2）增资
2014 年 8 月 6 日，万胜有限股东会审议同意将公司注册资本由 1,100 万元
增加至 6,800 万元，新增注册资本 5,700 万元全部由万胜控股以货币形式认缴。
2014 年 8 月 12 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字〔2014〕
33040004 号《验资报告》验证：截至 2014 年 8 月 8 日，万胜有限已收到万胜控
股缴纳的新增注册资本 5,700 万元，均以货币出资。
2014 年 8 月 13 日，万胜有限就上述增资事宜办理了工商变更登记手续。
根据天健会计师出具的《验资复核报告》，万胜有限上述派生分立及增资的
注册资本变化均已到位。
综上，本所律师认为，万胜有限上述派生分立及增资安排已按照《公司法》
关于公司分立及增资的相关规定，履行了股东会决议、分割财产、编制资产负债
表及财产清单、通知债权人、在报纸上公告、办理变更登记等程序，上述派生分
立及增资安排所履行的法律程序完备，不存在损害发行人或债权人利益的情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
二、《告知函》问题 2
关于徐方平、徐显光、徐春秀。徐方平为发行人研发中心副主任、总经理助
理，持有员工持股平台万胜智和 3.7 万元出资份额，入股发行人时退休未满三年；
发行人间接股东徐显光为发行人总经理助理，其妻徐春秀退休后亦进入发行人任
职。上述三人，退休前均在国网浙江系统工作并担任领导职务。
请发行人说明：
（1）结合徐方平、徐显光、徐春秀自入职以来在发行人处实际负责的主要
工作及领取的薪酬情况，说明徐方平、徐显光退休后即被发行人聘任为总经理助
理并间接入股发行人的原因及必要性、合理性，上述人员是否在任期内利用职权
或职务上的影响为发行人在招投标等方面谋取利益，成为发行人的间接股东是否
属于违反规定变相从事营利活动，是否存在权力寻租或利益输送，是否违反《国
有企业领导人员廉洁从业若干规定》、《中央企业贯彻落实<国有企业领导人员廉
洁从业若干规定>实施办法》、《党员纪律处分条例》等党纪政纪规定，是否存在
受到党纪政纪处分的风险；（2）上述人员出资来源是否合法合规，发行人是否存
在委托持股、信托持股或其他股权代持情况；（3）上述人员入职发行人后，发行
人与其原任职单位（及关联方）之间的交易金额是否发生较大变动；发行人是否
还存在其他员工或间接股东曾在主要客户处任职的情况；（4）对比徐方平、徐显
光入职发行人前后三年获得国网浙江电力系统订单及销售收入情况，如存在重大
差异，请说明其合理性，上述人员对发行人投标及获取订单是否存在重大影响；
（5）发行人获取客户的招投标等程序是否合法合规，是否存在通过支付“投标
服务费”等方式实施商业贿赂的违法违规情形或其他利益安排，是否存在应履行
招投标程序而未履行的情形。
请发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查阅了《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关法律法规；
2. 查验了发行人的员工花名册；
3. 就发行人股东出资情况对相关合伙人进行了访谈并取得其出具的承诺；
4. 查验了徐方平、徐显光、徐春秀及王歆杨的个人简历、与公司签订的返
聘协议；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
5. 查验了徐方平、徐显光出具的确认函；
6. 查验了公司大额非招标业务合同；
7. 查阅了招投标相关的法律法规及公司招投标文件，访谈了公司管理层和
销售部门人员，了解公司报告期内获取业务的方式和公司参与招投标的具体情
况，分析公司是否存在应履行而未履行公开招投标程序的情形。
本所律师核查后确认：
（一）结合徐方平、徐显光、徐春秀自入职以来在发行人处实际负责的主
要工作及领取的薪酬情况，说明徐方平、徐显光退休后即被发行人聘任为总经
理助理并间接入股发行人的原因及必要性、合理性，上述人员是否在任期内利
用职权或职务上的影响为发行人在招投标等方面谋取利益，成为发行人的间接
股东是否属于违反规定变相从事营利活动，是否存在权力寻租或利益输送，是
否违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》《中央企业贯彻落实<国有企业
领导人员廉洁从业若干规定>实施办法》《中国共产党纪律处分条例》等党纪政
纪规定，是否存在受到党纪政纪处分的风险
1. 徐方平、徐显光退休后即被发行人聘任为总经理助理并间接入股发行人
的原因及必要性、合理性
经本所律师核查，徐方平、徐显光和徐春秀自入职以来在发行人处实际负责
的主要工作及报告期内在公司领取薪酬和奖金总体情况如下：
单位：万元
姓 名 职位及实际负责的主要工作 2019 年度 2018 年度 2017 年度
担任总经理助理、研发中心副主任，主要
徐方平 29.00 25.51 26.49
负责研发中心的行政管理工作
担任总经理助理，主要负责协助公司出口
徐显光 19.33 20.91 23.97
业务的管理工作
担任企业管理部管理，主要负责资料管理
徐春秀 4.68 4.68 0.39
工作
注：徐显光与徐春秀系夫妻关系。
徐方平、徐显光退休前，均系电网行业从业人员，具有丰富的电网行业知识
和管理经验，发行人返聘徐方平和徐显光担任总经理助理，主要是利用其行业相
关管理经验从事非技术类管理工作。发行人综合考虑员工级别、任职年限和员工
个人意愿等因素，确定徐方平、徐显光之妻徐春秀作为股权激励对象间接入股发
行人，但由于入职时间较短，该二人间接入股数量较少，金额较低。徐方平、徐
春秀通过发行人员工持股平台万胜智和间接入股发行人，分别间接持有发行人 2
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
万股股份，间接持股比例为 0.02%，实际出资金额分别为 3.70 万元。
根据发行人的说明并经本所律师核查，徐方平、徐显光退休后被发行人聘任
为总经理助理，徐方平、徐显光之妻徐春秀通过发行人员工持股平台万胜智和间
接入股发行人，系发行人为引进经营管理人才而实施的，具有必要性和合理性。
2. 上述人员是否在任期内利用职权或职务上的影响为发行人在招投标等方
面谋取利益
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人主要客户为国家电网、南方电网、
蒙电集团等电网公司，上述客户在电网行业中占据核心位置，在采购过程中严格
履行公开的招投标程序。2017 年、2018 年和 2019 年，招投标模式下收入占境内
主营业务收入的比例分别为 90.55%、89.94%和 94.63%。
以国家电网统一招标为例，国家电网统一招标由国家电网全资子公司国网物
资有限公司统一组织，单次招标分为投标、评标、公示及下达中标通知书、合同
签订等阶段。具体如下：
（1）投标。国网物资有限公司根据各省公司申报需求情况设置多个标段和
标包，供应商选择标段和标包进行投标。有资质的投标供应商先于网络平台购买
电子标书，在网络平台进行投标并将纸质或者光盘标书送至指定地点，由国网物
资有限公司统一接收。
（2）评标。根据合格供应商的投标材料和综合情况对其进行打分，单一标
包得分最高的供应商为中标企业。评分由技术评审得分、商务评审得分和价格评
审得分三部分构成，每次招标针对各评分构成赋予权重。其中，技术评审得分标
准的考量因素通常包括技术水平、资源实力、质量控制、运行绩效等；商务评审
得分标准的考量因素通常包括诚信评价、财务评价、综合评价等；供应商针对自
身实力和投标策略进行报价，通常情况下，报价偏离基准价格越多，价格评审得
分越低。其中技术评审得分、商务评审得分均由国家电网在评审专家库中随机抽
取的专家进行打分。
（3）公示及下达中标通知书。评标结束后，国家电网对预中标结果进行公
示，如无异议则正式公告中标结果，并向中标供应商下达中标通知书。
（4）合同签订、供货及结算。各中标供应商根据中标结果，与相应的省网
公司或其下属公司签订销售合同。签订合同后，供应商根据客户要求安排生产并
向客户供货。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
各省网公司自行组织的招标、南方电网招标及蒙电集团招标流程均与国家电
网统一招标类似，并且发行人通过各省网公司自行组织的招标产生的收入比例较
低。徐方平、徐显光和徐春秀到发行人之前担任的职务不涉及招投标决策，并且
公司下游行业的行业格局及电网公司的公开招标流程等也决定了上述人员无法
影响电网公司招投标的采购决策。
根据发行人的确认并经本所律师核查，上述人员不存在任期内利用职权或职
务上的影响为发行人在招投标等方面谋取利益的情形。
3. 上述人员成为发行人的间接股东是否属于违反规定变相从事营利活动，
是否存在权力寻租或利益输送，是否违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》
《中央企业贯彻落实<国有企业领导人员廉洁从业若干规定>实施办法》《中国共
产党纪律处分条例》等党纪政纪规定，是否存在受到党纪政纪处分的风险
根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第六条之规定，国有企业领导
人员离职或者退休后三年内，不得在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资
企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原
任职企业经营业务相关的经营活动。根据《中央企业贯彻落实＜国有企业领导人
员廉洁从业若干规定＞实施办法》第三十条之规定，中央企业及其独资或者控股
子企业任命的中高层管理人员、重要岗位人员参照本办法执行。
徐春秀 2008 年退休前系浙江省电力物资供应公司普通员工，2016 年 12 月
入职发行人后成为发行人的间接股东。因此，徐春秀不属于国有企业领导人员，
其成为发行人的间接股东不违反相关规定。
根据徐显光和徐方平出具的确认函并经本所律师核查，徐显光 2014 年 11
月退休前担任浙江浙电物资经贸有限公司总经理，2016 年 12 月入职发行人后其
妻子徐春秀成为发行人的间接股东。徐显光接受万胜智能返聘时退休尚未满三
年，不符合上述规定。徐方平 2014 年 10 月退休前任国网浙江省电力公司农电部
部门主管、副主任，2016 年 12 月入职发行人后成为发行人的间接股东。徐方平
入股发行人时退休尚未满三年，不符合上述规定。但鉴于徐方平和徐显光目前已
经退休超过五年，相关违规状态已经消除，且徐方平和徐显光未因上述行为受到
纪律处分或行政处罚，也不存在权力寻租或利益输送的情形，徐方平和徐显光入
股/入职发行人不会构成本次发行上市的实质性障碍。
（二）上述人员出资来源是否合法合规，发行人是否存在委托持股、信托
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
持股或其他股权代持情况；发行人是否还存在其他员工或间接股东曾在主要客
户处任职的情况
徐方平、徐春秀通过发行人员工持股平台万胜智和间接入股发行人，分别间
接持有发行人 2 万股股份，间接持股比例为 0.02%，实际出资金额分别为 3.70
万元，该二人间接入股数量较少，金额较低。根据本所律师对上述人员的访谈并
经本所律师核查，上述人员的出资来源均为自有资金，来源合法合规，不存在委
托持股、信托持股或其他股权代持情况。
经本所律师核查，徐方平 2014 年退休前担任国网浙江省电力公司农电部部
门主管、副主任，国网浙江省电力公司农电部主要负责国网浙江省电力公司系统
农电综合管理工作；徐显光 2014 年退休前担任浙江浙电物资经贸有限公司总经
理，浙江浙电物资经贸有限公司从事金属材料、建筑材料、机电设备及配件、木
材的销售，工程招标代理，仓储服务以及进出口业务；徐春秀 2008 年退休前系
浙江省电力物资供应公司普通员工，于 2016 年进入发行人任职，其与徐显光为
夫妻关系。
除徐方平、徐显光和徐春秀之外，王歆杨 2017 年退休前系国网浙江省电力
公司调度办公室普通员工，负责电力调度管理工作，2019 年 5 月入职发行人，
未直接或间接持有发行人股份。除上述人员外，发行人不存在其他员工或间接股
东曾在主要客户处任职的情况。
（三）上述人员入职发行人后，发行人与其原任职单位（及关联方）之间
的交易金额是否发生较大变动，对比徐方平、徐显光入职发行人前后三年获得
国网浙江电力系统订单及销售收入情况，如存在重大差异，请说明其合理性，
上述人员对发行人投标及获取订单是否存在重大影响
上述人员入职发行人前后，发行人与国网浙江省电力公司之间的交易情况如
下：
单位：万元
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
交易金额 1,010.97 2,382.27 1,052.37 964.29 797.72 2,418.99
中标金额 2,039.29 1,538.08 1,049.32 1,224.46 1,511.41 2,817.06
自 2016 年 12 月上述人员入职发行人后至 2018 年，发行人与国网浙江省电
力公司之间的交易金额有所下降，中标金额未发生较大波动。2019 年，发行人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
与国网浙江省电力公司之间的交易金额和中标金额较以前年度有所增长，主要原
因包括：（1）自 2018 年开始，国家电网统一招标中电表与通信单元分开招标的
情形逐步增多，并且通信单元产品也逐步由国家电网统一招标变更为各省网公司
自行招标；（2）国网浙江省电力公司 2019 年对电能计量箱产品的需求有所增加。
据此，徐方平、徐显光入职发行人前后，发行人与国网浙江省电力公司之间
的交易金额和中标金额存在一定的波动，但入职发行人前后不存在重大差异，徐
方平、徐显光对发行人投标及获取订单不存在重大影响。
（四）发行人获取客户的招投标等程序是否合法合规，是否存在通过支付
“投标服务费”等方式实施商业贿赂的违法违规情形或其他利益安排，是否存
在应履行招投标程序而未履行的情形
根据发行人的说明、本所律师对发行人主要客户的访谈并经本所律师核查，
发行人主要客户为国家电网、南方电网和蒙电集团，上述客户为大型国有企业，
对其采购管理较为严格，采购电能表及用电信息采集设备均依据《中华人民共和
国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实施条例》等规定实施公开招标。
报告期内，发行人严格按照客户招标的相关规定进行投标。发行人中标服务费主
要为参加国家电网招标产生的中标服务费，包括统一招标和各省网公司自行组织
的招标。根据国家电网的招标规定，供应商需要根据中标标包的金额，向国家电
网指定公司支付中标服务费。发行人支付中标服务费系根据国家电网的统一要
求，按照收费标准计算并支付给国家电网指定公司，系国家电网的统一安排。发
行人报告期内的非招标业务主要是为地方电力公司、新增楼盘或工业厂区提供符
合国家电网标准的智能电表及信息采集系统产品。其中与国资地方电力公司签订
的销售合同金额均低于 100 万元，根据《中华人民共和国招标投标法》《工程建
设项目招标范围和规模标准规定》《必须招标的工程项目规定》之规定，该金额
以下项目无需招标；新增楼盘或工业厂区客户不涉及使用国有资金，不属于必须
招标的项目。
据此，本所律师认为，发行人获取客户的招投标等程序合法合规，不存在通
过支付“投标服务费”等方式实施商业贿赂的违法违规情形或其他利益安排，也
不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
三、《告知函》问题 4
关于实际控制人。发行人的实际控制人为邬永强、周华，二人均直接持有发
行人 5.49%股权，通过万胜控股直接和间接控 制发行人的表决权比例合计
82.04%，二人合计控制发行人表决权比例为 93.02%，二人对发行人实施共同控
制。
请发行人进一步说明邬永强、周华发生意见分歧或者纠纷时的解决机制。
请发行人律师进行核查并发表核查意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了邬永强与周华签署的《一致行动协议》；
2. 查验了发行人报告期内股东大会、董事会的会议材料。
本所律师核查后确认：
2019 年 1 月，邬永强与周华共同签署了《一致行动协议》，约定二人对公司
共同实施实际控制。根据协议约定，邬永强、周华发生意见分歧或者纠纷时的解
决机制如下：
邬永强与周华同意并承诺应当事先就行使万胜控股、万胜智能董事权利和/
或股东权利与对方进行充分的沟通和交流，在取得一致意见后，作出相同的意思
表示，若出现意见不一致，则以邬永强的意见为准。
本所律师认为，邬永强与周华共同对万胜智能实施实际控制，并在《一致行
动协议》中约定了纠纷解决机制。
四、《告知函》问题 6
关于新冠疫情对发行人影响。发行人 2020 年第一季度营业收入为 6,496.81
万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润为 790.50 万元，较去年同期
分别下滑 36.69%和 44.36%。
请发行人补充说明并披露：
（1）新冠疫情对发行人近期生产经营及财务状况的影响，包括但不限于发
行人停工及开复工程度、预计 2020 一季度及上半年的生产经营数据（产能、产
量及销量）及财务数据的变化情况、新增订单变化情况、在手订单的推迟、取消
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
情况以及涉及的金额和占比等。（2）如疫情对发行人有重大影响，请说明该等影
响是暂时性或阶段性的，发行人拟采取的应对措施，未来是否能够扭转并恢复正
常状态，是否对全年经营业绩产生重大不利影响，是否对发行人的持续经营能力
产生重大不利影响；（3）发行人相关风险揭示是否充分。
请发行人律师说明具体核查过程、依据和方法，并明确发表核查意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 了解公司主要生产经营所在地政府的疫情防控政策；
2. 访谈了公司管理层，了解新冠疫情对公司生产经营、财务状况和经营业
绩等方面的影响；
3. 实地查看公司主要生产经营场所，了解复产复工情况；
4. 取得公司新增订单在手订单明细并检查其执行情况；
5. 了解公司主要客户供货需求推迟及恢复情况；
6. 查阅了天健会计师出具的 2020 年第一季度财务报表审阅报告及发行人
1-4 月财务报表；
7. 取得发行人 2020 年一季度产能、产量及销量数据；
8. 取得发行人对 2020 年上半年的生产经营及业绩预测数据；
9. 通过公开信息查询了主要客户的基本情况、未来规划、电力行业相关政
策；
10. 查阅发行人因疫情影响导致的业绩短期波动风险的披露情况。
本所律师核查后确认：
（一）新冠疫情对发行人近期生产经营及财务状况的影响，包括但不限于
发行人停工及开复工程度、预计 2020 一季度及上半年的生产经营数据（产能、
产量及销量）及财务数据的变化情况、新增订单变化情况、在手订单的推迟、
取消情况以及涉及的金额和占比等
受新冠疫情影响，公司推迟 2020 年春节后的复工时间，2020 年一季度生产
经营及业绩情况有所下滑，但未产生重大影响。目前公司已完全复工复产，新增
及在手订单情况良好，主要应在年内完成的订单未受到实质性影响，预计 2020
年上半年生产经营及业绩与去年同期相比不会受到重大不利影响，具体如下：
1. 复工复产情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
公司根据各级政府对病毒疫情防控的各项规定和要求，将原计划春节复工时
间由 1 月 31 日推迟至 2 月 17 日。2 月 17 日起，根据所在地政府要求，公司在
严格做好安全防护的基础上逐步复工；3 月 2 号全面复工复产。公司生产经营场
所主要位于浙江省台州市天台县，研发中心位于杭州市，均以本地员工为主，且
主要管理人员均不涉及湖北等疫情严重地区。公司复工复产情况正常，生产经营
情况良好。
2. 2020 年一季度生产经营及业绩情况
（1）产能、产量及销量情况
公司 2020 年第一季度主要产品的产能、产量及销量情况如下：
单位：万只
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变动
产能 48.75 48.75 -
单相智能表 产量 10.21 49.07 -79.20%
销量 10.89 55.08 -80.23%
产能 9.00 9.00 -
三相智能表 产量 4.80 5.29 -9.35%
销量 5.88 5.32 10.53%
产能 2.63 2.63 -
用电信息采集
产量 2.11 1.46 44.82%
系统
销量 2.18 1.44 51.39%
上述产量和销量变化一方面受疫情影响，产品生产和交付均有所推迟，同时
也受到客户供货需求结构影响。2019 年，发行人用电信息采集系统中标量有所
提升，一季度客户对用电信息采集系统产品供货需求较大，因此用电信息采集系
统产品产量和销量较去年同期均有所上升。
（2）业绩情况
公司 2020 年第一季度经营情况已经天健所审阅，并出具了天健审〔2020〕
1639 号《审阅报告》，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年 1-3 月 同比变动
营业收入 6,496.81 10,261.80 -36.69%
归属母公司股东净利润 1,111.48 1,592.05 -30.19%
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 790.50 1,420.65 -44.36%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
公司 2020 年第一季度业绩下滑为新冠疫情影响所致，属于不可抗力影响。
2020 年 1 月，新冠疫情开始在全国蔓延，公司积极响应并严格执行各级政府对
病毒疫情防控的各项规定和要求，延长春节假期并推迟复工时间，公司主要客户
也普遍推迟供货需求，营业收入下降的同时人工成本、机器设备折旧等固定成本
仍持续发生，因此公司生产经营及业绩受到较大的暂时性影响。
3. 2020 年上半年生产经营及业绩情况预计
（1）产能、产量及销量情况预计
公司对 2020 年上半年的产能、产量及销量的预测情况如下：
单位：万只
项目 2020 年 1-6 月 同比变动
产能 97.50 -
单相智能表 产量 65.88-72.82 -12.18%至-2.93%
销量 58.84-65.04 -27.58%至-19.95%
产能 18.00 -
三相智能表 产量 19.05-21.05 -4.61%至 5.41%
销量 18.95-20.95 -5.72%至 4.23%
产能 5.25 -
用电信息采集系
产量 12.15-13.43 0.66%至 11.27%
统
销量 10.72-11.84 -11.77%至-2.55%
注：对部分技术规格较低的用电信息采集系统产品，发行人调用单相生产线进行生产，
故产量较高。
（2）业绩情况预计
公司对 2020 年上半年主要财务指标的预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 同比变动
营业收入 24,624.64 至 27,360.72 -10%至 0%
归属母公司股东净利润 3,606.97 至 3,986.65 -5%至 5%
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 3,336.13 至 3,687.31 -5%至 5%
目前，国内新冠疫情防控形势持续向好，公司及上下游供应商、客户均已恢
复正常生产经营，公司预计上半年生产经营及业绩情况同比不存在重大不利变
化。
4. 新增及在手订单情况
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
2020 年 1-4 月，公司新增订单 4,294.45 万元，截至 2020 年 4 月末，公司
在手订单金额为 35,216.32 万元，保持饱和状态。公司在手订单主要为招标业务
订单，目前均在正常履行中，无违约或取消订单的情况出现。
综上，公司一季度生产经营及业绩情况因疫情受到较大的暂时性影响，目前
公司已完全复工复产，新增及在手订单情况良好，主要应在年内完成的订单未受
到实质性影响，预计 2020 年上半年生产经营及业绩情况同比不存在重大不利变
化。
（二）如疫情对发行人有重大影响，请说明该等影响是暂时性或阶段性的，
发行人拟采取的应对措施，未来是否能够扭转并恢复正常状态，是否对全年经
营业绩产生重大不利影响，是否对发行人的持续经营能力产生重大不利影响
受病毒疫情影响，公司 2020 年第一季度业绩有所下滑，但未产生重大影响。
疫情影响为暂时性影响，公司已采取措施扭转并恢复正常经营状态，本次疫情不
会对公司全年经营业绩、持续经营能力产生重大不利影响，具体分析如下：
1. 公司核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化
（1）核心业务、经营环境
公司主要从事智能电表、用电信息采集系统等产品的研发、生产和销售。智
能电表及用电信息采集系统是智能电网建设与发展必要组成部分，建设投资潜力
巨大。短期内，智能电表行业的需求主要来源于智能电网建设的增量需求以及运
行中的智能电表周期轮换；未来，随着泛在物联网接入终端设备数量需求的不断
增加，以及新一代智能电表技术标准的实施落地，智能电表及信息采集设备行业
市场容量有望持续增加。
综上，新冠疫情短期内对产品供需产生一定冲击，但预计不会对行业整体环
境及发展趋势产生重大不利影响。
（2）主要指标
受疫情影响，公司 2020 年第一季度营业收入下降 36.69%，归属母公司股东
净利润下降 30.19%，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润下降 44.36%，
下滑幅度均未超过 50%。
公司业绩指标下滑主要为新冠疫情影响导致的延迟复工、主要客户推迟供货
需求所致。目前，国内新冠疫情防控形势持续向好，统筹推进疫情防控和经济社
会发展工作取得积极成效，虽然公司销售的实现将一定程度向后推迟，但主要应
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
在年内完成的订单不会受到实质性影响，预计 2020 年上半年生产经营及业绩情
况与去年同期相比不存在重大不利变化。
2. 经营业务和业绩水准仍处于正常状态
（1）经营业务
目前公司已全面恢复业务经营，主要情况如下：
① 生产方面：公司根据所在地政府的要求，在严格做好安全防护工作的基
础上于 2 月 17 日起开始逐步复工。目前，公司已完全恢复生产运营。
② 销售方面：公司主要通过招投标方式获取业务，根据中标省份情况，按
照国家电网、南方电网等的要求与其下属公司签订供货合同，并根据要求完成交
货。受新冠疫情影响，公司主要客户推迟供货需求，但尚未出现订单取消或中止
执行的情形。截至 2020 年 4 月末，公司在手订单金额为 35,216.32 万元，保持
饱和状态。目前，国家电网等客户供货需求已恢复正常。
③ 采购方面：公司主要原材料为电子器件、线路板、结构件等，公司一般
根据订单情况、未来原材料价格走势预测等进行相应的原材料备货，目前公司上
述主要原材料备货充足，可以满足短期内生产需求。同时，公司供应商集中于北
京、浙江、广东等地，湖北供应商较少，目前各地供应商已全部恢复正常供应。
（2）业绩水准
基于公司主要客户、在手订单、业务模式及收入确认政策的情况，受疫情影
响，公司生产的开展和销售的实现将一定程度向后推迟，但主要应在年内完成的
订单不会受到实质性影响。截至 2020 年 4 月末，公司在手订单金额为 35,216.32
万元，保持饱和状态。发行人将通过合理安排生产、增加生产人员等方式弥补该
段时间给生产经营带来的不利影响。2020 年 1-4 月，公司实现收入为 11,949.21
万元，扣非后净利润 1,971.06 万元，较去年同期分别下降-17.79%和-14.84%；
2020 年 3 月和 4 月，公司单月实现收入分别为 4,716.38 万元和 5,452.40 万元，
较去年同期增长 30.12%和 27.61%，经营恢复情况良好，预计 2020 年全年经营业
绩不存在重大不利变化。
3. 公司采取的应对措施及生产经营恢复情况
针对疫情影响，公司已经采取了大量行之有效的措施，具体如下：
（1）合理安排生产、增加生产人员，提升公司产能产量，弥补疫情期间给
生产经营带来的不利影响；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
（2）积极开拓海外市场，扩展产品销售渠道，为企业发展提供新的收入及
利润增长点；
（3）加大技术研发力度，推动产品创新和升级，持续提高产品质量和服务
水平，塑造公司品牌优势。
目前，国内新冠疫情防控形势持续向好，生产生活秩序加快恢复的态势不断
巩固和拓展，统筹推进疫情防控和经济社会发展工作取得积极成效，公司及上下
游供应商、客户均已基本恢复正常生产经营，不利影响已基本消除。
4. 业绩预计情况
根据公司目前的在手订单和生产经营情况，并基于国家电网、南方电网、蒙
电集团正常招标，海外业务顺利拓展的前提下，公司预计 2020 年上半年经营业
绩同比不存在重大不利变化，具体预测情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 同比变动
营业收入 24,624.64 至 27,360.72 -10%至 0%
归属母公司股东净利润 3,606.97 至 3,986.65 -5%至 5%
扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润 3,336.13 至 3,687.31 -5%至 5%
综上，新冠病毒肺炎疫情对公司的影响为暂时性影响，已基本消除，公司已
采取措施扭转并恢复正常经营状态，本次疫情不会对公司上半年经营业绩、持续
经营能力产生重大不利影响。
（三）发行人相关风险揭示是否充分
发行人因疫情影响预计业绩下滑的情况已披露至《招股说明书》“重大事项
提示”之“八、需要特别关注的风险因素”之“（六）业绩短期波动风险”及“第
四节 风险因素”之“三、经营及管理风险”之“（三）业绩短期波动风险”：
“根据天健所出具‘天健审〔2020〕1639 号’审阅报告，公司 2020 年第一
季度营业收入为 6,496.81 万元，扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润为
790.50 万元，较去年同期分别下滑 36.69%和 44.36%。
“公司 2020 年一季度业绩下滑主要原因为受新型冠状病毒感染的肺炎疫情
影响，公司延迟复工，主要客户推迟供货需求所致，属于不可抗力影响。本次疫
情对公司 2020 年一季度的生产经营、财务状况和经营业绩的影响虽然较大，但
不具有持续性，不会对公司持续盈利能力构成重大影响。
“尽管公司已全面恢复生产经营，但如果未来公司无法通过合理安排生产、
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
增加生产人员等方式弥补新冠疫情的损失，则可能对公司的生产经营带来不利影
响”。
综上，发行人已对因疫情导致的相关风险进行了充分揭示。
五、《告知函》问题 12
关于资产收购。申请材料显示，万胜有限曾收购“挂靠”集体的企业电力仪
表厂全部资产和负债，且曾为减少关联交易而自关联方处收购凯石机电 100%股
权。
请发行人进一步说明：
（1）电力仪表厂的产权变动情况，相关事项是否已经有权机关合法批准或
确认，是否存在任何争议或纠纷；（2）凯石机电报告期内的经营业绩、主要客户
和产品情况、拥有的技术或知识产权、其在发行人发展战略中的作用和地位，发
行人收购凯石机电所履行的法律程序是否完备，收购安排及交易作价的合理性与
公允性。
请发行人律师说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了电力仪表厂的工商登记资料；
2. 就电力仪表厂历史沿革事项访谈了相关自然人股东；
3. 查验了中国人民政治协商会议浙江省天台县委员会、政协之友和台州电
业局出具的证明；
4. 查验了万胜有限收购电力仪表厂资产的收购协议书；
5. 查验了天台县人民政府出具的天政函〔2017〕106 号《关于确认浙江省
台州电力仪表厂历史沿革相关事项的批复》；
6. 查验了台州市人民政府出具台政〔2020〕5 号《台州市人民政府关于要
求对浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》；
7. 查验了浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2020〕47 号《浙江省人
民政府办公厅关于浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革中有关事项确认的
函》；
8. 就凯石机电经营情况访谈了发行人管理层；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
9. 查验了凯石机电报告期内经审计的财务报表和其与万胜智能之间的交易
明细；
10. 查验了凯石机电持有的商标注册证书和商标局出具的商标档案查询证
明；
11. 查验了凯石机电工商登记资料；
12. 查验了凯石机电相关股东会资料和万胜智能相关董事会、监事会、股东
大会资料；
13. 查验了天健会计师出具的天健审〔2016〕8000 号《审计报告》；
14. 查验了坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔2016〕541 号《资产评
估报告》；
15. 查验了发行人向凯石机电原股东支付股权转让款的银行转账凭证。
本所律师核查后确认：
（一）电力仪表厂的产权变动情况，相关事项是否已经有权机关合法批准
或确认，是否存在任何争议或纠纷
1. 电力仪表厂的产权变动情况
（1）历史沿革
①1992 年 11 月，电力仪表厂设立
1992 年 11 月 16 日，台州电力实业总公司（以下简称“台州电力”）与浙江
省天台县八达工贸实业公司（以下简称“八达工贸”）以联营名义注册成立电力
仪表厂。电力仪表厂成立时经工商登记的经济性质为集体与集体联营，注册资金
为 30 万元，其中台州电力名义出资 10 万元，八达工贸名义出资 20 万元。
八达工贸系挂靠政协之友开办的企业，政协之友系中国人民政治协商会议浙
江省天台县委员会下属内部团体，台州电力系台州电业局原主管的下属三产企
业。电力仪表厂系由周良云等 14 名自然人股东个人投资设立、登记为集体但实
际为私营的企业。根据政协之友、中国人民政治协商会议浙江省天台县委员会和
台州电业局的确认，政协之友和台州电力均未直接或间接对电力仪表厂进行任何
形式的实际出资投入。
②1997 年 3 月，股权变更
鉴于电力仪表厂原工商登记的出资方八达工贸于 1996 年 12 月注销，台州电
力退股，电力仪表厂于 1997 年 3 月工商登记变更为由政协之友、周良云和邬永
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
强共同出资 105 万元组建的股份合作制企业。其中周良云出资 40 万元，邬永强
出资 40 万元，政协之友名义出资 25 万元。1997 年 3 月 25 日，电力仪表厂就上
述变更事项办理完成工商变更登记手续。
根据政协之友、中国人民政治协商会议浙江省天台县委员会和台州电业局的
确认，八达工贸和台州电力作为电力仪表厂名义股东期间及“退股”时，不存在
国有或集体资产流失的情形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷与潜在纠纷。
根据电力仪表厂的内部决议、退股通知及回执、退股资金支付凭证，并经本
所律师对相关退股人员的访谈确认，1996 年 11 月，除周良云外的其余出资人全
部退股，不再成为电力仪表厂的出资人。
本次出资变动完成后，电力仪表厂实际出资方变更为周良云和邬永强。周良
云和邬永强系翁婿关系，周良云系邬永强的岳父。
③1999 年 3 月，股权变更
1999 年 3 月，电力仪表厂原名义股东政协之友退出，注册资金仍为 105 万
元，其中邬永强出资 52.50 万元，周华出资 42.00 万元，周良云出资 10.50 万元。
1999 年 3 月 15 日，电力仪表厂就上述变更事项办理完成工商变更登记手续。
根据政协之友、中国人民政治协商会议浙江省天台县委员会的确认，政协之
友作为电力仪表厂名义股东期间及“退股”时，不存在国有或集体资产流失的情
形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷与潜在纠纷。
④2016 年 12 月，注销
2016 年 12 月 20 日，电力仪表厂办理完成工商注销登记手续。
（2）资产收购
万胜有限于 1997 年 7 月与电力仪表厂签署收购协议书，约定电力仪表厂将
全部资产和负债转让给万胜有限，并由万胜有限享有相关权利及承担债务。
本次收购的范围主要包括电力仪表厂的房屋建筑物、设备、车辆、存货、货
币资金及其他经营性资产和负债。截至 1997 年 6 月 30 日，电力仪表厂资产账面
价值为 1,753.40 万元，负债账面价值为 1,116.89 万元，资产净额账面价值为
636.51 万元。
2. 相关事项是否已经有权机关合法批准或确认，是否存在任何争议或纠纷
根据政协之友、中国人民政治协商会议浙江省天台县委员会和台州电业局的
确认，政协之友、八达工贸和台州电力作为电力仪表厂名义股东期间及“退股”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（五）
时，不存在国有或集体资产流失的情形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷与
潜在纠纷。
2017 年 8 月 10 日，天台县人民政府出具天政函〔2017〕106 号《关于确认
浙江省台州电力仪表厂历史沿革相关事项的批复》，确认：电力仪表厂系原由周
良云等个人投资设立“挂靠”集体的企业，挂靠关系已经有效解除。电力仪表厂
系登记为集体但实际为私营的企业，政协之友等作为电力仪表厂名义出资方期间
及“退股”时，不存在国有或集体资产流失的情形，未侵犯国有或集体利益，不
存在纠纷与潜在纠纷。
2020 年 1 月 22 日，台州市人民政府出具台政〔2020〕5 号《台州市人民政
府关于要求对浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请
示》，确认：万胜有限收购的电力仪表厂虽登记为集体但实际为周良云等自然人
出资的企业，其自设立以来不存在任何国有、集体出资，其收购过程合法合规，
不存在国有或集体资产流失的情形，也不存在现实或潜在的纠纷。
2020 年 5 月 7 日，浙江省人民政府办公厅出具浙政办发函〔2020〕47 号《浙
江省人民政府办公厅关于浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革中有关事项
确认的函》，确认：浙江省人民政府同意台州市人民政府的确认意见。
电力仪表厂系登记为集体但实际为私营的企业。鉴于电力仪表厂名义股东八
达工贸系挂靠政协之友开办的企业，政协之友系中国人民政治协商会议浙江省天
台县委员会下属内部团体，台州电力系台州电业局原主管的下属三产企业，台州
电业局系台州市人民政府下属职能部门。因此，中国人民政治协商会议浙江省天
台县委员会、天台县人民政府、台州市人民政府和浙江省人民政府系确认电力仪
表厂产权变动相关事项的有权部门。
本所律师认为，电力仪表厂的产权变动已经有权机关合法确认，不存在任何
争议或纠纷。
（二）凯石机电报告期内的经营业绩、主要客户和产品情况、拥有的技术
或知识产权、其在发行人发展战略中的作用和地位，发行人收购凯石机电所履
行的法律程序是否完备，收购安排及交易作价的合理性与公允性
1. 凯石机电报告期内的经营业绩、主要客户和产品情况、拥有的技术或知
识产权、其在发行人发展战略中的作用和地位
（1）经营业绩
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报告期内，凯石机电经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
营业收入 718.64 757.90 758.13
净利润 1.05 15.05 16.25
（2）主要客户和产品情况
报告期内，凯石机电的主营业务为变压器的生产和销售，其产品均供应给万
胜智能，未对外进行销售。
（3）拥有的技术或知识产权
凯石机电的主营业务为变压器的生产和销售，其拥有变压器相关生产技术。
截至 2019 年 12 月 31 日，凯石机电未拥有专利和软件著作权，拥有 2 项注册商
标，具体情况如下：
序号 商标 商标注册号 类别 有效期限 取得方式
自 2014 年 9 月 7 日至
1 12333006 第9类 申请取得
2024 年 9 月 6 日
自 2014 年 9 月 28 日至
2 12508422 第9类 申请取得
2024 年 9 月 27 日
（4）在发行人发展战略中的作用和地位
凯石机电主营业务为变压器的生产和销售，其产品均供发行人使用，未对外
进行销售，经营规模较小。变压器为常用电子器件，市场供应充足，除使用凯石
机电生产的变压器外，发行人亦向其他供应商采购变压器器件。凯石机电地处天
台，相较于其他供应商距离公司较近，便于及时供货，故发行人采用凯石机电生
产的变压器产品。
2. 发行人收购凯石机电所履行的法律程序是否完备
2016 年 11 月，凯石机电召开股东会，全体股东一致通过，同意杨荷莲、周
静、周波涛将持有凯石机电合计 100%股权转让给万胜智能，转让价款合计 80 万
元。
2016 年 11 月，万胜智能召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第五
次会议，审议通过《关于收购天台凯石机电有限公司 100%股权的议案》，同意收
购杨荷莲、周静、周波涛持有的凯石机电 100%股权，转让价款合计 80 万元。
2016 年 12 月，万胜智能召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关
于收购天台凯石机电有限公司 100%股权的议案》，同意收购杨荷莲、周静、周波
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涛持有的凯石机电 100%股权，转让价款合计 80 万元。
根据上述决议内容，万胜智能与杨荷莲、周静、周波涛签署了《天台凯石机
电有限公司股权转让协议》，并通过银行转账方式向杨荷莲、周静、周波涛支付
完毕全部股权转让款项。上述股权转让事项已于天台县行政审批局办理完毕工商
登记手续。
综上，发行人收购凯石机电所履行的法律程序完备。
3. 收购安排及交易作价的合理性与公允性
凯石机电被发行人收购前的股东杨荷莲、周波涛和周静均系发行人董事周宇
飞的亲属。凯石机电的主营业务为变压器的生产和销售，其产品均供应给发行人。
为减少关联交易，发行人收购了凯石机电 100%股权，转让价款合计 80.00 万元。
根据天健会计师出具的天健审〔2016〕8000 号《审计报告》，截至 2016 年
10 月 31 日，凯石机电所有者权益合计金额为 58.54 万元。根据坤元资产评估有
限公司出具的坤元评报〔2016〕541 号《评估报告》，于评估基准日 2016 年 10
月 31 日，采用资产基础法进行评估，凯石机电全部权益的评估价值为 81.66 万
元。交易各方以评估值为基础，经友好协商确定最终交易价格为 80.00 万元，交
易价格公允。
——本补充法律意见书正文结束—
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》签署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
吕兴伟
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