万胜智能：国浩律师（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）2020-08-17
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年四月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
目 录
第一部分 引 言 ................................................... 2
第二部分 反馈问题回复 ............................................ 4
一、补充反馈问题 1 .............................................. 4
二、补充反馈问题 2 ............................................. 14
三、补充反馈问题 3 ............................................. 15
四、补充反馈问题 4 ............................................. 18
五、补充反馈问题 5 ............................................. 20
六、补充反馈问题 6 ............................................. 22
七、补充反馈问题 7 ............................................. 24
八、补充反馈问题 8 ............................................. 26
九、补充反馈问题 9 ............................................. 28
十、补充反馈问题 10 ............................................ 28
十一、补充反馈问题 11 .......................................... 30
十二、补充反馈问题 12 .......................................... 33
十三、补充反馈问题 13 .......................................... 35
第三部分 签署页 .................................................. 37
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（四）
致：浙江万胜智能科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所根据相关法律、行政法规的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市出具补充法律意见书如下：
第一部分 引 言
作为浙江万胜智能科技股份有限公司聘任的首次公开发行人民币普通股股
票并在创业板上市专项法律顾问，本所于 2019 年 6 月 13 日出具了《国浩律师（杭
州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务
所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律
师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于 2019 年 9 月 24 日出具了《国
浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），
于 2019 年 11 月 29 日针对中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
191599 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反
馈意见》”）出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”），于 2020 年 2 月 12 日出具了《国浩律师（杭州）事务所
关于浙江万胜智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
根据中国证监会要求的补充核查事项，本所律师对发行人本次发行所涉及的
相关法律事项进行了进一步核查，现出具本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本补充法律意见书系对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书
（一）》《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》的补充，本补充法
律意见书应当和《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充
法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》一并使用。《法律意见书》《律师工
作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，本所及本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》
中所做的声明以及释义同样适用于本补充法律意见书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
第二部分 反馈问题回复
一、补充反馈问题 1
历史沿革。请发行人：（1）说明万胜有限成立时周良云和邬永强未实际缴付
出资，以及周良云、周华于 1999 年以对万胜有限的债权合计 115 万元向万胜有
限作价出资是否属于虚假出资，是否构成本次发行法律障碍；（2）说明万胜有限
2014 年分立时的主营业务，分立后两主体的主要产品、主营业务及演变情况，
万胜有限分立过程中是否存在侵犯他人利益的情况，是否依法缴纳相关税费； 3）
说明万胜控股未待相关自然人取得分红后直接收取应收款的原因及合理性。肯比
欧与红顺厂主营业务，报告期内与发行人及发行人关联方之间的业务往来和资金
往来；（4）说明张建光控制或能够施加重大影响企业的主营业务、报告期内的主
要产品，该等企业报告期内与发行人主要客户、供应商是否存在业务往来以及业
务往来的交易金额，该等企业报告期内与发行人是否存在联合投标，发行人是否
存在对张建光的利益输送；（5）说明关于台州电力仪表厂历史沿革等事项取得确
认是否为有权部门出具；（6）未将万胜控股其他股东认定为共同实际控制人的原
因。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了发行人及其前身的工商登记资料；
2. 查验了天健会计师出具的天健验〔2019〕65 号《验资复核报告》；
3. 查验了发行人股东对公司出资、增资及补足出资的银行付款凭证；
4. 就发行人及其前身历史沿革情况对相关自然人股东进行了访谈并取得其
出具的承诺；
5. 查验了天台县市场监督管理局出具的情况说明；
6. 查验了发行人 2016 年第三次临时股东大会会议资料；
7. 查验了万胜控股的工商登记资料；
8. 查验了万胜控股的审计报告/财务报表；
9. 查验了万胜控股及其控制的公司报告期内银行流水；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
10. 查验了相关主体就资金往来情况出具的说明；
11. 查验了张建光的个人简历；
12. 查验了张建光填写的调查表、出具的书面说明文件以及本所律师对其进
行了访谈；
13. 检索了张建光控制或能够施加重大影响企业在国家企业信用信息公示
系统（www.gsxt.gov.cn）公示的信息；
14. 查验了中国人民政治协商会议浙江省天台县委员会、政协之友和台州电
业局出具的证明；
15. 查验了天台县人民政府出具的天政函〔2017〕106 号《关于确认浙江省
台州电力仪表厂历史沿革相关事项的批复》；
16. 查验了台州市人民政府出具的台政〔2020〕5 号《台州市人民政府关于
要求对浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请示》。
本所律师核查后确认：
（一）万胜有限成立时周良云和邬永强未实际缴付出资，以及周良云、周
华于 1999 年以对万胜有限的债权合计 115 万元向万胜有限作价出资是否属于虚
假出资，是否构成本次发行法律障碍
经本所律师核查，万胜有限系由周良云和邬永强于 1997 年 7 月共同出资成
立的有限责任公司，其设立时注册资本为 300 万元，其中周良云认缴 150 万元，
邬永强认缴 150 万元。万胜有限成立时其账面并无周良云和邬永强出资 300 万元
的入账记录。
1999 年 2 月，万胜有限增加注册资本 700 万元，其中周良云以对万胜有限
的 50 万元债权作价出资 50 万元，周华以对万胜有限的 65 万元债权作价出资 65
万元，以货币出资 235 万元，邬永强以货币出资 350 万元。周良云、周华以对万
胜有限的债权合计 115 万元向万胜有限作价出资，但相关债权系相关方对万胜有
限以现款方式提供借款形成，其真实性无法有效核实。
1997 年 7 月万胜有限设立时股东出资缺少入账凭证以及 1999 年 2 月增资时
相关出资债权真实性无法核实，存在构成虚假出资的可能。但该情形不会对发行
人本次发行上市构成实质性障碍，主要理由如下：
（1）发行人及相关方已于 2016 年 12 月采取了有效补正措施弥补出资瑕疵
2016 年 12 月 14 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
于为进一步夯实公司净资产的议案》，全体股东一致审议同意发行人股东邬永强、
周华、周宇飞、陈金香以现金形式补足万胜有限成立时的出资合计 300 万元，发
行人股东周华、周良云股权继承人陈金香以现金形式补足 1999 年以对万胜有限
的债权作价出资合计 115 万元。
2016 年 12 月 28 日，发行人股东邬永强、周华、周宇飞、陈金香合计将 300
万元现金汇入了公司银行账户。同日，周华、周良云股权继承者陈金香分别将
65 万元、50 万元汇入公司银行账户。
2019 年 3 月 8 日，天健会计师出具天健验〔2019〕65 号《验资复核报告》
确认上述补足出资事宜。
据此，发行人相关股东已于 2016 年 12 月以现金补足相应出资，并由验资机
构进行了出资验证，该补足出资行为经发行人股东大会一致审议同意，取得了发
行人股东的全体认可，上述出资瑕疵已得到补正。
（2）发行人及相关出资方不会因上述情形承担刑事责任
根据《最高人民检察院、公安部关于严格依法办理虚报注册资本和虚假出资
抽逃出资刑事案件的通知》的规定，自 2014 年 3 月 1 日起，除依法实行注册资
本实缴登记制的公司以外，对公司股东、发起人不得以虚假出资追究刑事责任。
鉴于发行人不属于实行注册资本实缴登记制的公司，相关出资方已不存在因被认
定构成虚假出资被追究刑事责任的风险。
（3）发行人及相关出资方不会因上述情形被处以行政处罚
2019 年 5 月 13 日，天台县市场监督管理局出具说明，确认：万胜有限成立
时无出资入账记录以及 1999 年增资时相关出资债权缺少入账凭证等事项影响轻
微，未造成不良后果，不属于重大违法违规行为，该局不会对发行人及其股东就
上述事宜采取任何行政处罚措施。
鉴于上述出资瑕疵事宜已过《中华人民共和国行政处罚法》第二十九条规定
的二年行政处罚时效，且天台县市场监督管理局出具说明确认该出资瑕疵不构成
重大违法行为，不会对发行人及其股东采取任何行政处罚措施。因此，发行人及
相关出资方已不存在被处以行政处罚的风险。
综上，万胜有限设立及 1999 年 2 月增资时存在的出资瑕疵可能构成虚假出
资，但鉴于发行人相关股东已于 2016 年 12 月采取了有效措施予以补正，发行人
及相关股东均不存在因上述情形被追究刑事责任或行政责任的风险，因此，本所
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
律师认为，该出资瑕疵不会影响万胜有限的有效设立及存续，不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
（二）万胜有限 2014 年分立时的主营业务，分立后两主体的主要产品、主
营业务及演变情况，万胜有限分立过程中是否存在侵犯他人利益的情况，是否
依法缴纳相关税费
1. 万胜有限 2014 年分立时的主营业务，分立后两主体的主要产品、主营业
务及演变情况
经本所律师核查，万胜有限 2014 年分立时的主营业务为智能电表、用电信
息采集系统等产品的研发、生产和销售，分立后万胜有限的主营业务和主要产品
未发生变更。万胜控股系自万胜有限分立新设的有限责任公司，主要承接了万胜
有限与智能用电产品业务关联性不高的资产。万胜控股成立以来主要从事股权投
资业务。万胜控股分立时控制的公司包括万和汽配和上海蔚晅，其中万和汽配主
要从事汽车零配件的生产和销售，主要产品为汽车座椅用滑轨、调角器和座椅骨
架等，上海蔚晅未实际开展经营活动。
2. 万胜有限分立过程中是否存在侵犯他人利益的情况，是否依法缴纳相关
税费
经本所律师核查，万胜有限分立已按照《公司法》关于公司分立的相关规定，
履行了分割财产、编制资产负债表及财产清单、公告、办理变更登记等程序，分
立所履行的程序符合有关法律法规的规定，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在侵
犯他人利益的情况。
2020 年 3 月 12 日，国家税务总局天台县税务局出具《证明》，确认：万胜
有限分立过程中，依法缴纳相关税费，不存在应缴而未缴相关税费的情形，也不
存在偷税、抗税、骗税等税收违法记录，不存在因违反税收管理法律法规而被行
政处罚的情况。
本所律师认为，万胜有限分立过程中，依法缴纳相关税费。
（三）万胜控股未待相关自然人取得分红后直接收取应收款的原因及合理
性。肯比欧与红顺厂主营业务，报告期内与发行人及发行人关联方之间的业务
往来和资金往来
1. 万胜控股未待相关自然人取得分红后直接收取应收款的原因及合理性
2014 年 5 月 30 日，万胜有限股东会形成决议，同意派生分立为两个公司，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
分别为万胜有限和万胜控股。2014 年 7 月 15 日，万胜有限全体股东签署《分立
协议》。根据《分立协议》，账面价值 1,412.03 万元的对邬永强、周华、周宇飞
和陈金香四名自然人股东的其他应收款分立至万胜控股。
为归还上述其他应收款，万胜控股于 2016 年 12 月、2017 年 1 月陆续向红
顺厂和肯比欧转账 1,313.80 万元和 260.00 万元。上述款项经红顺厂和肯比欧至
四名自然人股东或其亲属处，用以陆续归还万胜控股的其他应收款。2017 年 6
月，万胜控股分红 1,600.00 万元，四名自然人股东陆续安排归还红顺厂和肯比
欧 1,313.80 万元和 260.00 万元后，红顺厂和肯比欧如数退还万胜控股。至此，
红顺厂、肯比欧与万胜控股及邬永强、周华、周宇飞和陈金香等人的资金往来已
全部清理完毕。
由于万胜控股自然人股东当时规范意识不强，采取了形式上归还其他应收款
的措施，进而产生上述资金往来。经中介机构提示，万胜控股通过分红彻底清理
上述资金往来。上述行为发生在报告期期初，且与万胜智能日常经营无关，不存
在由关联方代垫成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
2. 肯比欧与红顺厂主营业务，报告期内与发行人及发行人关联方之间的业
务往来和资金往来
经本所律师核查，肯比欧和红顺厂均主要从事塑料加工业务。
除上述资金往来以外，报告期内，发行人及发行人关联方与肯比欧、红顺厂
不存在其他资金往来。报告期内，发行人及发行人关联方与肯比欧、红顺厂的业
务往来情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
发行人向肯比欧采购表壳等 22.90 549.36 979.47
发行人向红顺厂采购电池托架、发光管铅封帽等 24.07 34.09 20.06
万和汽配向红顺厂采购塑料手柄、罩盖等 19.32 34.11 25.94
综上，发行人关联方报告期内与肯比欧、红顺厂存在的资金往来、业务往来
不存在向发行人利益输送的情形。
（四）张建光控制或能够施加重大影响企业的主营业务、报告期内的主要
产品，该等企业报告期内与发行人主要客户、供应商是否存在业务往来以及业
务往来的交易金额，该等企业报告期内与发行人是否存在联合投标，张建光对
发行人业务经营的影响，发行人是否存在对张建光的利益输送
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，张建光控制或能够施加重
大影响企业的主营业务、报告期内的主要产品及该等企业报告期内与发行人主要
客户、供应商业务往来的情况如下：
报告期内与
发行人主要
序 张建光的影 报告期内主要产
企业名称 主营业务 客户、供应
号 响情况 品/服务
商是否存在
业务往来
电力工程施工总承包，
山东联合电 张建光持股 电力设计与施工、
电力工程设计服务，承
力产业发展 93.61%并担 柱上断路器、图像
1 装、承修、承试电力设 是
有限公司及 任执行董事 监视装置、电源模
施，建筑劳务外包，电
其子公司 兼经理 块、报警器等
力技术开发、技术推广
张建光持股
山东联合电
90.00%并担
2 力设备有限 电力设备开发和销售 尚未生产或销售 否
任执行董事
公司
兼经理
充电设备、充电站
北京和信瑞 监控系统、一二次
新能源储能，配电自动
通电力技术 张建光实际 融合成套环网箱、
化，一二次设备融合，
3 股份有限公 控制 柱上断路器、故障 是
配电物联网，充电桩及
司及其子公 14.18%股份 指示器、配电终
充电站建设运营
司 端、红外测温仪、
通信单元等
济南荣基企 张建光持有
业管理咨询 15.00%出资
4 合伙企业 额并担任执 投资平台 无 否
（有限合 行事务合伙
伙） 人
济南厚生企
业管理咨询 张建光持有
5 合伙企业 91.00%出资 投资平台 无 否
（有限合 额
伙）
根据张建光出具的说明并经本所律师核查，报告期内，山东联合电力产业发
展有限公司（以下简称“联合电力”）及其子公司、北京和信瑞通电力技术股份
有限公司（以下简称“和信瑞通”）及其子公司与发行人主要客户、供应商业务
往来及交易金额情况如下：
1. 与发行人相同产品的交易金额
单位：万元
主要客户、供 交易金额
企业名称 交易内容
应商 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
主要客户、供 交易金额
企业名称 交易内容
应商 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国网山东省电
提供通信单元 - 1,080.17 -
力公司
和信瑞通 国网辽宁省电
提供通信单元等 447.25 - -
及其子公 力有限公司
司 北京智芯微电
采购通讯芯片、
子科技有限公 284.02 1,121.24 45.85
模块等
司
根据张建光的说明并经本所律师核查，和信瑞通及其子公司系张建光参股的
企业，报告期内向发行人重叠客户销售通信单元的金额合计 1,527.42 万元，金
额较小。相关重叠客户均为国网下属公司，其采购主要通过招投标形式进行，相
关信息较为公开、透明。北京智芯微电子科技有限公司最终由国网持有 100%股
权，发行人根据中标产品的技术要求向其进行采购产品。
根据张建光的说明并经本所律师核查，和信瑞通及其子公司已不属于张建光
报告期内控制或能够施加重大影响企业，具体情况如下：
2016 年 6 月，和信瑞通股东张建光、孙增献、张召民和刘福玉签订《一致
行动人协议之解除协议书》，原一致行动协议约定的一致行动关系终止，四人对
和信瑞通的共同控制关系解除。同时，孙增献、张召民、刘福玉、赵嘉威、李建
军和文永兵签订新的《一致行动人协议》，约定该六人共同行使和信瑞通股东权
利，并采取一致行动。截至 2016 年 6 月 27 日，该六人合计控制和信瑞通 65.09%
股份，张建光实际控制和信瑞通 22.30%股份。2016 年 8 月，张建光辞去董事长
职务。截至本补充法律意见书出具日，张建光直接持有和信瑞通 10.05%股份，
通过济南荣基企业管理咨询合伙企业（有限合伙）间接控制和信瑞通 4.13%股份，
合计控制和信瑞通 14.18%股份，比例较低。
2. 与发行人不同产品的交易金额
单位：万元
主要客户、供 交易金额
企业名称 交易内容
应商 2019 年度 2018 年度 2017 年度
提供电力设计与
施工、柱上断路
国网山东省电
联合电力 器、图像监视装 2,526.66 2,769.68 966.94
力公司
及其子公 置、电源模块、
司 报警器等
国网四川省电 提供电力设计与
1,001.74 - -
力公司 施工等
10
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主要客户、供 交易金额
企业名称 交易内容
应商 2019 年度 2018 年度 2017 年度
国网重庆市电 提供电力设计与
639.18 21.55 -
力公司 施工等
国网山东省电
提供充电设备等 691.01 332.96 2,965.21
力公司
国网河北省电 提供充电站监控
- 2,629.33 -
力公司 系统等
提供一二次融合
国网浙江省电 成套环网箱、充
- 397.67 -
力公司 电站监控系统、
配电终端等
提供一二次融合
国网重庆市电
成套环网箱、故 232.80 463.54 -
力公司
障指示器等
提供配电终端、
国网福建省电
和信瑞通 红外测温仪、故 379.60 448.32 489.68
力有限公司
及其子公 障指示器等
司 国网四川省电 提供配电终端、
29.73 90.48 626.71
力公司 故障指示器等
提供配电终端、
国网江西省电
充电设备、红外 58.54 56.87 319.10
力有限公司
测温仪等
提供一二次融合
国网辽宁省电 成套环网箱、柱
1,656.49 0.96 0.39
力有限公司 上断路器、故障
指示器等
国网河南省电 提供配电终端、
11.36 296.37 199.25
力有限公司 红外测温仪等
提供配电终端、
蒙电集团 47.17 - 170.56
红外测温仪等
联合电力及其子公司系张建光实际控制的企业，主要从事电力设计与施工业
务，同时销售少量柱上断路器、图像监视装置、电源模块、报警器等产品；和信
瑞通及其子公司报告期内向发行人重叠客户销售的产品主要为柱上断路器、一二
次融合成套环网箱、充电站监控系统、配电终端、故障指示器、红外测温仪等产
品。联合电力、和信瑞通及其各自子公司报告期内与重叠客户的上述交易内容与
发行人主要产品存在较大差异，且分别服务对接国网不同的业务部门。其中，联
合电力、和信瑞通及其各自子公司主要服务对接国网设备部（原运维检修部），
发行人主要服务对接国网营销部。上述产品或服务主要应用于电网的输电、变电、
配电及汽车充电领域，与发行人产品应用于用电领域不同，不具有相关性，亦不
存在配套使用的关系。
经本所律师查询国网电子商务平台（http://ecp.sgcc.com.cn/）的公示信
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
息，国网相关主体招投标文件中通常明确指出，招标活动不接受联合体投标。根
据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人与张建光控制或能够施加
重大影响的企业不存在联合投标的情况。
根据发行人报告期内的银行流水、销售清单、采购清单并经本所律师核查，
除 2018 年发行人向张建光支付分红款项外，报告期内，张建光及其控制或能够
施加重大影响的企业与发行人不存在其他业务或资金往来。
发行人共同实际控制人邬永强、周华于 2008 年与张建光结识。张建光拥有
多年的电网行业从业经验和企业管理经验，曾担任上市公司副总经理等多家公司
管理职务，拥有丰富的企业运营管理经验，其在电力行业企业生产效率提升、人
员综合管理、库存管理安排及合规经营等方面向发行人及其实际控制人提供了诸
多经营管理建议；同时，张建光也曾作为新三板挂牌公司的董事长、发起人股东，
在资本市场运作方面拥有丰富的知识与经验，为发行人及其实际控制人提供了诸
多资本市场规范运作及公司治理方面的知识和经验；但在具体业务层面，发行人
及其实际控制人与张建光之间不存在利益输送情形。
综上，报告期内，张建光控制或能够施加重大影响的企业与发行人主要客户、
供应商发生的业务往来系正常生产经营行为；发行人与张建光控制或能够施加重
大影响的企业不存在联合投标的情况；除发行人向张建光支付分红款项外，发行
人与张建光及其控制或能够施加重大影响的企业不存在其他业务或资金往来；发
行人不存在对张建光利益输送的情形。
（五）关于台州电力仪表厂历史沿革等事项取得确认是否为有权部门出具
电力仪表厂系台州电力与八达工贸以联营名义于 1992 年 11 月注册成立的企
业。1997 年 3 月电力仪表厂工商登记变更为由政协之友、周良云和邬永强共同
出资组建的股份合作制企业。1999 年 3 月电力仪表厂原名义股东政协之友退出，
股东变更为邬永强、周华和周良云。2016 年 12 月电力仪表厂办理完成工商注销
登记手续。
电力仪表厂名义股东中，八达工贸系挂靠政协之友开办的企业，政协之友系
中国人民政治协商会议浙江省天台县委员会下属内部团体，台州电力系台州电业
局原主管的下属三产企业。
根据政协之友、中国人民政治协商会议浙江省天台县委员会和台州电业局的
确认，政协之友、八达工贸和台州电力作为电力仪表厂名义股东期间及“退股”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
时，不存在国有或集体资产流失的情形，未侵犯国有或集体利益，不存在纠纷与
潜在纠纷。
2017 年 8 月 10 日，天台县人民政府出具天政函〔2017〕106 号《关于确认
浙江省台州电力仪表厂历史沿革相关事项的批复》，确认：电力仪表厂系原由周
良云等个人投资设立“挂靠”集体的企业，挂靠关系已经有效解除。电力仪表厂
系登记为集体但实际为私营的企业，政协之友等作为电力仪表厂名义出资方期间
及“退股”时，不存在国有或集体资产流失的情形，未侵犯国有或集体利益，不
存在纠纷与潜在纠纷。
2020 年 1 月 22 日，台州市人民政府出具台政〔2020〕5 号《台州市人民政
府关于要求对浙江万胜智能科技股份有限公司历史沿革相关事项予以确认的请
示》，确认：万胜有限收购的电力仪表厂虽登记为集体但实际为周良云等自然人
出资的企业，其自设立以来不存在任何国有、集体出资，其收购过程合法合规，
不存在国有或集体资产流失的情形，也不存在现实或潜在的纠纷。
电力仪表厂系登记为集体但实际为私营的企业。鉴于电力仪表厂名义股东八
达工贸系挂靠政协之友开办的企业，政协之友系中国人民政治协商会议浙江省天
台县委员会下属内部团体，台州电力系台州电业局原主管的下属三产企业，台州
电业局系台州市人民政府下属职能部门。因此，中国人民政治协商会议浙江省天
台县委员会、天台县人民政府和台州市人民政府系确认电力仪表厂历史沿革等事
项的有权部门。
（六）未将万胜控股其他股东认定为共同实际控制人的原因
截至本补充法律意见书出具日，万胜控股的股权结构为周华持股 40%，邬永
强持股 40%，周宇飞持股 10%，陈金香持股 10%。其中，周华系周宇飞的弟弟，
周华和周宇飞均系陈金香的儿子，邬永强系陈金香女儿的配偶。邬永强和周华还
共同签署了《一致行动协议》，约定二人对公司共同实施实际控制。
周宇飞与发行人共同实际控制人邬永强、周华不存在配偶或直系亲属关系，
也未签订一致行动协议，因此未将其认定为共同实际控制人。陈金香虽然系周华
的母亲，但其年事已高不再参与发行人的经营决策，因此未将其认定为共同实际
控制人。周宇飞和陈金香作为实际控制人的亲属，已经承诺其自公司股票上市之
日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司本次发行前直接或间接持
有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
二、补充反馈问题 2
请发行人说明万和汽配主要产品、与发行人供应商是否存在业务往来，其生
产设备和生产线与发行人是否可以通用；说明发行人实际控制人控制的其他企
业、北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司等发行人董事、高级管理人员及其
亲属所控制或担任董事、高级管理人员的企业报告期内与发行人是否存在业务往
来，是否存在为发行人承担成本费用的情形及核查过程；请发行人律师就成本费
用以外问题进行核查并发表意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了发行人关联方的工商登记档案；
2. 查询了发行人关联方在国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）
的公示信息；
4. 查验了天健审〔2020〕118 号《审计报告》；
5. 查验了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员填写的调查表；
6. 查验了发行人部分关联方报告期内的银行流水；
7. 查验了发行人部分关联方报告期内的审计报告或财务报表；
8. 实地走访了发行人报告期内主要客户、供应商。
本所律师核查后确认：
（一）万和汽配主要产品、与发行人供应商是否存在业务往来，其生产设
备和生产线与发行人是否可以通用
经本所律师核查，2019 年 11 月，万胜控股、陈蔚、周宇飞、陈冬林、许昌
沛将其持有的万和汽配合计 50%股权转让给天台银轮工贸发展有限公司，万胜控
股将其持有的万和汽配 30%股权转让给天台民商投资中心（有限合伙），万和汽
配由万胜控股的控股子公司变更为参股子公司。
万和汽配主要产品为汽车零配件，包括汽车座椅用滑轨、调角器和座椅骨架
等。万和汽配报告期内与发行人供应商业务往来情况如下：
单位：万元
序
供应商名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号
14
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序
供应商名称 交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
号
采购塑料手
1 红顺厂 19.32 34.11 25.94
柄、罩盖等
天台县森叶包装印刷有限
2 采购纸箱 - - 25.03
公司
3 天台永盛胶带厂 采购胶带 5.53 9.65 8.60
天台县金鑫五金工贸有限
4 采购五金件 1.63 4.69 4.41
公司
5 天台县春蕾五金罗丝商店 采购螺丝 0.59 0.98 1.12
6 天台远通电器有限公司 采购五金件 7.29 2.23 3.33
7 天台县仙赢塑业有限公司 采购气泡膜 - 0.60 1.20
8 苍南县永发彩印厂 采购标签 2.12 1.98 -
9 天台县平安工贸有限公司 采购纸箱 4.39 70.92 32.60
10 天台鸿锦塑料厂 采购塑料手轮 2.26 - -
合 计 43.13 125.16 102.23
万和汽配与发行人供应商报告期内的业务往来金额较小，采购的产品主要为
纸箱、塑料手柄、罩盖等原材料，不存在为发行人承担费用的情形，也不存在利
益输送的情形。
根据发行人和万和汽配出具的说明并经本所律师核查，万和汽配的产品和生
产工艺与发行人存在较大差异，其生产设备和生产线与发行人不存在可以通用的
情形。
（二）发行人实际控制人控制的其他企业、北京万恒盛业电子信息系统工
程有限公司等发行人董事、高级管理人员及其亲属所控制或担任董事、高级管
理人员的企业报告期内与发行人是否存在业务往来
根据天健审〔2020〕118 号《审计报告》并经本所律师核查，除本所律师已
在《补充法律意见书（三）》中披露的关联交易外，发行人实际控制人控制的其
他企业、北京万恒盛业电子信息系统工程有限公司等发行人董事、高级管理人员
及其亲属所控制或担任董事、高级管理人员的企业报告期内与发行人不存在业务
往来。
三、补充反馈问题 3
请发行人说明关键业务经办人员判定标准、确定范围是否准确，发行人内是
否存在其他对发行人主要客户拥有权益、任职或能够影响客户的采购决策人员。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了发行人报告期内的员工名册；
2. 对发行人管理层、人事部门负责人及销售负责人进行了访谈；
3. 查看了发行人《招投标管理制度》《营销部日常管理制度》《客户关系管
理制度》等相关内部控制制度文件。
本所律师核查后确认：
（一）关键业务经办人员判定标准、确定范围
经本所律师核查，公司将销售部门即营销部主管及大区销售经理界定为关键
业务经办人员。
根据发行人的说明，公司在业务开展过程中，主要由营销部进行客户关系管
理维护、营销计划及策略的制订、中小客户的营销实施等工作。截至 2019 年末，
营销部共有人员 75 名，其中主管 1 名，大区销售经理 6 名，其他销售人员 68
名。其中，主管负责部门整体管理、营销计划及策略的制订及重点客户的管理维
护工作，大区销售经理作为主要销售人员在主管的管理下负责所属区域内的客户
关系管理维护工作，其他营销人员在主管和大区经理的管理下开展日常工作。由
于营销部负责公司销售工作的开展，且直接与客户进行业务联系和接触，故公司
将营销部主管及大区销售经理界定为关键业务经办人员，具体人员、任职情况如
下：
姓 名 任职情况
陈新君 营销主管
钱 伟 大区销售经理
叶国明 大区销售经理
宗绍杰 大区销售经理
虞晓会 大区销售经理
夏 伟 大区销售经理
牟会善 大区销售经理
（二）发行人内是否存在其他对发行人主要客户拥有权益、任职或能够影
响客户的采购决策人员
发行人主要客户为国网、南网、蒙电集团等电网公司，主要通过招投标模式
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
进行销售。2017 年、2018 年和 2019 年，招投标模式下收入占境内主营业务收入
的比例分别为 90.55%、89.94%和 94.63%。上述客户在电力行业中占据核心位置，
在采购过程中严格履行公开的招投标程序。公司进行投标主要由招投标部获取招
标信息，由管理层根据招标要求组织分析并制定投标策略，由招投标部参与购买、
制作、递送标书。
以国网统一招标为例，国网统一招标由国网全资子公司国网物资有限公司统
一组织，单次招标分为投标、评标、公示及下达中标通知书、合同签订等阶段。
具体如下：
（1）投标。根据国网各省公司申报需求情况设置多个标段和标包，供应商
选择标段和标包进行投标。有资质的投标供应商先于网络平台购买电子标书，在
网络平台进行投标并将纸质或者光盘标书送至指定地点，由国网物资有限公司统
一接收。
（2）评标。根据合格供应商的投标材料和综合情况对其进行打分，单一标
包得分最高的供应商为中标企业。评分由技术评审得分、商务评审得分和价格评
审得分三部分构成，每次招标针对各评分构成赋予权重。其中，技术评审得分标
准的考量因素通常包括技术水平、资源实力、质量控制、运行绩效等；商务评审
得分标准的考量因素通常包括诚信评价、财务评价、综合评价等；供应商针对自
身实力和投标策略进行报价，通常情况下，报价偏离基准价格越多，价格评审得
分越低。其中技术评审得分、商务评审得分均由国网在评审专家库中随机抽取的
专家进行打分。
（3）公示及下达中标通知书。评标结束后，国网对预中标结果进行公示，
如无异议则正式公告中标结果，并向中标供应商下达中标通知书。
（4）合同签订、供货及结算。各中标供应商根据中标结果，与相应的省网
公司或其下属公司签订销售合同。签订合同后，供应商根据客户要求安排生产并
向客户供货，一般将产品统一运送至各省网公司下设计量中心，后续根据各省网
公司安排与下设物资公司或其下属地市公司进行结算。
国网各省公司自行组织的招标、南网招标及蒙电集团招标流程均与国网统一
招标类似。公司下游行业的行业格局及电网公司的公开招标流程等决定了公司人
员无法影响电网公司招投标的采购决策。
根据报告期内发行人员工名册，对管理层及人事部门负责人的访谈并经本所
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
律师核查，报告期内发行人内无在主要客户中拥有权益、任职或能够影响客户的
采购决策的人员。
四、补充反馈问题 4
请发行人：（1）说明徐方平、徐春秀和徐显光在发行人任职期间取得薪酬、
奖金情况，是否与同岗位人员薪酬相匹配，报告期内发行人及控股股东、实际控
制人及其关联方与徐方平、徐春秀和徐显光之间资金往来及合理性；（2）结合徐
方平、徐显光曾经任职情况，说明发行人返聘该两人是否符合法律规定，其从发
行人离职是否会对发行人的经营产生重大影响。请发行人律师核查并发表明确意
见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查阅了《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》等相关法律法规；
2. 查验了发行人的员工花名册、工资发放清单；
3. 查验了发行人及控股股东、实际控制人及其关联方报告期内的银行流水；
4. 查验了徐方平、徐显光的个人简历、调查表、与公司签订的返聘协议。
本所律师核查后确认：
（一）徐方平、徐春秀和徐显光在发行人任职期间取得薪酬、奖金情况，
是否与同岗位人员薪酬相匹配，报告期内发行人及控股股东、实际控制人及其
关联方与徐方平、徐春秀和徐显光之间资金往来及合理性
1. 徐方平、徐春秀和徐显光在发行人任职期间取得薪酬、奖金情况，与同
岗位人员薪酬相匹配
徐方平、徐春秀和徐显光报告期内在公司领取薪酬和奖金总体情况如下：
单位：万元
姓 名 职 位 2019 年度 2018 年度 2017 年度
徐方平 总经理助理、研发中心副主任 29.00 25.51 26.49
徐显光 总经理助理 19.33 20.91 23.97
徐春秀 企业管理部管理 4.68 4.68 0.39
注：徐显光与徐春秀系夫妻关系。
上述三人工作地点均位于杭州。徐方平、徐显光为总经理助理级别管理人员，
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2017 年、2018 年和 2019 年公司杭州相近职位或级别的其他人员平均薪酬分别为
43.43 万元、49.65 万元和 52.68 万元。徐方平、徐显光二人薪酬相对较低，主
要原因为杭州相近职位或级别的其他管理人员均主要从事技术和产品研发工作，
且入职公司均在 10 年以上；徐方平、徐显光为退休返聘，主要利用其管理经验
从事非技术类管理工作，且入职公司时间较短。徐春秀为企业管理部资料管理人
员，2017 年、2018 年和 2019 年公司类似工作职能人员平均薪酬分别为 4.37 万
元、5.07 万元和 7.19 万元，不存在重大差异。
2. 报告期内发行人及控股股东、实际控制人及其关联方与徐方平、徐春秀
和徐显光之间资金往来及合理性
经核查发行人流水，报告期内，除在公司领取薪酬、支取必要的备用金及进
行报销外，徐方平、徐春秀和徐显光与发行人无其他资金往来。
经核查发行人控股股东、实际控制人及关联方流水，报告期内，徐方平、徐
春秀和徐显光与发行人关联方资金往来情形如下：2018 年 7 月，发行人员工持
股平台万胜智和分别向徐春秀、徐方平支付 2,080.00 元，徐春秀、徐方平二人
分别持有万胜智和 0.15%出资额，上述资金往来为该二人取得的出资分红。除此
以外，报告期内徐方平、徐春秀和徐显光与发行人控股股东、实际控制人及关联
方无其他资金往来情形。
（二）结合徐方平、徐显光曾经任职情况，说明发行人返聘该两人是否符
合法律规定，其从发行人离职是否会对发行人的经营产生重大影响
经本所律师核查，徐方平、徐显光曾经任职情况如下：
徐方平，男，生于 1954 年 10 月，本科学历，高级工程师。1980 年 2 月至
1984 年 5 月，历任江山供电局任技术员、副局长、局长；1984 年 5 月至 1986
年 1 月任衢州市供电局局长；1986 年 1 月至 1991 年 1 月任衢州电力局副局长；
1991 年 1 月至 1995 年 1 月任丽水电力局局长；1995 年 1 月至 2014 年 10 月任国
网浙江省电力公司农电部部门主管、副主任；2014 年 10 月退休。2016 年 12 月
至今返聘万胜智能任研发中心副主任、总经理助理。
徐显光，男，生于 1954 年 11 月，本科学历，高级经济师。1975 年 10 月至
1990 年 5 月历任江山电力公司职工、党支部副书记、党支部书记；1990 年 5 月
至 2001 年 5 月历任衢州电力局党委副书记（主持工作）兼纪委书记、党委书记
兼纪委书记；2001 年 5 月至 2006 年 12 月任国网浙江省电力公司多种经营部主
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
任；2007 年 1 月至 2012 年 5 月任浙江浙电工程招标咨询有限公司总经理；2012
年 2 月至 2014 年 11 月任浙江浙电物资经贸有限公司总经理；2014 年 11 月退休。
2016 年 12 月至今返聘为万胜智能总经理助理。
根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第六条之规定，国有企业领导
人员离职或者退休后三年内，不得在与原任职企业有业务关系的私营企业、外资
企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与原
任职企业经营业务相关的经营活动。根据《中央企业贯彻落实＜国有企业领导人
员廉洁从业若干规定＞实施办法》第三十条之规定，中央企业及其独资或者控股
子企业任命的中高层管理人员、重要岗位人员参照本办法执行。
徐方平和徐显光接受万胜智能返聘时退休尚未满三年，不符合上述规定。徐
方平退休前担任国网浙江省电力公司农电部部门主管、副主任，国网浙江省电力
公司农电部主要负责国网浙江省电力公司系统农电综合管理工作；徐显光退休前
担任浙江浙电物资经贸有限公司总经理，浙江浙电物资经贸有限公司系从事金属
材料、建筑材料、机电设备及配件、木材的销售，工程招标代理，仓储服务以及
进出口业务。该二人所任职务对万胜智能自国网浙江省电力公司获得业务并无决
策权力。该二人目前已经退休超过五年，相关违规状态已经消除，且该二人未因
上述行为受到纪律处分或行政处罚，发行人返聘徐方平和徐显光不会构成本次发
行上市的实质性障碍。
徐方平目前担任万胜智能研发中心副主任、总经理助理，主要负责研发中心
的行政管理。徐显光目前担任万胜智能总经理助理，主要负责协助公司出口业务
的管理。该二人在万胜智能均不属于高级管理人员或核心技术人员，如其从发行
人离职不会对发行人的经营产生重大不利影响。
五、补充反馈问题 5
招股说明书披露，报告期内发行人存在非招标业务。请发行人说明非招标业
务的内容，是否存在应招标而未采用招标模式的情况，非招标业务取得收入合法
性。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了公司大额非招标业务合同；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
2. 查阅了招投标相关的法律法规及公司招投标文件，访谈了公司管理层和
销售部门人员，了解公司报告期内获取业务的方式和公司参与招投标的具体情
况，分析公司是否存在应履行而未履行公开招投标程序的情形；
3. 查验了公司内部制度。
本所律师核查后确认：
（一）发行人非招标业务的内容
经本所律师核查，发行人报告期内的非招标业务主要是为地方电力公司、新
增楼盘或工业厂区提供符合国网标准的智能电表及信息采集系统产品。发行人非
招标业务主要通过商业谈判的方式进行。
（二）发行人不存在应招标而未采用招标模式的情况，非招标业务取得收
入合法
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条之规定，在中华人民共和国境内
进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等
关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或
者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
根据《工程建设项目招标范围和规模标准规定》与《必须招标的工程项目规
定》之规定，必须招标的业务范围如下：
有效时间 适用法律 法定招标事项
本规定第二条至第四条规定范围内的项目，其勘察、设计、
施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购
达到下列标准之一的，必须招标：(一)施工单项合同估算价
2018 年 6 在 400 万元人民币以上；(二)重要设备、材料等货物的采购，
《必须招标的工
月 1 日至 单项合同估算价在 200 万元人民币以上；(三)勘察、设计、
程项目规定》
今 监理等服务的采购，单项合同估算价在 100 万元人民币以
上。同一项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、监理以
及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，合同估算价
合计达到前款规定标准的，必须招标。
21
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
有效时间 适用法律 法定招标事项
本规定第二条至第六条规定范围内的各类工程建设项目，包
括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重
要设备、材料等的采购，达到下列标准之一的，必须进行招
2017 年 1
《工程建设项目 标：(一)施工单项合同估算价在 200 万元人民币以上的；
月 1 日至
招标范围和规模 (二)重要设备、材料等货物的采购，单项合同估算价在 100
2018 年 5
标准规定》 万元人民币以上的；(三)勘察、设计、监理等服务的采购，
月 31 日
单项合同估算价在 50 万元人民币以上的；(四)单项合同估
算价低于第(一)、(二)、(三)项规定的标准，但项目总投资
额在 3,000 万元人民币以上的。
经本所律师核查，发行人与国资地方电力公司签订的销售合同金额均低于
100 万元，发行人的新增楼盘或工业厂区客户不涉及使用国有资金，也不属于其
他必须招标的项目。本所律师认为，发行人报告期内非招标业务中不存在应招标
而未采用招标模式的情况，非招标业务取得的收入合法。
六、补充反馈问题 6
根据招股说明披露，发行人生产过程不存在通过外协加工进行生产的情形，
招股说明书披露的电表生产工艺流程涉及外协件采购。请发行人说明两者是否存
在矛盾，并解释外协件采购具体形式。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 对发行人采购负责人进行了访谈；
2. 查验了发行人的采购清单；
3. 查验了发行人与主要结构件供应商签订的采购协议；
4. 通过国家企业信用信息公示系统、上市公司公告查询了主要供应商的公
示信息；
5. 对发行人主要供应商进行了实地走访。
本所律师核查后确认：
根据发行人的说明并经本所律师核查，原《招股说明书》披露的智能电能表
及用电信息系统生产工艺流程提及的“外协件”为结构件，主要为表壳。早期发
行人曾采用向供应商提供图纸、由供应商按照图纸加工成表壳的模式；后电网公
司客户对表壳部件明确制订了统一标准，发行人不再向供应商提供图纸由对方进
行加工，而是直接向供应商采购成品表壳或部件。发行人内部沿用了“外协件”
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
的名称代指结构件，但实际报告期内并未进行外协加工采购。发行人已对《招股
说明书》中披露的工艺流程图进行了修改，将“外协件采购”调整为“结构件采
购”，具体如下：
智能电表具体的工艺流程如下：
用电信息采集系统具体的工艺流程如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
经本所律师核查，发行人生产过程不存在通过外协加工进行生产的情形。
七、补充反馈问题 7
请发行人说明受让各项商标、专利、软件著作权的定价依据、合理性、与转
让方是否存在关联关系，与各方是否存在商标、专利、软件著作权的争议或潜在
纠纷。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了发行人持有的商标注册证、专利证书、软件著作权登记证书；
2. 取得了发行人出具的关于其所拥有的商标、专利和软件著作权的清单；
3. 查验了发行人受让取得商标、专利相对应的变更文件；
4. 取得了商标局出具的发行人已注册商标档案查询证明；
5. 取得了知识产权局出具的发行人拥有专利的证明；
6. 取得了中国版权保护中心出具的软件著作权查询文件；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
7. 查 询 了 中 国 商 标 网 （ sbj.cnipa.gov.cn ）、 国 家 知 识 产 权 局 官 网
（sipo.gov.cn）等网站关于发行人及其子公司的公示信息；
8. 通过中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网
（zxgk.court.gov.cn）、信用中国（www.creditchina.gov.cn）等网站进行查询，
检查公司是否存在因商标、专利、软件著作权纠纷受到处罚、判决的记录。
本所律师核查后确认：
1. 经本所律师核查，发行人受让商标情况如下：
序 核定使用商 取得
商标名称 注册人 注册号 有效期限
号 品类别 方式
自 2017 年 9 月 14 日至 2027 受让
1 万胜智能 1102658 第9类
年 9 月 13 日 取得
上述商标系发行人 2000 年 5 月自电力仪表厂无偿受让取得。电力仪表厂系
邬永强持股 50%，周华持股 40%，周良云持股 10%的企业。
2. 经本所律师核查，发行人受让专利情况如下：
序 取得
专利名称 专利权人 专利号 授权公告日 专利申请日 类型
号 方式
一种跟随报文的发送方法 ZL 2011 1 2017 年 12 2011 年 7 月 受让
1 万胜智能 发明
及系统 0204959.3 月 12 日 21 日 取得
电能质量监测装置及其监 ZL 2015 1 2018 年 2 月 2015 年 11 受让
2 万胜智能 发明
测方法 0856183.1 9日 月 30 日 取得
一种交流充电桩的全功能 ZL 2016 1 2018 年 8 月 2016 年 5 月 受让
3 万胜智能 发明
测试装置 0297499.6 10 日 7日 取得
上述专利中第 1 项系发行人 2017 年 11 月自中兴通讯股份有限公司以 5 万
元的价格受让专利申请权后申请取得，第 2 项系发行人 2018 年 1 月自曾正扬以
5 万元的价格受让专利申请权后申请取得，第 3 项系发行人 2018 年 6 月自吴彬
以 5 万元的价格受让专利申请权后申请取得。上述专利申请权转让定价系各方平
等协商后确定的价格，具有合理性。经本所律师核查，中兴通讯股份有限公司、
曾正扬、吴彬与发行人不存在关联关系。
3. 经本所律师核查，发行人受让软件著作权情况如下：
序
软件名称 著作权人 登记号 首次发表日期 取得方式
号
1 万胜负控终端软件 V1.0 万胜智能 2013SR064402 2009 年 9 月 10 日 受让取得
2 三相静止式多费率电能表软件 V1.0 万胜智能 2013SR064404 2003 年 1 月 9 日 受让取得
3 三相静止式多功能电能表软件 V1.0 万胜智能 2013SR064406 2002 年 2 月 1 日 受让取得
4 万胜集中器软件 V1.0 万胜智能 2013SR064408 2009 年 6 月 29 日 受让取得
5 单相静止式多功能电能表软件 V1.0 万胜智能 2013SR064409 2002 年 7 月 1 日 受让取得
上述软件著作权系发行人于 2013 年 5 月自天台县恒通信息技术开发有限公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
司无偿受让取得。天台县恒通信息技术开发有限公司系发行人持股 5%以上股东
陈金香持有 50%股权，发行人共同实际控制人之一、董事周华之配偶陈蔚持有 50%
股权并担任执行董事的企业。
发行人上述自关联方无偿受让取得商标和软件著作权系双方真实意思表
示，不存在争议或潜在纠纷。发行人与非关联方的专利转让定价系各方平等协商
后确定的价格，发行人与转让方不存在争议或潜在纠纷。
八、补充反馈问题 8
请发行人说明退休返聘人员退休前的任职情况，是否曾在发行人客户处任
职，是否对发行人的招投标决策产生影响，是否对发行人生产经营产生重大影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了发行人的员工名册；
2. 查验了发行人退休返聘人员名单及简历；
3. 查验了退休返聘人员与发行人签订的聘用合同。
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人退休返聘人员情况如下：
编
姓名 退休前的任职情况
号
1 周雪飞 1997 年至今均在发行人处任职，2019 年退休
2 徐嫦娥 1997 年至今均在发行人处任职，2017 年退休
3 徐世庆 2004 年退休前系天台县建设局办事员
4 胡竹仙 2015 年退休前系发行人普通员工
5 徐春秀 2008 年退休前系浙江省电力物资供应公司普通员工，2016 年进入发行人
6 李秀芬 2007 年退休前经营便民超市
7 王歆杨 2017 年退休前系国网浙江省电力公司调度办公室普通员工
8 赵小兰 2007 年退休前在浙江幻灯制片厂从事接片员工作
9 赵凤多 2016 年退休前系发行人普通员工
10 叶惠智 1999 年至今均在发行人处任职
11 潘佩君 2019 年退休前系发行人普通员工
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
编
姓名 退休前的任职情况
号
12 王青香 2018 年退休前系发行人普通员工
13 周林华 2019 年退休前系发行人普通员工
14 曹 卫 2018 年退休前系发行人普通员工
15 王丽明 2019 年退休前系发行人普通员工
16 杜井文 自 1999 年至 2017 年进入发行人前处于下岗状态
17 赵 立 2015 年退休前在哈药集团制药总厂工作
18 丁爱春 2019 年退休前系发行人普通员工
19 徐显光 2014 年退休前担任浙江浙电物资经贸有限公司总经理
20 徐方平 2014 年退休前担任国网浙江省电力公司农电部部门主管、副主任
经本所律师核查，徐方平 2014 年退休前担任国网浙江省电力公司农电部部
门主管、副主任，国网浙江省电力公司农电部主要负责国网浙江省电力公司系统
农电综合管理工作；徐显光 2014 年退休前担任浙江浙电物资经贸有限公司总经
理，浙江浙电物资经贸有限公司从事金属材料、建筑材料、机电设备及配件、木
材的销售，工程招标代理，仓储服务以及进出口业务；徐春秀 2008 年退休前系
浙江省电力物资供应公司普通员工，于 2016 年进入发行人任职，其与徐显光为
夫妻关系；王歆杨 2017 年退休前系国网浙江省电力公司调度办公室普通员工，
负责电力调度管理工作。
报告期内，发行人向国家电网进行销售主要通过参与其集团统一招标进行，
中标后根据中标结果与相应省公司签订合同并按要求供货。同时，报告期内发行
人有部分收入通过参与国网浙江省电力公司招标实现，2017 年、2018 年和 2019
年发行人通过浙江省网招标实现的销售收入分别为 828.19 万元、687.09 万元和
2,118.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 1.74%、1.33%和 3.73%，占比较
低。该四人所任职务对万胜智能自国网浙江省电力公司获得业务并无决策权力，
不存在对发行人的招投标决策产生影响的情形，也不存在对发行人生产经营产生
重大影响的情形。
经本所律师核查，除徐方平、徐显光、徐春秀和王歆杨之外，发行人其他
退休返聘人员均不存在曾在发行人客户处任职的情形。
综上，发行人目前 20 名退休返聘人员仅徐方平、徐显光、徐春秀和王歆杨
曾在发行人客户处任职，全部退休返聘人员均无法对发行人客户的招投标决策产
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
生影响，亦不存在对发行人生产经营产生重大影响的情形。
九、补充反馈问题 9
请发行人说明：（1）周华的主要管理业务和工作安排，劳动合同签署主体；
（2）周华在发行人和万胜控股同时领薪的原因；（3）周华的情况是否影响发行
人的独立性。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 就任职与领薪情况对周华进行了访谈；
2. 查验了发行人的员工名册、工资表；
3. 查验了发行人及万胜控股的工商登记资料；
4. 查验了周华的简历及调查表。
本所律师核查后确认：
1. 周华的主要管理业务和工作安排，劳动合同签署主体
根据周华的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，周华
担任发行人董事、万胜控股执行董事兼经理、上海蔚晅执行董事兼经理、天台万
笙执行董事兼经理、派尔实业执行董事兼经理、万和汽配董事、天台民生村镇银
行监事，其在发行人处除董事外不担任其他职务，不参与企业日常经营管理，其
劳动合同签订主体为万胜控股，并具体负责万胜控股的经营管理工作。
2. 周华在发行人和万胜控股同时领薪的原因
根据周华的说明并经本所律师核查，周华担任万胜控股经理并领取薪酬，
在发行人担任董事并领取董事津贴。
3. 周华的情况是否影响发行人的独立性
经本所律师核查，周华未担任发行人的总经理、副总经理、财务负责人或
董事会秘书等高级管理人员职务，也不属于发行人的财务人员，其在万胜控股担
任职务并领薪不影响发行人的独立性。
十、补充反馈问题 10
说明用电信息采集系统产品前五大客户的集中度情况。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了发行人出具的书面说明文件；
2. 查验了发行人的客户清单。
本所律师核查后确认：
2017 年、2018 年和 2019 年，发行人用电信息采集系统收入金额分别为
8,248.50 万元、7,364.47 万元和 7,399.07 万元，占比分别为 17.41%、14.34%
和 13.05%，占比较低。其中，前五大客户收入金额及占比情况如下：
占当期用电信息采
期间 序号 客户名称 销售金额（万元）
集系统收入比例
1 国网山东省电力公司 3,299.01 44.59%
2 国网河北省电力有限公司 1,202.06 16.25%
3 国网河南省电力公司 705.26 9.53%
2019 年
4 国网甘肃省电力公司 584.25 7.90%
5 国网新疆电力有限公司 515.35 6.97%
合计 6,305.93 85.23%
1 国网山东省电力公司 2,976.80 40.42%
2 国网黑龙江省电力有限公司 1,628.94 22.12%
3 国网安徽省电力有限公司 743.68 10.10%
2018 年
4 国网北京市电力公司 596.74 8.10%
5 国网辽宁省电力有限公司 369.96 5.02%
合计 6,316.12 85.76%
1 国网辽宁省电力有限公司 2,312.39 28.03%
2 国网山东省电力公司 1,930.29 23.40%
3 国网黑龙江省电力有限公司 1,544.85 18.73%
2017 年
4 国网内蒙古东部电力有限公司 1,177.83 14.28%
5 国网江西省电力有限公司 876.85 10.63%
合计 7,842.23 95.07%
2017 年、2018 年和 2019 年，公司用电信息采集系统产品前五大客户的销售
额分别为 7,842.23 万元、6,316.12 万元和 6,305.93 万元，占该产品收入的比
例分别为 95.07%、85.76%和 85.23%，客户集中度较高，主要与公司所处电力行
业目前特有的组织结构及经营模式相关。
1. 电网建设高度集中的格局决定了该行业客户集中度较高
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
电力行业作为关系到国计民生的基础能源产业，为国民经济各产业的健康发
展提供支撑，同时对人民生活水平的提高具有重要意义。2002 年，国务院推行
电力体制改革，印发《电力体制改革方案》，同意组建国家电网及南方电网。目
前，国家电网下设华北、华东、华中、东北、西北、西南 6 个分部，覆盖 26 个
省自治区直辖市；南方电网覆盖云南、贵州、广西、广东和海南 5 个省；国家电
网和南方电网是我国电网建设的主要力量。2010 年 5 月，国家电网首次向社会
公布了我国智能电网的发展计划，并牵头开始实施建设；2019 年 3 月，国家电
网对建设泛在电力物联网作出全面部署安排，加快推进“三型两网、世界一流”
战略落地实施。目前，我国电网建设任务主要由国家电网及南方电网承担，电网
建设高度集中的格局决定了该行业客户集中度较高。
公司主要产品为智能电表及用电信息采集系统等产品，是国家智能电网建设
的重要组成部分，因此报告期内公司主要客户为国家电网及南方电网所属的各级
电力子公司。
2. 通过国家电网统一招标进行销售的经营模式导致客户集中度较高
用电信息采集系统为对用户用电信息进行采集的设备，可以实现智能电表数
据的采集、数据管理、数据双向传输以及转发或执行控制命令等功能。报告期内，
发行人主要通过统一招标向国家电网销售用电信息采集系统产品。
在国家电网统一招标中，国家电网根据各网省公司申报需求情况设置多个标
段和标包，供应商选择标段和标包进行投标。电网公司在评标时，根据合格供应
商的投标材料和综合情况对其进行打分，评分由技术评审得分、商务评审得分和
价格评审计算得分三部分构成，每次招标针对各评分构成赋予权重，单一标包得
分最高的供应商为中标企业。国家电网在进行用电信息采集系统招标时，分别按
照集中器采集器和专变终端两类产品设置标包，根据招标规则，2017 年以来，
单次招标中单个供应商每类产品仅可中标一包。公司投标后，是否中标、中标哪
一省份的标包，取决于评标结果。报告期内，发行人用电信息采集系统的销售情
况主要取决于在国家电网统一招标中的中标结果，该销售模式导致了客户的集中
度较高。
十一、补充反馈问题 11
请发行人说明股东（穿透至全部自然人）的出资来源和合法性。请发行人律
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
师核查并发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了发行人及其前身的工商登记资料；
2. 查验了天健会计师出具的《验资复核报告》；
3. 就发行人股东出资情况对相关自然人股东/合伙人进行了访谈并取得其
出具的承诺；
4. 查验了发行人 2016 年第三次临时股东大会会议资料；
5. 查验了万胜控股、万胜智和及万胜思和的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
截至本补充法律意见书出具日，发行人穿透至全部自然人的股权结构如下：
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
序 名称/ 序 序
出资比例 名称/姓名 出资比例 名称/姓名 出资比例
号 姓名 号 号
万胜控
1 71.07% 1 邬永强、周华、周宇飞、陈金香 100% -
股
1 万胜控股 36.32% 1 邬永强、周华、周宇飞、陈金香 100%
叶惠智、陈炎、成胜荣、陆志荣、何日阳、
邬永强、周华、许天助、潘维可、李荣荣、
习小发、汪向荣、朱耀钻、职鑫杰、刘清俊、
2 万胜思和 21.02% 1 刘艳媚、董辉、韩伟健、刘常涛、倪志伟、 100%
万胜智 陈长日、郑锦新、金源、余赛红、张玲萍、
2 10.97% 姚玉宵、曹文军、叶国明、夏伟、蔡卫东、
和
张建宾、刘刚、牟会善、袁宁飞
李兆刚、黄保发、陈东滨、姜家宝、章为昆、
陈新君、陈立武、徐维君、许梦生、王叶丰、
3 汪传荣、钱伟、王明泉、陈贵飞、徐锦俊、 42.66% -
洪秀芳、徐嫦娥、裘子根、潘佳佳、宗绍杰、
王志军、虞晓会、徐方平、徐春秀
3 邬永强 5.49%
4 周 华 5.49%
5 张建光 4.24% -
6 周宇飞 1.37%
7 陈金香 1.37%
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
根据本所律师对上述各出资人的访谈并经本所律师核查，上述股东中，邬
永强、周华、周宇飞、陈金香等家族成员出资的资金来源为经营所得及家庭收入
积累；财务投资者张建光出资来源为其投资所得、历年家庭积累或其他自有资金；
万胜智和、万胜思和为发行人员工持股平台，其出资来源为各合伙人自筹资金。
发行人上述各出资人的出资来源为各自的自有资金或合法自筹资金，资金来源合
法。
十二、补充反馈问题 12
请发行人说明徐方平、徐显光到发行人之前的任职情况，并结合发行人的招
投标模式说明该二人是否会对发行人招投标决策产生影响，徐方平入股发行人是
否违反相关法律法规。请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了徐方平、徐显光的个人简历；
2. 查验了徐方平、徐显光填写的调查表；
3. 查验了徐方平、徐显光与公司签订的返聘协议；
4. 取得了徐方平、徐显光出具的书面说明文件；
5. 查阅了招投标相关的法律法规及公司招投标文件，访谈了公司管理层和
销售部门人员，了解公司报告期内获取业务的方式和公司参与招投标的具体情
况。
本所律师核查后确认：
1. 徐方平、徐显光到发行人之前的任职情况
经本所律师核查，徐方平、徐显光到发行人之前的任职情况如下：
徐方平于 1980 年 2 月至 1984 年 5 月，历任江山供电局任技术员、副局长、
局长；1984 年 5 月至 1986 年 1 月任衢州市供电局局长；1986 年 1 月至 1991 年
1 月任衢州电力局副局长；1991 年 1 月至 1995 年 1 月任丽水电力局局长；1995
年 1 月至 2014 年 10 月任国网浙江省电力公司农电部部门主管、副主任；2014
年 10 月退休；2016 年 12 月至今返聘万胜智能任研发中心副主任、总经理助理。
徐显光于 1975 年 10 月至 1990 年 5 月历任江山电力公司职工、党支部副书
记、党支部书记；1990 年 5 月至 2001 年 5 月历任衢州电力局党委副书记（主持
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
工作）兼纪委书记、党委书记兼纪委书记；2001 年 5 月至 2006 年 12 月任国网
浙江省电力公司多种经营部主任；2007 年 1 月至 2012 年 5 月任浙江浙电工程招
标咨询有限公司总经理；2012 年 2 月至 2014 年 11 月任浙江浙电物资经贸有限
公司总经理；2014 年 11 月退休；2016 年 12 月至今返聘为万胜智能总经理助理。
2. 结合发行人的招投标模式说明该二人是否会对发行人招投标决策产生
影响
根据公司的说明并经本所律师核查，发行人主要客户为国网、南网、蒙电
集团等电网公司。2017 年、2018 年和 2019 年，招投标模式下收入占境内主营业
务收入的比例分别为 90.55%、89.94%和 94.63%。上述客户在电力行业中占据核
心位置，在采购过程中严格履行公开的招投标程序。公司进行投标主要由招投标
部获取招标信息，由管理层根据招标要求组织分析并制定投标策略，由招投标部
参与购买、制作、递送标书。报告期内，发行人向国网进行销售主要通过参与其
集团统一招标进行，中标后根据中标结果与相应省公司签订合同并按要求供货。
以国网统一招标为例，国网统一招标由国网全资子公司国网物资有限公司
统一组织，单次招标分为投标、评标、公示及下达中标通知书、合同签订等阶段。
具体如下：
（1）投标。根据国网各省公司申报需求情况设置多个标段和标包，供应商
选择标段和标包进行投标。有资质的投标供应商先于网络平台购买电子标书，在
网络平台进行投标并将纸质或者光盘标书送至指定地点，由国网物资有限公司统
一接收。
（2）评标。根据合格供应商的投标材料和综合情况对其进行打分，单一标
包得分最高的供应商为中标企业。评分由技术评审得分、商务评审得分和价格评
审得分三部分构成，每次招标针对各评分构成赋予权重。其中，技术评审得分标
准的考量因素通常包括技术水平、资源实力、质量控制、运行绩效等；商务评审
得分标准的考量因素通常包括诚信评价、财务评价、综合评价等；供应商针对自
身实力和投标策略进行报价，通常情况下，报价偏离基准价格越多，价格评审得
分越低。其中技术评审得分、商务评审得分均由国网在评审专家库中随机抽取的
专家进行打分。
（3）公示及下达中标通知书。评标结束后，国网对预中标结果进行公示，
如无异议则正式公告中标结果，并向中标供应商下达中标通知书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
（4）合同签订、供货及结算。各中标供应商根据中标结果，与相应的省网
公司或其下属公司签订销售合同。签订合同后，供应商根据客户要求安排生产并
向客户供货，一般将产品统一运送至各省网公司下设计量中心，后续根据各省网
公司安排与下设物资公司或其下属地市公司进行结算。
国网各省公司自行组织的招标、南网招标及蒙电集团招标流程均与国网统
一招标类似，并且发行人通过各省网公司自行组织的招标产生的收入比例较低。
徐方平、徐显光到发行人之前担任的职务不涉及招投标决策，并且公司下游行业
的行业格局及电网公司的公开招标流程等也决定了该二人无法影响电网公司招
投标的采购决策。因此，该二人不会对发行人的招投标决策产生影响。
3. 徐方平入股发行人是否违反相关法律法规
2016 年 12 月，徐方平通过发行人员工持股平台万胜智和入股发行人，间接
持有发行人 2 万股股份，间接持股比例为 0.02%。徐方平退休前担任国网浙江省
电力公司农电部部门主管、副主任。
根据《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》第六条之规定，国有企业领
导人员离职或者退休后三年内，不得在与原任职企业有业务关系的私营企业、外
资企业和中介机构担任职务、投资入股，或者在上述企业或者机构从事、代理与
原任职企业经营业务相关的经营活动。根据《中央企业贯彻落实＜国有企业领导
人员廉洁从业若干规定＞实施办法》第三十条之规定，中央企业及其独资或者控
股子企业任命的中高层管理人员、重要岗位人员参照本办法执行。
徐方平入股发行人时退休尚未满三年，不符合上述规定。但是，鉴于徐方
平目前已经退休超过五年，相关违规状态已经消除，且徐方平未因上述行为受到
纪律处分或行政处罚，徐方平入股发行人不会构成本次发行上市的实质性障碍。
十三、补充反馈问题 13
请发行人说明票据诉讼的进展，是否对发行人持续经营能力产生不利影响。
请发行人律师核查并发表明确意见。
回复如下：
就此问题，本所律师履行了包括但不限于下述核查程序：
1. 查验了天健审〔2020〕118 号《审计报告》；
2. 查验了发行人票据诉讼的民事起诉状、法院受理案件通知书。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
本所律师核查后确认：
经本所律师核查，发行人自国网重庆市电力公司处收到宁夏宝塔能源化工
有限公司、宝塔盛华商贸集团有限公司、宁夏灵武宝塔大古储运有限公司开立的
银行承兑汇票合计 300 万元，票据到期日为 2019 年 3 月 9 日至 2019 年 5 月 10
日，而该等票据承兑人宝塔石化集团财务有限公司到期未能如期兑付，发行人出
于谨慎性原则，已于 2019 年将该等到期票据转列至应收账款核算，并全额计提
坏账准备 300.00 万元。
截至本补充法律意见书出具日，发行人票据诉讼的进展如下：
序 涉及票据
原告 被告 进展情况
号 金额
宁波豪洋智能 出票人、承兑人及所有前手单位（包 已开庭，尚未宣
1 100 万元
科技有限公司 含发行人） 判，仍在审理中
宁波飞羚电气 出票人、承兑人及前手单位国网重
2 50 万元 不涉及发行人
有限公司 庆市电力公司
广东亿纬赛恩 前手单位上海妃律实业有限公司、
3 斯新能源系统 国网重庆市电力公司秀山县供电分 50 万元 不涉及发行人
有限公司 公司、国网重庆市电力公司
除上述涉及诉讼的承兑汇票合计 200 万元外，尚有宁夏宝塔能源化工有限
公司开立的 100 万元承兑汇票，经发行人背书给南京深发科技实业有限公司。截
至本补充法律意见书出具日，南京深发科技实业有限公司尚未就上述承兑汇票提
起诉讼。
本所律师认为，上述汇票涉及金额较小，并且发行人已经全额计提坏账准
备，不会对发行人的持续经营能力产生不利影响，不构成发行人本次发行的实质
性障碍。
——本补充法律意见书正文结束—
36
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第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万胜智能科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》签署页）
本补充法律意见书正本三份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：杨 钊
吕兴伟
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