浙江万胜智能科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及
其董事、监事、高级管理人员的确认意见
浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“万胜智能”、“本公司”）拟首
次公开发行 A 股股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员
就公司成立以来股本演变情况作出如下说明：
（本文件如无特别说明，相关用语含义与《浙江万胜智能科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同）
一、万胜有限阶段
1、1997 年 7 月，公司设立情况
公司前身为万胜有限。1997 年 7 月 21 日，万胜有限成立，法定代表人周良
云，公司注册资本 300 万元，其中周良云出资 150.00 万元，邬永强出资 150.00
万元。
成立时各股东的出资情况如下表所示：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 周良云 150.00 50.00%
2 邬永强 150.00 50.00%
合 计 300.00 100.00%
天台县审计师事务所对此次出资进行了验资并出具了“天审事验[1997]第
086 号”《验资报告书》。万胜有限就上述事项办理了变更登记，天台县工商行政
管理局核准了上述事项。
由于公司 1997 年账面未见周良云和邬永强合计出资 300.00 万元的入账记
录，为了夯实公司净资产，公司股东邬永强、周华、陈金香、周宇飞于 2016 年
12 月 28 日按照公司分立前各股东的持股比例 40%、40%、10%和 10%将合计
1
300.00 万元汇入公司银行账户内。天健所出具“天健验〔2019〕65 号”《验资复
核报告》对上述情况进行了复核。
2、1999 年 2 月，万胜有限第一次股东变更并增资至 1,000 万元
1998 年 12 月 5 日，万胜有限股东会形成决议，同意吸收周华为股东，将注
册资本增至 1,000 万元。其中周良云出资 200 万元，邬永强出资 500 万元，周华
出资 300 万元。上述出资中，周良云新增出资 50 万元以及周华新增出资 65 万元
以对万胜有限的债务出资，其余出资均为现金出资。
天台会计师事务所对此次出资进行验资，并出具了“天会验[1999]第 5 号”
《验资报告》。
1999 年 2 月 3 日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
本次增资完成后公司股东结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 邬永强 500.00 50.00%
2 周 华 300.00 30.00%
3 周良云 200.00 20.00%
合 计 1,000.00 100.00%
该次增资中，由于周华、周良云用作出资的债权合计 115.00 万元的真实性
无法核实，为了夯实公司净资产，周华、周良云股权继承者陈金香于 2016 年 12
月 28 日将合计 115.00 万元汇入公司银行账户内。天健所出具“天健验〔2019〕
65 号《验资复核报告》”验证：万胜有限 1999 年 2 月新增注册资本 700 万元截
至该报告日业已到位。
3、2000 年 6 月，万胜有限第一次股权转让
2000 年 6 月 8 日，邬永强与周华签订《股本金转让协议》，约定邬永强将 10%
的股份转让给周华。2000 年 6 月 10 日，万胜有限股东会形成决议，同意上述股
权转让事宜。
2000 年 6 月 28 日，浙江省天台县公证处出具了“（2000）天证字第 631 号”
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《证明书》，就上述股权比例变动事项进行了公证。
2003 年 8 月 15 日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后公司股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 邬永强 400.00 40.00%
2 周 华 400.00 40.00%
3 周良云 200.00 20.00%
合 计 1,000.00 100.00%
4、2007 年 4 月，万胜有限第二次股东变更并增资至 3,100 万元
2007 年 4 月 12 日，万胜有限股东会形成决议，同意公司注册资本增加至 3,100
万元，其中周良云由 200 万元增加至 310 万元，邬永强由 400 万元增加至 1,240
万元，周华由 400 万元增加至 1,240 万元，周宇飞新出资 310 万元。上述增资方
式均为货币。
台州中博会计师事务所对此次出资进行验资，并出具了“台博会验字[2007]
第 86 号”《验资报告》。
2007 年 4 月 16 日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
此次增资后，万胜有限的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 邬永强 1,240.00 40.00%
2 周 华 1,240.00 40.00%
3 周良云 310.00 10.00%
4 周宇飞 310.00 10.00%
合 计 3,100.00 100.00%
5、2010 年 1 月，万胜有限第三次股东变更
2010 年 1 月 8 日，万胜有限股东会形成决议，同意由陈金香继承病故股东
周良云的全部股权并接收陈金香为公司新股东。
3
2010 年 1 月 8 日，天台县赤城街道永宁社区出具《法定继承人证明》，证明
周良云的法定继承人为配偶陈金香、子女周宇飞、周华、周雪飞。同日陈金香、
周华、周宇飞及周雪飞签订《协议书》，确认周良云生前拥有的万胜有限股份由
陈金香继承，其他继承人同意放弃继承权。
2010 年 1 月 21 日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
此次股权变更完成后，万胜有限股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 邬永强 1,240.00 40.00%
2 周 华 1,240.00 40.00%
3 陈金香 310.00 10.00%
4 周宇飞 310.00 10.00%
合 计 3,100.00 100.00%
6、2011 年 6 月，万胜有限第三次增资
2011 年 6 月 17 日，万胜有限股东会形成决议，同意公司注册资本增加至 5,100
万元，其中陈金香由 310 万元增加至 510 万元，占注册资本的 10%；邬永强由
1,240 万元增加至 2,040 万元，占注册资本的 40%；周华由 1,240 万元增加至 2,040
万元，占注册资本的 40%；周宇飞由 310 万元增加至 510 万元，占注册资本的
10%。增资方式均为货币。
天台天信会计师事务所有限公司对此次出资进行验资，并出具了“天信会验
[2011]第 270 号”《验资报告》。
2011 年 6 月 22 日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
此次增资后，万胜有限的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 邬永强 2,040.00 40.00%
2 周 华 2,040.00 40.00%
3 陈金香 510.00 10.00%
4
4 周宇飞 510.00 10.00%
合 计 5,100.00 100.00%
7、2014 年 8 月，万胜有限分立
2014 年 5 月 30 日，万胜有限股东会形成决议，同意公司派生分立为两个公
司，分别为万胜有限和万胜控股，分立后，万胜有限的注册资本为 1,100 万元，
万胜控股的注册资本为 4,000 万元，分立基准日为 2014 年 4 月 30 日。
2014 年 5 月 30 日，万胜有限将分立公告在报纸上进行公告。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对万胜有限截至 2014 年 4 月 30 日的财
务状况进行了审计，并出具了“瑞华审字[2014]33040240 号”《审计报告》。
2014 年 7 月 15 日，万胜有限召开股东会，审议通过了《关于确认分立方案
的决定》。
2014 年 7 月 15 日，万胜有限全体股东在天台县签署《分立协议》，约定万
胜有限拥有的账面价值 1,813.00 万元的长期股权投资（包括浙江万和汽车配件有
限公司 65.21%股权、上海蔚暄实业有限公司 90%股权），账面价值 223.44 万元
的土地使用权、315.05 万元的在建工程、1,004.45 万元的固定资产（包括四宗杭
州的房产、四宗天台的土地及其地面上的建筑物等），账面价值 1,412.03 万元的
对四名自然人股东的其他应收款，以及账面价值 6,171.15 万元的现金等资产分立
给万胜控股，其余资产由分立后的万胜有限继承；分立前的公司债务由万胜有限
承继，分立后的万胜控股对分立前公司的债务承担连带责任。万胜控股的股东为
邬永强、周华、周宇飞、陈金香，其中邬永强、周华均持股 40%，周宇飞、陈金
香均持股 10%。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对此次减资分立进行验资，并出具了“瑞
华验字[2014]33040002 号”《验资报告》，对万胜有限的减资情况进行了审验。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“瑞华验字[2014]33040003 号”
《验资报告》，对新设立的万胜控股的出资情况进行了审验。
2014 年 8 月 1 日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
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此次分立完成后，万胜有限的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 邬永强 440.00 40.00%
2 周 华 440.00 40.00%
3 陈金香 110.00 10.00%
4 周宇飞 110.00 10.00%
合 计 1,100.00 100.00%
分立后万胜控股的股东情况如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 邬永强 1,600.00 40.00%
2 周 华 1,600.00 40.00%
3 陈金香 400.00 10.00%
4 周宇飞 400.00 10.00%
合 计 4,000.00 100.00%
8、2014 年 8 月，万胜控股对万胜有限进行出资，万胜有限股东变更并增加
注册资本
2014 年 8 月 6 日，万胜有限股东会形成决议，同意公司注册资本增加至 6,800
万元，同意接收万胜控股为公司新股东，万胜控股以货币方式出资 5,700 万元。
瑞华会计师事务所对此次出资进行验资，并出具了“瑞华验字[2014]第
33040004 号”《验资报告》。
2014 年 8 月 13 日，万胜有限就上述事项办理了工商变更登记。
此次增资后，万胜有限的股权结构如下：
序号 股 东 出资额（万元） 出资比例
1 万胜控股 5,700.00 83.82%
2 邬永强 440.00 6.47%
3 周 华 440.00 6.47%
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4 周宇飞 110.00 1.62%
5 陈金香 110.00 1.62%
合 计 6,800.00 100.00%
二、浙江万胜智能科技股份有限公司阶段
1、有限责任公司整体变更设立股份有限公司的股本形成情况
2015 年 4 月 29 日，经万胜有限股东会决议通过，由万胜有限全体股东作为
发起人，以天健所出具的“天健审[2015]3922 号”《审计报告》经审计的截至 2014
年 12 月 31 日净资产 15,890.94 万元，扣除 3,500.00 万元现金分红后的余额
12,390.94 万元为基数，折为 10,000 万股（各股东所持有的股权比例不变），净资
产超出注册资本的部分 2,390.94 万元转为资本公积，整体变更为股份有限公司。
天健所出具了“天健验[2015]125 号”《验资报告》对整体变更进行了审验。坤元
评估以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日对母公司进行评估并出具了《资产评估
报告》（坤元评报〔2015〕169 号），公司未根据上述评估结果进行账务调整。
万胜智能于 2015 年 5 月 12 日召开了股份公司创立大会，并于 2015 年 5 月
28 日完成了工商变更登记手续。
公司整体变更设立时发起人及股本结构如下：
序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例
1 万胜控股 8,382.35 83.82%
2 邬永强 647.06 6.47%
3 周 华 647.06 6.47%
4 周宇飞 161.76 1.62%
5 陈金香 161.76 1.62%
合 计 10,000.00 100.00%
2、股份有限公司成立后的股权变动情况
（1）2016 年 12 月，万胜智能增资至 10,500 万元
2016 年 12 月 14 日，发行人召开 2016 年第三次临时股东大会，决定引入张
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建光为公司股东，向其发行 500 万股，每股发行价格为 2.00 元，每股面值为 1
元，公司的注册资本由 10,000.00 万元增加为 10,500.00 万元，新增注册资本 500.00
万元。张建光向本公司投资 1,000.00 万元，其中 500.00 万元计入本公司注册资
本，500.00 万元计入本公司资本公积金。
天健会计师对上述增资事宜进行审验，并出具了“天健验[2017]10 号”《验
资报告》，验证截至 2016 年 12 月 30 日，本次新增注册资本全部到位。
本次增资后，本公司的股权结构如下：
序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例
1 万胜控股 8,382.35 79.83%
2 邬永强 647.06 6.16%
3 周 华 647.06 6.16%
4 张建光 500.00 4.76%
5 周宇飞 161.76 1.54%
6 陈金香 161.76 1.54%
合 计 10,500.00 100.00%
（2）2016 年 12 月，万胜智能增资至 11,794.00 万元
2016 年 12 月 28 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，决定引入员
工持股平台万胜智和为公司股东，向其发行 1,294.00 万股，每股发行价格为 1.85
元，每股面值为 1 元，公司的注册资本由 10,500.00 万元增加为 11,794.00 万元，
新增注册资本 1,294.00 万元。万胜智和向本公司投资 2,393.90 万元，其中 1,294.00
万元计入本公司注册资本，1,099.90 万元计入本公司资本公积金。
天健会计师对上述增资事宜进行审验，并出具了“天健验[2017]11 号”《验
资报告》，验证截至 2016 年 12 月 31 日，本次新增注册资本全部到位。
2016 年 12 月 30 日，公司就 2016 年 12 月注册资本增加事项完成了工商登
记变更。
本次增资后，本公司的股权结构如下：
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序号 股 东 持股数量（万股） 持股比例
1 万胜控股 8,382.35 71.07%
2 万胜智和 1,294.00 10.97%
3 邬永强 647.06 5.49%
4 周 华 647.06 5.49%
5 张建光 500.00 4.24%
6 周宇飞 161.76 1.37%
7 陈金香 161.76 1.37%
合计 11,794.00 100.00%
三、发行人及全体董事、监事及高级管理人员的确认意见
本公司及全体董事、监事、高级管理人员确认上述股本演变过程真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
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浙江万胜智能科技股份有限公司
全体董事、监事、高级管理人员
对公司设立以来股本演变情况的确认意见
本公司全体董事、监事、高级管理人员已认真阅读《浙江万胜智能科技股份
有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明》，确认该说明内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承
担相应的法律责任。
全体董事签名：
邬永强 周 华 周宇飞
陈东滨 李兆刚 尤敏卫
陈 波 肖 燕
全体监事签名：
汪传荣 叶惠智 陈立武
全体非董事高级管理人员签名：
姜家宝 黄保发
浙江万胜智能科技股份有限公司
年 月 日
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