万胜智能：关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告2020-10-01
证券代码：300882 证券简称：万胜智能 公告编号：2020-010
浙江万胜智能科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万胜智能”）于
2020 年 9 月 30 日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于变更公司注册资本、
公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如
下：
一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万胜智能科技股份有限公司首次
公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1742 号）同意注册，公司获准
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 39,313,400 股。根据天健会计师事
务所（特殊普通合伙）2020 年 8 月 31 日出具的《浙江万胜智能科技股份有限公
司验资报告》（天健验〔2020〕340 号），公司注册资本由人民币 11,794.00 万
元变更为人民币 15,725.34 万元，公司股本由人民币 11,794.00 万股变更为人民
币 15,725.34 万股。
公司股票已于 2020 年 9 月 10 日在深圳证券交易所创业板正式上市，公司类
型由“股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）”变更为“股份有限公司（上
市）”，具体以相关市场监督管理部门登记为准。
二、修订《公司章程》的情况
公司首次公开发行股票完成后，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公
司章程指引（2019 修订）》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年
修订）》的有关规定，结合公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上
市的实际情况，拟对《浙江万胜智能科技股份有限公司章程（草案）》（以下简
称“《公司章程（草案）》”）中的有关条款进行修订、完善，将《公司章程（草
案）》名称变更为《浙江万胜智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”），并对部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
浙江万胜智能科技股份有 限公司章程 浙江万胜智能科技股份有限公司章程
1
（草案）
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护浙江万胜智能科技股
人的合法权益，规范公司 的组织和行 份有限公司（以下简称“公司”）、股
为，根据《中华人民共和国公司法》（以 东和债权人的合法权益，规范公司的组
下简称“《公司法》”）、《中华人民 织和行为，根据《中华人民共和国公司
2
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 法》（以下简称“《公司法》”）、《中
和其他有关规定，制订本章程。 华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 浙江 万胜智能科 技股份 第二条 公司系依照《公司法》《中
有限公司（以下简称“公司”）系依照 华人民共和国公司登记管理条例》和其
《公司法》《中华人民共和国公司登记 他有关规定成立的股份有限公司。
管理条例》和其他有关规定成立的股份 公司由浙江万 胜电力仪 表有限公
有限公司。 司整体变更方式设立，在浙江省市场监
3
公司由浙江 万胜电 力仪表 有限公 督管理局注册登记，并取得统一社会信
司整体变更方式设立，在台州市市场监 用代码为 91331000704716189P 的《营
督管理局注册登记，并取得统一社会信 业执照》。
用代码为 91331000704716189P 的《营
业执照》。
新增第三条，后续条款自动顺延， 第三条 公司根据中国共产党的章
4
后续条款内容所涉及遵照 前述条件内 程规定，设立中国共产党的组织，建立
容时，所遵照条款自动顺延。 党的工作机构，配备党务工作人员。党
组织机构设置、人员编制纳入公司管理
机构和编制，党组织工作经费纳入公司
预算，从公司管理费中列支。党支部在
公司发挥政治核心作用。
第三条 公司于【】年【】月【】 第四条 公司于 2020 年 7 月 22 日
日经中国证券监督管理委员会核准，首 经深圳证券交易所审核同意并于 2020
次向社会公众发行人民币普通股【】万 年 8 月 12 日经中国证券监督管理委员
股，于【】年【】月【】日在深圳证券 会（以下简称“中国证监会”）同意注
5
交易所上市。 册，首次向社会公众发行人民币普通股
3,931.34 万股，于 2020 年 9 月 10 日
在深圳证券交易所（以下 简称“交易
所”）上市。
第五条 公司住所：浙江省天台县 第六条 公司住所：浙江省天台县
6 福溪街道兴业东三街 15 号。 福溪街道兴业东三街 15 号。
邮政编码：317200。
第六条 公司 注册资本为 人民币 第七条 公司注册资 本为人民币
【】万元。 15,725.34 万元。
公司因增加 或者减 少注册 资本而
导致注册资本总额变更的，在股东大会
7
通过同意增加或减少注册 资本的决议
后，再就因此而需要修改公司章程的事
项通过一项决议，并授权董事会具体办
理注册资本的变更登记手续。
第十八条 公司是 以整体变 更方 第十九条 公 司是以整体 变更方
式由浙江万胜电力仪表有 限公司改制 式由浙江万胜电力仪表有限公司改制
成立的股份有限公司，公司的注册资本 成立的股份有限公司。
于 2015 年 5 月 13 日已全部缴清。
公司发起人的姓名或名称、认购股
公司整体变 更设立 时的股 权结构 份数、出资方式、出资时间为：
为：
序 发起人姓 股份（万 出资方 出 资比 出 资 时
号 名∕名称 股） 式 例(%) 间
8
序 股 东姓名 出资方 出资比例 浙江万胜
股份（万股） 8382.35 2015 年 5
号 ∕名称 式 (%) 1 控股有限 净资产 83.8236
30 月 13 日
浙 江万胜 公司
1 控 股有限 8382.3530 净资产 83.8236 647.058 2015 年 5
2 邬永强 净资产 6.4706
公司 8 月 13 日
2 邬永强 647.0588 净资产 6.4706 647.058 2015 年 5
3 周华 净资产 6.4706
3 周华 647.0588 净资产 6.4706 8 月 13 日
4 陈金香 161.7647 净资产 1.6176 161.764 2015 年 5
4 陈金香 净资产 1.6176
5 周宇飞 161.7647 净资产 1.6176 7 月 13 日
合计 10000.0000 —— 100.0000 161.764 2015 年 5
5 周宇飞 净资产 1.6176
7 月 13 日
10000.0 100.000
合计 ——
000 0
第十九条 公司股份总数为【】万 第二十条 公司股份总数为
9 股，公司发行的所有股份均为普通股。 15,725.34 万股，公司发行的所有股份
均为普通股。
第二十九条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级
级管理人员、持有本公司股份 5％以上 管理人员、持有本公司股份 5％以上的
的股东，将其持有的本公司股票在买入 股东，将其持有的本公司股票或者其他
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归公司所有， 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
公司董事会将收回其所得收益。但是， 由此所得收益归公司所有，公司董事会
10
证券公司因包销购入售后 剩余股票而 将收回其所得收益。但是，证券公司因
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上
个月时间限制。 股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限
公司董事会 不按照 前款规 定执行 制。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理人
行。公司董事会未在上述 期限内执行 员、自然人股东持有的股票或者其他具
的，股东有权为了公司的利益以自己的 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
名义直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用 他人账户持有的股
公司董事会 不按照 第一款 的规定 票或者其他具有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带 公司董事会不按 照第 一 款规定执
责任。 行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不 按照第一 款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四十一条 公司下列对 外担保 第四十二条 公司下 列对外担保
行为，须经股东大会审议通过： 行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司 （一） 单笔担保额 超过公司最近
的对外担保总额，达到或超过最近一期 一期经审计净资产百分之十（10％）的
经审计净资产的 50%以后提供的任何担 担保；
保； （二） 公司及公司控股子公司的
（二）公司的对外担保总额，达到 对外担保总额，超过公司最近一期经审
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 计净资产的百分之五十（50％）以后提
后提供的任何担保； 供的任何担保；
11
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三） 为资产负债率超过百 分之
保对象提供的担保； 七十（70％）的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经 （四） 连续十二个 月内担保金额
审计净资产 10%的担保； 超 过 公司 最近 一 期经 审计 净资 产的
（五）对股东、实际控制人及其关 50％且绝对金额超过 5000 万元；
联方提供的担保； （五） 连续十二个 月内担保金额
（六）交易所或公司章程规定的其 超过公司最近一期 经审计总资产的百
他担保情形。 分之三十（30％）；
（六） 对股东、实际控制人及其关
联人提供的担保；
（七）交易所或公司章程规定的其
他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出
席董事会会议的三 分之二以上董事审
议同意。股东大会审议前款第（五）项
担保事项时，必须经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不
得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所 持表决权的半数以
上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。公司为控股股东、实
际控制人及其关联方提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联方应当提供
反担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供 担保且控股子公司
其他股东按所享有 的权益提供同等比
例担保，属于本条第一款第一项至第四
项情形的，可以豁 免提交股东大会审
议。
第四十四条 公司召开股 东大会 第四十五条 公司召 开股东大会
12 的地点为：公司住所地或董事会确定并 的地点为：公司住所地或董事会确定并
在股东大会通知中明确的地点。 在股东大会通知中明确的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会 股东大会应当设置会场，以现场会
议形式召开。公司还将提供网络投票的 议形式召开。公司提供网络投票的方式
方式为股东参加股东大会提供便利。股 为股东参加股东大会提供便利。股东通
东通过上述方式参加股东大会的，视为 过上述方式参加股东大会的，视为出
出席。 席。
股东大会通知发出后，无正当理由
的，股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当于现场会
议召开日两个交易 日前发布通知并说
明具体原因。
第四十九条 监事会或股 东决定 第五十条 监事会或 股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通知董事 行召集股东大会的，须书面通知董事
会，同时向公司所在地中国证监会派出 会，同时向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所备案。 机构和深圳证券交易所备案。
在股东大会决议作出时，召集股东 在股东大会决议作出时，召集股东
13
持股比例不得低于 10％。 持股比例不得低于 10％。
召集股东应 在发出 股东大 会通知 召集股东应在 发出股东 大会通知
及股东大会决议公告时，向公司所在地 及股东大会决议公告时，向公司所在地
中国证监会派出机构和证 券交易所提 中国证监会派出机构和深 圳证券交易
交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十五条 股东大会的 通知包 第五十六条 股东大 会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
14 号码。 号码。
股东大会通 知和补 充通知 中应当 股东大会通知 和补充通 知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内 充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发布股东大会通知或补充通知时 见的，发布股东大会通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。 将同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的， 股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明 确载明网络 应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。股 或其他方式的表决时间及表决程序。股
东大会网络或其他方式投 票的开始时 东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日 间为股东大会召开当日上午9:15，结束
下午3:00，并不得迟于现场股东大会召 时 间 为 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午
开当日上午9:30，其结束时间不得早于 3:00。
现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与 会议日期 之间的间
股权登记日 与会议 日期之 间的间 隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日
隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
一旦确认，不得变更。
第五十七条 发出股东大 会通知 第五十八条 发出股 东大会通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或 后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应 取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召 取消。一旦出现延期或取消的情形，召
15
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作 集人应当在原定召开日前至少 2 个交易
日公告并说明原因。 日公告并说明原因。延期召开股东大会
的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。
第六十八条 公司制定股东大会议 第六十九条 公司制定股东大会议
事规则，详细规定股东大会的召开和表 事规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
16 议的形成、会议记录及其签署等内容， 议的形成、会议记录及其签署、公告等
以及股东大会对董事会的授权原则，授 内容，以及股东大会对董事会的授权原
权内容应明确具体。股东大会议事规则 则，授权内容应明确具体。股东大会议
应作为章程的附件，由董事会拟定，股 事规则应作为章程的附件，由董事会拟
东大会批准。 定，股东大会批准。
第七十四条 召集人应当 保证股 第七十五条 召集人 应当保证股
东大会连续举行，直至形成最终决议。 东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导 致股东大会 因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议的，应采取必要措 中止或不能作出决议的，应采取必要措
17
施尽快恢复召开股东大会 或直接终止 施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会，并及时公告。同时，召 本次股东大会，并及时公告。同时，召
集人应向公司所在地中国 证监会派出 集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及证券交易所报告。 机构及深圳证券交易所报告。
第七十八条 第七十九条
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关 董事会、独立董事、持有 1%以上
规定条件的股东可以公开 征集股东投 有表决权的股东或者依照法律、行政法
票权。征集股东投票权应当向被征集人 规或者国务院证券 监督管理机构的规
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 定设立的投资者保 护机构等主体可以
有偿或者变相有偿的方式 征集股东投 作为征集人，自行或者委托证券公司、
票权。公司不得对征集投票权提出最低 证券服务机构，公开请求公司股东委托
持股比例限制。 其代为出席股东大会，并代为行使提案
权、表决权等股东权利。禁止以有偿或
18
者变相有偿的方式公开征集股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征
集人应当披露征集文件，公司应当予以
配合。公司不得对征集投票行为设置高
于《证券法》规定的持股比例等障碍而
损害股东的合法权益。公开征集股东权
利违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构有关规定，导致公司或者
其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
19 第七十九条 第八十条
…… ……
（五）关联股东未就关联事项按上 （五）关联股东未就关联事项按上
述程序进行关联关系披露或回避，有关 述程序进行关联关系披露或回避，有关
该关联事项的一切决议无 效，重新表 该关联事项的一切决议无效，重新表
决。 决。
股东 大会对关联 交易事项 作出的
决议必须经出席股 东大会的非关联股
东所持表决权的过半数通过方为有效。
但是，该关联交易事项涉及本章程第四
十二条规定的相关事项时，股东大会决
议必须经出席股东 大会的非关联股东
所持表决权的三分 之二以上通过方为
有效。
有关关联交易事项的表决投票，应
当由两名以上非关 联股东代表和一名
监事参加清点，并由清点人代表当场公
布表决结果。股东大会决议中应当充分
披露非关联股东的表决情况。
计票 人若在清点 过程中发 现应回
避表决的关联股东投票表决的，不应将
其投票计入有效表决，并应在宣读表决
结果时作出特别说明；股东大会决议形
成后，若发现有关 联股东未回避表决
的，董事会应在征得公司所在地中国证
监会派出机构或证 券交易所的同意后
更改股东大会决议，并作更正公告。
第八十三条 除累积投票制外，股 第八十四条 除累积投票制外，股
20
东大会应当对所有提案进行逐项表决， 东大会应当对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，应当按提案 对同一事项有不同提案的，应当按提案
提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 提出的时间顺序进行表决，对同一事项
力等特殊原因导致股东大 会中止或不 有不同提案的，股东或者其代理人在股
能作出决议外，股东大会不得对提案进 东大会上不得对同 一事项不同的提案
行搁置或不予表决。 同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不得对提案进行搁置或不
予表决。
第九十一条 股东大会决 议应当 第九十二条 股东大会 决议及 法
及时公告，公告中应列明出席会议的股 律意见书应当在股东 大会结束当日在
东和代理人人数、所持有表决权的股份 符合条件的媒体进行披露，公告中应列
总数及占公司有表决权股 份总数的比 明出席会议的股东和代理人人数、所持
21
例、表决方式、每项提案的表决结果和 有表决权的股份总数及占公司有表决
通过的各项决议的详细内容。 权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十五条 公司董事为自然人， 第九十五条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董 有下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民 （一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
22 挪用财产或者破坏社会主 义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企 的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、 业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任 因违法 被吊销 营业执 （四）担任因 违法被吊 销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表 照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企 人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到 （五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场 （六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限尚未届满； 禁入措施，期限尚未届满；
（七）最近三年内受到中国证监会 （七）最近三年内受到中国证监会
行政处罚； 行政处罚；
（八）最近三年内受到证券交易所 （八）被证券交易所公开认定为不
公开谴责或三次以上通报批评； 适合担任上市公司董事、监事和高级管
（九）被证券交易所公开认定为不 理人员；
适合担任上市公司董事、监事和高级管 （九）无法确保在任职期间投入足
理人员； 够的时间和精力于公司事务，切实履行
（十）无法确保在任职期间投入足 董事应履行的各项职责。
够的时间和精力于公司事务，切实履行 （十）法律、行政法规或部门规章
董事应履行的各项职责。 规定的其他内容。
（十一）法律、行政法规或部门规 以上期间，按拟选任董事的股东大
章规定的其他内容。 会或者董事会召开日截止起算。
以上期间，按拟选任董事的股东大 董事候选人应 在知悉或 理应知悉
会或者董事会召开日截止起算。 其被推举为董事候选人的第一时间内，
董事候选人 应在知 悉或理 应知悉 就其是否存在上述情形向董事会或者
其被推举为董事候选人的第一时间内， 监事会报告。
就其是否存在上述情形向 董事会或者 董事候选人存 在本条第 一款所列
监事会报告。 情形之一的，公司不得将其作为董事候
董事候选人 存在本 条第一 款所列 选人提交股东大会或者董事会表决。违
情形之一的，公司不得将其作为董事候 反本条规定选举、委派董事的，该选举、
选人提交股东大会或者董事会表决。违 委派或者聘任无效。董事在任职期间出
反本条规定选举、委派董事的，该选举、 现本条情形的，公司解除其职务。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事应当遵守法律、 第九十九条 董事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有下列忠 行政法规和本章程，对公司负有下列忠
实义务： 实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者 （一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产； 其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）保护公司资产的安全、完整，
（三）不得将公司资产或者资金以 不得挪用公司资金；
其个人名义或者其他个人 名义开立账 （三）不得将公司资产或者资金以
户存储； 其个人名义或者其他个人名义开立账
（四）不得违反本章程的规定，未 户存储；
经股东大会或董事会同意，将公司资金 （四）不得违反本章程的规定，未
借贷给他人或者以公司财 产为他人提 经股东大会或董事会同意，将公司资金
23 供担保； 借贷给他人或者以公司财产为他人提
（五）不得违反本章程的规定或未 供担保；
经股东大会同意，与公司订立合同或者 （五）不得违反本章程的规定或未
进行交易； 经股东大会同意，与公司订立合同或者
（六）未经股东大会同意，不得利 进行交易；
用职务便利，为自己或他人谋取本应属 （六）未经股东大会同意，不得利
于公司的商业机会，自营或者为他人经 用职务便利，为自己或他人谋取本应属
营与公司同类的业务； 于公司的商业机会，自营或者为他人经
（七）不得接受与公司交易的佣金 营与公司同类的业务；
归为己有； （七）保证有足够的时间和精力参
（八）不得擅自披露公司秘密； 与公司事务，持续关注对公司生产经营
（九）不得利用其关联关系损害公 可能造成重大影响的事件，及时向董事
司利益； 会报告公司经营活动中存在的问题，不
（十）法律、行政法规、部门规章 得以不直接从事经 营管理或者不知悉
及本章程规定的其他忠实义务。 为由推卸责任；
董事违反本条规定所得的收入，应 （八 ）原则上应 当亲自出 席董事
当归公司所有；给公司造成损失的，应 会，审慎判断审议事项可能产生的风险
当承担赔偿责任。 和收益；因故不能亲自出席董事会的，
应当审慎选择受托人；
（九）积极推动公司规范运行，督
促公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务，及时纠正和报告公
司违法违规行为；
（十）获悉公司股东、实际控制人
及其关联人侵占公司资产、滥用控制权
等损害公司或者其 他股东利益的情形
时，及时向董事会报告并督促公司履行
信息披露义务；
（十一）不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
（十二）不得擅自披露公司秘密；
（十三）未经股东大会同意，不得
为本人及其关系密 切的家庭成员谋取
属于公司的商业机会，不得自营、委托
他人经营公司同类业务，不得利用其关
联关系损害公司利益；
（十四）严格履行作出的各项承诺；
（十五）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。公司监事和高级管理
人员应当参照上述要求履行职责。
第九十九条 董事应当遵守法律、 第一百条 董事应当遵守法律、行
行政法规和本章程，对公司负有下列勤 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
勉义务： 义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行 公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各 为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营 项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东，获悉
（三）及时了解公司业务经营管理 公司股东、实际控制人及其关联人侵占
状况； 公司资产、滥用控制权等损害公司或者
（四）应当对公司定期报告签署书 其他股东利益的情形时，及时向董事会
面确认意见。保证公司所披露的信息真 报告并督促公司履行信息披露义务；
实、准确、完整； （三）及时了解公司业务经营管理
24
（五）应当如实向监事会提供有关 状况，持续关注对公司生产经营可能造
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事 成重大影响的事件，及时向董事会报告
行使职权； 公司经营活动中存在的问题，不得以不
（六）法律、行政法规、部门规章 直接从事经营管理 或者不知悉为由推
及本章程规定的其他勤勉义务。 卸责任；
（四）应当对公司证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见，保证公司
所披露的信息真实、准确、完整，董事
无法保证证券发行 文件和定期报告内
容的真实性、准确性、完整性或者有异
议的，应当在书面确认意见中发表意见
并陈述理由；
（五）积极推动公司规范运行，督
促公司真实、准确、完整、公平、及时
履行信息披露义务，及时纠正和报告公
司的违法违规行为；
（六）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事会行 使下列 第一百零九条 董事 会行使下列
职权： 职权：
…… ……
（十六）法律、行政法规、部门规 （十六）法律、行政法规、部门规
章、本章程及股东大会授予的其他职 章、本章程及股东大会授予的其他职
权。 权。
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会和薪酬与考核委员 委员会、提名委员会和薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本 会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当 章程和董事会授权履行职责，提案应当
25
提交董事会审议决定。专门委员会成员 提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提 全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会和薪酬与考核委 员会中独立 名委员会和薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会 董事占多数并担任召集人，审计委员会
的召集人为会计专业人士。董事会负责 的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委 制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。 员会的运作。董事会选举产生各专门委
超过股东大会授权范围的事项，应 员会委员时，应听取党支部的意见。
当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
新增第一百一十三条，后续条款自 第一百一十三条 董事会决定公司
26
动顺延，后续条款内容所涉及遵照前述 重大事项时，应当同时听取公司党支部
条件内容时，所遵照条款自动顺延。 的意见。
第一百一十七条 董事会 召开临 第一百一十九条 董 事 会召开董
时董事会会议，应当于会议召开 3 日以 事会会议的通知方式为：专人、传真、
前通知全体董事和监事。通知方式为： 邮件、电话或者其他方式；通知时限为：
专人送达、邮件、传真或者电话方式通 定期董事会会议召开 10 日以前以及临
27 知。 时董事会会议召开 3 日以前。情况紧
急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话 或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上
作出说明。
第一百二十二条 董事会 决议以 第一百二十四条 董 事会决议以
举手或书面方式进行表决。 举手或书面方式进行表决，并由参与表
…… 决的董事在书面决 议或会议记录上签
28
名确认表决的意见。
……
第一百三十一条 总经理 对董事 第一 百三十三条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
…… ……
总经理应当列席董事会会议。 总经理应当列席董事会会议。总经
29 理提请董事会聘任 或者解聘公司副总
经理、财务负责人等高级管理人员时，
党支部可以对总经 理提名的人选进行
考察并提出意见，或者向总经理推荐提
名人选。
第一百三十五条 公司设 董事会 第一百三十七条 公 司设董事会
秘书，董事会秘书应当由公司董事、副 秘书，董事会秘书应当由公司董事、副
30
总经理或财务负责人担任，负责公司股 总经理或财务负责人担任，负责公司股
东大会和董事会会议的筹备、文件保管 东大会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理。 以及公司股东资料管理。
董事会秘书 应遵守 法律、 行政法 公司聘任证券事务代表，协助董事
规、部门规章及本章程的有关规定。 会秘书履行职责。在董事会秘书不能履
行职责时，由证券事务代表行使其权利
并履行其职责，在此期间，并不当然免
除董事会秘书对公 司信息披露事务负
有的责任。
董事会秘书应 遵守法律 、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十八条 本章程 第九十 第一百四十条 本章 程第九十六
五条同时适用于监事。 条同时适用于监事。
董事、高级管理人员在任期间及其 董事、总经理和其他高级管理人员
31
配偶和直系亲属不得担任公司监事。 不得兼任监事。董事、高级管理人员在
任期间其配偶和直 系亲属不得担任公
司监事。
第一百四十九条 监事会 行使下 第一百五十一条 监 事会行使下
列职权： 列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报 （一） 对董事会编制的证券发行文
告进行审核并提出书面审核意见； 件和 公司定期报告进行审核并提出书面
…… 审核意见，说明董事会对定期报告的编
32 制和审核程序是否符合法律、行政法规、
规范性文件的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际
情况；监事应当对公司证券发行文件和
定期报告签署书面确认意见；
……
第一百六十三条 公司聘 用取得 第一百六十五条 公司 聘用具 有
33 “从事证券相关业务资格”的会计师事 《证券法》等法律法规和中国证监会规
务所进行会计报表审计、净资产验证及 定的相关 业务资格 的会计师事务所进
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 行会计报表审计、净资产验证及其他相
可以续聘。 关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百七十一条 公司召 开股东 第一百七十二条 公 司召开股东
大会的会议通知，以专人送出、邮递、 大会的会议通知，以公告方式进行。
34
传真、电子邮件或本章程规定的其他方
式进行。
第一百七十四条 公司通 知以专 第一百七十五条 公 司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签 人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或盖章），被送达人签收日期为送 名（或盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮递送出的，自交 达日期；公司通知以邮递送出的，自交
35 付邮局之日起第 3 个工作日为送达日 付邮局之日起第 7 个工作日为送达日
期；公司通知以传真、电子邮件送出的， 期；公司通知以传真、电子邮件送出的，
自发送之日的次日为送达日期；公司通 自发送之日的次日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，自第一次公告刊 知以公告方式送出的，自第一次公告刊
登日为送达日期。 登日为送达日期。
第一百七十六条 公司指定《【】》 第一百七十七条 公司指定《证券
和《【】》为刊登公司公告和和其他需 时报》、《中国证券报》、《证券日报》、
要披露信息的媒体。 《上海证券报》和巨潮资讯网
36 （www.cninfo.com.cn），或其他经中
国证监会和交 易所认可的媒体 为刊登
公司公告和和其他需要披露信息的媒
体。
第一百七十八条 公司合并，应当 第一百七十九条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产 由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合 负债表及财产清单。公司应当自作出合
37
并决议之日起 10 日内通知债权人，并 并决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在【】上公告。债权人自接 于 30 日内在中国证监会认可的报纸上
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 公告。债权人自接到通知书之日起 30
书的自公告之日起 45 日内，可以要求 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
公司清偿债务或者提供相应的担保。 日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十条 公司分立，其财产 第一百八十一条 公司分立，其财
作相应的分割。 产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及 公司分立，应当编制资产负债表及
38
财产清单。公司应当自作出分立决议之 财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在【】上公告。 在中国证监会认可的报纸上公告。
第一百八十二条 公司需 要减少 第一百八十三条 公 司需要减少
注册资本时，必须编制资产负债表及财 注册资本时，必须编制资产负债表及财
产清单。 产清单。
公司应当自 作出减 少注册 资本决 公司应当自作 出减少注 册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在【】上公告。债权人自接到通知 日内在中国证监会认可的报纸上公告。
39
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 未接到通知书的自公告之日起 45 日内，
偿债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应
公司减资后 的注册 资本将 不低于 的担保。
法定的最低限额。 公司减资后的 注册资本 将不低于
法定的最低限额。
第一百八十八条 清算组 应当自 第一百八十九条 清 算组应当自
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 成立之日起 10 日内通知债权人，并于
60 日内在【】上公告。债权人应当自接 60 日内在中国证监会认可的报纸上公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知 告。债权人应当自接到通知书之日起 30
40
书的自公告之日起 45 日内，向清算组 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
申报其债权。 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的 债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应 有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。 当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债 在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。 权人进行清偿。
第二百条 本章程以中文书写，其 第二百零一条 本章 程以中文书
他任何语种或不同版本的 章程与本章 写，其他任何语种或不同版本的章程与
41 程有歧义时，以在台州市市场监督管理 本章程有歧义时，以在浙江省市场监督
局最近一次核准登记后的 中文版章程 管理局最近一次核准登记后的中文版
为准。 章程为准。
第二百零三条 本章程附 件包括 第二百零四条 本章 程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和 股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。 监事会议事规则。股东大会议事规则、
董事会议事规则和 监事会议事规则的
条款如与本章程存在不一致之处，应以
42
本章程为准。本章程未尽事宜，按国家
有关法律、法规及规范性文件的规定执
行，本章程规定与国家有关法律、法规
及规范性文件不一致的，按国家有关法
律、法规及规范性文件的规定执行。
第二百零四条 本章程经 股东大 第二百零五条 本章程由 股 东大
会审议通过，并在公司董事会根据股东 会审议通过生效并实施。
43 大会的授权，在股票发行结束后对其相
应条款进行调整或补充后，并于公司股
票在证券交易所上市之日起生效。
本次公司章程修订事项，尚需提交 2020 年第二次临时股东大会审议。除上
述修订和新增条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，相应章节条款依次顺
延，最终变更内容和相关条款的修订以浙江省市场监督管理局最终核准版本为准。
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的工商变
更登记等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变
更登记及章程备案办理完毕之日止。
三、备查文件
1、浙江万胜智能科技股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议；
2、天健会计师事务所出具的“天健验〔2020〕340 号”《浙江万胜智能科
技股份有限公司验资报告》。
特此公告。
浙江万胜智能科技股份有限公司董事会
2020 年 9 月 30 日
