东方证券承销保荐有限公司
             关于浙江万胜智能科技股份有限公司
      使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理
                            的核查意见


    东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作
为浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“万胜智能”或“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等有关规定，就万胜智能使用部分闲置募集资金和自有资金进
行现金管理事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江万胜智能科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1742号）同意注册，公司首
次公开发行人民币普通股（A股）39,313,400股，每股面值人民币1.00元，每股
发行价格为人民币10.33元，募集资金总金额为人民币406,107,422.00元，减除发
行费用人民币62,746,013.90元后，募集资金净额为人民币343,361,408.10元。天
健会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验确认，并
于2020年8月31日出具了“天健验〔2020〕340号”《验资报告》。

    二、募集资金使用与管理情况

    为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据
上述制度规定，公司已对募集资金进行了专户存储，保证专款专用，并与保荐
机构、募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用

                                   1
募集资金。

    根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、公司第二届
董事会第十二次会议和第二届监事会第七次会议审议通过的《关于调整部分募
投项目募集资金投资额的议案》、公司第二届董事会第十五次会议和第二届监
事会第十次会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目建设内容和投资
额的议案》及公司第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议审
议通过的《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司对部分募集资金投
资项目的投资额、建设内容以及预定可使用状态日期进行了调整。

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

                                                                          单位：万元
                                        项目          募集资金     截至2022年6月30日
        项目名称           实施主体
                                      总投资额          投资额       累计投入金额
智能仪表生产基地建设项目   万胜智能       22,475.14    20,836.14            15,754.73
研发中心建设项目           万胜智能        2,500.00     2,500.00             2,441.62
营销服务网络建设项目       万胜智能        1,000.00     1,000.00              487.58
补充流动资金项目           万胜智能       10,000.00    10,000.00            10,000.00
               合计                       35,975.14    34,336.14            28,683.93

    截至 2022 年 6 月 30 日，公司尚未使用的募集资金总额为人民币 6,125.51
万元（含利息及理财收益）。

    目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目建设。
根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分
闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，公司
将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

    三、使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的相关情况

    （一）现金管理的目的

    为了提高公司资金使用效率，合理利用闲置资金增加公司收益，在不影响募集
资金投资项目建设和公司正常经营的前提下，合理利用部分闲置募集资金和自有资
金进行现金管理，可以增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。

    （二）额度及期限

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    公司拟使用不超过 36,000 万元（含 36,000 万元）的闲置资金进行现金管理，
其中使用不超过 6,000 万元（含 6,000 万元）的闲置募集资金用于安全性高、流
动性好、风险低的保本型理财产品，使用不超过 30,000 万元（含 30,000 万元）
的闲置自有资金用于购买低风险的理财产品。使用期限自董事会审议通过之日
起 12 个月内有效。在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用；闲置募集资
金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

    （三）投资品种

    为控制风险，闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性
好、风险低的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款及国债逆
回购品种等）；闲置自有资金投资品种为低风险的理财产品（包括但不限于银
行理财、信托产品、收益凭证、结构性存款等）。

    （四）实施方式

    在董事会审议通过后，公司董事会授权公司经营管理层在额度范围内行使
该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构
作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及
协议等，公司财务部门组织实施。该授权自董事会通过之日起 12 个月内有效。

    （五）信息披露

    公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关要求，及时履
行信息披露义务。

    四、投资风险分析及风险控制措施

    （一）投资风险分析

    1、虽然理财产品都经过严格的评估，闲置募集资金投资品种为安全性高、
流动性好、风险低的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款及
国债逆回购品种等），闲置自有资金投资品种为低风险的理财产品（包括但不
限于银行理财、信托产品、收益凭证、结构性存款等），但金融市场受宏观经


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济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投
资的实际收益不可预期。

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）针对投资风险，公司拟采取的风险控制措施

    公司进行现金管理购买的产品属于低风险投资品种，但不排除该项投资受
到市场波动的影响。针对可能发生的收益风险，公司拟定如下措施：

    1、公司利用闲置募集资金进行现金管理，投资品种为安全性高、流动性好、
风险低的保本型理财产品（包括但不限于结构性存款、定期存款及国债逆回购
品种等），闲置自有资金投资品种为低风险的理财产品（包括但不限于银行理
财、信托产品、收益凭证、结构性存款等）。明确好理财产品的金额、期限以
及双方的权利义务和法律责任等。

    2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，
公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风
险控制和监督，严格控制资金的安全。

    3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资
金使用情况进行审计、核实。

    4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可
以聘请专业机构进行审计。

    5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。

    五、对公司经营的影响

    公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在确保不影响公
司正常经营、公司募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下进行，不会
影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高
公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为不属于直接或变相改变募集资
金用途的情形。

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    六、相关审批程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 27 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不
超过 36,000 万元（含 36,000 万元）的闲置资金进行现金管理，其中使用不超过
6,000 万元（含 6,000 万元）的闲置募集资金用于安全性高、流动性好、风险低
的保本型理财产品，使用不超过 30,000 万元（含 30,000 万元）的闲置自有资金
用于购买低风险的理财产品。使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
在前述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。

    （二）监事会意见

    经审议，监事会认为：公司在不影响募集资金项目建设和公司正常经营情
况下，使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使
用效率，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目的正常
实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项审议
和决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金
管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求。因此，监事会同意公司使用不
超过 6,000 万元（含 6,000 万元）的闲置募集资金和不超过 30,000 万元（含
30,000 万元）的闲置自有资金进行现金管理；在授权的投资额度及决议有效期
内，资金可循环滚动使用。

    （三）独立董事意见

    经审议，独立董事认为：公司在不影响募集资金投资项目建设的情况下，
使用部分闲置的募集资金和自有资金用于现金管理，有利于提高资金的使用效
率，为公司及股东获取更多投资回报。公司本次使用部分募集资金和自有资金
进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公

                                   5
司《募集资金管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求。本次使用部分募
集资金和自有资金进行现金管理，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改
变募集资金用途以及损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，
全体独立董事一致同意公司将使用不超过人民币 6,000 万元（含 6,000 万元）的
闲置募集资金和不超过人民币 30,000 万元（含 30,000 万元）的闲置自有资金进
行现金管理。

    七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金
管理的事项不会影响公司募集资金投资计划的正常实施，不存在变相改变募集
资金用途的情形。公司通过开展现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司
和全体股东的利益。相关事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已
发表明确同意的独立意见，决策程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。

    综上，保荐机构对万胜智能本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现
金管理的事项无异议。

    （以下无正文）




                                   6
    （本页无正文，为《东方证券承销保荐有限公司关于浙江万胜智能科技股
份有限公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的核查意见》之签
字页）




保荐代表人：

                             郑睿                    周天宇




                                            东方证券承销保荐有限公司

                                                        年    月   日




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