万胜智能：关于向全资子公司增资暨关联交易的公告2023-02-14
证券代码：300882 证券简称：万胜智能 公告编号：2023-007
浙江万胜智能科技股份有限公司
关于向全资子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江万胜智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“万胜智能”）于
2023 年 2 月 13 日召开了第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议，
审议通过了《关于向全资子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决，
独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》的相关规定，本
次交易尚需提交公司股东大会审议批准。
一、本次交易基本情况
为充分调动全资子公司杭州万胜物联技术有限公司（以下简称“万胜物联”）
经营管理团队、核心骨干员工的积极性，促进员工与企业共同成长，公司拟对万
胜物联实施增资并引入宁波同昕企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波同昕”）和宁波万水企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波万水”）
作为万胜物联股东，上述交易对手方的合伙人包含公司和万胜物联的经营管理层
及核心骨干人员。本次增资前，万胜物联注册资本为 600.00 万元，公司持有其
100%股权。本次万胜物联拟新增注册资本 2,400.00 万元，其中公司以自有资金
认缴注册资本 390.00 万元，宁波同昕、宁波万水分别以自有资金认缴注册资本
300.00 万元、1,710.00 万元。交易完成后，公司持有万胜物联的股权比例由 100%
降至 33%，万胜物联不再纳入公司合并报表范围。
交易对手方宁波同昕的执行事务合伙人及部分有限合伙人涉及公司董事和
高级管理人员，根据《上市规则》和《公司章程》的相关规定，本次增资事项构
成关联交易。
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本次交易已经公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第十次会议审议
通过，关联董事已回避表决；后续将提交公司股东大会审议批准，关联股东将回
避表决。
根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关
部门批准。
二、其他增资方基本情况
1.宁波同昕企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2KPR8266
名称 宁波同昕企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 陈东滨
成立日期 2021 年 09 月 28 日
住所 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1545-5 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信
经营范围 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信被执行人 否
鉴于宁波同昕部分合伙人涉及公司董事和高级管理人员，且公
关联关系说明 司董事担任其执行事务合伙人，根据《上市规则》及相关法律
法规的规定，宁波同昕为公司的关联企业。
2.宁波万水企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330201MA2KPGN215
名称 宁波万水企业管理合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 何日阳
成立日期 2021 年 09 月 14 日
住所 浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1538-3 室
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不
经营范围 含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。
是否为失信被执行人 否
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根据《上市规则》及相关法律法规的规定，宁波万水不构
关联关系说明
成公司的关联企业。
三、增资对象基本情况
1. 万胜物联基本情况
统一社会信用代码 91330106MA7AYL5W5R
名称 杭州万胜物联技术有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 邬永强
注册资本 600 万元人民币
成立日期 2021 年 10 月 15 日
住所 浙江省杭州市西湖区西园八路 11 号 2 幢 1 单元 201 室
一般项目：物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；配电开关控制设备研发；配电
开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备
经营范围
制造；智能输配电及控制设备销售；电工器材制造；电工器材销
售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
2. 本次增资前后万胜物联的股权结构
单位：人民币万元
本次增资前 本次增资后
股东名称 本次增资
出资额 持股比例 出资额 持股比例
浙江万胜智能科技股
600.00 100.00% 390.00 990.00 33.00%
份有限公司
宁波同昕企业管理合
— — 300.00 300.00 10.00%
伙企业（有限合伙）
宁波万水企业管理合
— — 1,710.00 1,710.00 57.00%
伙企业（有限合伙）
合计 600.00 100.00% 2,400.00 3,000.00 100.00%
3. 最近一年又一期的主要财务指标
单位：人民币元
项目 2021 年 12 月 31 日（经审计） 2022 年 9 月 30 日（未经审计）
资产总额 7,775,125.82 2,297,139.18
负债总额 2,137,386.60 305,471.34
净资产 5,637,739.22 1,991,667.84
资产负债率 27.49% 13.30%
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项目 2021 年度（经审计） 2022 年 1-9 月（未经审计）
营业收入 1,784,331.85 6,769.92
利润总额 -362,260.78 -3,646,071.38
净利润 -362,260.78 -3,646,071.38
4. 放弃优先认购权说明
万胜智能放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本增资可享
有的优先认购权。
5. 其他情况说明
万胜物联公司章程或其他文件中均不存在法律法规之外其他限制股东权利
的条款。截至本公告日，万胜物联不存在被列入失信被执行人名单的情形，不存
在被抵押、质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、本次交易定价政策和定价依据
本次向全资子公司增资暨关联交易事项已经交易各方一致协商同意，在平等
自愿的基础上综合考虑多种因素确定，增资价格为每 1 元出资额作价 1 元。本次
交易按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公
司及中小股东利益的情形。
五、增资协议的主要内容
1.协议主体
被投资方：杭州万胜物联技术有限公司
投资方1、原股东：浙江万胜智能科技股份有限公司
投资方2：宁波同昕企业管理合伙企业（有限合伙）
投资方3：宁波万水企业管理合伙企业（有限合伙）
2. 增资方案
（1）本协议各方一致同意，投资方以现金 2,400 万元人民币认缴被投资方
新增的 2,400 万元人民币注册资本，其中：投资方 1 投资 390 万元人民币，以认
缴 390 万元人民币出资额；投资方 2 投资 300 万元人民币，以认缴 300 万元人民
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币出资额；投资方 3 投资 1,710 万元人民币，以认缴 1,710 万元人民币出资额。
（2）本次增资完成后，被投资方的股权结构如下：
认缴出资额 占注册资本的
序号 股东名称
（万元人民币） 比例（%）
1 浙江万胜智能科技股份有限公司 990 33
2 宁波同昕企业管理合伙企业（有限合伙） 300 10
3 宁波万水企业管理合伙企业（有限合伙） 1,710 57
合 计 3,000 100
（3）原股东同意放弃部分注册资本的优先认缴权。
3. 本次交易的程序及期限
（1）自本协议签订后，且最迟在 2023 年 3 月 31 日前，投资方 1、投资方 2、
投资方 3 分别将 390 万元人民币、300 万元人民币、1,710 万元人民币投资款汇
至被投资方指定的银行账户。
（2）因本次增资行为，公司章程、注册资本、股东等相关事宜应做相应的
变更或修正，本协议各方同意，上述章程、工商登记等变更的具体事宜由被投资
方在本协议签订之日起 30 个工作日内完成，被投资方因其他安排延迟办理工商
变更登记的，应事先取得投资方的同意。
（3）在办理上述变更登记及备案手续时，协议各方均应给予积极协助。
六、本次关联交易的其他安排
本次交易完成后，万胜物联仍保持正常经营，本次交易不涉及人员安置、土
地租赁等情况。本次关联交易完成后，公司与宁波同昕、宁波万水构成共同投资，
将按照《上市规则》《公司章程》《关联交易决策制度》等有关规定履行审批程
序，及时履行信息披露义务，保护公司及全体股东的合法权益。
七、本次交易对公司的影响、存在的风险
1. 本次交易的必要性及对公司的影响
万胜物联主要从事断路器、量测开关等产品的生产、经营和销售，自 2021
年 10 月 15 日成立至今，尚处于业务开展前期，目前收入尚不足以覆盖企业经营
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的早期支出，截至 2022 年 9 月 30 日，已累计亏损人民币 400.83 万元。万胜物
联断路器、量测开关等产品业务尚在布局起步阶段，其产品不属于公司主营业务
产品，预计发展周期较长，短期内企业经营发展存在一定不确定性，预计未来的
资源投入、资金需求较大，短期内该公司的现金流和盈利能力相对较差。为更加
专注主业、降低子公司的短期影响、减少公司生产经营的不确定性，公司决定放
弃部分注册资本的优先认缴权。同时为助力万胜物联的持续经营，尊重部分万胜
物联管理层和主要经营团队对初创企业的投资意愿，吸引和留住万胜物联核心管
理、技术以及业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力
和企业核心竞争力，公司同意以万胜物联经营团队和员工为主的其他方增资万胜
物联，同时上市公司部分董事及高级管理人员少量参与投资，以加强对万胜物联
的监管，提升公司对外投资的安全性。
本次交易定价遵循了公平、合理、公正的原则，增资资金来源为公司及合伙
企业的自有资金，不会对公司的财务状况、日常生产经营产生重大不利影响，亦
不会影响公司正常生产经营活动及公司的独立性，且不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
2. 存在的风险
本次交易受后续增资款缴纳、工商变更登记手续办理等因素影响，最终是否
能顺利实施尚存在不确定性。
万胜物联在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及
经营管理等方面的风险。公司将严格按照相关法律、法规的规定，根据相关事项
的后续进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、本年年初至披露日与本次交易对手方累计已发生的交易情况
本次交易前 12 个月内，公司与本次交易的对手方宁波同昕、宁波万水未发
生其他交易往来。
九、本次交易履行的审议程序
1. 董事会审议通过
2023 年 2 月 13 日，公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子
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公司增资暨关联交易的议案》。根据《上市规则》《公司章程》的相关规定，本
次交易事项尚需提交公司股东大会审议批准。
2. 独立董事的事前认可意见及独立意见
根据《上市规则》《公司章程》相关规定，公司独立董事对本次交易事项进
行了审议，并发表了事前认可意见和独立意见如下：
（1）独立董事事前认可意见
经审阅，独立董事认为，鉴于万胜物联预计发展周期较长，短期内企业经营
发展存在一定不确定性，本次公司及关联方共同向全资子公司增资，有利于万胜
物联的持续经营，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将本议案提交
公司第三届董事会第十次会议审议表决。
（2）独立董事意见
公司独立董事认为：本次公司及关联方共同对全资子公司万胜物联进行增资
事项有利于万胜物联的持续经营，符合公司及子公司的长远发展规划。本次交易
遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害
公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批
程序，关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序符合《公司法》《上市规则》
等法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意本次交易事项。
3. 监事会意见
监事会认为：公司本次增资事项符合公司及子公司的长远发展规划，增资事
项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，
不存在损害公司和股东利益的情况。因此，我们同意本次向全资子公司万胜物联
增资事项。
十、中介机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次对全资子公司增资暨关联交易事项已经董
事会审议通过，关联董事已经回避表决，独立董事发表了事前认可意见和明确的
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同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——交易与关联交易》等法律法规的规定。本次交易事项尚需提交公
司股东大会审议批准。相关事项对公司财务及经营成果无重大影响，不存在损害
公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司对全资子公司万胜物联进行增资暨关联交易事项无异
议。
十一、备查文件
1. 第三届董事会第十次会议决议；
2. 第三届监事会第十次会议决议；
3. 独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
4. 独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
5. 东方证券承销保荐有限公司《关于浙江万胜智能科技股份有限公司向全
资子公司增资暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
浙江万胜智能科技股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 13 日
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