浙江万胜智能科技股份有限公司
          独立董事关于第三届董事会第十一次会议
                       相关事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》《独
立董事工作制度》等有关规定，我们作为浙江万胜智能科技股份有限公司（以下
简称“公司”）第三届董事会独立董事，现基于独立判断立场，就公司第三届董事
会第十一次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

    一、关于公司2022年度关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》《上市公司监管指
引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规范性文件以及《公
司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实
事求是的态度，基于独立判断的立场，对公司2022年度关联方资金占用和对外担
保情况进行了核查，现就有关情况发表以下意见：

    第一、公司2022年度不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。

    第二、公司2022年度不存在对外担保情况。

    二、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    经审核，我们认为：董事会提出的2022年度利润分配预案充分考虑了公司目
前实际情况以及未来业务发展的资金需求情况，符合公司未来经营计划的实施和
全体股东的长远利益。公司制定的2022年度利润分配预案符合《公司章程》利润
分配政策的相关规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同
意《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，并同意将该议案提交公司2022
年年度股东大会审议。

    三、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审核，我们认为：公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能


                                   1
够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保证了公司各项业务的健康运行及经
营风险的有效防控。公司《2022年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实
地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，不存在虚假记载，误导性陈
述或重大遗漏，客观地评价了公司内部控制的有效性。我们一致同意公司董事会
编制的《2022年度内部控制自我评价报告》。

    四、关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

    经审核，我们认为：公司2022年度募集资金的存放与使用符合相关法律法规
的规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向
和损害股东利益的情况。公司《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了
公司2022年度募集资金实际存放与使用情况。我们一致同意《关于公司募集资金
年度存放与使用情况的专项报告的议案》。

    五、关于公司拟续聘会计师事务所的独立意见

    经审核，我们认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客
观、公正的执业准则，认真负责地完成公司年度审计工作，切实履行了审计机构
的责任和义务，能够客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，不存在损害公
司及中小股东利益的情况。综合其在公司历年审计工作中所表现出的敬业精神与
专业能力，我们一致同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023
年度审计机构，并同意将《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》提交公司2022
年年度股东大会审议。

    六、关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为：根据《公司章程》和公司实际经营情况，并参照行业、
地区薪酬水平，经董事会薪酬与考核委员会审议，分别制定了公司2023年度董事
薪酬方案与高级管理人员薪酬方案，董事、高级管理人员的薪酬方案充分考虑了
公司的经营情况及行业地区薪酬水平，可以充分调动公司董事、高级管理人员的
工作积极性，有利于公司的稳定经营和发展。我们一致同意《关于公司2023年度
董事薪酬方案的议案》与《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》，


                                  2
并同意将《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》提交公司2022年年度股东大
会审议。

    七、关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的独立意见

    经审核，我们认为：公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币5亿元（含
5亿元）的综合授信额度，为满足公司及控股子公司发展需要及日常经营资金需
求，原因充分，风险可控，不存在损害股东利益尤其是中小股东利益的情形，不
会影响公司的正常运作和发展。我们一致同意《关于公司及控股子公司向银行申
请综合授信额度的议案》，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

    八、关于公司变更董事会秘书的独立意见

    经核查，我们认为：本次董事会秘书的变更程序合法有效，符合《公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。肖祖发先
生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，熟悉履职相关的法律法规，
具备所聘岗位的职责要求和履职能力，未发现有《公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
上市公司规范运作》以及其他规范性文件规定的不得担任上市公司董事会秘书的
情形，未受到过中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者通报批评，未因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于
失信被执行人。

    综上，我们同意聘任肖祖发先生为公司董事会秘书。



    （以下无正文，下接签署页）




                                   3
（本页无正文，为《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




                                          独立董事：

                                                            陈 波

                                                       年     月    日




                                  4
（本页无正文，为《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




                                          独立董事：

                                                            肖 燕

                                                       年     月    日




                                  5
（本页无正文，为《浙江万胜智能科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）




                                          独立董事：

                                                            尤敏卫

                                                       年     月     日




                                  6