证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2021-018
扬州海昌新材股份有限公司
关于深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”、“海昌新材”）
于 2021 年 4 月 26 日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 关
于对扬州海昌新材股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2021〕
第 200 号）（以下简称“关注函”）。公司董事会对此高度重视，针对
关注函中提及的事项，进行认真调查核实，现就有关事项回复如下：
1、根据你公司披露的《2020 年年度报告》，2020 年你公司实现
归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为 6,262.6
万元，同比增长 5.14%。你公司 2020 年度拟现金分红金额 6,000 万
元，约占 2020 年度净利润的 95.8%。请你公司结合所处行业特点、
公司发展阶段、经营模式、业绩增长的可持续性、未来发展战略、长
短期投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况
等方面，详细说明制定此次分红及转股方案的主要考虑、确定依据及
其合理性，与公司业绩成长性和发展阶段是否匹配，是否存在通过该
分红及转股方案炒作股价的情形， 并提示相关风险。
回复：
1
（一）公司所处行业特点、发展阶段、经营模式
1、公司所处的行业特点
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），
海昌新材所处行业为锻件及粉末冶金制品制造（代码 C3393）。根据
证监会公告[2012]31 号《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为
金属制品业（代码 C33）。
粉末冶金制品已被广泛应用于交通、机械、电子、航空航天、兵
器、生物、新能源、信息和核工业等领域，是新材料科学中最具发展
活力的分支之一，市场空间巨大。公司经过 20 年的发展，在电动工
具、汽车、家电等领域都颇具影响力，根据行业协会统计 2020 年公
司综合销售排名为前 10 名，电动工具粉末冶金零部件公司销售规模
排名继续位居行业前两位。
2、公司的发展阶段
目前公司业务处于稳定增长阶段，2020 年上半年公司虽受到新冠
病毒疫情影响，随着疫情防控形势的好转，公司抢抓机遇，加大市场
开发力度，2020 年，公司实现逆势增长，实现营业收入 21,635.10 万
元，较上年同期增长 18.55%；营业利润 6,899.52 万元，较上年同期
增长 9.57%；利润总额 7,305.74 万元，较上年同期增长 4.90%；归属
于上市公司股东的净利润 6,262.61 万元，较上年同期增长 5.14%。
2021 年第一季度公司产品销量、收入、净利润与去年同期相比，
均有大幅度地提升，公司实现产品销量 1,254.55 吨，比上年同期增长
2
116.20%，公司实现营业收入 7,068.04 万元，比上年同期增长 120.81%，
营业利润 2,653.23 万元，比上年同期增长 134.19%，归属于上市公司
股东净利润 2,409.22 万元，比上年同期增长 141.17%。
3、公司经营模式
公司成立 20 年以来始终专注于粉末冶金零部件行业，凭借自身
的技术研发实力和良好的信誉，按照客户需求向客户批量提供性能稳
定、品质可靠的定制化粉末冶金零部件，公司采取“以销定产”、“以
产定购”、“直接销售”的经营模式和定制化的产品销售策略。
综上所述，公司所处行业发展潜力十分巨大，公司正处于稳定发
展的阶段，公司的经营模式很具竞争力，因此公司此次利润分配及转
增股本预案是与公司业绩成长性和发展阶段完全匹配的。
（二）公司业绩增长的可持续性、未来发展战略
1、公司业绩增长的可持续性
得益于优秀的客户群体、出色的产品性价比、优秀的成本管控能
力，公司业绩持续稳步提升，各项经营指标历年均处于增长趋势，从
下面的表中可以清晰地看出 2018 年-2020 年公司营业收入、净利润、
资产总额等指标均十分健康，持续增长的势头一直在保持着。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入（万元） 21,635.10 18,250.42 16,773.34
归属于上市公司股东的净利润
6,262.61 5,956.41 4,604.63
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非经
5,588.69 5,151.92 4,425.30
常性损益的净利润（万元）
经营活动产生的现金流量净额
4,698.83 7,438.10 3,642.70
（万元）
3
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
基本每股收益（元/股） 0.96 0.99 0.77
稀释每股收益（元/股） 0.96 0.99 0.77
加权平均净资产收益率 14.97% 21.96% 20.73%
2020 年末 2019 年末 2018 年末
资产总额（万元） 74,176.88 33,676.97 27,992.52
归属于上市公司股东的净资产
70,761.90 30,099.12 24,142.72
（万元）
2、公司未来发展战略
公司未来发展战略始终以“海纳百川、卓越永昌”为愿景，紧紧
围绕粉末冶金制品行业发展方向，持续巩固公司在电动工具粉末冶金
零部件领域的领先优势，不断开辟新的产品应用领域、应用场景，在
开发新客户、新市场的同时深入挖掘现有客户需求，扩大产品市场份
额，提升产品附加值。公司将加快推进“新建4,000吨高等级粉末冶
金零部件项目”的建设力度，促使募集资金项目尽快达产，进一步缓
解公司产能瓶颈，同时公司将尽快推进全资子公司江苏扬州海荣粉末
冶金有限公司“新建粉末冶金制品”项目的建设，争取2021年底投入
使用，届时公司的粉末冶金集群效益将会形成。公司计划今后5年不
断加大技术、设备、人才等方面的投入，强力塑造公司在粉末冶金行
业的产品个性化解决方案的领导地位，全面赋能公司产品设计、生产
制造、品质保证等领域从而进一步提升公司品牌形象，努力提升公司
产品的定价、议价能力。
综上所述，公司的业绩增长具有可持续性，未来发展战略亦将为
公司的高速发展提供战略指引，因此此次利润分配及转增股本预案是
具有合理性的。
4
（三）长短期投融资及生产经营计划
2020 年 9 月公司成功首次公开发行股票并在创业板上市，此次共
发行 2,000 万股普通股，募集资金净额 34,400.17 万元，截至 2020 年
12 月 31 日募集资金尚余 27,583.98 万元，公司经过历年的发展积累，
自有资金亦很充足，公司短期尚未其他重大投资项目，公司资金足以
满足此次利润分配及转增股本。
根据公司发展战略规划，目前公司的经营计划重点就是聚焦提高
市场占有率，提升研发能力，增强核心竞争力，加强人力资源建设引
进高层次管理、技术人才，公司丰厚的经营积累和强大的“造血”能
力完全能够支持公司生产经营计划。
综上所述公司的长短期投融资及生产经营计划和此次利润分配
及转增股本预案是匹配的。
（四）公司的研发投入、营运资金安排及现金流状况
1、公司的研发投入
公司通过多年积累自主开发并拥有多项核心技术专利。截至 2020
年 12 月 31 日公司累计获得各种专利、实用新型共计 45 件。公司 2018
年-2020 年研发投入分别为 749.71 万元、796.65 万元、823.92 万元，
始终保持着增长的势头，为公司技术创新打下了坚实的基础。
2、公司的营运资金安排
公司的营运资金来源主要为主营业务收入。公司始终紧紧围绕
“粉末冶金制品”主业谋取发展，一直是世界电动工具巨头史丹利百
5
得、博世集团、TTI（创科实业）、牧田等优秀的零部件供应商，合作
关系长期稳定，公司产品 70%以上出口墨西哥、匈牙利、巴西、美国、
捷克、英国、德国等欧美国家和印度、日本、菲律宾、马来西亚等亚
洲国家，订单一直稳定充足，并且营业收入均能按期及时收回，营运
资金来源能够得到有力的保证。
3、公司的现金流状况
从历年现金流量表可以看出，公司经营状况良好，主营业务收入
平衡增长，经营活动现金流与营业收入较为匹配，基于公司优质的客
户，销售回款情况良好，从而保证了较好的经营活动现金流。目前公
司货币资金相对充裕，为提高自有资金使用效率，公司使用部分闲置
自有资金购买理财产品，以增加现金资产收益。
公司 2018 年度-2020 年度经营活动产生的现金流量净额合计
15,779.64 万元，与净利润合计数 16,823.64 万元基本匹配，表明公司
经营现金流量十分稳定、较为充足。2020 年现金及现金等价物净增
加额比 2019 年同比增长 405%，公司营业收入、净利润均有良好的现
金流支撑，盈利质量良好。
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流入小计 20,270.48 20,682.43 16,684.00
经营活动现金流出小计 15,571.65 13,244.33 13,041.29
经营活动产生的现金流量
4,698.83 7,438.10 3,642.71
净额
投资活动现金流入小计 21,514.88 14,765.85 22.56
投资活动现金流出小计 41,356.49 18,357.72 5,862.63
投资活动产生的现金流量
-19,841.61 -3,591.86 -5,840.07
净额
6
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
筹资活动现金流入小计 35,114.20 - -
筹资活动现金流出小计 735.59 121.50 628.50
筹资活动产生的现金流量
34,378.61 -121.50 -628.50
净额
汇率变动对现金及现金等
-339.26 10.05 134.09
价物的影响
现金及现金等价物净增加
18,896.57 3,734.79 -2,691.78
额
加：期初现金及现金等价
10,733.14 6,998.35 9,690.13
物余额
期末现金及现金等价物余
29,629.71 10,733.14 6,998.35
额
综上所述，无论是公司的研发投入，还是营运资金安排及现金流
状况和此次利润分配及转增股本预案都是匹配的。
（五）本次利润分配预案的主要考虑、确定依据及合理性
1、公司经营业绩良好，具备持续盈利能力及利润分配基础
公司近三年来保持着良好的经营业绩和增长态势，主营业务盈利
能力突出，具备持续盈利能力。截至 2020 年 12 月 31 日，公司经审
计的公司未分配利润为 20,895.55 万元，资本公积为 39,461.29 万元，
公司有充裕的资金实力实施本次利润分配及转增股本预案。
2、本次利润分配预案符合相关法律法规要求
根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《扬
州海昌新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关
规定，公司每年现金分配利润应当不少于当年实现的可分配利润的
10.00%。本次利润分配及转增股本预案是以公司总股本 8,000 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金 7.5 元（含税），合计派发现金红
利人民币 6,000 万元（含税），不送红股,同时以股票溢价形成的资本
7
公积金向全体股东每 10 股转增 9 股，符合相关法律法规和《公司章
程》的 要求。 此外，在监管机构鼓励上市公司建立长期分红政策，
进一步完善推动上市公司回报股东的现金分红制度的背景下，公司为
树立资本市场的良好形象，积极回报社会、回报股东，特制定此次利
润分配及转增股本预案。
3、本次利润分配预案旨在扩大股本规模
截至本关注函回复日，公司总股本为 8,000 万股，与同行业公司
相比，公司股本规模相对较小。本次提议的公积金转增股本预案能够
扩大公司股本规模，优化股本结构，有利于提升公司市场形象和竞争
力，增强公司股票流动性。
4、公司多年未进行利润分配
公司经过 20 年来高质量的发展，经营业绩年年攀新高，现金流
愈加充裕，但是公司除 2017 年度每 10 股派发现金股利 1.25 元以来，
再没有利润分配行为，此次利润分配及转增股本预案初衷就是在现金
流充裕的情况下，回报投资者，树立资本市场的良好形象。
5、此次利润分配预案不涉及募集资金
公司此次利润分配及转增股本不涉及公司的募集资金，公司自
2020 年 9 月成功发行上市以来一直遵守募集资金存放与使用相关法
律法规，此次利润分配及转增股本只是以未分配利润和资本公积实施。
6、此次利润分配预案不存在“炒作股价”
公司作为上市公司自上市之初就严格遵守资本市场的相关法律
法规，公司董事会一直强调“底线思维”，并且根据相关承诺公司实
8
际控制人股票解锁时间为 2023 年 9 月 10 日，目前没有股票减持的压
力，更没有通过本次利润分配及转增股本预案“炒作股价”的动机。
综上所述，本次利润分配及转增股本预案与公司所处行业特点、
发展阶段、经营模式、业绩增长的可持续性、未来发展战略、长短期
投融资及生产经营计划、研发投入、营运资金安排及现金流状况等方
面是完全相匹配的，不存在通过该分红及转股方案炒作股价的情形。
公司董事会结合上述情况，按照《公司章程》的相关规定，在兼顾公
司的可持续发展前提下，同时重视对投资者的合理投资回报，确定了
本次利润分配及转增股本预案。
（六）风险提示
1、公司本次利润分配预案存在不确定性的风险
本次利润分配预案中的资本公积金转增股本，投资者同比例增加
所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次预案实施后，公司
总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。另外，
本次利润分配及转增股本预案尚需经股东大会审议通过方才生效，目
前尚存在不确定性。
2、公司未来业绩可能存在波动的风险
如果未来随着市场竞争加剧、产业政策或行业结构变化，公司若
不能持续保持竞争优势，不能适应政策或市场需求变化，或者成本控
制不力，可能导致公司无法拓展新的客户和市场、持续提升公司产品
竞争力，进而可能对公司持续盈利能力产生不利影响，导致公司经营
业绩出现下滑。
9
2.请你公司结合货币资金余额、负债及营运资金需求、资本支出
计划等，补充说明现金分红的资金来源，现金分红实施后公司现有资
金能否满足日常营运资金需要，是否会对你公司生产经营产生不利影
响。同时，你公司控股股东及其一致行动人周光荣、徐晓玉直接及间
接合计持有公司 63%的股份，股权集中度较高，请说明是否存在为向
控股股东派现而损害上市公司利益的情形。
回复：
（一）公司结合货币资金余额、负债及营运资金需求、资本支出
计划等，补充说明现金分红的资金来源，现金分红实施后公司现有资
金能否满足日常营运资金需要，是否会对公司生产经营产生不利影响
1、近三年一期公司自有资金期末余额情况
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司
自有资金（不含募集资金及受限资金、含理财产品）余额分别为
9,036.14 万元、14,755.73 万元、16,768.33 万元、19,264.60 万元。随
着公司收入及利润的稳定增长，在满足日常经营需求及固定资产投资
需求的同时，自有资金余额呈逐年增长趋势。
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
现金 0.61 0.12 0.24 0.06
银行存款 6,878.42 24,409.67 2,732.89 3,998.29
其他货币资金 3,352.97 5,254.64 8,089.12 3,147.07
合计（1） 10,232.00 29,664.43 10,822.25 7,145.42
募集资金存款（2） 2,047.72 16,883.98
受限资金（3） 5.39 34.72 89.12 147.07
合计（4=2+3） 2,053.11 16,918.70 89.12 147.07
理财产品（5） 11,085.71 4,022.60 4,022.60 2,037.79
10
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
可支配自有资金合计
19,264.60 16,768.33 14,755.73 9,036.14
（6=1-4+5）
2、近三年一期公司期末负债情况
截至 2018 年末、2019 年末、2020 年末及 2021 年 3 月末，公司
负债（不含非流动负债-递延收益）余额分别为 3,798.27 万元、3,533.37
万元、3,368.07 万元、4,296.71 万元。公司各期流动资金充足，加之
应收账款均能按期回笼，保证了各项负债及时、足额支付。
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
应付账款 2,773.98 2,080.60 2,374.36 2,594.43
预收账款 - - 3.08 7.58
合同负债 11.53 22.42 - -
应付职工薪酬 713.34 750.60 662.42 676.43
应交税费 690.64 464.38 456.88 491.03
其他应付款 107.22 50.07 36.63 28.80
合计 4,296.71 3,368.07 3,533.37 3,798.27
3、近三年一期公司营运资金情况
公司的货币资金主要来源于营业收入，2018 年度、2019 年度、
2020 年、2021 年 1-3 月，各期营业收入分别为 16,773.34 万元、18,250.43
万元、21,635.10 万元、7,068.04 万元；销售商品、提供劳务收到的现
金分别为 15,817.83 万元、18,768.35 万元、18,696.04 万元、7,330.90
万元。表明营业收入均能按期收回，保证了公司正常经营需要。
各 期 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 3,642.70 万 元 、
7,438.10 万元、4,698.83 万元、2,532.06 万元；各期购建固定资产、
无形资产和其他长期资产支付的现金 3,782.63 万元、1,857.72 万元、
11
2,350.49 万元、625.41 万元。表明公司各期的经营活动产生的现金流
量净额能充分满足公司各期的资本支出。
单位：万元
项目 2021.3.31 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
营业收入 7,068.04 21,635.10 18,250.43 16,773.34
销售商品、提供劳务收
7,330.90 18,696.04 18,768.35 15,817.83
到的现金
收到的税费返还 375.55 745.73 980.48 615.75
收到其他与经营活动有
374.31 828.71 933.60 250.42
关的现金
经营活动现金流入小计 8,080.76 20,270.48 20,682.43 16,684.00
买商品、接受劳务支付
4,291.40 11,076.48 8,980.15 9,064.87
的现金
支付给职工以及为职工
857.53 2,535.10 2,481.06 2,184.11
支付的现金
支付的各项税费 257.78 1,302.37 1,123.70 892.36
支付其他与经营活动有
141.99 657.69 659.42 899.95
关的现金
经营活动现金流入小计 5,548.70 15,571.65 13,244.33 13,041.30
经营活动产生的现金流
2,532.06 4,698.83 7,438.10 3,642.70
量净额
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 625.41 2,350.49 1,857.72 3,782.63
的现金
4、后续资本支出计划情况
2020 年 9 月公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,000
万股，募集资金净额 34,400.17 万元，其中 5,716.31 万元用于置换预
先投入募集资金投资项目的自筹资金，公司的流动资金相应地得到补
充。
公司上市后，资本支出计划主要是募集资金投资项目的后续开展，
资金来源于上市募集资金，从而减少了公司正常经营活动资金的资本
支出。通过对公司历年来营运资金的分析来看，完全能满足公司的后
12
续资本支出计划。
5、现金分红的资金来源，现金分红实施后公司现有资金能否满
足日常营运资金需要，是否会对公司生产经营产生不利影响
公司本次现金分红的资金来源于多年来的经营积累，截至 2020
年末公司未分配利润余额为 20,895.55 万元，本次拟分红 6,000 万元，
占未分配利润的 28.71%，分配后截至 2020 年未分配利润为 14,895.55
万元。
公司经过多年潜心经营，形成了一定的资金积累，截至 2020 年
末，公司自有资金余额为 16,768.33 万元，分配 6,000 万元后，可支
配自有资金余额为 10,768.33 万元，能满足公司日常营运资金需要，
不会对公司生产经营产生不利影响。
（二）公司控股股东及其一致行动人周光荣、徐晓玉直接及间接
合计持有公司 63%的股份，股权集中度较高，请说明是否存在为向
控股股东派现而损害上市公司利益的情形。
综上所述，公司经营状况良好，主营业务收入平稳增长，具备持
续盈利能力，现金储备充裕；本次利润分配预案有利于全体股东共享
公司发展成果，符合全体股东的利益，具有合理性及必要性，公司不
存在向控股股东派现而损害上市公司利益的情形。
3.请补充说明此次利润分配预案的提议人、公司筹划及决策过程、
在信息保密方面所采取的措施，相关措施是否完备以及相关内幕信息
知情人及其近亲属在利润分配预案披露前一个月内买卖股票的自查
13
情况。
回复：
2021 年 3 月 28 日，公司董事长根据《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》、《公司章程》对利润分配的相关规定，结合
公司发展情况、股本结构、经营需求和分红承诺的有关规定，初步形
成了利润分配及转增股本的思路，并提议提交公司第二届董事会 2021
年第二次审计委员会临时会议审议，2021 年 4 月 13 日经公司第二届
董事会审计委员会审议通过，并决定提交第二届董事会第十三次会议
审议。
2021 年 4 月 13 日，由公司证券部将含有《关于公司 2020 年度利
润分配及资本公积金转增股本预案的议案》的董事会通知、监事会通
知发送给全体董事、监事等相关人员。2021 年 4 月 23 日，第二届董
事会第十三次会议、第二届监事会第十次会议，分别审议通过了《关
于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，独
立董事发表了明确同意的独立意见。2021 年 4 月 23 日晚间，公司披
露了《关于公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公
告》（公告编号：2021-008）。
公司对此次利润分配及转增股本信息采取了严格的保密措施。公
司已建立《信息披露管理制度》，在此次利润分配及转增股本预案筹
划过程中，公司严格遵守该制度。公司在内幕信息公开披露之前将该
信息的知情人控制在最小范围内，要求知情人签署“内幕知情人承诺
书”，并多次通过“易董”平台以短信形式提醒公司董事、监事、高
14
级管理人员敏感期对内幕信息进行保密，公司董事长亦多次强调要求
所有内幕信息知情人不得以任何形式泄露该预案信息，公司于 2021
年 4 月 23 日随同 2020 年年报等披露文件向深交所报备了利润分配及
转增股本预案的内幕信息知情人。
公司对相关内幕信息知情人及其近亲属在利润分配及转增股本
预案披露前一个月内买卖股票情况进行了自查，公司亦通过查询中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司业务平台股东数据检查关于
内幕信息知情人买卖公司股票的相关情况，在利润分配及转增股本预
案披露前一个月内，公司内幕信息知情人及其近亲属不存在买卖公司
股票的行为。
4.请补充说明你公司在利润分配预案披露前一个月内是否存在
接受投资者调研或媒体采访的情况；如存在，请补充说明是否存在向
特定对象泄漏利润分配预案相关信息的情形。
回复：
经自查，公司在利润分配及转增股本预案披露前一个月内不存在
接受投资者调研或媒体采访的情况，不存在向特定对象泄露利润分配
及转增股本预案相关信息的情形。
5.你公司认为需要说明的其他情况。
回复：
2021 年 4 月 26 日上午 9 点 18 分，扬州市维扬经济开发区在江
苏扬州海荣粉末冶金有限公司“新建粉末冶金制品”项目建设场地举
行了“扬州市邗江区 426 先进制造业项目集中开工仪式”，相关活
15
动信息扬州市维扬经济开发区于 2021 年 4 月 26 日在其政府网站上进
行了报道。目前项目用地还处于“考古”阶段，公司尚未取得相关项
目土地使用权。公司将根据上述事项的进展情况进行信息披露，敬请
投资者关注相关公告并注意投资风险。
16
