华创证券有限责任公司
关于扬州海昌新材股份有限公司
首次公开发行部分限售股解除限售及上市流通的核查意见
华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“保荐机构”）作为扬州海昌
新材股份有限公司（以下简称“海昌新材”、“公司”）首次公开发行股票并在创业
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定履行持续督导职
责，就海昌新材限售股份持有人持有的部分限售股份将解除限售及上市流通的情况进
行了审慎核查，并发表本核查意见，具体核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票并上市及之后的股本变化情况
（一）首次公开发行股份情况
海昌新材首次公开发行股票前股本为60,000,000股，经中国证券监督管理委员会
《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]1834号）核准，并经深圳证券交易所“深证上[2020]830 号”同意，公司首次公
开发行人民币普通股股票20,0000,000股，并于2020年9月10日在深圳证券交易所创业
板上市。首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的60,000,000股增加至
80,000,000股。
（二）上市后股本变动情况
2021年6月9日，公司实施了2020年度权益分派，以公司总股本80,000,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利人民币7.50元（含税），以资本公积金向全体股
东 每 10 股 转 增 9 股 ， 共 计 转 增 72,000,000 股 ， 公 司 总 股 本 由 80,000,000 股 增 至
152,000,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为152,000,000股，其中：有限售条件流通股
为114,000,000股，占公司总股本75.00%，无限售条件流通股为38,000,000股，占公司
总股本25.00%。
二、本次申请解除股份限售的股东限售承诺及其履行承诺情况
本次申请解除股份限售的2名股东分别为桐乡海富股权投资中心（有限合伙）
1
（以下简称“桐乡海富”）、张君，在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》（以下简称“招股说明书”）、《首次公开发行股票并在创业板上市之上市
公告书》（以下简称“上市公告书”）以及补充承诺如下：
（一）股东关于股份锁定的承诺
股东桐乡海富、张君承诺：
“1、自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，本企业/本人
不转让或者委托他人管理本企业/本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
行的股份，也不由发行人回购该等股份。
2、本企业/本人作为发行人持股5%以上股东，将严格根据证券监管机构、自律机
构及证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其就持
股锁定事项出具的相关承诺执行有关股份限售事项，在证券监管机构、自律机构及证
券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及其股份锁定承
诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股份减持行为。
前述股份锁定期满后，如本企业/本人减持所持发行人股份将严格遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
3、本企业/本人对上述承诺事项依法承担相应法律责任。如本企业/本人违反上述
承诺擅自减持发行人股份的，则本企业/本人减持发行人股份所得收益归发行人所有。
如未将减持发行人股份所得收益上交公司，则公司有权扣留应付现金分红中与应上交
公司的减持发行人股份所得收益金额相等的现金分红。”
（二）公开发行前持股5%以上股东的持股及减持意向
股东桐乡海富、张君承诺：
“1、持有股份的意向
作为发行人持股5%以上股东，本企业/本人未来持续看好发行人以及所处行业的
发展前景，愿意长期持有发行人股票；本企业/本人认为上市即公开发行股份的行为
是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本企业/本人将会
在较长一定时期较稳定持有发行人的股份。
2、股份锁定期满后2年内减持股份的计划
（1）减持方式
本企业/本人将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及证券交易所等
有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。本企业/本
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人在减持发行人股票前，应当根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告〔2017〕9号）以及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》的相关规定履行减持披露义务，并承诺将按照相关法
律、法规和证券交易所规则办理。
（2）减持价格
本企业/本人在股份锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行人本次发行上
市的股票发行价。如果发行人上市后因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股
等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。”
三、本次限售股份申请上市流通的基本情况
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 9 月10日（星期五）。
2、本次解除限售股份的数量为 17,100,000 股，占公司总股本的 11.25%。
3、本次申请解除股份限售的股东共2名，其中自然人股东1人，非自然人股东1人。
4、本次解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次实际可上市
序号 股东名称 所持限售股份总数 本次解除限售数量 备注
流通数量
1 桐乡海富 10,260,000 10,260,000 10,260,000 注1
2 张君 6,840,000 6,840,000 6,840,000 注2
合计 17,100,000 17,100,000 17,100,000
注 1：公司首次公开发行上市时，股东桐乡海富持有公司股份5,400,000 股，公司于2021年 6月 9
日实施 2020年度权益分派（以资本公积金向全体股东每10股转增9股）后，桐乡海富持有公司股份
10,260,000股，占公司总股本6.75%。桐乡海富本次解除限售股份数量为10,260,000股，本次实际可
上市流通股份数量为10,260,000股。
注 2：公司首次公开发行上市时，股东张君持有公司股份3,600,000股，公司于2021年 6月 9日实施
2020年度权益分派（以资本公积金向全体股东每 10 股转增 9 股）后，张君持有公司股份6,840,000
股，占公司总股本4.50%。张君本次解除限售股份数量为 6,840,000股，本次实际可上市流通股份
数量为6,840,000股。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披
露股东履行股份限售承诺情况。
四、本次限售股份上市流通后公司股本变动情况
本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
股份类型 本次变动股数
数量（股） 比例 数量（股） 比例
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无限售条件
38,000,000 25.00% +17,100,000 55,100,000 36.25%
的流通股
有限售条件
114,000,000 75.00% -17,100,000 96,900,000 63.75%
的流通股
总股本 152,000,000 100.00% - 152,000,000 100.00%
五、保荐机构核查意见
保荐机构审阅了海昌新材相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除限售
股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解除限售的
股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。经核查，保荐机构
就海昌新材本次限售股份解除限售及上市流通事项发表核查意见如下：
1、公司本次限售股份解除限售及上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐业务》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
有关法律法规和规范性文件的要求；
2、公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律法规、部门
规章、有关规则和股东承诺；
3、截至本核查意见出具日，公司关于本次限售股份解除限售及上市流通事项的
信息披露真实、准确、完整。
综上，华创证券对海昌新材本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
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（以下无正文，为《华创证券有限责任公司关于扬州海昌新材股份有限公司首次公
开发行股票部分限售股解除限售及上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
吴 丹 岑东培
华创证券有限责任公司
2021年9月2日
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