海昌新材：扬州海昌新材股份有限公司关于修改《公司章程》及办理工商备案登记的公告2022-10-25
证券代码：300885 证券简称：海昌新材 公告编号：2022-043
扬州海昌新材股份有限公司
关于修改《公司章程》及办理工商备案登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 24 日
召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及办
理工商备案登记的议案》。现将有关情况公告如下：
为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等法律法规、规范性文件的修改内
容，结合公司的实际情况，拟对《扬州海昌新材股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，授权董事会到相关工商部门
办理章程及相关事宜备案，该事项尚需提交公司股东大会审议，授权的有效
期限为自股东大会审议通过之日起至本次章程及相关事项备案办理完毕之日
止。本次变更具体内容最终以当地的工商部门登记为准。
一、本次修订对《公司章程》具体修改内容对比如下：
序号 原条款 修订后条款
第二条 公司系依照《公司法》、《中 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
1 华人民共和国公司登记管理条例》和其 规定成立的股份有限公司。
他有关规定成立的股份有限公司。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律、法规的规定，经股东大 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
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会分别作出决议，可以采用下列方式增 出决议，可以采用下列方式增加资本：
加资本： （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监
（五）法律、行政法规规定以及中国证 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
券监督管理部门批准的其他方式。 批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
依照法律、行政法规、部门规章和本章 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
程的规定，收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份 的其他公司 合 (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
并; (三)将股份用于员 工持股计划 或者股权 激
(三)将股份用于员工持 股计划或者 股 励;
权激励; (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分
3 (四)股东因对股东大会 作出的公司 合 立决议持异议，要求公司收购其股份;
并、分立决议持异议，要求公司收购其 (五)将股份用于转 换公 司 发行的可转换为
股份; 股票的公司债券;
(五)将股份用于转换上 市公司发行 的 (六)公 司 为维护公司价值及股东权益所 必
可转换为股票的公司债券; 需。
(六)上市公司为维护公 司价值及股 东 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
权益所必需。 份的活动。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公
司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
以选择下列方式之一进行： 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
（一）交易所集中竞价交易方式； 规和中国证监会认可的其他方式进行。
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（二）要约方式； 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）
（三）中国证券监督管理部门认可的其 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
他方式。 的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第 二 十 八 条 发起人 持 有 的 本公 司 股 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
5 让。公司公开 发行股份前 已发行的 股 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证
份，自公司股票在交易所上市交易之日 券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
起 1 年内不得转让。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司持有 5％以上股份的股东、
理人员、持有本公司股份 5％以上的股 董事、监事、高级管理人员，将其持有的本
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 公司股票或 者 其他具有 股权性质 的证券 在
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
买入，由此所得收益归公司所有，公司 内又买入，由此所得收益归公司所有，本公
董事会将收回其所得收益。但是，证券 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
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公司因包销购 入售后剩余 股票而持 有 司因购入包销售后剩余股票而持有 5％以上
5％以上股份的，卖出该股票不受 6 个 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形
月时间限制。 的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
东有权要求董事会在 30 日内执行。公 人股 东持有的 股票或者 其他具有 股权性 质
司董事会未在上述期限内执行的，股东 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
有权为了公司 的利益以自 己的名义 直 利用 他人账户 持有的股 票或者其 他具有 股
接向人民法院提起诉讼。 权性质的证券。
公司董事会不 按照第一款 的规定执 行 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
的，负有责任 的董事依法 承担连带 责 股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
任。 董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益 以自己的 名义直接 向人民 法
院提起诉讼。
公司董事会不 按照本 条 第一款的规定执 行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
纳股金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
得退股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
立地位和股东 有限责任损 害公司债 权 股东有限责任损害公司债权人的利益；
7 人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用 股东权利给 公司或者 其 担的其他义务。
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 公司 股东滥用 股东权利 给公司或 者其他 股
责任。 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公
公司股东滥用 公司法人独 立地位和 股 司股 东滥用公 司法人独 立地位和 股东有 限
东有限责任，逃避债务，严重损害公司 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
债权人利益的，应当对公司债务承担连 的，应当对公司债务承担连带责任。
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 公司的控股股东、实际控 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
制人员不得利 用其关联关 系损害公 司 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
利益。违反规定的，给公司造成损失的， 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
应当承担赔偿责任。 公司控股股东 及实际控 制人对公 司和公 司
公司控股股东 及实际控制 人对公司 和 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
8 其他股东负有诚信义务。控股股东应严 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
格依法行使出资人的权利，控股股东不 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
得利用利润分配、资产重组、对外投资、 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
资金占用、借款担保等方式损害公司和 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
其他股东的合法权益，不得利用其控制 害公司和社会公众股股东的利益。
地位损害公司和其他股东的利益。
第 四 十 条 股 东 大会 是 公 司 的权 力 机 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依
构，依法行使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
9 （十三）审议批准第四十条规定的担保 （十三）审议批准第四十一条规定的重大交
事项； 易；
（十四）审议公司在一年内购买、出售 （十四）审议批准第四十二条规定的公司提
重大资产超过 公司最近一 期经审计 总 供财务资助事项；
资产 30％的事项； （十五）审议批准第四十三条规定的担保事
（十五）公司与关联人发生的交易金额 项；
在 1,000 万元人民币以上，且占公司最 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大
近一期经审计净资产绝对值 5％以上的 资产超过公司最近一期经审计总资产 30％
关联交易（公司获赠现金资产、提供担 的事项；
保、单纯减免公司义务的债务除外）； （十七）公司与关联人发生的交易金额超过
（十六）审议批准变更募集资金用途事 3,000 万元人民币，且占公司最近一期经审
项； 计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司
（十七）审议股权激励计划； 获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义
（十八）审议法律、行政法规、部门规 务的债务除外）；
章或本章程规 定应当由股 东大会决 定 （十八）审议批准变更募集资金用途事项；
的其他事项。 （十九）审议 股权激励计 划和 员 工持股 计
上述股东大会 的职权不得 通过授权 的 划；
形式由董事会 或其他机构 和个人代 为 （二十）审议法律、行政法规、部门规章或
行使。 本章程规定应 当由股东 大会决定 的其他 事
项。
上述股东大会 的职权不 得通过授 权的形 式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
新增：
第四十一条 公司发生的交易（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一的，
应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度 相关的营 业收入占 公司最近 一个会 计
年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金
额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度 相关的净 利润占公 司最近一 个会计 年
10 度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。
本条所称“交易”，包括下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投
资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，
含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权利等）；
（十二）本所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此
类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类
资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等本章程、法律法规、
中国证监会及证券交易所另有规定事项外，
公司进行同一类别且标的相关的交易时，应
当按照连续十二个月累计计算的原则，适用
本条第一款规定。已按照本条第一款履行义
务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公 司与 同一 交易 方同时 发生 本条 第三 款
（“交易”包括事项）第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当
按照 其中单个 方向的交 易涉及指 标中较 高
者作 为计算标 准，适用 第本条第 一款的 规
定。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以
该期间最高余额为交易金额，适用本条第一
款的规定。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限
公司或者其他组织，应当以协议约定的全部
出资额为标准，适用本条第一款的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将
导致公司合并报表范围发生变更的，应当以
该股 权对应公 司的全部 资产和营 业收入 作
为计算标准，适用本条第一款的规定。前述
股权交易未导致合并报表范围发生变更的，
应当 按照公司 所持权益 变动比例 计算相 关
财务指标，适用本条第一款的规定。
公司 直接或者 间接放弃 控股子公 司股权 的
优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表
范围发生变更的，应当以该控股子公司的相
关财务指标作为计算标准，适用本条第一款
的规定。公司放弃或部分放弃控股子公司或
者参 股公司股 权的优先 购买或认 缴出资 等
权利，未导致合并报表范围发生变更，但持
有该公司股权比例下降的，应当以所持权益
变动 比例计算 的相关财 务指标与 实际受 让
或出资金额的较高者作为计算标准，适用本
条第一款的规定。公司对其下属非公司制主
体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或
认缴出资等权利的，参照适用前述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免等，可免于按照本条第
一款的规定履行股东大会审议程序。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（三）
项或者第（五）项标准，且公司最近一个会
计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，
可免 于按照本 条第一款 的规定履 行股东 大
会审议程序。
新增：
第四十二条 公司提供财务资助事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
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内提 供财务资 助累计发 生金额超 过公司 最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）证券交易所或者公司章程规定的其他
情形。
资助 对象为公 司合并报 表范围内 且持股 比
例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规
定。
第四十一条 公司发生下述担保事项， 第四十三条 公司发生下述担保事项，应当
应当在董事会 审议通过后 提交股东 大 在董事会审议通过后提交股东大会审议。
会审议。 ……
…… （八）证券交易所或者公司章程规定的其他
（八）交易所或者公司章程规定的其他 担保情形。
担保情形。 董事会审议担保事项时，应当经出席董事会
12 董事会审议担保事项时，应当经出席董 会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
事会会议的三 分之二以上 董事审议 同 会审议前款第（五）项担保事项时，应当经
意。股东大会审议前款第（五）项担保 出席会议的股 东所持表 决权的三 分之二 以
事项时，应当经出席会议的股东所持表 上通过。
决权的三分之二以上通过。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
股东大会在审议为股东、实际控制人及 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
其关联人提供的担保议案时，该股东或 人应当提供反担保。
者受该实际控制人支配的股东，不得参 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关
与该项表决，该项表决须经出席股东大 联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
会的其他股东 所持表决权 的半数以 上 际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
通过。 该项表决须经 出席股东 大会的其 他股东 所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司 提供担保 且控股子 公司其他 股东按 所
享有的权益提供同等比例担保，属于本条第
一款第（一）、（二）、（四）、（六）项
情形的，可以豁免提交股东大会审议，但是
本章程另有规定除外。
第四十四条 公司召开股东大会的地点 第四十六条 公司召开股东大会的地点为公
为公司住所地，或股东大会会议召集人 司住所地，或股东大会会议召集人在召集会
在召集会议的通知中确定的其他地点。 议的通知中确定的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召
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式召开，公司还将提供网络或其他方式 开，公司还将提供网络投票的方式为股东参
为股东参加股东大会提供便利。股东通 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
过上述方式参 加股东大会 的，视为 出 加股东大会的，视为出席。
席。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘 第四十七条 公司召开股东大会时将聘请律
请律师对以下 问题出具法 律意见并 公 师对以下问题出具法律意见书，并与股东大
告： 会决议一并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
法律、行政法规、本章程； 行政法规、本章程；
14 （二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是
格是否合法有效； 否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法
合法有效； 有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法
的法律意见。 律意见。
第四十九条 监事会或股东决定自行召 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
集股东大会的，须书面通知董事会 ， 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
同时向公司所 在地中国证 监会派出 机 交易所备案。
构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
在股东大会决议公告前，召集股东持股 不得低于 10%。
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比例不得低于 10%。 监 事会或 召集股东应在发出股 东大会通 知
召集股东应在 发出股东大 会通知及 股 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
东大会决议公告时，向公司所在地中国 有关证明材料。
证监会派出机 构和证券交 易所提交 有
关证明材料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 监事会以及单独或者合并持有公司 3％以上
3％以上股份的股东，有权向公司提出 股份的股东，有权向公司提出提案。
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提案。 单独或者合计 持有公 司 3％以上 股份的 股
单独或者合计持有公司 3％以上股份的 东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
出临时提案并书面提交召集人。召集人 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 临时提案的内容。
会补充通知，公布临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
除前款规定的情形外，召集人在发出股 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
东大会通知后，不得修改股东大会通知 列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知 中未列明 或不符合 本章程 第
股东大会通知 中未列明或 不符合本 章 五十四条规定的提案，股东大会不得进行表
程第五十二条规定的提案，股东大会不 决并作出决议。
得进行表决并作出决议。
第五十四条 召集人应当在年度股东大 第五十六条 召集人应当在年度股东大会召
会召开 20 日前以 书面方式 通知各 股 开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日 东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
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前以书面方式通知各股东。 知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当
开当日。 日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 第 五 十 七 条 股东 大 会 的通 知 包 括以 下 内
内容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
完整披露所有提案的全部具体内容。拟 序。
讨论的事项需要独立董事发表意见的， 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
发布股东大会 通知或补充 通知时将 同 披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
18 时披露独立董事的意见及理由。 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
…… 通知或补充通 知时将同 时披露独 立董事 的
股权登记日与 会议日期之 间的间隔 应 意见及理由。
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 ……
确认，不得变更。 股东 大会的现 场会议日 期和股权 登记日 都
应当为交易日。股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监 第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选
事选举事项的，股东大会通知中将充分 举事项的，股 东大会通 知中将充 分披露 董
披露董事…… 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下
（四）是否受过中国证券监督管理部门 内容：
19 及其他有关部门的处罚和交易所惩戒。 ……
除采取累积投票制选举董事、监事外， （四）是否受过中国证监会及其他有关部门
每位董事、监事候选人应当以单项提案 的处罚和证券交易所惩戒。
提出。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无 第五十九条 发出股东大会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消， 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
股东大会通知中列明的提案不应取消。 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
20 一旦出现延期或取消的情形，召集人应 或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
当在原定召开日前至少 2 个交易日通 至少 2 个交易日公告并说明原因。延期召开
知并说明原因。延期召开股东大会的， 股东大会的，公司应当在公告中说明延期后
公司应当在通 知中公布延 期后的召 开 的召开日期；股权登记日仍为原股东大会通
日期。 知中确定的日期、不得变更，且延期后的现
场会 议日期仍 需遵守与 股权登记 日之间 的
间隔不多于七个工作日的规定。
第七十七条 下列事项由股东大会以特 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
别决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（三）本章程的修改； 规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （二）增加或者减少注册资本；
产或者担保金 额超过公司 最近一期 经 （三）公司合并、分立、分拆、解散或者变
审计总资产 30%的； 更公司形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）连续十二个月内购买、出售重大资产
以及股东大会 以普通决议 认定会对 公 或者 担保金额 超过公司 资产总额 百分之 三
司产生重大影响的、需要以特别决议通 十；
过的其他事项。 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）回购股份用于减少注册资本；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
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（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
证券交易所上市交易、并决定不再在证券交
易所 交易或者 转而申请 在其他交 易场所 交
易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、证券交易所相关规定、
公司 章程或股 东大会议 事规则规 定的其 他
需要以特别决议通过的事项。
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除
应当 经出席股 东大会的 股东所持 表决权 的
三分之二以上通过外，还应当经出席会议的
除本公司董事、监事、高级管理人员和单独
或者合计持有本公司 5%以上股份的股东以
外的 其他股东 所持表决 权的三分 之二以 上
通过。
第七十八条 股东（包括股东代理人 ） 第八十条 股东（包括股东代理人）以其所
以其所代表的 有表决权的 股份数额 行 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
使表决权，每一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议 影响中小投 资者利益 的 股东大会审议 影响中小 投资者利 益的重 大
重大事项时，对中小投资者表决应当单 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
独计票。单独计票结果应当及时公开披 单独计票结果应当及时公开披露。
露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
公司持有的本公司股份没有表决权，且 分股份不计入 出席股东 大会有表 决权的 股
该部分股份不 计入出席股 东大会有 表 份总数。
决权的股份总数。 股东 买入公司 有表决权 的股份违 反《证 券
公司董事会、独立董事和符合相关规定 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
条件的股东可以公开征集股东投票权。 超过 规定比例 部分的股 份在买入 后的三 十
征集股东投票 权应当向被 征集人充 分 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 东大会有表决权的股份总数。
或者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
公司不得对征 集投票权提 出最低持 股 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
22 比例限制。 规或 者中国证 监会的规 定设立的 投资者 保
护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
投票 权应当向 被征集人 充分披露 具体投 票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集 人应当依 规披露征 集公告和 相关征 集
文件，并按规定披露征集进展情况和结果，
公司 应当予以 配合。征 集人持有 公司股 票
的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决
议公告前不转让所持股份。
征集 人可以采 用电子化 方式公开 征集股 东
权利，为股东进行委托提供便利，公司应当
予以配合。
征集 人仅对股 东大会部 分提案提 出投票 意
见的，应当同时征求股东对于其他提案的投
票意见，并按其意见代为表决。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十五条 召集人应当合理设置股东大会
会应当对所有提案进行逐项表决，对同 提案，保证同一事项的提案表决结果明确清
一事项有不同提案的，应当按提案提出 晰。除累积投票制外，股东大会应当对所有
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等 提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
特殊原因导致 股东大会中 止或不能 作 的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
出决议外，股东大会不得对提案进行搁 除因不可抗力 等特殊原 因导致股 东大会 中
置或不予表决。 止或不能作出决议外，股东大会不得对提案
23
对同一事项有不同提案的，股东（包括 进行搁置或不予表决。
股东代理人）在股东大会上不得对同一 对同一事项有不同提案的，股东（包括股东
事项的不同提案同时投同意票。 代理人）在股东大会上不得对同一事项的不
同提案同时投同意票。
在一次股东大会上表决的提案中，一项提案
生效是其他提案生效的前提的，召集人应当
在股东大会通知中明确披露，并就作为前提
的提 案表决通 过是后续 提案表决 结果生 效
的前提进行特别提示。
提案 人应当在 提案函等 载有提案 内容的 文
件中明确说明提案间的关系，并明确相关提
案是否提交同一次股东大会表决，并就表决
方式的选取原因及合法合规性进行说明。
第八十五条 同一表决权只能选择现场 第八十七条 同一表决权只能选择现场、网
或其他表决方式中的一种。同一表决权 络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
24
出现重复表决 的以第一次 投票结果 为 现重复表决的以第一次投票结果为准。
准。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，
前，应当推举两名股东代表参加计票和 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
监票。审议事项与股东有利害关系的， 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
相关股东及代 理人不得参 加计票、 监 理人不得参加计票、监票。
票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
25
师、股东代表 与监事代表 共同负责 计 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
票、监票，并当场公布表决结果，决议 会议记录。
的表决结果载入会议记录。 通过网 络或 其他方式投票的股 东或其代 理
通过其他方式投票的股东或其代理人, 人,有权通过相应的投票系统查验自己的投
有权通过相应 的投票系统 查验自己 的 票结果。
投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十条 股东大会现场结束时间不得早于
得早于其他方式，会议主持人应当宣布 网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一
每一提案的表决情况和结果，并根据表 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
决结果宣布提案是否通过。 布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东大会现场 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网
或其他表决方式中所涉及的公司、计票 络 及 其他表决方式中所涉及的公 司、计 票
人、监票人、主要股东、网络服务方等 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十七条 公司董事为自然人，有下列情
列情形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证券监督管理部门处以证 （六）被中国证 监 会采 取证券市 场禁入 措
券市场禁入处罚，期限未满的； 施，期限未满的；
27 （七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合担任
的其他内容； 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满；
（八）法律、行政法规、部门规章、中国证
监会或证券交易所规定的其他内容；
……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 本章程，对公司负有下列勤勉义务：
务： ……
…… （八）保护公司资产的安全、完整，不得挪
（八）法律、行政法规、部门规章及本 用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
章程规定的其他勤勉义务。 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
或者其他第三方的利益损害公司利益；
（九）未经股东大会同意，不得为本人及其
关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女
配偶的父母）谋取属于公司的商业机会，不
得自营、委托他人经营公司同类业务；
（十）保证有足够的时间和精力参与公司事
务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
28
影响的事件，及时向董事会报告公司经营活
动中存在的问题，不得以不直接从事经营管
理或者不知悉为由推卸责任；
（十一）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息披
露义 务，及时 纠正和报 告公司违 法违规 行
为；
（十二）获悉公司股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会
报告并督促公司履行信息披露义务；
（十三）严格履行作出的各项承诺；
（十四）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券 交易所规 定及本章 程规定的 其他忠 实
和勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
情况。 如因董事的辞 职导致公 司董事会 低于法 定
如因董事的辞 职导致公司 董事会低 于 最低人数、独立董事人数少于董事会成员的
法定最低人数时，其辞职报告应在下任 三分之一或独立董事中没有会计专业人士，
29
董事填补因其 辞职产生的 空缺后方 能 其辞职报告应 在下任董 事填补因 其辞职 产
生效。在改选出的董事就任前，原董事 生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任
仍应当依照法律、行政法规、部门规章 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部
和本章程规定，履行董事职务。 门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
告送达董事会时生效。 达董事会时生效。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政
30 行政法规及部门规章的有关规定执行。 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定
执行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
…… ……
（九）根据董事长的提名，聘任或者解 （九）根据董事长的提名，聘任或者解聘公
聘公司总经理、董事会秘书，根据总经 司总经理、董事 会秘书及 其 他高 级管理 人
理的提名，聘 任或者解聘 公司副总 经 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、财务负责人等高级管理人员，并决 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
定其报酬事项和奖惩事项； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬
…… 事项和奖惩事项；
31
（十二）在股东大会授权范围内，决定 ……
公司对外投资、收购出售资产、资产抵 （十二）在股东大会授权范围内，决定公司
押、对外担保事项、委托理财、关联交 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
…… 等事项；
超过董事会授权范围的事项，应当提交 ……
股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百〇九条 公司制定董事会议事规 第一百一十一条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东大会决议， 则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
32 提高工作效率，保证科学决策。董事会 工作效率，保证科学决策。董事会议事规则
议事规则作为本章程的附件,由董事会 作为本章程的附件,由董事会拟定，报股东
拟定，报股东大会批准。 大会批准。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第 一 百 一 十 二 条 董事 会应 当 确 定对 外 投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
保事项、委托理财、关联交易的权限， 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
项目应当组织有关专家、专业人员进行 应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
评审，并报股东大会批准。 报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定 在不违反法律、法规及本章程其他规定的情
的情况下，就公司发生的购买或出售资 况下，就公司发生的购买或出售资产、对外
产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投
对子公司投资等）、提供财务资助、提 资等）、提供财务资助、提供担保、租入或
供担保、租入或租出资产、签订管理方 租出资产、签订管理方面的合同（含委托经
面的合同（含委托经营、受托经营等）、 营、受托经营等）、赠与或受赠资产（受赠
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、 现金资产除外）、债权或债务重组、研究与
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债权或债务重组、研究与开发项目的转 开发项目的转 移、签订 许可协议 等交易 行
移、签订许可协议等交易行为，股东大 为，股东大会授权董事会的审批权限为：
会授权董事会的审批权限为： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
一 期 经 审 计 总 资 产 的 10% 以 上 低 于 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
50%，该交易涉及的资产总额同时存在 者作为计算数据。其中，一年内购买、出售
账面值和评估值的，以较高者作为计算 资产、资产抵押（以资产总额和成交金额中
数据。其中，一年内购买、出售资产、 的较高者作为计算标准）经累计计算达到或
资产抵押（以资产总额和成交金额中的 超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应
较高者作为计算标准）经累计计算达到 当由董事会作出决议，提请股东大会以特别
或超过公司最近一期经审计总资产 30% 决议审议通过。
的，应当由董事会作出决议，提请股东 （二）交易标的（如股权）在最近一个会计
大会以特别决议审议通过。 年度相关的营 业收入占 公司最近 一个会 计
（二）交易标的（如股权）在最近一个 年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
会计年度相关 的营业收入 占公司最 近 额超过 1,000 万元人民币；
一个会计年度经审计营业收入的 10％ （三）交易标的（如股权）在最近一个会计
以上低于 50%，且绝对金额超过 500 万 年度相关的净 利润占公 司最近一 个会计 年
元人民币低于 3000 万元人民币； 度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超
（三）交易标的（如股权）在最近一个 过 100 万元人民币；
会计年度相关 的净利润占 公司最近 一 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
个会计年度经审计净利润的 10％以上 占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，
低于 50%，且绝对金额超过 100 万元人 且绝对金额超过 1,000 万元人民币；
民币低于 300 万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计
（四）交易的成交金额（含承担债务和 年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额
费用）占公司最近一期经审计净资产的 超过 100 万元人民币；
10％以上低 于 50% ，且绝对 金额超 过 ……
500 万元人民币低于 3000 万元人民币； 董事会决定公司关联交易的决策权限为：公
（五）交易产生的利润占公司最近一个 司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万
会计年度经审计净利润的 10％以上低 元人民币的关联交易；公司与关联法人发生
于 50%，且绝对金额超过 100 万元人民 的交易金额超过 300 万元人民币，且占公司
币低于 300 万元人民币； 最近一期经审计净资产值 0.5%以上的关联
…… 交易。
董事会决定公 司关联交易 的决策权 限 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资
为：公司与关联自然人发生的交易金额 产和提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
在 30 万元人民币以上的关联交易；公 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
司与关联法 人发生 的交易金 额在 100 以上的关联交易，应提交股东大会审议批准
万元人民币以上，且占公司最近一期经 后方可实施。公司在连续十二个月内对同一
审计净资产值 0.5%以上的关联交易。 关联交易分次进行的，以其在此期间交易的
公司与关联人发生的交易（公司获赠现 累计数量计算。
金资产和提供担保除外）金额在 1000 本条规定的交易事项，达到股东大会审批权
万元以上，且占公司最近一期经审计净 限的，应经董事会审议通过后提交股东大会
资产绝对值 5%以上的关联交易，应提 审议；未达到公司董事会、股东大会审批权
交股东大会审议批准后方可实施。公司 限的，由公司总经理办公会议审议后提交董
在连续十二个 月内对同一 关联交易 分 事长决定。
次进行的，以其在此期间交易的累计数 ……
量计算。
本条规定的交易事项，未达到公司董事
会、股东大会审批权限的，由公司总经
理办公会议审议决定。
……
第一百二十七条 审计委员会的主要职 第 一 百 二 十 九 条 审计 委员 会 的 主要 职 责
责是： 是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督公司的内部审计制度及其实 （二）监督及评估内部审计工作；
施； （三 ）审阅公 司的财务 报告并对 其发表 意
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（三）负责内部审计与外部审计之间的 见；
沟通； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部
（五）审查公司的内控制度。 门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法
规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计 委员会应 当就其认 为必须采 取的措 施
或者 改善的事 项向董事 会报告， 并提出 建
议。
公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计
委员 会形成审 议意见并 向董事会 提出建 议
后，董事会方可审议相关议案。
第一百三十四条 在公司控股股东、实 第一百三十六条 在公司控股股东、实际控
际控制人单位 担任除董事 以外其他 职 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
35 务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百四十四条 高级管理人员执行公 第一百四十六条 高级管理人员执行公司职
司职务时违反法律、行政法规、部门规 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
章或本章程的 规定，给公 司造成损 失 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
的，应当承担赔偿责任。 偿责任。
36 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公 司和社会 公众股股 东的利益 造成损 害
的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条 监事任期届满未及时 第一百五十条 监事任期届满未及时改选，
改选，或者监事在任期内辞职导致监事 或者监事在任 期内辞职 导致监事 会成员 低
会成员低于法定人数的，在改选出的监 于法定人数或 职 工代表 监事人数 少于监 事
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事就任前，原监事仍应当依照法律、行 会成员的三分之一的，在改选出的监事就任
政法规和本章 程的规定， 履行监事 职 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本
务。 章程的规定，履行监事职务。
第一百四十九条 监事应当保证公司披 第一百五十一条 监事应当保证公司披露的
38 露的信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十条 公司在每一会计年度结 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束
束之日起 4 个月内向中国证监会和证 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
券交易所报送年度财务会计报告，在每 报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
月内向中国证 监会派出机 构和证券 交 出机构和证券交易所报送并披露中期报告，
易所报送半年度财务会计报告，在每一 在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
39
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之 之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
日起的 1 个月内向中国证监会派出机 和证券交易所报送并披露季度报告。
构和证券交易 所报送季度 财务会计 报 上述报告 按照有关法律 、行政法规、中国
告。 证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律 、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十八条 公司聘用取得“从事 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规
证券相关业务资格”的会计师事务所进 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
40
行会计报表审计、净资产验证及其他相 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以 1 年，可以续聘。
续聘。
第二百〇四条 本章程以中文书写，其 第二百〇六条 本章程以中文书写，其他任
他任何语种或 不同版本的 章程与本 章 何语种或不同 版本的章 程与本章 程有歧 义
41 程有歧义时，以在扬州市工商行政管理 时，以在扬州市市场监督管理局最近一次核
局最近一次核 准登记后的 中文版章 程 准登记后的中文版章程为准。
为准。
第二百〇五条 本章程所称“以上”、 第二百〇七条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、 内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
42
“以外”、“低于”、“多于”不含本 外”、“低于”、“多于”、“超过”不含
数。 本数。
第二百〇八条 本章程经股东大会审议 第二百一十条 本章程自公司股东大会审议
43 通过，自公司首次公开发行股票并上市 通过之日起生效。
后施。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，因有
新增条款，因此其他条款所对应的条款数以及其他条款中所引用的条款数
均做出同步调整。以上内容以工商管理部门最终核准版本为准。
二、备查文件
1、《扬州海昌新材股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议》；
2、《扬州海昌新材股份有限公司章程（2022 年 10 月）》。
特此公告。
扬州海昌新材股份有限公司
董事会
2022 年 10 月 25 日
