扬州海昌新材股份有限公司                          对外投资管理制度（草案）




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                           对外投资管理制度（草案）


                                  第一章 总则

    第一条 为了加强扬州海昌新材股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活
动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对
外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《扬州海昌新材股份
有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称对外投资是指公司为实现扩大经营规模的战略，达到获取长
期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行
为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼
并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

    公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审
议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

    公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利
能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的
金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应
要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。

    第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长
远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发
展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。




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    第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司（如有，下同）确有
必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股子
公司（如有，下同）的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

                                第二章 投资决策

    第五条 公司对外投资的决策机构主要为股东大会、董事会、总经理办公会议。
具体权限划分如下：

    （一）公司除规定需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资事项之外，
其他投资事项由总经理办公会议。总经理办公会议应就相关事宜在事后向董事会
报备。

    （二）以下投资事项由公司董事会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据。其中，一
年内购买、出售资产、资产抵押（以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
准）经累计计算达到或超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当由董事会
作出决议，提请股东大会以特别决议审议通过。

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元人民币；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币；

    （三）以下投资事项由公司股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

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    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    对于前述需由股东大会审议的投资事项，若交易标的为公司股权，上市公司
应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易
标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资
产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

    若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。

    控股子公司进行对外投资，除遵照执行本制度外，还应执行公司其他相关规
定。

    第六条 在股东大会、董事会、董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应
根据项目情况逐级向董事长、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告
及相关资料，以便其作出决策。

                               第三章 岗位分工

    第七条 由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与
评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章
制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。主要职责包括：




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   （一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资
的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信
息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事长或董事会
立项备案。

   （二）项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行
性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家
有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能
在合法的程序下进行。

    第八条 公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由
公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资、工商登记、税务登记、银行开
户等手续，并实行严格的借款、审批与付款手续。

    第九条 公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对
公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及
对外投资权益证书等指定专人负责保管，建立详细的档案记录，并须按照《公司法》、
《上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。未经授
权人员不得接触权益证书。

    第十条 证券事务部对公司对外投资项目进行合规性审查。

                               第四章 执行控制

    第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及
人员的意见及建议，注重对外投资决策的几个关键指标，如现金流量、货币的时间价
值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的
基础上，选择最优投资方案。

    第十二条 公司股东大会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案
后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案
的变更，必须经过公司股东大会、董事会、董事长审查批准。

    第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投
资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资

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合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投
资方出具的投资证明或其他有效凭据。

    第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关
资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司股东大会、董事会决议或董事
长决定后方可对外出资。

    第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，
如股东代表、董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪
管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长
报告，并采取相应措施。

    第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、
股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

    第十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务
的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关
投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。

    第十八条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保
证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

                              第五章 投资处置

    第十九条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、
转让、核销等必须依照本制度及有关制度规定的金额限制，经过公司股东大会、董事
会决议通过或董事长决定后方可执行。

    第二十条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投
资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽逃和
转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应注意各项
资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

    第二十一条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资
的法律文书和证明文件。


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    第二十二条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会
议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处
理，确保资产处置真实、合法。

                               第六章 跟踪与监督

    第二十三条 公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟
踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至
少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正
确，投资金额是否到位、是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变
化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况
向公司董事会提出有关处置意见。

   第二十四条 公司监事会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。

   第二十五条 内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

   （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任
两项以上不相容职务的现象。

   （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是
否健全，是否存在越权审批行为。

   （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

   （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

   （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会
计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

   （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程
中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

   （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

   （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、
合法。


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                                第七章 附则

    第二十六条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突
时，按有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

    第二十七条 本制度的解释权属于公司董事会。

    第二十八条 本制度经股东大会审议通过之日起生效。




                                              扬州海昌新材股份有限公司
                                                      2022 年 10 月 25 日




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