扬州海昌新材股份有限公司



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                  2022 年度内部控制自我评价报告

扬州海昌新材股份有限公司全体股东：

   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部

控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以

下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项

监督的基础上，我们对公司 2022 年 12 月 31 日的内部控制有效性进

行了评价。

一、   重要声明

   按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控

制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责

任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织

领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、

高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重

大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法

律责任。

   公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、

财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展

战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供

合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或

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对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来

内部控制的有效性具有一定的风险。

二、   内部控制评价结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评

价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公

司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面

保持了有效的财务报告内部控制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评

价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控

制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部

控制有效性评价结论的因素。

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事

项以及高风险领域。

   1、纳入评价范围的主要单位包括：公司及全资子公司。

   纳入评 价范围单位资产 总额占公司合并财 务报表资产总额 的

100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。

   2、纳入评价范围的主要业务包括：粉末冶金等。


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   纳入评价范围的主要事项包括：组织结构、企业文化、发展战略、

内部监督、人力资源、社会责任、财务管理、采购与付款、销售与收

款、质量控制、资金活动、资产管理、信息披露、合同管理、关联交

易管理、募集资金管理、信息系统与沟通等。

   3、重点关注的高风险领域主要包括：结算与回款、成本控制、

重大投资、对外担保、关联交易、子（分）公司管理、信息披露等。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公

司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。公司内部审计部负责内部

控制评价的具体实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行

评价。

（二）公司的内部控制建设情况

    1、控制环境

     （1）公司治理

   公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法

律法规的规定，建立规范的公司治理结构，形成了科学有效的职责分

工和制衡机制。公司建立了股东大会、董事会、监事会和管理层“三

会一层”的法人治理结构，制定了议事规则，明确决策、执行、监督

等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会、

董事会、监事会、管理层各司其职、规范运作。股东大会依法行使企

业的经营决策权、筹资、投资、利润分配等重大事项的决策权。董事

会对股东大会负责，执行股东大会决议并依据公司章程及《董事会议
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事规则》的规定履行职责，董事会下设战略委员会、审计委员会、提

名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，负责公司运营的监督。

监事会对股东大会负责，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为

进行监督，检查公司财务以及行使其他由公司章程赋予的权利。管理

层负责股东大会、董事会的各项决议决策的实施，主持公司的日常经

营管理工作。

     （2）组织机构

   规范高效的组织机构是公司加强内部控制的根本保证。公司根据

所处行业的特点及业务的特殊性，兼顾公司集中管理的要求，建立了

规范合理的组织机构，实现了公司管理的规范运行。

   股东大会是公司的权力机构；董事会是公司经营的决策机构，下

设 4 个专门委员会：审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会，制定了各专门委员会的议事规则，自设立以来，各专门

委员会运转良好，委员能够履行职责，确保了公司的健康运行；管理

层负责公司的日常经营活动，对董事会负责；监事会负责检查公司财

务，对董事会和管理层进行监督。董事会下设审计委员会，由独立董

事担任召集人，负责审查公司内部控制制度的执行情况，协调内部审

计及其他相关事宜。公司设立审计部，直接向审计委员会负责和汇报。

   结合公司实际情况，公司设立了生产运营部、品质保证部、技术

研发部、MIM 事业部、内审部、营业部、采购部、人力资源部、财务

部、证券事务部等部门并制定了相应的部门及岗位职责。各职能部门

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分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督，有效地保证

了内部控制体系的运行。

     （3）内部审计

   为履行内部审计的职责，公司设立了独立的审计部，配备了专职

审计人员。公司审计部直接对董事会和审计委员会负责，独立开展内

部审计、督查工作，对公司的财务收支、生产经营活动进行审计、核

查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司

内部控制制度的建立和实施等情况进行检查、评价、监督。审计部门

负责人由董事会直接聘任，对公司的经营管理、财务状况、内控执行

等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出

合理评价。

     （4）人力资源


   本公司建立和实施较科学的招聘、调配、培训、薪酬福利、考核、

职称评定、外事、人事档案管理、离职、退休等人事管理制度。规范、

科学、高效的人力资源管理体系为公司吸引与保留优秀人才、增强核

心竞争力、实现公司战略提供了制度保障。

  2、风险评估

   公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有

效的风险评 估体系：根据设定的控制目标，全面系统的收集相关信

息，准确识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可

控。同时，公司建立了突发事件应急机制，制定了应急预案，明确各
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类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限、建立了督察制度

和责任追究制度。

  3、内部控制活动

   公司根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，结合实际业务

情况，建立健全各项内部控制制度，针对公司日常经营业务及主要控

制活动中发现的缺陷或不足进行流程优化，以确保公司的经营活动合

法、合理、安全、规范的运行。

     （1）不相容职务分离控制

   公司在设定组织机构和岗位时，全面系统地分析和梳理了本公司

的业务流程，对容易产生舞弊风险的岗位实施相应的分离措施，形成

了各司其职、相互制约的工作机制。

     （2）授权审批控制


   公司严格按照法人治理结构运作，明确了股东大会、董事会、监

事会、管理层的权力和授权方式。对公司经营的日常事项和重大事项

设立了规范的审批权限和审批流程，有效明确了各岗位权责，保证了

公司控制规范。

     （3）会计系统控制

   公司目前执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其

后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统

称“企业会计准则”)并依托较为完善的用友财务软件，明确会计凭


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证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。公司严格执行会计法、税

法、企业会计准则等相关法律法规及准则的规定，明确了公司的会计

政策，建立了较为完善的财务管理制度及会计核算制度，规范了业务

流程，完善了数据稽核机制，加强了资金管理，保证了数据统计和分

析的准确性，为公司决策层做出决策提供了必要的数据支撑。

     （4）财产保护控制

   公司建立并落实了对外担保制度、对外投资制度和关联交易制度，

降低了公司资产变相外流的风险。公司建立并落实了货币资金内部控

制制度和费用报销支付规定，提高了资金管理安全性。公司建立并落

实了资金管理制度、固定资产管理制度、报销制度、存货管理制度、

募集资金管理制度和内部稽核制度，采取财产记录、实物保管、定期

盘点、账实核对等措施，能有效防范公司财产被盗、外流和其他损失，

确保了公司财产安全。

     （5）绩效考核控制


   公司建立和实施了全面的绩效考核制度，全体员工按照绩效考核

制度执行。公司每年针对各项管理目标，对绩效考核制度进行修订，

包括利润指标、应收账款指标、安全生产指标等，全部贯穿落实在公

司的绩效考核制度中，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、

评优、降级、调岗、辞退等的依据。绩效考核制度明确了各责任部门

和员工的目标，以保障员工的执行结果不偏离预定的方向，公司的各

项指标得以实现。

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     （6）重点控制

   公司制定了统一的财务政策和人力资源规划；在内部控制制度、

对外担保制度、投资管理制度等重大制度上实行统一审批；公司通过

不定期巡察，从车间现场的进度、质量、资产等方面实施绩效考核和

检查制度，公司财务人员、人事部人员、销售人员、质检人员全部定

编在公司总部，对生产运营部进行指导、监督和管理，及时掌握下属

各车间经营管理情况。

   ① 关联交易的内部控制

   公司严格根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证

券法》、《企业会计准则--关联方关系及其交易的披露》、《扬州海

昌新材股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定及《关联交

易管理制度》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、

关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联

交易的披露等进行全方位管理和控制。

   ② 对外投资的内部控制

   公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《扬州海昌新材股份有限公司章程》（简称《公司章程》）及《对外

投资管理制度》相关规定，在投资事项的筹划、决议及协议签署、履

行过程中涉及信息披露事宜时，按照国家有关法律法规以及公司信息

披露制度的规定执行，并按照规定履行了相应的法定审批程序及信息

披露义务。

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   ③ 对外担保的内部控制

   公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国物权法》、

《中华人民共和国担保法》等法律法规及《扬州海昌新材股份有限公

司章程》（简称《公司章程》）及《对外担保管理制度》等有关规定，

控制对外担保，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，促

进公司健康稳定发展。报告期内，公司未发生对外担保情况。

   ④ 信息披露的内部控制

   公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》

（简称《证券法》）等有关法律、法规、规范性文件及《扬州海昌新

材股份有限公司章程》（简称《公司章程》），制定了《信息披露管

理制度》，对信息披露的内容、审批程序、董监高买卖本公司股票、

重大信息内部报告等各方面做出了明确规定，确保公司信息披露的及

时、准确、完整。公司信息披露严格遵循了相关法律法规及本公司《信

息披露管理制度》的规定。

  4、信息与沟通

   公司制定并公布实施了《信息披露管理制度》，明确内部控制相

关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选

核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用公司网络化办公

OA 系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位

以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。

同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位
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以及相关监管部门等进行沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒

等渠道，及时获取外部信息。

  5、内部监督

   公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司

依法运作情况进行监督，对股东大会负责。

   审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审

计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对管理层的有效监督。

   公司审计部负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制

度的建立和实施等情况进行检查监督，具体包括：负责审查各部门经

理任职资格和责任目标完成情况；负责审查企业的财务账目和会计报

表；协助公司其它部门建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、

关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在

的舞弊行为。通过定期的日常审计及专项审计，及时发现内部控制的

缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方案并监

督落实，并以适当的方式及时报告董事会。

（三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规

则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司自律

监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和

规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。


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   公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和

一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承

受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确

定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与报告期内保持一

致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

 1、财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：定量标

准以合并利润总额、合并资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能

导致或导致的损失与利润表相关的，以合并利润总额指标衡量。如果

该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于合并

利润总额的 5%，则认定为一般缺陷；如果超过合并利润总额的 5%但

小于 10%，则为重要缺陷；如果超过合并利润总额的 10%，则认定为

重大缺陷。

   内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产、负债管理相关的，

以合并资产总额指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致

的财务报告错报金额小于合并资产总额的 2%，则认定为一般缺陷；

如果超过合并资产总额的 2%但小于 5%认定为重要缺陷；如果超过合

并资产总额 5%，则认定为重大缺陷。

   公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   财务报告重大缺陷的迹象包括：

   （1）控制环境无效；
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   （2）董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

   （3）注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报

告中的重大错报；

   （4）一经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加

以改正；

   （5）审计委员会和内部审计部门对公司的对外财务报告和财务

报告内部控制监督无效；

   （6）其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

   财务报告重要缺陷的迹象包括：

   单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务

报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

   一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量与公司确定的

财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告

内部控制缺陷评价的定量标准。

   公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

   非财务报告的内部控制，出现以下情形的，认定为重大缺陷：

   （1）严重违反国家法律、法规或规范性文件；

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   （2）重大决策程序不科学；

   （3）制度缺失可能导致系统性失效；

   （4）重大或重要缺陷不能得到整改；

   （5）高级管理人员或核心技术人员纷纷流失；

   （6）主流媒体负面新闻频现；

   （7）其他对公司影响重大的情形。

   非财务报告内部控制重要缺陷:重要业务制度缺失；内部控制、

内部监督发现的重要缺陷未及时整改；其他对公司产生较大负面影响

的情形。

   非财务报告内部控制一般缺陷：一般业务制度或系统存在的缺陷；

内部控制、内部监督发现的一般缺陷未及时整改。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

 1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存

在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

 2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现

公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明
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公司无其他内部控制相关重大事项说明。




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                                                      董事会

                                           2023 年 3 月 27 日




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