海昌新材：北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2023-04-21
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北京市康达 律师事务所
关于扬州海昌新材股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
康达法意字[2023]第 1373 号
二○二三年四月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 北京市康达律师事务所
公司、海昌新材 指 扬州海昌新材股份有限公司
本次激励计划、本计划、 扬州海昌新材股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
指
激励计划、本激励计划 划
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十三届
《公司法》 指 全国人民代表大会常务委员会第六次会议于 2018 年 10
月 26 日修订通过，自 2018 年 10 月 26 日起施行）
《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国第十三届
《证券法》 指 全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于 2019 年
12 月 28 日修订通过，自 2020 年 3 月 1 日起施行）
《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
《管理办法》 指
员会令第 148 号，自 2018 年 9 月 15 日起施行）
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（中国证券
《监管办法》 指 监督管理委员会令第 169 号，自 2020 年 6 月 12 日起施
行）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（深证上〔2023〕
《上市规则》 指
93 号，自 2023 年 2 月 17 日起施行）
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南第 1 号》 指 ——业务办理》（深证上〔2023〕135 号，自 2023 年 2
月 24 日起施行）
《公司章程》 指 《扬州海昌新材股份有限公司章程》
《扬州海昌新材股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《扬州海昌新材股份有限公司 2023 年限制性股票激励
《考核管理办法》 指
计划实施考核管理办法》
《北京市康达律师事务所关于扬州海昌新材股份有限公
《法律意见书》 指 司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
（康达法意字[2023]第 1373 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
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法律意见书
工商局 指 工商行政管理局
中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳
中国 指
门特别行政区及台湾地区
元/万元 指 除非特指，均为人民币元/人民币万元
2
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于扬州海昌新材股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
康达法意字[2023]第 1373 号
致：扬州海昌新材股份有限公司
本所接受海昌新材的委托，作为公司实行 2023 年限制性股票激励计划的特
聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和
其他规范性文件的有关规定，就本次激励计划有关事项出具法律意见。
为出具本《法律意见书》，本所声明如下：
1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、行
政法规和规范性文件，以及对海昌新材本次激励计划所涉及的有关事实发表法律
意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对海昌
新材提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、
误导性陈述及重大遗漏。
3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件
之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。
4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对
本《法律意见书》中直接援引的其他机构向海昌新材出具的文件内容发表意见。
5、本所律师同意海昌新材引用本《法律意见书》的内容，但海昌新材作引
用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
6、海昌新材已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、
完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。
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法律意见书
7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师
书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担
责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司
提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）海昌新材依法设立且有效存续
1、海昌新材系由扬州海昌粉末冶金有限公司整体变更设立的股份有限公司。
2016 年 6 月 29 日，公司取得扬州市工商局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：91321003725216976F）。
2、根据中国证监会《关于同意扬州海昌新材股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2020〕1834 号）及相关公告文件，公司首次向社会
公开发行人民币普通股 2,000 万股。2020 年 9 月 10 日，公司股票在深交所创业
板上市，股票简称为“海昌新材”，股票代码为 300885。
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本《法
律意见书》出具之日，公司未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终
止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《扬州海昌新材股份
有限公司审计报告》（中兴财光华审会字（2023）第 102004 号）、《扬州海昌
新材股份有限公司内部控制鉴证报告》（中兴财光华审专字（2023）第 102008
号）、2022 年年度报告、2021 年年度报告、2020 年年度报告、《公司章程》等
公开披露的资料以及公司确认，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第
七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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法律意见书
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，海昌新材为依
法设立并有效存续且股票已在深交所创业板上市交易的股份有限公司，不存在依
照法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形，不存在《管理办法》
第七条规定的不得实行股权激励的情形。因此，公司具备实施本次激励计划的主
体资格。
二、本次激励计划的内容
（一）《激励计划（草案）》载明事项
2023 年 4 月 20 日，海昌新材第三届董事会第三次会议审议了《激励计划（草
案）》，其载明事项包括释义，本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机
构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，
本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授
予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的实施
程序，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/
激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理和附则。
本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的事项符合《管理办法》第九
条的规定。
（二）《激励计划（草案）》的具体内容
1、激励对象的确定依据和范围
（1）激励对象的确定依据
1）激励对象确定的法律依据
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法律意见书
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
2）激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董事、
高级管理人员、核心业务（技术）人员以及董事会认为需要激励的人员。对符合
本激励计划激励对象范围的人员，由公司薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会
核实确定。
（2）激励对象的范围
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 32 人，约占公司 2022 年底全
部职工人数 281 人的 11.39%，包括董事、高级管理人员、核心业务（技术）人
员以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括独立董事、监事，除激励对象周
光荣先生外，不包括其他单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人
之配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司的董事、高级管理人员必须经股东
大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激
励计划规定的考核期内与公司或子公司存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月
未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标
准确定。
本激励计划的激励对象包含公司控股股东、实际控制人、董事长周光荣，公
司将其纳入本激励计划的原因在于：周光荣先生为公司控股股东、实际控制人，
合计持有公司 43.75%股份。作为公司创始人和董事长，对公司的战略方针、经
营决策及重大经营管理事项具有重大影响，并作为公司的实际经营管理核心，本
次对周光荣先生进行股权激励，将有助于公司向更长远的目标发展，符合公司的
实际情况和发展需要，有利于维护广大股东的长远利益。因此，公司认为本激励
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法律意见书
计划将周光荣先生作为激励对象符合公司实际情况和未来发展需要，符合《自律
监管指南第 1 号》《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
（3）激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，在召开股东大会前，公司将在内部公示激
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公司监事会将对激励对象名单进行
审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会
对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应
经公司监事会核实。
综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象及其核实符合《管理办法》第
八条、第三十七条、《上市规则》第 8.4.2 条及《自律监管指南第 1 号》的相关
规定。本激励计划对控股股东、实际控制人周光荣先生成为激励对象的必要性、
合理性进行了说明，符合《监管办法》第二十六条、《上市规则》第 8.4.2 条的
规定。
2、限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
（1）本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（2）授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予 399.00 万股限制性股票，约占本激励计划草
案公告时公司股本总额 25,080.00 万股的 1.59%。其中首次授予 349.00 万股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.39%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 87.47%；预留 50.00 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的
0.20%，预留部分占本次授予权益总额的 12.53%。
截至《激励计划（草案）》公告之日，公司全部有效期内的股权激励计划所
涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的
20.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
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法律意见书
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（3）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获 授 限 制 性 股 占授予限制性 占本激励计划公告
序号 姓名 国籍 职务
票数量（万股）股票总数比例 日股本总额比例
1 周光荣 中国 董事长 60 15.04% 0.24%
2 徐继平 中国 董事、总经理 50 12.53% 0.20%
3 许卫红 中国 董事、财务总监 15 3.76% 0.06%
4 丁伟 中国 副总经理 30 7.52% 0.12%
副总经理、董事会
5 佘小俊 中国 15 3.76% 0.06%
秘书
6 游进明 中国 副总经理 18 4.51% 0.07%
7 黄雁宇 中国 副总经理 15 3.76% 0.06%
其他核心管理人员及核心业务人员（25 人） 146 36.59% 0.58%
首次授予部分合计（32 人） 349 87.47% 1.39%
预留部分 50 12.53% 0.20%
合计 399 100.00% 1.59%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司
全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激
励对象相关信息。
本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十
二条、第十四条和第十五条的规定。
3、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
（1）本计划的有效期
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法律意见书
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一
个交易日为准。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会
向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的
限制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个
月内授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
根据《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》规定不得授出权益的期间不计
算在 60 日内。
（3）归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，激励对象为公司董事、高级管理人员的，董事及高级管理人员获得
的限制性股票不得在下列期间内归属：
1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
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法律意见书
予权益总量的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次
40%
票第一个归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次
30%
票第二个归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次
30%
票第三个归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之前授出，则各期归属时间安排与
首次授予一致；若预留部分限制性股票于 2023 年三季报披露之后授出，则预留部分
限制性股票归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
50%
票第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
50%
票第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（4）禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
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法律意见书
2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办
法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第二十五条和第四十四条
及《上市规则》等相关规定。
4、限制性股票的授予价格及其确定方法
（1）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股4.61元，即满足授予条件
和归属条件后，激励对象可以每股4.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司
A股普通股股票。
（2）限制性股票授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股8.91 元的 50%，为每股4.45 元；
2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股
票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股9.23 元的50%，为每股4.61 元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
综上，本律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方式符合《管理办法》
第二十三条的规定。
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法律意见书
5、限制性股票的授予及归属条件
（1）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
1）公司未发生如下任一情形：
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法律意见书
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激
励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2）条规定的不
得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4）满足公司层面业绩考核要求
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法律意见书
①本激励计划首次授予限制性股票考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次。以公司各年度营业收入值进行考核，具体考核目标如下：
营业收入增长率
归属期 考核年度 基数年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个归属期 2023 年度 30% 27%
第二个归属期 2024 年度 2022 年度 70% 63%
第三个归属期 2025 年度 135% 122%
注：1、上述“营业收入”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准；
2、营业收入不包括考核年度海昌新材并购公司的营业收入。
考核指标 考核指标完成情况 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
以 2022 年营业收入为基数，对应考核年度营
An≦A＜Am X=A/Am
业收入增长率（A）
A＜An X=0%
②预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票全部取消归属，并作废失效。
5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的绩效考核相关规定组织实施。
根据个人年度的绩效考核结果，对个人绩效考核结果分为 A、B 两档，各档对应
的归属情况如下：
绩效考评评价结果 对应等级 个人层面归属比例（N）
X≧80 分 A 100%
X＜80 分 B 0%
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制性
股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
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法律意见书
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益作废失效
处理，不可递延至以后年度。
（3）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》
的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效
考核。
公司选取营业收入值作为公司层面业绩考核指标，该指标为公司核心财务指
标。营业收入是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同
时也是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标
志，反映了公司成长能力和行业竞争力的提升。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了科学的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。
综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管
理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条的规定。
综上，本所律师认为，海昌新材为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》
的内容符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》和《自律监管指南第 1 号》
的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情
形。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已经履行了如下程序：
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法律意见书
1、2023 年 4 月 7 日，公司薪酬与考核委员会 2023 年第一次临时会议拟定了
《激励计划（草案）》并提交公司第三届董事会第三次会议审议，符合《管理办
法》第三十三条的规定。
2、2023 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第三次会议由于三名关联董事周光
荣、徐继平、许卫红作为被激励对象而回避表决后，导致非关联董事人数不足三
人，因此，公司董事会决定将有关议案直接提交股东大会审议，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
3、2023 年 4 月 20 日，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，认为
公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长
效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述情况
符合《管理办法》第三十五条的规定。
4、2023 年 4 月 20 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了本激
励计划相关事项，认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益情形。上述情况符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚待履行的程序
根据《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，公司尚待履行以下主要
程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于十日，股东大会召开日期不得早于公
示期的结束日。
2、监事会应当对本激励计划名单进行审核，并充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前六个月内买卖公司股票
及衍生品种的情况进行自查并至迟在股东大会决议披露的同时披露自查报告，说
明是否存在内幕交易行为。
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法律意见书
4、公司召开股东大会审议本激励计划时，独立董事应当就本激励计划向所
有股东征集委托投票权。
5、公司应当召开股东大会，对本激励计划进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合
计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以
披露。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东应当回避表决。
6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经公司股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次激励计
划现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《自律监管指南第 1 号》的有关规
定，尚待根据《管理办法》等相关规定进一步履行其他程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
经本所律师核查，《激励计划（草案）》第四章明确规定了激励对象的确定
依据和范围，该等内容符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》及《自律监
管指南第 1 号》的规定。详见本《法律意见书》之“二、本次激励计划的内容/
（二）《激励计划（草案）》的具体内容/（2）激励对象的范围”。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励对象的确定依据和范围符合《管理
办法》《监管办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露
根据公司出具的承诺，在董事会审议《激励计划（草案）》后，公司将按照
《管理办法》的规定公告与本次激励计划相关的董事会决议、《激励计划（草案）》
及其摘要、独立董事意见、监事会决议及《考核管理办法》等文件。
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法律意见书
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十四条的规定。随着本次激励计划的实行，公司尚需根据法律、法规和其他规范
性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为自筹资金。根据公司出
具的承诺，公司将不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规
定。
七、本次激励计划对公司和全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，海昌新材实行本次激励计划的目的系为
了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注和推动公司的长远发展。
（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及
合理性，并保障了股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》符合法律、行政法规、《管理
办法》和《公司章程》的规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划中的激励对象周光荣、徐继平、许卫红为关
联董事，在公司第三届董事会第三次会议审议本次激励计划相关议案时已回避表
决，符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定。
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法律意见书
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，海昌新材具备
实施本次激励计划的主体资格；本计划的内容符合《管理办法》《监管办法》《上
市规则》和《自律监管指南第 1 号》的有关规定；本次股权激励对象的确定依据
和范围符合《管理办法》《监管办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》
的相关规定；公司已承诺将按照有关规定履行信息披露义务；公司未向激励对象
提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次激励计
划的相关关联董事已经回避表决；公司已履行了本计划现阶段应履行的程序，本
计划尚需经公司股东大会审议通过方可实施。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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