扬州海昌新材股份有限公司                    第三届董事会第三次会议文件



                  扬州海昌新材股份有限公司独立董事

          关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

     扬州海昌新材股份有限公司（以下称“公司”）于 2023 年 4 月 20

日召开了第三届董事会第三次会议，审议并通过了相关事项。根据《上

市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深

圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规

范运作》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事制

度》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司、

全体股东和投资者高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，

对本次会议所涉事项发表如下独立意见：

     一、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》的独立意见

     1.《扬州海昌新材股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

     2.未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体
资格。

     3．2023 年限制性股票激励计划的激励对象具备《公司法》《证券
法》《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职
资格。所确定的激励对象为部分董事、高级管理人员、中层管理人员、
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技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事，除激励对象周光荣先生
外不包括其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或上市公
司实际控制人及其配偶、父母、子女）。

     激励对象不存在下列情形：

     （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；

     （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

     （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；

     （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     （6）中国证监会认定的其他情形。拟激励对象的主体资格合法、
有效。

     4.公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反
有关法律、法规和规范性文件的规定，未有损害公司及全体股东。

     5.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资
助的计划或安排。

     6.公司实施 2023 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公
司治理结构， 健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对
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实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，
没有损害公司及全体股东的利益。

     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2023 年
限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成
长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司 2023 年限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合法律
法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。因此，
我们一致同意公司实施 2023 年限制性股票激励事项， 并同意将《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提
交公司股东大会进行审议。

     二、关于 2023 年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理
性的独立意见

     2023 年限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公
司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

     公司根据行业发展特点和外部环境变化，经过合理经营预测并兼
顾本激励计划的激励作用，在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等因素的基础
上，设置了以年度营业收入值作为业绩考核指标。营业收入是衡量企
业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，
也是反映企业成长性的有效指标。公司本激励计划业绩指标的选取及
考核目标的设定合理、科学，考虑了当前外部环境、经营状况及未来
战略发展规划等综合因素，能进一步激励员工发挥主动性和积极性，
有利公司持续稳健发展。

     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，
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能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性
股票的归属条件。

     综上，我们全体独立董事经认真审核后一致认为，公司 2023 年
限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效
果，能够达到 2023 年限制性股票激励计划的考核目的。

     （本页以下无正文）
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（本页无正文，为《扬州海昌新材股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第三次会议相关事项的独立意见》之签署页）




申小平：                   朱祥斌：




                                         2023 年 4 月 20 日