证券代码：300885       证券简称：海昌新材    公告编号：2023-028

                         扬州海昌新材股份有限公司

                     第三届董事会第三次会议决议公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完

  整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

   1、本次董事会通知于2023年4月10日通过专人递送等《公司章程》规

定的形式送达至各位董事。

   2、本次董事会于2023年4月20日以现场表决的方式召开，现场会议会

址为公司二楼会议室。

   3、本次董事会应出席董事5名，实际出席董事5名，没有董事委托其他

董事代为出席或缺席本次会议。与会董事以记名投票表决方式对会议审议

议案进行了表决。

   4、本次会议由董事长周光荣先生主持，公司董事会秘书列席了本次董

事会。

   5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》

等法律、法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

   （一）审议通过《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>

及其摘要的议案》；

   为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充


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分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人

利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益

的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等

有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2023

年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股

票。具体内容详见巨潮资讯网上披露的《扬州海昌新材股份有限公司2023

年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事周光荣先生、

徐继平先生、许卫红女士作为激励对象，在审议本议案时已回避表决。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

    （二）审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理

办法>的议案》；

    为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》

《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，

特制定《扬州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核

管理办法》。

    具体内容详见巨潮资讯网上披露的《扬州海昌新材股份有限公司2023


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年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事周光荣先生、

徐继平先生、许卫红女士作为激励对象，在审议本议案时已回避表决。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股

票激励计划相关事宜的议案》；

    为了更好地推进和具体实施公司2023年限制性股票激励计划，公司董

事会提请股东大会授权董事会办理以下与公司2023年限制性股票激励计划

的有关事项：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下

事项：

    （1）授权董事会确定公司限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票

拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法

对限制性股票授 予数量、授予价格、归属数量进行相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票

并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署

《限制性股票授予协议书》；

    （4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激

励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授

予董事会薪酬与考核委员会行使；


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    （5）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限

于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业

务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

    （6）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股

票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的

归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消作废处理，终止公司限

制性股票激励计划；

    （7）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本次限

制性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理

和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东

大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批

准；

    （8）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有

关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、

机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完

成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理

公司注册资本的变更登记； 以及做出其认为与本次限制性股票激励计划有

关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本次限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任

收款银行、会计师、律师等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相


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关事项存续期内一直有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监

会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规

定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人

士代表董事会直接行使。

   表决结果：2 票同意，0 票反对，0 票弃权。公司董事周光荣先生、

徐继平先生、许卫红女士作为激励对象，在审议本议案时已回避表决。

   本议案尚须提交公司股东大会审议。

   （四）审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》；

   公司定于2023年5月8日（星期一）下午 14：00 召开公司 2023年第二

次临时股东大会。具体内容详见巨潮资讯网上披露的《关于召开2023年第

二次临时股东大会的通知》。

    三、备查文件

   （一）《第三届董事会第三次会议决议》；

   （二）《独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；

   （三）《扬州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草

案）》及其摘要；

   （四）《扬州海昌新材股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施

考核管理办法》。

   特此公告。

                                        扬州海昌新材股份有限公司

                                                            董事会

                                                 2023 年 4 月 21 日


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