关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高
                    级管理人员的确认意见

   一、公司设立以来股本演变情况的说明

   公司历次股本演变具体情况如下：




                               4-3-1
      （一）股份公司设立前股本的形成及变化情况

      1、2002 年 7 月，华业有限设立
      2002 年 6 月 30 日，华业有限召开股东会，决定由华文亮、徐基平、范一义
共同投资成立华业有限，注册资本 200 万元，其中华文亮出资额为 102 万元，占
注册资本的 51%；徐基平出资额为 58 万元，占注册资本的 29%；范一义出资额为
40 万元，占注册资本的 20%，出资方式为货币。
      2002 年 7 月 5 日，潜山天柱会计师事务所出具了《验资报告》（潜注会验
字[2002]158 号），对本次设立的出资情况进行了审验。
      2002 年 7 月 12 日，公司在潜山县工商局办理了工商设立登记，并取得《企
业法人营业执照》（注册号：3408242318268）。
      华业有限成立时的股权结构如下：
 序号        股东名称           出资额（万元）            出资比例（%）
  1      华文亮                                  102.00               51.00
  2      徐基平                                   58.00               29.00
  3      范一义                                   40.00               20.00
           合计                                  200.00              100.00

      2、2002 年 10 月，华业有限第一次股权转让及更名为华业化工

      2002 年 10 月 6 日，华业有限召开股东会，同意股东范一义将其所持有的 40
万元出资（占出资额 20%）转让给股东徐基平；同意华业有限将企业名称变更为
安徽华业化工有限公司。同日，股东范一义与股东徐基平签署了《股权转让协议
书》，本次转让价格为每一元注册资本 1 元。
      2002 年 10 月 21 日，公司办理了本次股权转让和名称变更的工商变更登
记，并取得变更后的《企业法人营业执照》。
      本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
 序号        股东名称           出资额（万元）            出资比例（%）
  1      华文亮                                  102.00               51.00
  2      徐基平                                   98.00               49.00
           合计                                  200.00              100.00

      3、2005 年 3 月，华业化工注册资本由 200 万元增加至 800 万元
      2005 年 3 月 1 日，华业化工召开股东会，同意公司注册资本由 200 万元增

                                      4-3-2
加至 800 万元；其中，股东华文亮以债转股的形式增资 306 万元，股东徐基平以
债转股的形式增资 294 万元。
      2005 年 3 月 11 日，安徽天柱会计师事务所出具《验资报告》（皖柱会验字
[2005]081 号），对本次增资进行了审验。
      2005 年 3 月，公司办理了本次增资的工商变更登记，并取得变更后的《企
业法人营业执照》。
      本次增资完成后，公司的股权结构如下：
 序号        股东名称             出资额（万元）            出资比例（%）

  1      华文亮                                    408.00               51.00

  2      徐基平                                    392.00               49.00

           合计                                    800.00              100.00

      （1）债转股的具体情况
      2002 年 7 月至 2004 年 4 月，华文亮陆续借给公司合计 644.22 万元，公司
于 2004 年 10 月归还华文亮 102.48 万元，于 2005 年 3 月以债转股方式还款
306.00 万元，其余 235.74 万元也于当月还清。
      2003 年 12 月至 2004 年 12 月，徐基平陆续借给公司合计 294 万元，公司于
2005 年 3 月以债转股方式归还。
      （2）债转股的合法合规情况
      2019 年 8 月，潜山市市场监督管理局出具《证明》：“虽然当时《公司法》
或《公司登记管理条例》未规定债转股的出资方式，但是华业香料的本次债转股
符合工商管理实践操作，未违反法律法规的禁止性规定，华业香料已依法办理
了与本次债转股相关的工商变更登记手续，注册资本已缴足，华业香料的股权
权属清晰，各股东之间无纠纷或争议，本次以债转股方式增资真实有效。本局
不会对本次债转股事宜提出异议或因此对华业香料作出任何行政处罚。”
      经核查，保荐机构和发行人律师认为，股东华文亮、徐基平用于出资的债
权真实；股东华文亮、徐基平债权转股权的出资方式已经股东会审议通过，并
经会计师事务所验资和工商变更登记，履行了必要的程序，并经工商主管部门
的确认，本次债转股方式增资真实有效，不存在违法违规，不存在出资不实的
情形。
      4、2008 年 5 月，华业化工第二次股权转让

                                     4-3-3
      2008 年 5 月 4 日，股东徐基平与自然人范一义签署《股权转让协议书》，
股东徐基平将其持有的 160 万元出资（占出资额 20%）转让给范一义，本次转让
价格为每一元注册资本 1 元。同日，华业化工召开股东会，同意修订公司章
程，股东华文亮、徐基平及范一义共同签署了《章程修正案》。
      2008 年 5 月 7 日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。
      本次股权转让后，公司的股权结构如下：
 序号        股东名称           出资额（万元）            出资比例（%）
  1      华文亮                                  408.00               51.00
  2      徐基平                                  232.00               29.00
  3      范一义                                  160.00               20.00
           合计                                  800.00              100.00

      5、2011 年 11 月，华业化工第三次股权转让
      2011 年 11 月 29 日，华业化工召开股东会，同意股东华文亮、徐基平、范
一义将其所持有的合计 8%的出资转让给众润投资，其中，股东华文亮转让出资
32.64 万元，股东徐基平转让出资 18.56 万元，股东范一义转让出资 12.8 万
元。同日，股东华文亮、徐基平、范一义与众润投资签署了《股权转让协议
书》，本次转让价格为每一元注册资本 6.7 元。本次股权转让价格系按照公司
2011 年 10 月底账面每股净资产并由转让方和受让方协商一致确定。
      2011 年 11 月 29 日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。
      本次股权转让后，公司的股权结构如下：
 序号        股东名称           出资额（万元）            出资比例（%）
  1      华文亮                                  375.36               46.92
  2      徐基平                                  213.44               26.68
  3      范一义                                  147.20               18.40
  4      众润投资                                 64.00                   8.00
           合计                                  800.00              100.00

      （二）股份公司设立及设立后股本变化情况
      1、2011 年 12 月，股份公司设立
      2011 年 12 月 13 日，华业化工召开股东会，同意由华业化工原全体股东作
为发起人，以经天健正信会计师事务所有限公司审计的截至 2011 年 11 月 30 日
的净资产 56,970,937.56 元为基数，按 1:0.7021 的比例折为 4,000 万股，整体

                                       4-3-4
变更设立为股份有限公司。
      2011 年 12 月 14 日，天健正信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》
（天健正信验[2011]综字第 100039 号），对本次整体变更的出资情况予以审
验。
      2011 年 12 月 27 日，华业化工召开了创立大会。
      2011 年 12 月 28 日，公司办理了本次整体变更的工商变更登记，并取得变
更后的《企业法人营业执照》。
       股份公司设立时的股权结构如下：
 序号         股东名称           股份数（万股）            持股比例（%）
  1       华文亮                             1,876.80                  46.92
  2       徐基平                             1,067.20                  26.68
  3       范一义                                  736.00               18.40
  4       众润投资                                320.00                   8.00
            合计                             4,000.00                 100.00

       2、2015 年 10 月，华业香料股本由 4,000 万元增加至 4,300 万元
      2015 年 9 月 17 日，华业香料召开 2015 年第二次临时股东大会，同意公司
注册资本由 4,000 万元增加至 4,300 万元，由国元创投以货币方式出资。
      同日，华业香料及 4 位股东与国元创投签署了《增资协议》，本次增资价格
为 7.2 元/股。本次增资价格系综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资
产、市盈率等多种因素后与原股东协商一致确定。
      2015 年 10 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（大华验字[2015]001004 号），对本次增资进行了审验。
      2015 年 10 月 28 日，公司办理了本次增资的工商变更登记，并取得变更后
的《营业执照》（统一社会信用代码：913408007408647014）。
      本次增资后，公司的股权结构如下：
 序号         股东名称           股份数（万股）            持股比例（%）
  1       华文亮                             1,876.80                  43.65
  2       徐基平                             1,067.20                  24.82
  3       范一义                                  736.00               17.11
  4       众润投资                                320.00                   7.44
  5       国元创投                                300.00                   6.98


                                     4-3-5
 序号         股东名称           股份数（万股）            持股比例（%）
            合计                             4,300.00                 100.00

      经核查，国元创投增资事项不适用《证券公司直接投资业务规范》的相关规
定。
       3、2015 年 11 月，华业香料股权转让
      2015 年 11 月 16 日，华业香料召开 2015 年第三次临时股东大会，同意股东
华文亮、徐基平将其合计持有的 400 万股转让给金通安益，其中股东华文亮转
让 255 万股，股东徐基平转让 145 万股。2015 年 11 月 18 日，股东华文亮、徐
基平与金通安益签署了《股权转让协议书》，本次转让价格为 7.2 元/股。本次
股权转让价格系综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等
多种因素，并参考国元创投增资价格后由转让方和受让方协商一致确定。
      本次股权转让后，公司的股权结构如下：
 序号         股东名称           股份数（万股）            持股比例（%）
  1       华文亮                              1621.80                  37.72
  2       徐基平                                  922.20               21.45
  3       范一义                                  736.00               17.11
  4       金通安益                                400.00                   9.30
  5       众润投资                                320.00                   7.44
  6       国元创投                                300.00                   6.98
            合计                             4,300.00                 100.00


       二、全体董事、监事和高级管理人员的确认意见

      公司全体董事、监事和高级管理人员确认：上述“公司设立以来股本演变情
况的说明”真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
      （以下无正文）




                                    4-3-6
（本页无正文，为《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事和高
级管理人员的确认意见》之签章页）



    全体董事（签名）：



             华文亮                 徐基平            范一义



             储艳新                 徐霞云            王绍刚



             冯乙巳                  刘兵             徐国盛

    全体监事（签名）：



             陈清云                 朱海生             汪洋



             杨曙光                 叶见俭

    非董事高级管理人员（签名）：



             汪民富                 王天义             吴旭




                                             安徽华业香料股份有限公司


                                                      年       月   日




                                   4-3-7