国元证券股份有限公司
关于
安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
证券发行保荐工作报告
二○二○年七月
3-1-4-1
目 录
第一节 项目运作过程 .............................................. 6
一、国元证券内部的项目审核流程 .................................. 6
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程 .......................... 8
三、本次证券发行项目执行的主要过程 .............................. 9
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程 ................. 14
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程 ................. 15
六、问核的实施情况 ............................................. 16
第二节 项目存在的问题及其解决情况 ............................... 17
一、立项评估决策机构成员意见和审议情况 ......................... 17
二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及分析处理情况
............................................................... 17
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况 ................... 24
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况 ......................... 24
五、核查发行人利润分配的情况 ................................... 27
六、与发行人盈利能力相关事项的核查情况 ......................... 33
七、核查发行人股东私募投资基金情况 ............................. 39
八、核查证券服务机构出具专业意见的情况 ......................... 41
第三节 关于《审核关注要点》的核查情况 ........................... 42
一、审核要点“9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东” ......... 42
二、审核要点“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激
励” ........................................................... 42
三、审核要点“12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房
公积金的情形” ................................................. 43
四、审核要点“13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否
属于重污染行业” ............................................... 43
五、审核要点“15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公
3-1-4-2
司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等” . 44
六、审核要点“15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经
营发展的影响” ................................................. 45
七、审核要点“16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数
据” ........................................................... 45
八、审核要点“17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数
据” ........................................................... 45
九、审核要点“18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况” 46
十、审核要点“18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在
新增的前五大客户” ............................................. 46
十一、审核要点“18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与
竞争对手重叠的情形” ........................................... 47
十二、审核要点“19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情
况” ........................................................... 47
十三、审核要点“19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否
存在新增的前五大供应商” ....................................... 47
十四、审核要点“19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情
形” ........................................................... 48
十五、审核要点“20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、
发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产” ................... 48
十六、审核要点“24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制
人之间关联交易的情况” ......................................... 49
十七、审核要点“26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、
有针对性” ..................................................... 49
十八、审核要点“27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更” 50
十九、审核要点“29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比
例是否较高或呈快速增长趋势” ................................... 50
二十、审核要点“29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款”
............................................................... 53
3-1-4-3
二十一、审核要点“29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易” ...... 54
二十二、审核要点“31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公
司相同或类似产品的毛利率” ..................................... 54
二十三、审核要点“36-1-4 报告期发行人是否存在应收账款周转率下降的
情形” ......................................................... 55
二十四、审核要点“36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到
期的应收票据” ................................................. 55
二十五、审核要点“36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题
解答》问题 28 关于应收款项的相关情形” .......................... 56
二十六、审核要点“37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别
变动较大的情形” ............................................... 56
二十七、审核要点“37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过 1 年的
原材料或库存商品” ............................................. 56
二十八、审核要点“38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量
或经营规模变化情况” ........................................... 57
二十九、审核要点“45-1-1 发行人招股书是否披露募集资金投向” .... 58
三十、审核要点“46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行
和正在履行的合同” ............................................. 58
3-1-4-4
保荐机构声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）及指定
的保荐代表人作为安徽华业香料股份有限公司（以下简称“华业香料”、“股份公
司”、“公司”或“发行人”）申请首次公开发行股票并在创业板上市项目（以下
简称“本项目”）的保荐机构和保荐代表人，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创
业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，遵循诚实守信，勤勉尽
责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则，对发行人
进行尽职调查与审慎核查，出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实
性、准确性、完整性。
3-1-4-5
第一节 项目运作过程
一、国元证券内部的项目审核流程
国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核，投资银行业务质量
控制部门审核，公司内核机构、投行风控部门、合规管理部门等部门监管三层业
务质量控制体系，实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下：
（一）国元证券投资银行总部项目组和业务部门审核
1、项目组对项目进行审慎的尽职调查，业务部门进行审核。业务部门成立
由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析
项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投行
质量控制部门。
2、投资银行总部在项目承做过程中，通过项目内核前的初审会议、定期和
不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对
项目材料进行审核，并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
（二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核
1、投资银行总部设投资银行项目立项审核小组，负责对投资银行项目进行
立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投
资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、投行风控部、内核办公
室等部门其他核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投
资银行总部选择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，其中，来
自公司投行业务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。凡涉
及本部门（二级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委
员应当回避表决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行职
责的项目审核、表决工作。项目经 2/3 以上出席会议的立项小组成员表决同意并
经公司分管领导审核确认后立项。
2、投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初
3-1-4-6
审工作、组织相关业务问核工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时
发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
（三）投行风控部门、合规管理部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的
审核
1、投行风控部门、合规管理部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控
关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
2、本保荐机构投行风控部门、合规管理部门、内核部门、投资银行业务质
量控制部门对项目的风险和合规性等进行联合现场检查。检查人员主要以现场访
谈、审阅相关保荐工作底稿以及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性
进行全面审核，并向本保荐机构投资银行业务内核小组提交现场检查意见。
3、内核部门负责组织首次公开发行股票并上市项目问核工作。首次公开发
行股票并上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在召开内核会议前对
相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问核人员可根据问核
情况决定是否要求项目组进行补充核查。
4、项目的申报材料需经本保荐机构投资银行业务内核小组审核、表决，并
出具内核意见。根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》，投资银行总部
需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。
公司内核小组由十名以上内核委员组成。内核委员主要包括公司内核负责
人；合规、风险管理部门人员；投行风控部、投行业务部门、投行业务部门下设
的质量控制部门或团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相
关资格和从业经验的专业人员。
内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。项目组
原则上应在内核小组会议召开的 3 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等审
核材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召
开，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委
员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大
法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在
进行必要的补充说明或修改后，方可上报。内核决议应当至少经 2/3 以上的参会
3-1-4-7
内核委员表决通过。内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项
目人员应回避。
本保荐机构内部的项目审核流程图如下：
项目承揽与 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查
2、业务部门和投资银行总部进行审核
立项阶段 3、投行业务质量控制部门组织项目立项审核
4、经过立项的项目，项目组将项目立项材料提交投行
质量控制部门存档
1、保荐代表人及项目人员对项目进行详尽尽职调查，形成
初步保荐意见，就有关项目风险与投资银行总部、投行业
务质量控制部门及时沟通
项目进入 2、投行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项
目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等对项目的实
承做阶段 施过程进行跟踪和监督
3、投行风控部门、内核部门、合规管理部门通过介入主要
业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的整
体管控，并开展联合现场检查工作
公司内核小组
1、公司内核小组对项目进行审核、表决
对项目的审核 2、公司出具推荐意见
二、本次证券发行项目立项审核的主要过程
根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定，项
目人员在对华业香料进行初步尽职调查的基础上，制作了华业香料项目立项申请
文件。经投资银行总部创新业务部和投资银行总部审核同意后提交立项申请。
本项目立项审核小组成员有7人，分别为：张同波、孙彬、马辉、王兴禹、
牟晓挥、刘依然、徐明。
2017 年 5 月 22 日，本保荐机构召开项目立项审核会议。会议过程中，项目
组成员对项目相关情况进行了介绍与说明。经讨论后，立项审核小组人员表决同
3-1-4-8
意立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有效的项目组。项
目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体成员如下：
姓 名 职 务 项目角色 工作任务
詹凌颖 投资银行总部董事总经理 项目负责人 全面负责
徐 燕 投资银行总部高级副总裁 保荐代表人 全面负责
武 军 投资银行总部总监 保荐代表人 全面负责
协助保荐代表人进行尽职调查、辅
朱亮亮 投资银行总部项目经理 项目协办人 导、申报文件制作、财务专项检查、
工作底稿整理等工作
协助保荐代表人对财务方面、关联
交易方面的尽职调查工作及文件撰
陈 超 投资银行总部项目经理 项目组成员
写、辅导、财务专项检查、工作底
稿整理等工作
协助保荐代表人对法律方面、重大
业务合同方面的尽职调查工作及文
王 志 投资银行总部项目经理 项目组成员
件撰写、辅导、财务专项检查、工
作底稿整理等工作
协助保荐代表人对法律方面的尽职
叶玉平 投资银行总部项目经理 项目组成员 调查工作及文件撰写、财务专项检
查、工作底稿整理等工作
协助保荐代表人对募集资金投向方
张 铭 债券业务总部项目经理 项目组成员 面的尽职调查工作及文件撰写、辅
导、工作底稿整理等工作
协助保荐代表人对财务方面的尽职
王徽俊 投资银行总部项目经理 项目组成员 调查工作及文件撰写、辅导、财务
专项检查、工作底稿整理等工作
协助保荐代表人对发行人主要客
何应成 投资银行总部项目经理 项目组成员
户、供应商核查等工作
（二）进场工作时间
项目组于 2017 年 5 月进场工作，先后实施了全面尽职调查、辅导、财务专
项检查申报材料制作等工作。
（三）尽职调查的主要过程
3-1-4-9
项目组进场后，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查
工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关要求，深入发行人生
产经营现场，对发行人开展详细的尽职调查、上市辅导和申请文件制作等工作，
主要过程包括：
1、前期尽调阶段
2017 年 5 月，本保荐机构成立了华业香料项目组，对华业香料开展前期尽
职调查工作。
2、发行上市辅导和全面尽职调查阶段
2017 年 5 月，本保荐机构与华业香料签署了《安徽华业香料股份有限公司
与国元证券股份有限公司股票发行并上市辅导协议》，随后向中国证券监督管理
委员会安徽监管局（以下简称“中国证监会安徽监管局”）进行了辅导备案。
2017 年 6 月至 2019 年 3 月，本保荐机构对华业香料开展辅导工作，同时就
公司历史沿革、业务和技术、法人治理及规范运作、内部组织架构及内部控制机
制、近年来经营活动合法合规性等方面开展深入尽职调查工作。
2018 年 1 月、2018 年 4 月和 2019 年 1 月，本保荐机构向中国证监会安徽监
管局报送了辅导工作进展报告。
2019 年 3 月，本次辅导工作通过了中国证监会安徽监管局的评估验收。
在上述辅导期内，本保荐机构辅导人员对华业香料进行了进一步全面尽职调
查，主要内容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、公司章程、董监高及核心
技术人员履历、三会会议资料、财务资料及公司相关内部控制制度等，对发行人
主要股东、高管及相关业务、财务人员、主要客户和供应商访谈进行访谈等形式，
对发行人历史沿革、法人治理和内部控制、经营管理、环境保护和安全生产管理、
财务管理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策法规、行
业公开信息、行业研究报告等，全面了解行业发展状况、行业经营模式、市场竞
争状况，分析判断发行人的经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与技
术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据发行人财务报告，结
合发行人所处行业状况、实际业务情况等，对发行人的财务状况、业务成长与发
展情况、盈利能力等进行审慎的评估。
3-1-4-10
本保荐机构辅导人员严格履行辅导协议、辅导工作计划和实施方案，结合华
业香料在运作过程中的实际问题和证券市场的最新动向，适当调整、补充辅导内
容，及时补充国家关于证券发行和公司监管新的政策和要求，辅导协议履行情况
良好。通过辅导至少达到了以下效果：①股份公司完善了符合有关法律法规和现
代企业制度要求的公司治理结构，形成独立运营和持续发展的能力，董事、监事、
高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份的股东代表等接受辅导人员全面学
习和理解了发行上市有关法律法规、证券市场规范运作、信息披露和履行承诺等
方面的责任和义务，树立了进入证券市场的诚信意识和法制意识，具备了进入证
券市场的基本条件；②股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的条件和有
关规定,具备持续发展能力；③股份公司与发起人、大股东或实际控制人之间在
业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的
关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；④股份公司完善了内部决策和控
制制度，特别是与财务信息相关的内部控制制度，公司治理、内部控制、财务和
会计制度等不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；⑤高管人员已掌握进入证
券市场所必备的法律、行政法规和其他相关知识，知悉上市公司及其高管人员的
法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验；⑥股份公
司确立了业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投资项目及其他
投资项目计划。
3、财务专项检查阶段
2017 年 8 月至 2019 年 3 月，根据《关于进一步提高首次公开发行股票公司
财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）、《关于做好首次
公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函
[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）等文件的有关规定和要求，本保荐
机构项目组会同其他中介机构对发行人首次公开发行报告期财务会计信息开展
了全面检查工作并编制专项底稿。经核查，发行人报告期内的收入、盈利是真实、
准确的，不存在粉饰业绩或财务造假等情形。
4、申请文件制作阶段
3-1-4-11
自 2019 年 2 月起，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相
关要求制作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对招股说明书等信息披露
文件涉及的事项及结论进行了再次核查确认，取得了足够证明核查事项的书面材
料；同时，对发行人律师、会计师出具的书面材料的专业意见进行审慎核查和独
立判断，确保整套申请文件真实、准确、完整。
2019 年 3 月，项目组完成本次发行的全套申请文件制作工作。
5、中国证监会反馈意见中涉及的问题及核查情况
中国证监会于 2019 年 5 月 29 日下发了《安徽华业香料股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书第 190772 号），保荐机构根据反馈意见的要求会同发行人
及有关中介机构，对反馈意见提出的问题逐项进行落实和审慎核查，并逐一进
行了回复。
6、半年报补充及核查情况
2019 年 8 月至 9 月，本保荐机构项目组指导和协助发行人完成 2019 年半年
报补充申请文件的编制工作；结合申请文件编制工作，对文件涉及的事项及结论
进行复核确认，取得了足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会
计师出具的书面材料进行了认真核查，确保申请文件真实、准确、完整。此外，
本保荐机构项目组会同其他中介机构，对发行人 2019 年上半年度财务信息开展
了财务专项检查工作。
7、中国证监会反馈意见补充问题及核查情况
保荐机构会同发行人及有关中介机构，对反馈意见补充问题逐项进行落实和
审慎核查，并逐一进行了回复。
8、中国证监会二次反馈意见中涉及的问题及核查情况
中国证监会于 2019 年 12 月 18 日下发了《安徽华业香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审
查二次反馈意见通知书第 190772 号），保荐机构根据反馈意见的要求会同发行
人及有关中介机构，对反馈意见提出的问题逐项进行落实和审慎核查，并逐一
3-1-4-12
进行了回复。
9、年报补充及核查情况
2020 年 1 月至 3 月，本保荐机构项目组指导和协助发行人完成 2019 年年报
补充申请文件的编制工作；结合申请文件编制工作，对文件涉及的事项及结论进
行复核确认，取得了足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计
师出具的书面材料进行了认真核查，确保申请文件真实、准确、完整。此外，本
保荐机构项目组会同其他中介机构，对发行人 2019 年度财务信息开展了财务专
项检查工作。
10、中国证监会告知函涉及的问题及核查情况
中国证监会于 2020 年 6 月 1 日下发了《关于请做好安徽华业香料股份有限
公司发审委会议准备工作的告知函》，保荐机构根据告知函的要求会同发行人及
有关中介机构，对告知函提出的问题逐项进行落实和审慎核查，并逐一进行了回
复。
11、深圳证券交易所上市审核中心意见落实函涉及的问题及核查情况
深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 10 日下发了《关于安徽华业香
料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》
（审核函【2020】010020 号），保荐机构根据意见落实函的要求会同发行人及有
关中介机构，对意见落实函提出的问题逐项进行落实和审慎核查，并逐一进行了
回复。
12、创业板上市委问询问题清单、审核意见落实函涉及的问题及核查情况
深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 26 日下发了《关于安徽华业香
料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》，保荐机构
根据问询问题的要求会同发行人及有关中介机构，对上市委员问询问题逐项进行
落实和审慎核查，并逐一进行了回复。
深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 7 月 28 日下发了《关于创业板上市
委审议意见的落实函》（审核函【2020】010184 号），保荐机构根据落实函的要
求会同发行人对相关问题逐项落实并回复。
3-1-4-13
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人全程参与了项目尽职调查过程，在尽职调查全程中，完成
的主要工作包括：
1、主持完成发行人的首次公开发行股票上市辅导过程中的全部工作；
2、组织并参与尽职调查工作，全面核查项目组收集的尽职调查资料并对资
料中存在的问题提出意见；对发行人的历史沿革、法人治理和内部控制、经营管
理、财务管理、同业竞争和关联交易、业务与技术情况、发展战略、募集资金运
用等进行全面调查；针对尽职调查中发现的问题，通过问题诊断与专业咨询、中
介机构协调会等形式讨论解决方案并对问题的解决情况进行跟踪直至落实；
3、协调中介机构之间的工作，主持召开中介机构协调会等相关会议；
4、协助发行人按照中国证监会的要求编制并审核整套发行申请文件，编制
尽职调查工作日志，组织制作保荐业务工作底稿、财务检查专项底稿等；
5、审慎核查发行人会计师和律师等证券服务机构出具的专业意见与保荐机
构所作的判断是否存在重大差异；
6、参与发行人募集资金用途的讨论，审阅募集资金投资项目的可行性研究
报告。
四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
（一）内部核查部门的成员构成
本保荐机构投行风控部门、内核部门、合规管理部门、投行业务质量控制部
门指派专人组成检查组进行联合现场检查，投行风控部门承担联合现场检查的组
织实施工作，内核部门、合规管理部门、投行业务质量控制部门予以配合完成。
（二）现场核查的次数及工作时间
2019 年 2 月 24 日至 3 月 1 日，投行风控部门沈磊、沈棣，内核部门孟环良，
合规管理部门姚桐，投行业务质量控制部门高升、陈建为共 6 名检查人员组成联
合现场检查小组到华业香料进行了联合现场检查。
在联合现场检查过程中，检查组按照相关法律法规检查了项目的尽职调查工
作底稿和相关申报文件；就发行人业务经营与发展情况、行业地位和竞争优劣势、
3-1-4-14
产品研发情况、募投项目可行性以及公司的内部控制情况等，与公司相关高级管
理人员进行访谈或实地察看业务现场。检查人员就发现的问题或可能存在的影响
事项，与项目保荐代表人进行了沟通。
五、内核小组对发行人本次证券发行项目的审核过程
（一）内核小组成员构成
2019 年 3 月 8 日，内核会议在内核小组成员程凤琴、张同波、司开铭、姚
桐、郁向军、王军、祝传颂、孙庆龙等 8 人参加的情况下按期召开，会议召开有
效。
（二）内核小组会议评审
内核小组会议基本程序如下：
1、项目组介绍项目基本情况以及项目立项阶段、尽职调查阶段和申报材料
制作阶段发现的主要问题及其解决情况；
2、项目组介绍联合现场检查小组提出的问题及答复情况；
3、项目组介绍项目质量控制报告、问核情况、业务总部初审意见；
4、内核小组委员发表审核意见；
5、内核小组对项目进行集中讨论和审议；
6、会议主持人总结审议意见；
7、内核小组委员就是否推荐项目进行投票；
8、统计投票结果，填制内核会议决议；
9、会议主持人宣布内核结果。
本项目内核小组会议有权表决成员（计8人）对保荐华业香料首次公开发行
股票并在创业板上市项目表决如下：同意票8人，否决票0人，弃权票0人。同意
票人数占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的100%，本次内核小组会议
表决结果有效。
（三）内核意见
本保荐机构内核小组在认真审核华业香料首次公开发行股票并在创业板上
市内核材料后，经认真讨论得出以下结论意见：
3-1-4-15
发行人主营业务突出，行业前景广阔，产品工艺技术水平先进，核心竞争优
势明显；发行人经营业绩良好，业务运作规范，符合《公司法》、《证券法》及《首
次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要
求；发行人通过本次募集资金的运用，将强化公司在香料香精行业的核心竞争力，
提高公司的综合竞争实力和抗市场风险能力，巩固公司在香料香精行业的持续领
先地位。
因此，国元证券同意担任华业香料首次公开发行股票并在创业板上市的保荐
机构（主承销商），推荐其申请首次公开发行股票并在创业板上市。
六、问核的实施情况
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，本保荐机构履行了对华业香料首次公开发行股
票并在创业板上市项目的问核程序。
投资银行业务质量控制部门、投行风控部门、合规管理部门、内核部门对华
业香料有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅；2019 年 3 月 8 日，本保
荐机构内核小组召开关于华业香料首次公开发行股票并在创业板上市项目的问
核会议，会议认真履行了各项问核程序。
3-1-4-16
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见和审议情况
2017 年 5 月 22 日，本保荐机构投资银行总部召开了华业香料首次公开发行
股票项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审核，对华业香料
拟首次公开发行股票的适应条件以及能否立项进行了深入而全面的讨论。
经立项审核小组综合分析与评价，认为华业香料符合首次公开发行股票并上
市的基本条件，同意立项，并对项目提出如下主要意见：
1、证监会 IPO 检查组现场检查的问题是否均已整改落实；
2、公司属于化学原料和化学品制造业，提请项目组特别关注公司环保情况，
建议项目组利用独立第三方中介机构对企业进行环保情况进行核查。
二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题及
分析处理情况
（一）IPO现场检查问题的整改情况
问题描述：2016 年 11 月至 12 月,根据中国证监会的安排，证监会 IPO 检查
组对公司进行 IPO 现场检查，根据中国证监会《关于安徽华业香料股份有限公司
首发申请文件落实有关情况的告知函》（以下简称“告知函”）指出的现场检查中
发现的问题，项目组对相关问题的整改情况进行了核查。
解决情况：
针对告知函提出的问题，公司采取了以下措施进行整改：
①召开总经理办公会会议；
②相关部门召开会议落实学习总经理办公会会议内容；
③修订相关制度、制定惩罚措施并严格执行；
④聘请专业机构对公司内控制度和流程进行全面优化；
⑤全公司范围内对内控制度的执行情况进行全面检查；
⑥将内控制度的执行情况纳入员工绩效考核的范围；
3-1-4-17
⑦强化内审部门的监督检查工作，将日常监督检查与专项审计相结合。
本次尽调过程中，项目组关注、核查了相关问题的解决措施、整改情况以及
后续持续规范情况。公司就告知函指出的问题，已按照相关要求全部整改落实到
位，后续未再发生。公司全面完善内控制度并严格执行，通过制度的长效机制保
障相关问题不再发生。
经过整改和后续规范运行，本次报告期内，告知函所列的出门联未有效保管、
收入月度跨期、存货计价不准确、关联方资金拆借、资金入账不完整等问题已不
存在。本次报告期存在的相关问题及整改情况如下：
1、关联方票据往来的核查
经核查，报告期内，公司在无真实交易背景下，收取了安徽省潜山县 1八一
纺织器材厂（以下简称“八一纺织器材厂”）等关联方银行承兑汇票，并向华业
纺织转让第三方银行承兑汇票，具体情况如下：
单位：万元
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收取
安徽省潜山县八一纺织器材厂 - - 197.10
徐基才 - - 30.00
转让
华业纺织 - - 50.00
合 计 - - 277.10
注：上述票据均为银行承兑汇票。
公司已进行整改规范，2016 年 4 月以后，公司未再发生无真实交易背景下
收取和转让第三方银行承兑汇票行为，收取和转让的银行承兑汇票已全部到期兑
付完毕，未出现任何经济纠纷。对于公司报告期内发生的关联方票据往来行为，
董事会和股东大会已履行了确认程序，并得到非关联股东和独立董事的确认和同
意，公司已在招股说明书中披露。
截至本报告签署日，公司与交易对方就上述行为未产生任何纠纷或潜在纠
纷，公司未因上述行为受到行政主管部门处罚。
1 根据《民政部关于同意安徽省撤销潜山县设立县级潜山市的批复》（民函[2018]104 号）以及《安徽
省人民政府关于撤销潜山县设立县级潜山市的通知》（皖政秘[2018]153 号），2018 年 8 月 28 日起，潜山
县撤县改市，各级机构整体更名为潜山市工作机构，原核发的证照在证照有效期内或规定年检时间前继续
有效。因此，本发行保荐工作报告中潜山市和潜山县指同一行政区域。
3-1-4-18
公司已作出承诺：杜绝再次发生在无真实交易背景下收取和转让第三方银行
承兑汇票的行为。公司还在《票据管理办法》中明确规定严禁在无真实交易背景
下收取和转让第三方银行承兑汇票，并规定相关惩罚措施。上述制度和措施保障
了公司在 2016 年 4 月以后未再发生无真实交易背景下收取和转让第三方银行承
兑汇票的行为。
2、银行贷款受托支付行为的核查
经核查，报告期内，2016 年度，公司存在为满足贷款银行受托支付要求，
在有真实业务支持情况下，通过供应商取得银行贷款的行为，公司通过供应商南
京远册工贸有限公司（以下简称“南京远册”）进行银行贷款受托支付共计
1,490.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
贷款银行 贷款金额 贷款发放日期 支付货款金额 转回金额 转回日期 受托支付方
中国建设银行 500.00 2016.02.25
1,000.00 2016.02.24 110.00 南京远册工
股份有限公司 390.00 2016.02.26
贸有限公司
潜山支行 800.00 2016.06.15 200.00 600.00 2016.06.15
合 计 1,800.00 - 310.00 1,490.00 - -
公司上述两笔贷款均已按期还本付息。
经核查，2016 年度，公司通过南京远册银行贷款受托支付累计金额 1,490.00
万元，与当年度公司从南京远册采购额（含税）合计 1,767.89 万元扣除该两笔
贷款直接支付的 310.00 万元后的 1,398.16 万元基本一致。
截至本报告签署日，公司与交易对方、贷款银行就上述行为未产生任何纠纷
或潜在纠纷，公司未因上述行为受到行政主管部门处罚。
公司在《资金管理制度》和《融资管理制度》中明确规定严禁未严格按照贷
款合同约定用途使用资金的过贷行为，并规定相关惩罚措施。上述制度保障了公
司在 2016 年 6 月以后严格按照贷款合同约定用途使用资金。
3、出纳个人卡的核查
经核查，报告期内，2016 年度，公司为了保障周末公司用款及减少现金支
票取款排队时间，先将备用金转入出纳李淑平的个人卡，再由出纳提取现金用于
小额零星费用报销、发放福利费等，金额为 52.2783 万元。
3-1-4-19
截至本报告签署日，公司未因上述行为受到行政主管部门处罚。
公司在《资金管理制度》中明确规定严禁公款私存，并规定相关惩罚措施，
公司 2016 年 4 月以后未再发生相关情形。
4、环保处罚的核查
由于公司“生产车间内产生挥发性废气的真空泵等生产设施未进行有效的封
闭处理，部分挥发性废气未进行有效收集，呈无组织排放”，2016 年 11 月 25 日
潜山县环保局以潜环罚字[2016]03 号行政处罚决定书对公司处以 3 万元罚款。
①通过实施污染防治设施技术升级改造项目，公司对环保设施技术进行了全
面的升级改造。
2016 年 10 月，公司实施《污染防治设施技术升级改造项目》对环保设施技
术进行了全面的升级改造，主要实施内容包括：有机废气收集处理装置系统化技
术升级改造（包括增设有机溶剂吸收喷淋塔、升级改造有机废气收集系统、调整
废气收集系统引风量、水环式真空泵水箱全封闭、实施碱液喷淋系统自动化改造、
延伸废气收集系统等），废水处理系统改造（包括优化污水处理工艺、车间工艺
废水收集专用管线改造、完善雨污分流系统、初期雨水和事故应急管道改造等），
以及配合辅助实施的环境管理和环境提升措施。
②污染防治设施技术升级改造项目取得的成效
通过有机废气收集处理装置系统化技术升级改造，从工艺源头对生产各个环
节的无组织废气进行控制和全面系统收集，有效避免有机废气逸散；同时，有机
废气的综合处理效率显著提升。环保处罚的无组织废气排放问题得到有效解决。
通过废水处理系统改造，彻底实现雨污分流、清污分流和重力流，有效解决
了管网渗漏问题，满足事故状态下的环境应急要求。
通过污染防治设施技术升级改造工作，公司对环保设施技术进行了全面的升
级改造，实现了环保工作整体水平的提升，公司的环境问题得到有效的解决。中
央环保督查亦未对公司生产经营产生任何不利影响。
③环保验收情况
2016 年 12 月 22 日，安庆市环保局 2组织“安徽华业香料股份有限公司污染
防治设施技术升级改造项目环保竣工验收会”，形成专家意见如下：“根据环评报
2 根据中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》文件要求，组建生态环境部，不再保留环境保护部。
2019 年 2 月 28 日，安庆市环保局更名为安庆市生态环境局。
3-1-4-20
告、环境监理报告、验收监测报告及现场踏勘结果，该项目基本落实了环境影响
报告表和环评批复的各项环保措施，环境管理较规范、主要污染物达标排放，基
本符合工程竣工环境保护验收条件。”
2016 年 12 月 29 日，安庆市环保局出具《关于安徽华业香料股份有限公司
污染防治措施技术升级改造项目竣工环境保护验收意见的函》（环验函[2016]80
号），验收结论：“项目基本落实了环评文件及其批复的要求，各类污染物排放符
合环评及国家规定排放标准要求，结合验收组意见，同意项目通过竣工环保验
收。”
④监管机构出具不构成重大违法违规的证明
2016 年 12 月，潜山县环保局出具说明，认为“目前，公司已对相关环保设
施进行了升级改造，上述环保问题已经得到有效的解决和改正。”
2019 年 3 月，安庆市生态环境局出具证明，认为“情节较轻，未造成严重
后果，不属于重大违法违规行为。”
2019 年 2 月，潜山市环保局出具证明，认为“情节较轻，未造成严重后果，
不属于重大违法违法行为。”
经核查，项目组认为，发行人的环保违法行为未导致严重环境污染、重大人
员伤亡、社会影响恶劣等，根据地方环保监管机构出具的证明，公司受到的罚款
三万元的行政处罚“不属于重大违法违规行为”；公司已对相关环保设施技术进
行了升级改造，并通过环境保护验收，受到行政处罚的环境问题已得到有效解决；
公司本次受到的行政处罚对生产经营不构成重大影响，对首发上市条件不构成实
质性障碍。
（二）《首发业务若干问题解答（二）》问题16财务内控不规范情况的核查
经核查，发行人存在如下财务内控不规范情形：
1、通过员工代收其他业务收入中副产物销售货款
问题描述：2016 年度，公司存在通过营销部经理代收其他业务收入中副产
物销售的货款共计 45.79 万元。
解决情况：
项目组对相关当事人（员工、副产物客户）进行访谈确认，对员工银行卡流
3-1-4-21
水及转账记录，入账凭证及发票等附件，公司的总经理办公会议纪要等进行了核
查，相关情况如下：
报告期以前，因副产物缺乏销售渠道，公司采用营销部买断式（包干）销售，
即每年公司规定承包部门上交金额，承包部门自负盈亏、自担风险，部分货款由
营销部经理代收。2016 年度以后，公司直接销售副产物，并要求客户将货款直
接转入公司账户。在两种销售方式转换过程中，2016 年度还存在部分客户直接
向营销部经理账户转款的情形，该部分货款已于当年度转入公司账户。
截至本报告签署日，公司与相关员工以及交易对方就上述行为未产生任何纠
纷或潜在纠纷，公司未因上述行为受到行政主管部门处罚；发行人已将前述业务
如实反映在公司财务报表中，相关税费已及时足额缴纳，相关款项已全额转回公
司账户。
公司已制定《废旧物资处置管理办法》对副产物进行全面管理。公司在《资
金管理制度》明确规定，公司销售及其他业务活动产生的资金收入款项，须纳入
账内核算；各种形式的资金收入必须全部进入公司账户。2017 年以来，公司所
有的副产物收入均通过公司账户结算。
2、通过开票人、员工代付市场开拓费
问题描述：2016 年度，公司存在通过开票人、营销部经理代付市场开拓费
共计 124.22 万元。
解决情况：
项目组对相关当事人（员工、开票人、业务推广人）进行访谈确认，对员工
银行卡流水及转账记录，入账凭证及发票等附件等进行了核查，相关情况如下：
2016 年度，公司为方便操作，由员工亲友代开市场开拓费发票（以下简称
“开票人”），公司通过开票人个人账户支付 41.88 万元市场开拓费，其余 82.34
万元交由营销部经理，并由营销部经理支付给业务推广人。前述通过开票人、营
销部经理代付的市场开拓费在支付之前均通过营销副总经理、总经理、财务部的
内部审核，符合当时适用的《销售佣金管理办法》，所有费用均由公司承担，并
得到了业务推广人的确认。
截至本报告签署日，公司与相关员工、开票人以及交易对方就上述行为未产
生任何纠纷或潜在纠纷，公司未因上述行为受到行政主管部门处罚；发行人已将
3-1-4-22
前述业务如实反映在公司财务报表中，相关税费由公司代扣代缴，相关款项均由
公司支付，并得到了交易对方的确认。
为规范向第三方支付市场开拓费的行为，公司于 2016 年 12 月修订《销售佣
金管理办法》，明确规定市场开拓费必须通过公司账户支付。2017 年以后的市场
开拓费均通过公司账户进行支付。
经核查，项目组认为，发行人 2016 年度发生的前述不规范情形已经过整改
规范，后续未再发生；该等行为亦未导致发行人与交易对方产生纠纷或潜在纠纷；
截至本报告签署日，发行人未因该等情形受到行政主管部门的处罚。基于此，前
述情形不会导致发行人不符合相关法律法规所规定的发行条件，亦不构成本次发
行上市的实质性法律障碍。
（三）债转股情况的核查
问题描述：2005 年 3 月 1 日，华业化工召开股东会，同意公司注册资本由
200 万元增至 800 万元，其中股东华文亮以债转股的形式增资 306 万元，股东徐
基平以债转股的形式增资 294 万元。公司债转股的出资额占出资后注册资本的
75%，该事项涉及相关债权形成过程，以及履行程序的完备性。
解决情况：
（1）发行人股东华文亮、徐基平相关债权形成的过程如下：
①发行人于 2002 年度分 3 次向华文亮借款合计 4,485,732.83 元，2003 年
度 向 华 文 亮 借 款 900,000.00 元 ， 2004 年 度 分 2 次 向 华 文 亮 借 款 合 计
1,056,442.69 元，并于 2004 年归还华文亮借款 1,024,760.96 元，2005 年度合
计归还 2,357,414.56 元。2005 年 3 月华文亮以债权出资 3,060,000.00 元。
②发行人于 2003 年度 1 次向徐基平借款 263,200.00 元，于 2004 年度分 10
次 向 徐 基 平 借 款 合 计 2,676,800.00 元 。 2005 年 3 月 徐 基 平 以 债 权 出 资
2,940,000.00 元。
股东华文亮、徐基平均出具承诺：用于出资的债权真实，如果因债权虚假而
导致出资不实，将承担相应的法律责任和民事赔偿责任。范一义等其他股东均对
此出具了无异议函。
（2）经核查发行人工商登记资料，2005 年 3 月 1 日，华业化工召开股东会
并作出决议，同意公司注册资由 200 万元增加至 800 万元，股东华文亮以债权出
3-1-4-23
资 306 万元，股东徐基平以债权出资 294 万元；2005 年 3 月 11 日，安徽天柱会
计师事务所对本次增资进行了审验并出具了《验资报告》（皖柱会验字[2005]081
号）；2005 年 3 月，华业化工依法办理了本次增资的工商变更登记。华业化工
就本次增资召开了股东会，由会计师事务所进行了验资并出具了《验资报告》，
华业化工依法办理了本次增资的工商变更登记手续。华业化工本次增资履行了必
要的程序。
经核查，股东华文亮、徐基平对发行人形成的债权真实；以债权出资履行了
必要的法律程序。
三、内部核查部门关注的主要问题及具体落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项
目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目
尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本报告“二、项目组成员在尽职调查过
程中发现和关注的主要问题及分析处理情况”。
四、内核小组会议审核意见及具体落实情况
（一）讨论问题：根据招股书披露，发行人部分原材料为易燃、易爆和腐蚀
性的危险化学品，且生产过程中存在危险工艺。请结合《危险化学品安全管理条
例》等相关法律规定，说明发行人是否需要办理危化品使用许可证。
落实情况：
根据国务院颁布的《危险化学品安全管理条例》第二十九条规定“使用危险
化学品从事生产并且使用量达到规定数量的化工企业（属于危险化学品生产企业
的除外，下同），应当依照本条例的规定取得危险化学品安全使用许可证。前款
规定的危险化学品使用量的数量标准，由国务院安全生产监督管理部门会同国务
院公安部门、农业主管部门确定并公布。”国家安全监管总局、公安部、农业部
根据《危险化学品安全管理条例》颁布了《危险化学品使用量的数量标准（2013
年版）》，对应该标准，发行人使用的危险化学品种类为氢气（1333-74-0）、丙烯
酸（79-10-7）两类，最低年设计使用量（吨/年）分别为：氢气 180 吨/年、丙
烯酸 180,000 吨/年。
3-1-4-24
经核查，发行人报告期内上述两种危险化学品使用量为：氢气：2016 年度
1.4364 吨/年、2017 年度 2.3112 吨/年、2018 年度 1.928 吨/年；丙烯酸：2016
年度 1,391.15 吨/年、2017 年度 1,631.627 吨/年、2018 年度 1,922.39 吨/年。
发行人报告期内的使用量未达到《危险化学品使用量的数量标准（2013 年版）》
规定的最低年设计使用量，因此按照《危险化学品安全管理条例》第二十九条的
规定，公司无须办理《危险化学品安全使用许可证》。
（二）讨论问题：根据招股书披露，2016 年度发行人支付滞纳金 33.30 万
元，系公司以前年度计提未缴的土地使用税产生的滞纳金。请说明发行人土地使
用是否存在重大违法违规情形。
落实情况：
项目组核查了税款滞纳金相关的的税收完税证明或电子缴款凭证，发行人因
补交 2014-2015 年度土地使用税而相应产生滞纳金，税收主管部门并未因此对发
行人予以行政处罚，且发行人已于 2019 年 2 月取得国家税务总局潜山市税务局
出具的《证明》，确认发行人自 2016 年 1 月 1 日至今，未出现违反税收法律法规
而受到处罚及被提起行政、民事诉讼的记录。
发行人及全资子公司所拥有的国有土地使用权，均按照工业用地出让制度，
通过出让方式取得，与国有土地主管部门签署《国有土地使用权出让合同》，足
额缴纳国有土地使用权出让金，在国有土地主管部门合法登记，并领取国有土地
使用权证书和不动产权证书。发行人各宗土地使用权的取得符合土地管理法等法
律法规规定。根据潜山市和肥东县国土资源局出具的《证明》，均证实未发现报
告期内发行人及全资子公司因违反土地管理相关法律法规和规范性文件受到行
政处罚的情形。
（三）讨论问题：2018 年末、2017 年末和 2016 年末，发行人在建工程账面
价值分别为 6,613.16 万元、2,176.82 万元和 522.29 万元。请结合期末在建工
程明细说明其具体支出明细，是否存在费用资本化和延期转固情形。
落实情况：
（1）报告期内，各期末在建工程的明细情况如下：
单位：万元
工程项目名称 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
围墙、路面 96.69
3-1-4-25
合肥华业基建 200.35 200.35 253.06
年产 3000 吨丙位内酯
6,412.81 1,962.15 70.59
系列合成香料建设项目
钢构大棚 24.50
净化系统 44.92
绿化工程 32.53
挡土墙 14.32
合计 6,613.16 2,176.82 522.29
其中，年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建设项目明细如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
房屋建筑物 3,044.18 1,610.49 -
设备 2,781.47 26.67 0.36
土建 368.48 324.98 70.22
其他 218.68 - -
合计 6,412.81 1,962.15 70.59
（2）是否存在费用资本化情形
①对于报告期内的在建工程，实施以下核查方法，以验证其发生额的真实性，
账务处理的准确性。
A、访谈或函证主要施工方，了解工程实际施工情况，核对各年度支付的工
程款、开票金额、工程合同金额，工程完工进度等相关信息；
B、抽查大额工程施工的相关记录，核查记账凭证、合同、发票、付款回执
单、工程监理进度报告，关注合同签订方、发票开具方和收款方是否一致，同时
各年末对在建工程进行监盘和复盘；
C、检查工程建设期间借款费用资本化的时间，并复核计算利息资本化金额
的正确性。
通过上述核查，发行人在建工程均已真实发生并准确计量，且不存在费用资
本化的情况。
（3）是否存在延期转固情形
报告期内的在建工程项目均为公司自行建造的工程，按实际成本计价，其实
际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成，包括工程
用物资成本、人工成本、应分摊的间接费用等，并按照在建工程项目进行分类核
3-1-4-26
算。当在建工程项目达到预定可使用状态时，即按建造该项资产所发生的全部支
出作为固定资产的入账价值。所建造的在建工程已达到预定可使用状态，但尚未
办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程
实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按公司固定资产折旧政策计提固定
资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值。
通过核查报告期内固定资产和在建工程明细表，转固的原始凭证资料，可以
确认，报告期内，公司已根据企业会计准则规定，将达到预定可使用状态的在建
工程结转了固定资产，不存在在建工程已竣工未结转的情况。
（四）讨论问题：请说明发行人除律师事务所、会计师事务所、资产评估机
构、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请
其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。请在申报文件中补充披露。
落实情况：
经核查，发行人除律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等
依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行
为。
保荐机构将出具相关核查意见作为本次申报文件组成部分上报中国证监会。
五、核查发行人利润分配的情况
（一）本次发行上市后公司的股利分配政策
根据公司《公司章程（草案）》，公司发行后的股利分配政策如下：
1、公司利润分配政策为：
公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，采用现
金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）当年每股收益不低于 0.1 元；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除
外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收
3-1-4-27
购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
3、分红比例的规定：
（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，连续三年内以现金方式
累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
（2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；
（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力。
4、在满足上述现金分红条件情况下，公司将优先采取现金方式分配股利，
原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需
求状况提议公司进行中期现金分红。
公司董事会应该综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
5、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现
金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适
应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
6、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈
利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东
大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
7、注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见
或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事
3-1-4-28
项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。 如果该事项对当
期利润有直接影响,公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金
转增股本预案。
8、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当
发表明确意见。
9、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
答复中小股东关心的问题。
10、董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记
录作为公司档案妥善保存。
11、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理
层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资
金留存公司的用途和使用计划， 并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并
公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批
准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
12、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金
分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细
说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
13、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相
关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
14、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更
利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细
论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上
通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关
规定。
（二）本次发行上市后的股利分配规划和计划
3-1-4-29
公司于 2019 年 2 月召开的 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《股东
未来分红回报规划》，具体内容如下：
1、股东分红回报规划制定的原则
根据公司战略目标及未来可持续发展的需要，综合考虑公司经营发展实际情
况、股东尤其是中小股东的合理诉求、社会资金成本、公司现金流量状况等因素，
结合相关监管规定及《公司章程（草案）》要求，审慎确定利润分配方案，并保
证利润分配政策的持续性和稳定性；当公司具备现金分红条件时，公司优先采用
现金分红的利润分配方式。
2、股东分红回报规划制定考虑因素
基于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司的发展战略、盈利能力、经
营环境、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境和监管政策等因素的基
础上，公司将充分考虑目前及未来的资本金、业务发展、盈利规模、所处发展阶
段、投资资金需求和自身流动性状况等情况，平衡业务持续发展与股东综合回报
二者间的关系，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策
的连续性和稳定性。
3、股东分红回报规划
（1）利润分配方式
公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。当公司具备
现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配
的应当具有真实合理的因素。
（2）现金股利分配的条件及比例
在当年盈利、年末未分配利润为正，且无重大资金支出安排的情况下，公司
应当进行现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司在实施上述现金分配股利的同
时，可以派发红股。公司董事会可提议中期利润分配。
上述重大资金支出安排是指除首次公开发行股票募集资金投资项目和上市
再融资募集资金投资项目支出以外的下述情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 3,000 万元。
3-1-4-30
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公
司最近一期经审计总资产的 10%。
（3）其他分配方式的条件
若公司因业务需要提高注册资本，或董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配方案。
（4）公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，按照公司章程规定的程序，提出
差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（5）利润分配方案的审议程序
公司利润分配预案应经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通
过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。
（6）利润分配的实施时间
公司利润分配方案经股东大会审议通过后，公司董事会应在 2 个月内完成实
施。
（7）利润分配政策的调整
若公司外部经营环境发生重大变化，或现有的利润分配政策影响公司可持续
经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政
策的方案并由股东大会审议表决。
（8）股东权益保护
①征集中小股东意见和诉求
A.独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议；
3-1-4-31
B.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。
②未分配利润的使用计划
公司董事会在利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当说明未分红的原因、未用于分红的
资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
③利润分配政策调整
A.公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，听取独立
董事以及中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的利润
分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反法律法规和
监管规定；
B.公司董事会提出的利润分配政策修订议案需经董事会审议通过，并经三分
之二以上独立董事审议通过且发表独立意见；
C.公司监事会应对公司董事会制订或修改的利润分配政策进行审议。监事会
同时应对董事会和管理层执行公司分红政策进行监督；
D.股东大会审议调整利润分配政策议案时，应经出席股东大会股东所持表决
权的三分之二以上通过。
4、制定规划的周期及决策程序
公司根据经营发展情况，每三年对《股东未来分红回报规划》规定的利润分
配政策进行重新审阅。
公司制定、修改《股东未来分红回报规划》应经董事会审议通过，并经三分
之二以上独立董事审议通过且发表独立意见之后，提交股东大会批准。
（三）保荐机构关于利润分配的核查意见
经核查，保荐机构认为，
1、发行人制订的股利分配政策注重了对投资者稳定、合理的回报，能够切
实维护股东利益和社会公众股股东利益，并建立了有效的决策机制以及制定了
《股东未来分红回报规划》，提高了股利分配政策的透明度，能够给予投资者持
续、稳定的投资回报；
2、发行人《公司章程（草案）》及招股说明书对利润分配事项的规定和信息
3-1-4-32
披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。因此，发行人股利分配决策机制
健全、有效和有利于保护公众股东权益，明确了股利分配政策制订、修改和股利
分配方案的决策程序，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《会计准则》等法律
法规文件，并能够切实保障公司股利分配政策得到履行和遵守。
六、与发行人盈利能力相关事项的核查情况
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，保荐机构、申报会
计师结合报告期内财务会计信息全面自查工作底稿，本着勤勉尽责、诚实信用的
原则，对与发行人报告期内与盈利能力有关的信息进行了进一步尽职调查，具体
情况如下：
（一）收入方面
1、发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况。发行
人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信息及其
走势相比是否存在显著异常。
保荐机构对发行人报告期内收入构成及变动情况进行了分析、核查，判断是
否存在异常情况；对发行人所处行业和市场同期的基本情况进行了解、分析，对
比发行人情形是否符合行业情况；收集了同行业上市公司的相关资料，了解了同
行业公司的竞争情况及发展状况，分析了发行人竞争优势及可持续性；了解发行
人主营业务各项具体内容的情况，核查发行人收入构成及其变动情况的合理性；
针对主要客户、新增客户和收入存在较大增长的客户，抽查其业务合同、凭证等
资料，并对其中的重要客户进行走访、电话或邮件访谈，了解交易背景，以核查
收入的真实性；通过对报告期内资产负债表日前后进行收入截止性测试，核查了
发行人有无跨期确认收入或虚计收入的情况。
经核查，保荐机构认为，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的
变化情况。发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或
服务的信息及其走势相比不存在显著异常。
2、发行人属于强周期性行业的，发行人收入变化情况与该行业是否保持一
致。发行人营业收入季节性波动显著的，季节性因素对发行人各季度收入的影响
3-1-4-33
是否合理。
经核查，发行人所在的香料香精行业的周期性主要体现在随着宏观经济周期
及下游行业的波动而波动，食品饮料、日化用品、烟草以及饲料等下游行业与人
民生活息息相关，抗周期能力较强，不属于强周期行业，发行人营业收入季节性
特征不明显，与所在行业情况相符。
3、不同销售模式对发行人收入核算的影响，经销商或加盟商销售占比较高
的，经销或加盟商最终销售的大致去向。发行人收入确认标准是否符合会计准则
的规定，是否与行业惯例存在显著差异及原因。发行人合同收入确认时点的恰当
性，是否存在提前或延迟确认收入的情况。
发行人销售模式分为直销模式和经销模式，2017 年度、2018 年度和 2019
年度，经销模式占比分别为 37.83%、35.04%和 28.71%。保荐机构获取经销模式
下贸易商销售明细，走访或邮件访谈主要贸易商，查阅贸易商销售合同，核查收
入确认时间、款项支付凭证，发货凭证、验收单据、退换货资料等。经核查，发
行人经销模式为买断式经销，贸易商自发行人采购的香料产品主要销售给国内外
香精厂商。
保荐机构获取了发行人报告期内的审计报告；与发行人高级管理人员、销售
人员进行了访谈，了解了发行人的主要业务模式、合同执行的主要过程、收入确
认相关的外部证据获得情况，走访、电话或邮件访谈发行人主要供应商、客户。
保荐机构抽查了发行人主要业务合同，了解了业务的主要性质、内容等，并根据
合同的主要条款分析复核发行人收入确认依据的原始单据、收入确认的时点、收
入确认的原则和收入确认的方法。保荐机构通过公开资料查询了同行业上市公司
关于收入确认政策的规定、处理方法。
经核查，保荐机构认为，发行人收入确认标准符合《企业会计准则》的规定，
与行业惯例不存在显著差异，发行人收入确认具有合理性并具有一贯性，不存在
提前或延迟确认收入的情况。
4、发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，
会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况。发行人
主要合同的签订及履行情况，发行人各期主要客户的销售金额与销售合同金额之
间是否匹配。报告期发行人应收账款主要客户与发行人主要客户是否匹配，新增
3-1-4-34
客户的应收账款金额与其营业收入是否匹配。大额应收款项是否能够按期收回以
及期末收到的销售款项是否存在期后不正常流出的情况。
保荐机构核查了发行人销售明细，对主要客户进行了走访、电话或邮件访谈，
对比分析了报告期内发行人的主要客户及其销售占比情况。报告期发行人主要客
户保持稳定。经核查，报告期内发行人不存在新增大额异常客户。保荐机构核查
了发行人的业务内容、业务模式，并在对客户的走访中进行了相关了解；对销售
收入确认进行穿透核查，重点关注是否存在跨期确认收入的情形。经核查，发行
人不存在期末突击确认销售以及期后大量销售退回的情形。
保荐机构核查了发行人与主要客户签订的合同，并与主要客户的销售金额进
行匹配。保荐机构核查了发行人应收账款明细，将应收账款主要客户与发行人主
要客户进行匹配，将主要新增客户的应收账款与其营业收入进行匹配；通过对主
要客户各期末款项收回情况进行穿透测试，核查发行人报告期内应收账款回收情
况。
经核查，保荐机构认为，应收账款主要客户与发行人主要客户匹配，新增客
户的应收账款与营业收入匹配，发行人报告期内各期末的应收账款后续回收情况
良好，发行人不存在期末收到的销售款项期后不正常流出的情况。
5、发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增
长。报告期关联销售金额及占比大幅下降的原因及合理性，是否存在隐匿关联交
易或关联交易非关联化的情形。
保荐机构结合对发行人股东、实际控制人、董监高及主要客户和供应商等的
核查，对发行人关联方进行认定，并核查年度间关联交易及其变动是否合理，定
价是否公允，是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化情形；识别是否存在其
他利益相关方输送不正当利益的情形等。
经核查，保荐机构认为，发行人已在招股说明书中完整披露上述关联方关系
及关联交易，发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收
入增长的情况。发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
（二）成本方面
1、发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上相同或相近原材
料和能源的价格及其走势相比是否存在显著异常。报告期各期发行人主要原材料
3-1-4-35
及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配。报告期发行人料、工、费的
波动情况及其合理性。
保荐机构核查了发行人采购明细，对主要供应商进行走访或邮件访谈。保荐
机构获取发行人主要原材料和能源价格数据，并与市场上相同或相近原材料的公
开市场报价及其走势比对。计算发行人主要产品的主要原材料单位消耗量和能源
（电、煤）单位耗用量，检查主要原材料及能源耗用与产能、产量、销量是否匹
配。
经核查，报告期内发行人主要原材料和能源采购的价格及其变动趋势与市场
行情相符，不存在显著异常情况。发行人主要原材料和能源等消耗真实，且与产
能、产量、销量之间匹配。
2、发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求，报告期
成本核算的方法是否保持一贯性。
保荐机构对发行人财务人员和申报会计师进行了解和访谈，了解发行人成本
核算方法，分析其是否符合实际经营情况和会计准则的规定，是否保持一贯性；
并获取发行人产品的成本构成表，了解其料、工、费构成情况，分析成本构成波
动的合理性。
经核查，发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的规定，成本核
算方法在报告期内保持一贯性。
3、发行人主要供应商变动的原因及合理性，是否存在与原有主要供应商交
易额大幅减少或合作关系取消的情况。发行人主要采购合同的签订及实际履行情
况。是否存在主要供应商中的外协或外包方占比较高的情况，外协或外包生产方
式对发行人营业成本的影响。
保荐机构获取发行人主要供应商名单，核查主要供应商采购金额及比例的变
动情况；抽查大额采购合同并检查实际履行情况。
经核查，保荐机构认为，发行人与主要供应商合作稳定，报告期内变动合理，
不存在与主要供应商交易额非正常大幅减少或合作关系非正常取消的情况。发行
人主要采购合同的签订及实际履行情况合法合规，不存在明显异常的情形。发行
人不存在主要供应商中的外协或外包所造成的异常情况。
4、发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存
3-1-4-36
货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实
际执行情况，异地存放、盘点过程存在特殊困难或由第三方保管或控制的存货的
盘存方法以及履行的替代盘点程序。
保荐机构了解、测试和评价公司的存货盘点制度及实际执行情况；获取发行
人存货明细表，发行人对期末存货的盘点记录；随同申报会计师对公司的期末存
货盘点工作进行监盘，验证存货的真实性、质量状况等，对比是否存在差异及差
异处理情况。
经核查，保荐机构认为，发行人存货期末余额真实、合理，不存在将本应计
入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。发行人建
立了完善的存货盘点制度，并在会计期末对存货进行盘点及记录。
（三）期间费用方面
1、发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅
度较大的情况及其合理性。发行人销售费用率与同行业上市公司销售费用率相
比，是否合理。发行人销售费用的变动趋势与营业收入的变动趋势的一致性，销
售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为是否匹配，是否存在相关支
出由其他利益相关方支付的情况。
保荐机构获取发行人销售费用、管理费用和财务费用的明细表，并与财务人
员访谈，了解发行人期间费用各组成项目的划分归集情况，核查主要构成情况及
其变化的合理性，并重点对变动幅度较大的项目进行核实。保荐机构复核了会计
师对发行人申报期各期的费用执行截止性测试的工作底稿，未发现发行人有大
额、异常费用跨期入账的情况。经核查，发行人期间费用在所有重大方面真实、
准确、完整，不存在异常波动。
保荐机构结合发行人销售模式，分析发行人销售费用率及其变化情况，并与
同行业上市公司对比分析其合理性。
保荐机构对比分析了发行人销售费用与营业收入的变动趋势是否一致，销售
费用的项目和金额是否与发行人的销售行为匹配，并结合对主要股东、实际控制
人、主要客户和供应商的核查，判断是否相关存在支出由其他利益相关方支付的
情形。
经核查，发行人期间费用率与同行业上市公司水平及变化趋势不存在异常，
3-1-4-37
未发现发行人存在相关支付由其他利益相关方支付的情况。
2、发行人研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否
匹配。
保荐机构获取发行人研发费用明细表，分析当年研发费用的规模与列支是否
与发行人当期研发项目、研发内容、研发阶段等实际情况匹配。保荐机构向发行
人财务人员详细了解了研发支出的列支方式，向申报会计师了解了发行人研发支
出列支方式的准确性。
经核查，保荐机构认为，发行人研发费用的规模与列支与公司实际研发情况
吻合。
3、发行人报告期是否足额计提各项贷款利息支出，是否根据贷款实际使用
情况恰当进行利息资本化，发行人占用相关方资金或资金被相关方占用是否支付
或收取资金占用费，费用是否合理。
保荐机构查阅了发行人的审计报告、对银行账户情况进行了函证；核查了发
行人银行账户、专项账户的设立情况，并对银行存款日记账资金流水情况；查阅
了报告期内发行人的银行借款合同、银行对账单；了解发行人短期借款的使用情
况、在建工程的施工情况，检查发行人银行借款利息的支付情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人已足额支付各项贷款利息支出，全
资子公司根据项目贷款实际使用情况进行了利息资本化；报告期内发行人不存在
资金被控股股东及相关方占用的情形。
4、发行人报告期管理人员薪酬是否合理，报告期各期发行人员工工资总额、
平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业可比公司平均水平之
间是否存在显著差异及差异的合理性。
保荐机构取得报告期内发行人员工花名册、工资明细表，核查发行人报告期
员工总数、人员结构、工资总额，人均工资、工资薪酬占相应费用比例等的波动
是否合理；取得当地平均工资资料，并将发行人平均工资水平与同地区、同行业
水平对比分析；核查发行人应付职工薪酬的期后付款情况。
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人制定了适合现阶段公司特点的薪酬
政策，员工的平均工资水平高于同地区在岗员工平均水平，并于同地区的同行业
上市公司接近。报告期内工资水平合理增长，工资薪酬总额合理，不存在压低员
3-1-4-38
工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况。
（四）净利润方面
1、发行人政府补助项目的会计处理合规性。其中按应收金额确认的政府补
助，是否满足确认标准，以及确认标准的一致性；与资产相关和与收益相关政府
补助的划分标准是否恰当，政府补助相关递延收益分配期限确定方式是否合理
等。
保荐机构查阅和复制与政府补助相关的政府文件、原始单据和记账凭证；访
谈公司财务负责人、申报会计师，了解公司报告期内政府补助情况。检查与收益
相关和与资产相关政府补助的划分标准是否与文件依据、发行人实际情况等一
致、合理，是否一贯执行；检查递延收益分配期限的确定是否与文件依据、发行
人实际情况吻合。
经核查，保荐机构认为，发行人政府补助项目的会计处理合规。报告期内发
行人相关政府补助的划分标准恰当，相关递延收益分配期限确定合理。
2、发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性，如
果存在补缴或退回的可能，是否已充分提示相关风险。
保荐机构获取与发行人相关税收优惠政策、批文等证明文件，判断发行人是
否税收优惠的条件，检查相关会计处理是否合规等。
保荐机构取得当地税务部门出具的合规证明文件；访谈公司财务负责人、会
计师事务所有关人员，了解税收缴纳情况。
经核查，保荐机构认为，发行人符合所享受的税收优惠条件，相关会计处理
合规。
七、核查发行人股东私募投资基金情况
保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否
按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
3-1-4-39
本次核查对象包括发行人本次发行前的全体股东，具体如下：
持股比例
序号 股东名称 股份数（万股）
（%）
1 华文亮 1621.80 37.72
2 徐基平 922.20 21.45
3 范一义 736.00 17.11
4 安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙） 400.00 9.30
5 潜山众润投资合伙企业（有限合伙） 320.00 7.44
6 安徽国元创投有限责任公司 300.00 6.98
合计 4,300.00 100.00
（二）核查方式
对上述除 3 名自然人股东以外的 3 名非自然人股东（分别为安徽高新金通安
益股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金通安益”）、潜山众润投资合伙企
业（有限合伙）（以下简称“众润投资”）、安徽国元创投有限责任公司（以下
简称“国元创投”）采取核查其营业执照或工商登记信息、股东信息，以及中国
证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统信息等进行核查。
（三）核查结果
经核查，具体结果如下：
1、根据《营业执照》和公司章程或合伙人协议，国元创投、众润投资的公
司章程或合伙协议规定了经营管理事项的决策程序，并依照公司章程或合伙人协
议决定企业的投资事项及其他重大事项，未委托任何第三方管理自己的资产，亦
未受托管理他人资产，各股东或合伙人的出资来源均为股东或合伙人的自有资
金，不存在募集资金的情况，符合《公司法》和《合伙企业法》规定的自我经营、
管理、处分、收益自有资产的公司或合伙企业。因此，国元创投、众润投资均不
属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
2、金通安益属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，
其私募基金管理人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）已经按照《私募
投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金管理人登记
程序（登记编号：P1013749），于 2015 年 6 月 5 日在中国证券投资基金业协会
私募基金登记备案系统中填报了金通安益的信息（备案编号：S38275）。
3-1-4-40
八、核查证券服务机构出具专业意见的情况
本保荐机构对发行人聘请的大华会计师事务所（特殊普通合伙）、安徽天禾
律师事务所等其他证券服务机构所出具的专业意见进行了核查，未见其所出具的
专业意见与本保荐机构所作判断存在重大差异。
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组人员审阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人
及全资子公司的财务报告审计的主要工作底稿，评估了发行人采用的会计政策和
会计估计，验证了财务数据和审计报告的可靠性；同时，核查了会计师出具的审
计报告、申报报表与原始报表差异比较表的鉴证报告、内部控制鉴证报告、主要
税种纳税情况说明的鉴证报告、非经常性损益鉴证报告以及验资复核报告。
经核查，会计师出具的上述报告的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在
差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构项目组人员审阅了安徽天禾律师事务所对发行人及全资子公司
的法律调查工作底稿，核查了律师出具的法律意见书、律师工作报告及产权鉴证
意见与招股说明书的一致性。
经核查，律师出具的上述报告的专业意见与本保荐机构所作的判断不存在差
异。
3-1-4-41
第三节 关于《审核关注要点》的核查情况
保荐机构逐条对照《审核关注要点》，现将发行人适用的相关审核要点事项
的核查情况及核查结论，具体说明如下：
一、审核要点“9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东”
（一）核查情况
经核查，发行人申报时存在私募基金股东金通安益，详见招股说明书“第五
节 发行人基本情况”之“七、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人
的基本情况”之“（一）持有公司 5%以上股份的主要股东的基本情况”之“4、
金通安益”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人股东中的私募投资基金金通安益依法设立并
有效存续，其管理人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）已依法履行了
私募基金管理人注册登记，并对金通安益办理了私募基金备案手续，符合《私募
投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等相关法律法规规定；金通安益不属于需要纳入国家金融监管部门监管的
私募基金，无需履行相关审批、备案或报告程序。
二、审核要点“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励”
（一）核查情况
经核查，为了稳定优秀的管理、业务和技术人才，增强公司管理团队和业务
骨干的积极性和责任感，经华业化工股东会决议通过，发行人通过员工持股平台
众润投资实施了股权激励，相关股权激励已实施完毕。截至招股说明书签署日，
众润投资持有公司320.00万股，占发行人本次发行前总股本的7.44%，具体持股
情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十五、发行人本次申报前
已经制定或实施的股权激励及相关安排”。
发行人在股权转让之前未发生过外部机构投资者认购公司股份的情况，且未
进行过评估，因此参照最近一期末公司账面净资产作为公允价值进行比较确认股
3-1-4-42
份支付费用。股权转让价格系按照最近一期末账面每股净资产并由转让方和受让
方协议一致确定，故无需确认股份支付费用，符合《企业会计准则》相关规定。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人上述通过员工持股平台众润投资实施的股权
激励取得了华业化工股东会的批准，并已实施完毕，不存在上市后的行权安排，
也不存在股权争议或纠纷；员工持股平台的搭建，有助于将公司的长期发展与经
济效益与骨干员工的个人职业发展和经济利益结合起来，更好地促进公司可持续
发展。同时，因员工持股平台持有发行人股权比例7.44%，不会对发行人的控制
权造成实质影响；股权转让价格系按照公允价值并由转让方和受让方协商一致确
定，故无需确认股份支付费用，符合《企业会计准则》相关规定。
三、审核要点“12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积
金的情形”
（一）核查情况
经核查，2017年度，发行人存在1名员工自愿放弃住房公积金的缴纳的情形，
详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十六、发行人员工情况”之“（二）
发行人执行社会保障制度等情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在个别员工的“五险一金”补缴
风险，但应缴未缴的“五险一金”金额对发行人净利润的影响较小，对发行人报
告期的经营业绩不构成重大影响。报告期内，发行人未因社会保险费、住房公积
金缴纳事宜受到相关主管部门的行政处罚；发行人实际控制人已就发行人存在的
补缴风险作出书面承诺，保证发行人不会因社会保险费、住房公积金缴纳事宜遭
受任何损失。目前发行人已按照相关规定为全体符合条件的员工（不含原单位缴
纳人员）缴纳了“五险一金”，报告期内发行人员工“五险一金”缴纳情况不存
在重大违法违规行为。
四、审核要点“13-1-1 发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营是否属于
重污染行业”
（一）核查情况
3-1-4-43
经核查，发行人生产经营属于重污染行业，发行人的环境保护情况详见招股
说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务、主要产品及其变化情
况”之“（七）环境保护情况”和“第九节 募集资金运用与未来发展规划”相关
内容。
为此，保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、实地走访发行人生产场所，现场查验发行人的污水处理站、废气排放和
噪音降噪等设施的运行状态；
2、查阅发行人与环境保护相关的批复、日常监测数据记录、检测报告、合
同等资料，核对发行人的环保支出明细、凭证及验收资料；
3、查阅发行人募集资金投资项目的环评批复文件和可行性研究报告；
4、走访环保主管部门，查阅环保主管部门对发行人出具的相关文件，查阅
环保主管部门出具的合规证明；
5、查阅与环境保护相关的法律法规，查询环保主管部门官方网站及其他公
开网站，查阅有关环保的媒体报道情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人的生产经营和募集资金投资项目均符合国家
和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续；报告期内，
发行人污染物排放数据均达到国家相应标准，并通过环保主管单位的现场检查，
未受到环保主管部门的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件；有
关环保的媒体报道不影响发行人信息披露的真实性、准确性、完整性。
五、审核要点“15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从
事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等”
（一）核查情况
经核查，发行人已披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活
动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等，详见招股说明书“第六节 业
务与技术”之“五、发行人主要固定资产和无形资产情况”之“（二）主要无形
资产情况”之“4、经营资质”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人已经取得了从事生产经营活动所必需的行政
3-1-4-44
许可、备案、注册或者认证等，全资子公司合肥华业将根据经营需要办理；发行
人报告期内持续符合拥有该等资质证件所需的条件，截至目前，上述已经取得的
行政许可、备案、注册或认证等，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律
风险，也不存在可预见的到期无法延续的风险。
六、审核要点“15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发
展的影响”
（一）核查情况
经核查，发行人已披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响，详
见招股说明书“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之
“（一）行业主管部门、自律组织、主要法规政策及行业标准”之“2、行业的主
要法律法规和政策”和“3、报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与公
司生产经营密切相关的法律法规、行业政策对公司的经营资质、准入门槛、运营
模式、所在行业竞争格局等方面的影响”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期初以来新制定或修订、预期近期出台的与公
司生产经营密切相关的法律法规、行业政策，不影响公司的经营资质、准入门槛、
运营模式，对所在行业竞争格局无不利影响；发行人已经按照要求披露行业主要
法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
七、审核要点“16-1-1 发行人招股说明书是否引用付费或定制报告的数据”
（一）核查情况
经核查，发行人招股说明书引用付费报告的数据，详见招股说明书“第六节
业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况”之“（三）行业
发展概况”之“2、行业发展趋势”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：付费报告来源真实、权威；引用数据是充分的、客
观的、必要的和完整的，与其他披露信息不存在不一致的情形。
八、审核要点“17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据”
3-1-4-45
（一）核查情况
经核查，发行人已披露同行业可比公司及数据，详见招股说明书“第六节 业
务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（六）发行人的竞争地位”
之“4、与同行业上市公司在经营情况、市场地位、技术实力、衡量核心竞争力
的关键业务数据及指标对比情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准是客观的，且按
照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
九、审核要点“18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况”
（一）核查情况
经核查，发行人已披露主要客户基本情况，详见招股说明书“第六节 业务
与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（四）报告期内前五大客户
情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内前五大客户均正常经营，发行人、
发行人控股股东及实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，也不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户对发行人产品的市场需求是持续存在
的，发行人具有稳定的客户基础，不存在依赖某一客户情形。
十、审核要点“18-2-1 发行人报告期内各期前五大客户相比上期是否存在新增
的前五大客户”
（一）核查情况
经核查，发行人报告期内各期前五大客户相比上期，存在新增的前五大客户。
详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”
之“（三）报告期内向前五大客户销售情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各期新增的前五大客户均为行业内
3-1-4-46
的知名企业，其新增交易均系随着双方合作深入增加采购量所致，双方建立了长
期稳定的合作关系，保障了双方交易的连续性和持续性。
十一、审核要点“18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争
对手重叠的情形”
（一）核查情况
经核查，报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，详见招股说明书
“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（六）报告期
内向同一单位既销售又采购的情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人存在客户与供应商重叠的情形，相
关交易真实、合理、必要。
十二、审核要点“19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况”
（一）核查情况
经核查，发行人已披露主要供应商基本情况，详见招股说明书“第六节 业
务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（四）报告期内向前五
大供应商采购情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人、发行人控股股东及实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不
存在关联关系，也不存在相关供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；相关供应商的市场需求稳定，发行人具有稳定的供应商基础，不存在依赖某
一供应商情形。
十三、审核要点“19-2-1 发行人报告期内各期前五大供应商相比上期是否存在
新增的前五大供应商”
（一）核查情况
经核查，报告期内，发行人各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供
3-1-4-47
应商，详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要
供应商”之“（四）报告期内向前五名供应商采购情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人报告期内各期新增的前五大供应商均为行业
内的知名企业，均由发行人原材料实际采购需求产生，采购交易真实，双方建立
了长期稳定的合作关系，保障了双方交易的连续性和持续性。
十四、审核要点“19-3-1 发行人报告期内是否存在供应商集中度较高的情形”
（一）核查情况
报告期内，发行人与同行业可比公司前五大供应商采购占比的比较情况如
下：
可比公司 2019 年度 2018 年度 2017 年度
青松股份 14.62% 28.17% 26.36%
金禾实业 28.29% 29.71% 27.87%
爱普股份 28.94% 32.39% 20.39%
平均数 23.95% 30.09% 24.87%
华业香料 46.07% 59.95% 46.23%
由上表可见，发行人前五大供应商采购占比超过同行业可比公司平均水
平，主要与同行业可比公司业务和产品结构不同有关。详见招股说明书“第六
节 业务与技术”之“四、发行人采购情况和主要供应商”之“（四）报告期内
向前五名供应商采购情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人供应商集中度较高具有合理性；双方建立了
长期稳定的合作关系，业务具有稳定性及可持续性；供应商集中度较高对发行人
持续经营能力不构成不利影响。
十五、审核要点“20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发
明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产”
（一）核查情况
经核查，对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、特许经营权、
非专利技术等无形资产的相关情况详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、
3-1-4-48
发行人主要固定资产和无形资产”之“（二）主要无形资产情况”和“六、发行
人主要技术及研发情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人已经合法取得并拥有上述资产的所有权，所
述资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用的情形。
十六、审核要点“24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之
间关联交易的情况”
（一）核查情况
经核查，报告期内，发行人银行借款存在接受控股股东、实际控制人提供担
保的情况，详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十一、关联交易”
相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人关联方认定、关联交易信息披露完整，关联
交易均属正常生产经营所需，价格确定遵循市场化定价，已履行关联交易的决策
程序，不影响发行人的独立性，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用
的情况，不存在其他利益输送的情况；报告期内，发行人银行借款存在接受控股
股东、实际控制人提供担保的情况，主要系根据银行增信要求提供公司控股股东、
实际控制人的连带责任担保作为增信措施，发行人未支付费用或其他对价，相关
接受担保的行为不会对发行人的经营独立性产生不利影响。
十七、审核要点“26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有
针对性”
（一）核查情况
经核查，发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性，详见招股
说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会
计政策和会计估计”之“（一）收入确认”之“1、收入确认的原则”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，且具
3-1-4-49
体可执行；符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一致。
十八、审核要点“27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变更”
（一）核查情况
经核查，报告期内发行人除因财政部发布和修订的会计准则引起的会计政策
变更外，没有发生其他原因的会计政策变更，会计政策保持了一贯性，详见招股
说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“五、报告期内采用的主要会
计政策和会计估计”之“（二十三）会计政策及会计估计变更的说明”相关内容；
发行人主要会计估计未发生变更。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内发行人的会计政策变更均为执行财政部发
布的新准则，具有合理性和合规性，对发行人财务状况、经营成果不存在影响。
十九、审核要点“29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是
否较高或呈快速增长趋势”
（一）核查情况
1、同行业可比公司外销占比情况，报告期各期发行人主要境外客户情况
最近一年，发行人与同行业可比公司外销占比的比较情况如下：
单位：万元
可比公司 外销收入 营业收入 占比
青松股份 86,740.76 290,811.71 29.83%
金禾实业 99,420.47 397,185.61 25.03%
爱普股份 19,221.27 247,465.77 7.77%
平均值 68,460.83 311,821.03 21.96%
发行人 15,444.06 21,481.48 71.89%
由上表可见，发行人外销收入占比超过同行业可比公司平均水平，主要与同
行业可比公司业务和产品结构不同有关。报告期各期发行人主要境外客户具体情
况详见“第六节 业务与技术”之“三、发行人销售情况和主要客户”之“（二）
主要产品的销售收入情况”之“2、公司主营业务收入按销售区域划分”相关内
容。
3-1-4-50
2、报告期各期发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函
证情况与境外销售收入的匹配情况
（1）海关出口数据
单位：万美元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
海关出口数据 2,183.95 2,890.90 2,172.22
外销收入 2,249.99 2,891.67 2,198.51
报告期各期发行人境外销售收入与海关出口数据的差异主要原因包括：
①时间性差异，公司出口收入主要根据海关的出口报关单信息和承运部门的
提单确认收入，海关统计出口数据出口日期为结关日期；
②收入金额统计口径差异，公司出口收入主要存在 FOB 价格和 CIF 价格两种
情况，而海关出口数据按照 FOB 价格统计；
③出口退货形成的差异，报告期内，公司存在少量出口退货情形，公司已冲
减收入，但海关出口数据不统计退货情况。
（2）出口退税金额
单位：万元
项 目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
出口退税金额 150.29 104.90 216.31
免抵退税申报表的出
14,549.91 19,855.62 14,562.68
口货物销售额
外销收入 15,444.06 18,993.42 14,884.32
出口退税金额是以免抵退税申报表的出口货物销售额计算的实际退税金额。
报告期各期发行人外销收入与免抵退税申报表的出口货物销售额的差异主要系：
①时间性差异，免抵退税申报的销售额是指所有单证（出库单，发票，订单，
报关单，提单，装箱单）收齐后，向税务部门申报的免抵退税收入金额，而账面
外销收入主要根据海关的出口报关单信息和承运部门的提单确认的收入，两者存
在时间性差异；
②收入金额统计口径差异，免抵退税申报的销售额均为 FOB 价，而账面外销
收入主要存在 FOB 价和 CIF 价两种情况。
（3）境外客户应收账款函证情况
单位：万元
3-1-4-51
应收账款外 外销发函 外销发 外销回函 外销回函金额占期
年度
销余额 金额 函比例 金额 末外销余额的比例
2017 年度 3,416.14 3,380.90 98.97% 3,304.61 96.74%
2018 年度 3,733.57 3,682.78 98.64% 3,509.58 94.00%
2019 年度 4,130.18 3,756.76 90.96% 3,303.37 79.98%
注：发函及回函情况包含现场、邮件、电话等方式的访谈金额以及询证函金额。
综上，报告期各期发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、境
外客户应收账款函证情况相匹配。经核查，保荐机构认为，报告期内发行人境外
销售是真实的，产品均实现最终销售。
3、报告期内相同或同类产品境内外销售价格、境内外销售毛利率比较情况
报告期内，发行人主要产品内销外价格对比如下：
单位：元/千克
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
内销 外销 内销 外销 内销 外销
桃醛 55.14 62.75 66.06 67.13 60.45 60.49
椰子醛 53.39 58.71 64.89 66.29 56.71 53.31
丙位癸内酯 59.88 63.83 70.60 71.98 65.77 63.91
报告期内，发行人主要产品内外销毛利率对比如下：
单位：%
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
内销 外销 内销 外销 内销 外销
桃醛 28.16 39.46 39.50 38.55 33.52 30.43
椰子醛 25.19 31.86 38.94 38.16 35.55 27.55
丙位癸内酯 25.47 29.49 37.09 36.10 33.76 25.14
由上表可知，2019 年度主要产品外销价格、外销毛利率高于内销，主要系
公司当期直销价格明显高于经销价格，外销中直销占比高于内销的直销占比所
致。
4、报告期内发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策
报告期内，发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策未
发生不利变化。发行人出口产品一直不在美国加征关税所涉商品名单之列，但中
美贸易摩擦对发行人 2019 年度对美销售产生影响，发行人已在招股说明书“重
大事项提示”中进行了风险提示。随着中美贸易摩擦的缓和，预计发行人产品未
来被加征关税的可能性较小。
3-1-4-52
5、报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响情况
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”中对报告期内汇兑损益的影响
进行了风险提示。在汇率风险控制中，发行人坚持全过程动态控制原则，密切关
注国际市场外汇的波动。通过利用外汇采购缩小外币敞口，选择适当的汇率结汇
等方式降低汇率波动的影响。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为：
1、发行人主要境外客户为国际知名香料香精企业，其中国际香料、奇华顿、
宝洁、恩格乐均为上市公司，其成立时间较长、收入规模较大，是其他上市公司
披露客户，主要境外客户资质良好；
2、报告期各期发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额、境外
客户应收账款函证情况相匹配；报告期内发行人境外销售是真实的，产品均实现
最终销售；报告期内，通过走访、邮件或电话等方式访谈境外客户收入占外销收
入的比例达到 85.00%，外销收入穿透核查比例达到 100.00%，核查比例能够支持
前述核查结论；
3、报告期内，2019 年度发行人主要产品外销价格、外销毛利率高于内销的
原因具有合理性和商业逻辑；
4、报告期内，发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政
策未发生不利变化；
5、发行人出口主要结算货币的汇率报告期内波动较大，汇兑损益对发行人
业绩有一定影响，发行人已采取应对外汇波动风险的具体措施。
二十、审核要点“29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款”
（一）核查情况
经核查，报告期内发行人第三方回款包含集团财务公司或集团内其他公司代
付，以及客户实际控制人代付两类情形，详见招股说明书“第八节 财务会计信
息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入构成分析”之“6、
第三方回款情况”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人第三方回款对应的营业收入是真实的，第三
3-1-4-53
方回款的原因具有商业合理性。
二十一、审核要点“29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易”
（一）核查情况
经核查，报告期内发行人存在少量现金交易情形，详见招股说明书“第八节
财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（二）流动资产变
动分析”之“1、货币资金”相关内容。
为此，保荐机构主要执行了以下核查程序：
1、核查公司现金日记账、获取现金交易明细表；
2、核实公司现金交易的必要性与合理性，是否与公司业务情况或行业惯例
相符；
3、获取现金交易的客户和供应商明细表，与公司关联方名单比对，访谈主
要现金交易客户和供应商，核查其是否为公司的关联方；
4、了解公司现金交易相关收入确认及成本核算的原则与依据，核实是否存
在体外循环或虚构业务情形；
5、对公司现金交易流水的发生与相关业务发生是否真实一致进行了测试，
核实是否存在异常分布；
6、检查实际控制人及发行人董监高等关联方的银行流水，核查与现金销售
的客户、现金采购的供应商是否存在资金往来；
7、抽取现金交易凭证，抽取的交易额占比达到 50%以上，查看现金交易的
对象、账务处理、原始单据（收款收据、发票）完整性，核查现金交易的真实性
及可验证性；对公司与现金交易相关内控的有效性进行测试。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人现金交易真实且金额及比例较小，现金交易
的存在具有一定的必要性和合理性。
二十二、审核要点“31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相
同或类似产品的毛利率”
（一）核查情况
经核查，发行人已披露报告期各期发行人主要产品与可比上市公司同类产品
3-1-4-54
的毛利率情况，详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十、
经营成果分析”之“（三）毛利构成及毛利率分析”之“4、与可比上市公司毛利
率对比分析”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人香料业务毛利率水平与可比上市
公司同类业务毛利率平均水平较为接近，香料业务毛利率与青松股份同类业务变
化趋势一致，与金禾实业、爱普股份同类业务毛利率变化趋势差异原因具有合理
性；报告期内，发行人主要产品毛利率变动与产品销售价格变动相关，处于正常
范围内。
二十三、审核要点“36-1-4 报告期发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
”
（一）核查情况
经核查，报告期内，发行人应收账款周转率分别为 4.62、4.97 和 3.85，有
所波动，详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、偿
债能力、流动性与持续经营能力分析”之“（三）资产周转能力分析”之“1、应
收账款周转率变动分析”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人 2019 年度应收账款周转率下降原因具有合
理性，符合公司实际经营情况；发行人信用政策及执行情况未发生变化，不存在
放宽信用政策增加销售的情形。
二十四、审核要点“36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的
应收票据”
（一）核查情况
经核查，报告期末，发行人已背书或贴现且未到期的应收票据余额为 248.64
万元，均已终止确认，截至本报告出具日，上述票据已全部到期并正常兑付，不
存在因承兑人拒绝承兑被追索的情形，详见招股说明书“第八节 财务会计信息
与管理层分析”之“十一、资产质量分析”之“（三）流动资产变动分析”之“2、
应收票据”相关内容。
3-1-4-55
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人报告期末已背书尚未到期的终止确认的应收
票据符合终止确认条件。
二十五、审核要点“36-3-1 报告期内发行人是否存在《首发业务若干问题解答
》问题28关于应收款项的相关情形”
（一）核查情况
经核查，报告期内，发行人应收票据均为银行承兑汇票，发行人参考历史信
用损失经验未计提坏账准备，详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计”相关内容。
报告期内，发行人不存在以应收账款为关联方客户、优质客户、政府工程客
户等信用风险较低为理由不计提坏账准备，应收账款保理业务，坏账计提比例明
显低于同行业上市公司水平的情形。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人对应收款项的会计处理符合《企
业会计准则》相关规定。
二十六、审核要点“37-1-1 报告期各期末发行人是否存在存货余额或类别变动
较大的情形”
（一）核查情况
经核查，发行人已披露报告期各期末发行人存货余额和类别变动的原因，详
见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分析”
之“（二）流动资产变动分析”之“6、存货”相关内容。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人存货余额和类别变动合理，不
存在异常情形；报告期各期末，发行人存货跌价准备计提是充分的。
二十七、审核要点“37-1-2 报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料
或库存商品”
（一）核查情况
3-1-4-56
经核查，报告期各期末发行人存在少量库龄超过 1 年的原材料和库存商品，
详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、资产质量分
析”之“（二）流动资产变动分析”之“6、存货”相关内容。
根据香料行业特点，公司存货的未来变现方式均为生产完工后对外销售，因
此根据直接用于出售的商品存货或生产的产成品的估计售价作为其可变现净值
的确定依据，估计售价按照公司最近成交产品的平均销售价格，结合资产负债表
日后事项的影响等因素确定，反映了产品的市场价格走势。
报告期各期末，公司已根据存货的具体情况严格按照公司存货跌价准备的计
提政策充分计提跌价准备。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，报告期各期末发行人库龄超过 1 年的原材料和库存
商品较少，占比较低，不存在滞销或前期销售退回的情形，符合公司实际经营情
况；报告期各期末，发行人存货跌价准备计提是充分的。
二十八、审核要点“38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经
营规模变化情况”
（一）核查情况
经核查，发行人已在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化和匹配
情况，详见招股说明书“第六节 业务与技术”之“五、发行人主要固定资产和
无形资产”之（一）主要固定资产情况”之“1、生产相关设备情况”相关内容。
与同行业可比公司生产相关设备原值与经营规模匹配性对比如下：
单位：万元
公司名称 项 目 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
生产相关设备原值 27,327.46 16,994.87 10,478.14
爱普股份 营业收入 247,465.77 249,975.61 232,492.06
占比 11.04% 6.80% 4.51%
生产相关设备原值 54,798.56 24,122.06 24,035.73
青松股份 营业收入 290,811.71 142,157.11 81,120.51
占比 18.84% 16.97% 29.63%
生产相关设备原值 222,271.80 185,950.54 178,520.54
金禾实业
营业收入 397,185.61 413,279.64 447,987.64
3-1-4-57
占比 55.96% 44.99% 39.85%
生产相关设备原值 6,434.77 6,324.06 6,084.19
发行人 营业收入 21,481.48 25,809.23 21,779.38
占比 29.95% 24.50% 27.94%
注：同行业可比公司数据来源于上市公司年度报告等公开披露信息。
由上表可知，发行人的生产相关设备原值占营业收入的比重处于同行业可比
公司的平均水平，机器设备原值与经营规模的匹配性与同行业可比公司不存在明
显差异。
（二）核查结论
经核查，保荐机构认为，发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模具
有匹配性，与同行业可比公司不存在明显差异。
二十九、审核要点“45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向”
（一）核查情况
经核查，发行人已在招股说明书中披露募集资金投向，详见招股说明书“第
九节 募集资金运用与未来发展规划”相关内容。
（二）核查结论
经核查，发行人已确定募集资金投资的具体项目，发行人募投项目与发行人
现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相
匹配，发行人生产、经营模式未发生改变；本次募集资金到位后，发行人净资产
及每股净资产将大幅增长，这将显著提高公司股票的内在价值。发行人资产负债
率将显著降低，公司防范经营、财务风险的能力和持续融资能力将得到明显提升；
发行人募投项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储
制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环
境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不存在新
增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。
三十、审核要点“46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正
在履行的合同”
（一）核查情况
经核查，发行人已在在申报文件 7-2 中列表披露对报告期经营活动、财务状
3-1-4-58
况或未来发展趋势等具有重要影响的已履行和正在履行的合同情况。
（二）核查结论
经核查，发行人已在申报文件 7-2 中列表披露的已履行和正在履行的合同形
式和内容合法、已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，
合同履行情况正常，不存在重大法律风险，不存在不能履约、违约的情形。
3-1-4-59
（本文无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组成员
（签名）：
詹凌颖 陈 超 王 志
王徽俊 叶玉平 张 铭 何应成
项目协办人（签名）：
朱亮亮
保荐代表人（签名）：
徐 燕 武 军
保荐业务部门负责人
（签名）：
王 晨
内核负责人（签名）：
裴 忠
保荐业务负责人
（签名）：
廖圣柱
保荐机构总裁
（签名）：
陈 新
保荐机构董事长、法定代表人（签名）：
俞仕新
国元证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-60
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 安徽华业香料股份有限公司
保荐机构 国元证券股份有限公司 保荐代表人 徐燕 武军
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
核查情况：
（1）经对照《高新技术企业认定管理办法》、《产业结
发 行 人 生 产 经 营 构调整指导目录（2011 年本）（修正）》、《香料香精行业
和 本 次 募 集 资 金 “十三五”发展规划》等规定，确认发行人生产经营活动符
1
项 目 符 合 国 家 产 合国家产业政策；
业政策情况 （2）结合上述产业政策，同时就本次募投项目获得合肥
市和潜山市发改委备案审查，确认本次募投项目符合国家产
业政策。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
核查情况 是 □√ 否 □
2
走访国家知识产权局；查验专利证书并取得复印件；通
备注 过国家专利局网站检索发行人专利并比对；查阅报告期专利
年费缴费发票。
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是 □√ 否 □
走访国家工商行政管理总局商标局；查验商标证书并取
备注
得复印件；国家商标局网站商标检索发行人商标并比对。
发行人拥有或使
用 的 计 算 机 软 件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人拥有或使
用 的 集 成 电 路 布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 的 特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发 行 人 拥 有 与 生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
产 经 营 相 关 资 质 证书或证明文件
（如生产许可证、
8 安全生产许可证、
卫生许可证等）
3-1-4-61
核查情况 是 □√ 否 □
走访食药监部门并取得合规证明；核验相关资质证书并
备注
取得复印件。
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
核查情况 是 □√ 否 □
实地核验发行人生产经营涉及的全部土地使用权、房
11
产、生产设施、商标和技术等，并获取或核验发行人自行拥
有上述有形或无形资产的权属证书、购置发票、价款支付凭
备注
证等，确认发行人不存在租赁或使用关联方拥有的与其生产
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
情形。
发 行 人 披 露 的 关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是 □√ 否 □
12 获取发行人主要股东、董事、监事和高管人员调查表并
访谈确认；获取主要法人股东的工商登记信息、审计报告等，
备注
了解其对外投资情况；核查主要客户或供应商的工商登记信
息，识别并确认发行人披露的关联方真实、完整。
发 行 人 报 告 期 关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 □√ 否 □
对主要关联方进行访谈，对关联交易的真实性和公允性
备注
进行了核查。
发 行 人 是 否 存 在 核查情况：
关联交易非关联 查阅关联方注销登记文件、关联方转让协议，访谈相关
14
化、关联方转让或 人员了解其对外投资处置情况，包括了解注销的原因，以及
注销的情形 转让前后的交易情况等。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
核查情况 是 □√ 否 □
15
走访或邮件访谈主要供应商、经销模式下的贸易商，取
备注 得或网上查询主要供应商、贸易商工商登记信息；对发行人
及关联方进行访谈或者出具说明确认。
发行人最近一个
16 是否以向新增客户函证方式进行核查
会计年度并一期
3-1-4-62
是否存在新增客
户
核查情况 是 □√ 否 □
获取发行人最近一年主要新增客户的交易记录，并对主
备注
要新增客户进行访谈。
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 □√ 否 □
走访、电话或邮件访谈发行人主要合同方，了解双方合
备注
同签订方式、合同执行情况、报告期交易情况等。
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
核查情况 是 □√ 否 □
18 经查阅发行人会计师出具的报告期审计报告，并查阅发
行人董事会文件、重要会计处理事项，确认除因财政部新执
备注
行的部分新准则，报告期内发行人保持了一贯性的会计政策
处理；发行人主要会计估计未发生变更。
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 是 否 核 查 主 主 要 客 户 与 是 否 核 查 报
发行人的销售收 及其
售 金 额 变 化 要 产 品 销 售 发 行 人实际控 告 期 内 综 合
入 较大客户，核 价 格 与 市 场 股东、
查 发 行 人 对 价 格 对 比 情 制人、董事、 毛 利 率 波 动
监事、高管和 的原因
客户所销售 况 其他核心人
的金额、数量 员之间是否
的真实性 存在关联关
系
是 否 是 否 是 否 是 否
核查情况
□√ □ □√ □ □√ □ □√ □
获取报
告期各期主
19
通 过 主 要品种销售
通过客
要客户访谈， 单 价 和 单 位
户访谈,询问
走访、电 查 阅 客 户 工 成本明细表，
交易价格的
话或邮件访 商资料，确认 结 合 发 行 人
确定方式、与
谈重要客户、 主要客户与 各期采购成
其他供应商
备注 主要新增客 发 行 人 及 其 本，对主要产
的价格比较
户；对发行人 股东、实际控 品 综 合 毛 利
情况；问询发
收入确认进 制人、董监高 率 变 动 原 因
行人销售人
行穿透核查。 和其他核心 进行合理性
员了解市场
人 员 不 存 在 分析，确认报
售价情况。
关联关系。 告期内发行
人综合毛利
率变动合理。
3-1-4-63
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方，核 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购 市场价格对比情 、董事、监事、高
本 金额和采购量的
完整性和真实性 况 级管理人员和其
他核心人员之间
是否存在关联关
系
是 否 是 否 是 否
核查情况
20 □√ □ □√ □ □√ □
通过主要供
通过供应商
应商访谈,查阅供
访谈,询问双方价
应商工商资料，确
走 访 或 邮 件 格的确定方式、市
认主要供应商与
访谈重要供应商； 场价格情况；将主
备注 发行人及其股东、
对发行人采购入 要原材料采购价
实际控制人、董监
库进行穿透核查。 格与市场价格、期
高和其他核心人
货价格走势进行
员不存在关联关
对比分析。
系。
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是 □√ 否 □
（1）获取发行人期间费用明细表，分析复核其完整性和
21 合理性；
（2）对变动较大的项目抽查原始凭证，确认不存在异常
备注
费用项目；
（3）查阅同行业可比上市公司公开披露资料，并比较分
析。
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
等
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □
22 查阅发行人银行账户资 获取报告期货币资金明
料，函证主要银行了解存借 细账，与银行流水进行逐笔
款及结算合规情况；走访发 勾兑，双向核对；抽查大额
备注
行人主要存款银行，确认发 资 金 流 水 记 账 凭 证 及 附 件
行人大额存款账户真实、合 （银行进账单、出账单），
规。 核查交易的业务背景。
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
计划
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □
23 获取发行人应收款项明
获取主要债务人名单；
细账；获取记账凭证、汇款
走访、或邮件访谈大额应收
凭证，核查主要客户应收款
备注 账款客户，确认款项真实，
项的回款情况；获取报告期
了解其财务情况、信用期限
银行存款明细账与银行流
及还款安排。
水，核查应收款项的回款资
3-1-4-64
金汇款方与客户的一致性。
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实
发行人的存货
地抽盘大额存货
24 核查情况 是 □√ 否 □
获取发行人存货明细表；参与实地监盘，实地查看和了
备注
解存货的真实性、质量状况等，确认发行人存货真实。
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
核查情况 是 □√ 否 □
25 获取发行人固定资产明细表、在建工程明细表；走访发
行人主要生产经营场所，核查发行人固定资产运行情况；查
备注
阅当期主要新增固定资产的相关原始凭证资料，确认发行人
当期新增固定资产真实。
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
期借款及原因
核查情况 是 □√ 否 □ 是 □√ 否 □
26 查阅发行人借款合同；
走访发行人主要借款银行，
走访并函证发行人主要
确认发行人资信评级情况良
备注 借款银行，核查借款及授信
好，不存在逾期借款情况；
情况。
获取企业信用报告，确认期
末无未结清不良信贷信息。
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27
核查情况 是 □ 否 □
备注 不适用
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
核查情况 是 □√ 否 □
28
实地查看发行人主要生产经营场所，了解生产过程中的
污染物产生、治理和排放情况，观察环保设备的运转情况；
备注
获取报告期内环保支出明细表及凭证；实地走访当地环保部
门，并取得其出具的合规证明。
发行人、控股股
是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违
部门进行核查
法违规事项
29 核查情况 是 □√ 否 □
取得工商、国税、地税、土地、环保、海关、药监、安
备注 监、质监、社保、公积金等出具的合规证明，并走访上述部
门。
30 发 行 人 董 事 、 监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
3-1-4-65
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
情况
核查情况 是 □√ 否 □
获取发行人董事、监事和高管人员调查表并访谈确认；
备注
通过监管机构网站及互联网查询。
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
或调查情况
31
核查情况 是 □√ 否 □
获取发行人董事、监事和高管人员调查表并访谈确认；
登陆中国证监会“监管信息公开目录”、交易所“诚信档案”
备注
等网站查询；获取检察机关出具的《行贿犯罪档案查询结果
告知函》。
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
核查情况 是 □√ 否 □
32
获取发行人及全资子公司纳税申报表及缴税凭证；查阅
备注 会计师出具的主要税种纳税情况审核报告；走访并取得主管
税务机关出具的合规证明，确认发行人合法合规纳税。
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
核查情况 是 □√ 否 □
33 招股说明书所引用的行业排名来源中国香料香精化妆
品工业协会出具《证明》；行业数据主要来源 Leffingwell&
备注 Associates、国家统计局、《中国轻工业年鉴》、香精香料
行业“十三五”发展规划、《国内外香化信息》、同行业上
市公司招股说明书等公开数据或资料等。
发 行 人 涉 及 的 诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
核查情况 是 □√ 否 □
34
走访法院、仲裁机构；通过中国执行信息公开网、中国
备注 裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询有关信息；
发行人出具承诺。
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是 □√ 否 □
35 走访当地法院、仲裁机构；通过中国执行信息公开网、
中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网查询发行人
董监高、其他核心人员信息；获取公安局派出所出具的关于
备注 董监高、其他核心人员个人无违法犯罪记录证明。
审阅了仲裁申请书、仲裁裁决书等相关司法文书，就案
件裁决过程及履行情况询问了当事人徐基平及案件代理律
师，并取得徐基平出具的相关承诺。
3-1-4-66
发行人技术纠纷
是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
36 核查情况 是 □√ 否 □
对发行人总工程师、常年法律顾问进行访谈，并通过互
备注
联网搜索。
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37
在股权或权益关
系
核查情况 是 □√ 否 □
获取发行人、发行人主要股东、中介机构及其负责人出
备注
具的无关联关系的承诺函。
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
核查情况 是 □√ 否 □
38
获取企业信用报告；走访发行人开户行，获取担保合同
备注 及担保的借款合同。截至 2018 年 12 月末，发行人为全资子
公司 4,800.00 万元借款提供担保。
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
核查情况 是 □√ 否 □
39 查阅发行人律师、会计师出具的专业意见及签名情况；
查阅发行人律师、会计师的工作底稿，核对专业意见与工作
备注 底稿的一致性，对现场负责人进行沟通了解，确认：发行人
律师、会计师等出具的专业意见依据其尽职调查工作底稿作
出，与保荐机构的判断不存在差异。
发行人从事境外 核查情况
40 经营或拥有境外
资产情况 不适用
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境
外企业或居民 不适用
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
42
备注 无
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
43
备注 无
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
3-1-4-67
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-68
保荐代表人承诺：根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存
在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上
述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
承诺人：
徐 燕
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
职务：总裁助理兼投行总部总经理
王 晨
3-1-4-69
保荐代表人承诺：根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保
荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对
发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述
问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和
更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存
在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上
述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
承诺人：
武 军
保荐机构保荐业务（部门）负责人（签名）：
职务：总裁助理兼投行总部总经理
王 晨
3-1-4-70
