安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
律师工作报告
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼十六层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
3-3-2-1
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 3
第一部分 引言 ............................................................................................................. 7
一、本所及本次经办律师简介 ................................................................................. 7
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明 ....................... 9
第二部分 正文 ..................................................... 11
一、本次发行上市的批准和授权 ............................................................................. 11
二、发行人本次发行上市的主体资格 ..................................................................... 13
三、本次发行上市的实质条件 ................................................................................. 14
四、发行人的设立 ..................................................................................................... 18
五、发行人的独立性 ................................................................................................. 21
六、发起人和股东（实际控制人） ......................................................................... 24
七、发行人的股本及其演变 ..................................................................................... 30
八、发行人的业务 ..................................................................................................... 36
九、关联交易及同业竞争 ......................................................................................... 39
十、发行人的主要财产 ............................................................................................. 52
十一、发行人的重大债权、债务 ............................................................................. 61
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 73
十三、发行人公司章程的制定与修改 ..................................................................... 73
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 75
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 ......................................... 80
十六、发行人的税务 ................................................................................................. 84
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工 ......................... 93
十八、发行人募集资金的运用 ................................................................................. 94
十九、发行人业务发展目标 ..................................................................................... 95
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................................. 96
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 96
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ................................................................. 97
二十三、结论性法律意见 ....................................................................................... 102
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天禾律师 律师工作报告
释 义
在本律师工作报告中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 全称
发行人、华业香料、公司、
指 安徽华业香料股份有限公司
股份公司或股份有限公司
本所、本所律师 指 安徽天禾律师事务所及本律师工作报告经办律师
公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业
本次发行上市 指
板上市
《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首
法律意见书 指
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首
律师工作报告 指
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
发行人为本次发行上市制作的《安徽华业香料股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
《审计报告》 指
（大华审字[2020]000635 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申报财务报
《差异鉴证报告》 指 表与原始财务报表差异比较表的鉴证报告》（大华核字
[2020]000652 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴
《内控鉴证报告》 指
证报告》（大华核字[2020]000649 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《非经常性损
《非经常性损益鉴证报告》 指
益鉴证报告》（大华核字[2020]000651 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《主要税种纳
《纳税情况鉴证报告》 指
税情况说明的鉴证报告》（大华核字[2020]000650 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《律师执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《发起人协议》 指 《安徽华业香料股份有限公司发起人协议书》
中和资产评估有限公司出具的《安徽华业化工有限公司拟
《评估报告》 指 改制设立股份有限公司项目资产评估报告书》 中和评报字
[2011]第 BJV2231 号）
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天禾律师 律师工作报告
经发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的现行有
《公司章程》 指
效的《安徽华业香料股份有限公司章程》（2017 年修订）
经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过且自发行
《公司章程（草案）》 指 人本次发行上市完成之日起施行的《安徽华业香料股份有
限公司章程（草案）》（上市适用稿）
保荐人、国元证券 指 国元证券股份有限公司
天健正信 指 天健正信会计师事务所有限公司
大华会计 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽华业香料有限公司，安徽华业化工有限公司设立时的
华业有限 指
名称
华业化工 指 安徽华业化工有限公司，发行人前身
众润投资 指 潜山众润投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
国元创投 指 安徽国元创投有限责任公司，发行人股东
金通安益 指 安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙），发行人股东
合肥华业 指 安徽华业香料合肥有限公司，发行人全资子公司
潜山县市监局 指 潜山县市场监督管理局
同一行政区域。根据安徽省人民政府《关于撤销潜山县设
立县级潜山市的通知》（皖政秘[2018]153 号）等相关文件，
潜山县、潜山市 指 2018 年 8 月 28 日起，潜山县撤县改市，各级机构整体更
名为潜山市工作机构，原核发的证照在有效期内或规定年
检时间前继续有效
安庆市工商局 指 安庆市工商行政管理局
安庆市工商质监局 指 安庆市工商行政和质量技术监督管理局
合肥市工商局 指 合肥市工商行政管理局
安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局
建设银行潜山支行 指 中国建设银行股份有限公司潜山支行
兴业银行安庆分行 指 兴业银行股份有限公司安庆分行
三会 指 股东大会、董事会、监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
注：本律师工作报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
因造成。
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天禾律师 律师工作报告
安徽天禾律师事务所
关于安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
律师工作报告
天律证 2019 第 00067-10 号
安徽华业香料股份有限公司：
本所接受发行人委托，根据与发行人签订的《聘请专项法律顾问合同》，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具法律意见
书和律师工作报告。
在出具法律意见的同时，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板注册
管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律
师执业规则》等规定及律师工作报告签署日以前已经发生或者存在的事实，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
本所及本所律师仅就中国（为本律师工作报告之目的，不含香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见；本所及本所律师承
诺，在为发行人本次发行上市提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行上市申
请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并对《招股说明书》进行
了审慎审阅，保证法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
本所同意发行人按中国证监会和深圳证券交易所的审核要求，在《招股说明
书》中部分引用法律意见书及律师工作报告的意见及结论，但该引述不应采取任
何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。
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天禾律师 律师工作报告
本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本律师工作报告作为发行人本次发行上市所必备的法定文件，随
其他公开发行股票申请材料一起上报。
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天禾律师 律师工作报告
第一部分 引言
一、本所及本次经办律师简介
安徽天禾律师事务所原名安徽天合律师事务所，住所为安徽省合肥市濉溪路
278 号财富广场 B 座东楼 16 层；经司法部、中国证监会批准，本所于 1993 年获
得从事证券法律业务资格；2002 年换发资格证书，资格证书证号为 99262。目前
本所领有证号 23401198710250491 的《律师事务所执业许可证》。本所承办发行
人本次发行上市业务的经办律师为吴波律师、常爱民律师、荣慈竹律师（以下合
称“本所律师”），其证券业务执业记录以及主要经历和联系方式分别如下：
（一）吴波
吴波律师，本所合伙人，法学本科，现持有 13401200210664236 号《律师执
业证》，具备中国律师资格。
吴波律师 2002 年加入安徽天禾律师事务所。吴波律师主要证券业务执业记
录如下：安徽精诚铜业股份有限公司、芜湖亚夏汽车股份有限公司股票首次公开
发行上市发行人律师；安徽铜都铜业股份有限公司 2006 年度非公开增发股票、
黄山永新股份有限公司 2007 年度公开发行股票、安徽鑫科新材料股份有限公司
2008 年度非公开发行股票、黄山永新股份有限公司 2012 年度非公开发行股票发
行人律师；芜湖亚夏汽车股份有限公司 2012 年公司债专项法律顾问；黄山永新
股份有限公司 2013-2016 年股票期权激励专项法律顾问；江苏银河电子股份有限
公司 2014 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行人
律师；广东盛路通信科技股份有限公司 2015 年度发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易发行人律师；安徽楚江科技新材料股份有限公司
2015 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易发行人律师；
芜湖亚夏汽车股份有限公司 2016 年度非公开发行股票发行人律师；黄山永新股
份有限公司 2016 年度发行股份购买资产暨关联交易发行人律师。
吴波律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存
在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚
的情形。
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天禾律师 律师工作报告
联系电话：0551-62620429，电子信箱：wubolaw@126.com。
（二）常爱民
常爱民律师，本所合伙人，法学本科，现持有 13401200310618863 号《律师
执业证》，具备中国律师资格。
常爱民律师 2003 年-2013 年于安徽承义律师事务所执业，2014 年于安徽天
禾律师事务所执业，获安徽省律师协会青年律师领军人才称号，2013 年被评为
安徽省律师行业行风建设先进个人。
常爱民律师主要证券业务执业记录如下：担任苏州天华超净科技股份有限公
司、江苏网进科技股份有限公司、杭州得润宝油脂股份有限公司、华夏健康产业
集团有限公司（香港上市）、合肥建工集团有限公司、广州泛非快递有限公司、
安徽顺驰电缆有限公司等企业改制、上市或收购、重组及再融资等项目的专项法
律顾问。
常爱民律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
联系电话：0551-62631165，电子信箱：1353096695@qq.com。
（三）荣慈竹
荣慈竹律师，本所专职律师，法律硕士，现持有 13401201711573781 号《律
师执业证》，具备中国律师资格。
荣慈竹律师 2016 年加入安徽天禾律师事务所，主要执业记录如下：参与合
肥科技农村商业银行、安徽城市药业股份有限公司等 IPO 法律服务；参与合肥科
技农村商业银行、中国农业发展银行安徽省分行等常年法律顾问工作。
荣慈竹律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不
存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处
罚的情形。
联系电话：0551-62642792，电子邮件：maggies25@sina.com。
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天禾律师 律师工作报告
二、本所律师对出具法律意见书和律师工作报告工作过程的说明
本所接受发行人委托后，指派经办律师担任发行人本次发行上市的专项法律
顾问，提供法律服务，并依据法律意见书和律师工作报告签署日以前业已发生或
存在的事实以及国家现行法律、行政法规和规范性文件的规定最终形成法律意见
书及律师工作报告。本所为发行人本次发行上市制作法律意见书及律师工作报告
的过程如下：
（一）尽职调查
本所接受委托后，指派律师进驻发行人处现场办公，根据相关的业务规则编
制了核查验证计划，向发行人提交了所需要核查验证事项以及所需材料的尽职调
查清单，并向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容及要求，同时根据项目的进
展情况，对尽职调查事项予以适当调整，向发行人提交补充尽职调查清单，要求
发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的相关材料和对有关
问题的说明、确认。
对于发行人提供的材料以及相关说明和确认，本所律师按照《律师执业规则》
的相关规定，对待查验事项只需书面凭证便可证明的，本所律师查验了相关凭证
原件，在无法获得凭证原件加以对照查验的情况下，本所律师采用查询、复核等
方式予以确认；对待查验事项没有书面凭证或者仅有书面凭证不足以证明的，本
所律师采用实地调查、面谈等方式进行查验。本所律师根据上述原则采用了亲自
前往政府部门调查、与发行人相关人员面谈、书面审查、实地核查等方法，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对文件资料内容的真实性、准确性、完整性审慎地
进行了核查和验证。在核查验证过程中，对与法律相关的业务事项履行了法律专
业人士特别的注意义务。发行人提供的并经本所律师核查和验证后的材料以及相
关说明和确认构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，参与制定项目进度时间表，
提出与本次发行上市相关的法律问题并给出分析和建议，协助发行人和其他中介
机构确定解决问题的方案，并督促发行人按照确定的方案办理完成相关事项。
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天禾律师 律师工作报告
（三）协助发行人按照本次发行上市的要求进行规范
本所律师按照本次发行上市要求，审阅了发行人的《公司章程》、《公司章程
（草案）》、三会议事规则、独立董事制度、关联交易制度等内部控制制度；向发
行人董事、监事和高级管理人员讲解了与本次发行上市有关的法律、法规及规范
性文件的要求；协助发行人按照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》
等法律、法规、规范性文件的要求进一步规范运作与治理。
（四）编制工作底稿和出具法律意见书和律师工作报告初稿
在收集资料并对相关资料、信息的真实性、准确性和完整性进行核查验证以
及归纳总结的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范，依照
《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》和《律师执
业规则》等规范性文件的要求，对本次发行上市进行全面的法律风险评价并起草
完成了法律意见书及律师工作报告初稿，同时归类整理核查和验证中形成的核查
笔录和获取的材料，按照中国证监会的相关规定，制作了工作底稿。
（五）经内核委员会讨论、复核后形成法律意见书和律师工作报告定稿
本所律师完成法律意见书和律师工作报告初稿后，提交本所证券业务内核委
员会进行讨论、复核，经内核委员会预审人员现场检查和内核小组讨论复核通过
后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，直至最终完成法律意见书和律师工
作报告。
本所律师在审慎查验的基础上出具本律师工作报告。
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天禾律师 律师工作报告
第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
本所律师核查了发行人提供的董事会、股东大会会议通知、议案、表决票、
会议决议及会议记录等文件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的批
准和授权是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、
法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
1、2019 年 2 月 12 日，发行人召开第三届董事会第八次会议，审议通过了
本次发行上市的具体方案、募集资金使用的可行性分析意见及其他相关内容，决
定召开发行人 2019 年第一次临时股东大会，提请股东大会对相关议案予以审议。
2、2019 年 2 月 28 日，发行人召开 2019 年第一次临时股东大会，到会股东
及股东代表共 6 名，所代表的股份数为 4,300 万股，占发行人股份总数的 100%。
会议以记名投票表决的方式，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》（分项表决）、《关于公司首次公开发
行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性研究报告和对募集资
金投资项目可行性的分析意见的议案》、 关于公司股东未来分红回报规划及授予
董事会修订权的议案》、《关于公司公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议
案》、《关于首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润的分配方
案的议案》、《关于制定<安徽华业香料股份有限公司章程（草案）>（上市后适用）
的议案》、 关于授权董事会办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议
案》、《关于本次发行并在创业板上市的决议有效期为一年的议案》、《关于聘任国
元证券股份有限公司为公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐人暨主承销
商的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市
后稳定股价预案的议案》、 关于公司就首次公开发行股票并在创业板上市事项出
具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、 关于公司批准报出大华会计师事务所
出具的审计报告及相应财务报表的议案》等相关议案。
根据本次股东大会决议，发行人本次拟向社会公众公开发行不超过 1,435
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天禾律师 律师工作报告
万股人民币普通股（A 股）股票并申请在深圳证券交易所创业板上市交易。本次
发行均为公开发行的新股，不涉及老股转让。
经本所律师核查，发行人 2019 年第一次临时股东大会由董事会召集，并于
会议召开前 15 天通知了全体股东，会议由公司董事长主持，本次股东大会会议
的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决方式及表决结果均符合有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本所律师认为，发行人股东大会已
经依照法定程序作出批准本次发行的决议，决议内容合法、有效。
（二）发行人股东大会关于办理本次发行上市有关事宜的授权
发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会办理首次
公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次股票
发行上市的如下事宜：
1、履行与公司本次发行上市有关的相关程序；
2、根据具体情况制定、修改及实施本次发行上市的具体方案，包括发行时
机、发行股票的种类和数量、发行对象、发行起止日期、发行价格区间和定价方
式、发行价格、发行方式等有关事项；
3、审阅、修订及签署公司本次发行上市的相关法律文件、合约，包括但不
限于招股说明书及其他有关文件；
4、在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括
但不限于对项目重要性排序、项目投资进度的调整；签署募集资金投资项目运作
过程中的重要合同；根据公司需要在发行前确定募集资金专用账户；
5、在本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公
司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜；
6、根据本次发行上市情况，修改或修订《公司章程（草案）》相应条款；
7、在公司本次发行上市后，办理工商变更登记等手续；
8、办理与实施本次发行上市有关的其他事项。
经本所律师核查，发行人股东大会已授权董事会办理本次发行上市有关事宜，
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天禾律师 律师工作报告
其授权范围及程序合法、有效。
（三）本次发行上市批准与授权期限的延长
发行人分别于 2020 年 1 月 17 日和 2020 年 2 月 1 日召开了第三届董事会第
十二次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司申请首
次公开发行股票并在创业板上市相关决议有效期的议案》、 关于延长董事会办理
公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜授权期限的议案》等相关议案，
同意将本次申请首次公开发行股票并在创业板上市事项相关决议有效期和股东
大会对董事会办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的授权期限
延长十二个月。除延长有效期和授权期限外，本次发行上市相关方案和对董事会
授权范围均保持不变。
综上，本所律师认为，发行人股东大会所作出的有关本次发行上市的决议符
合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师核查了发行人提供的公司内部决策文件和全套工商登记档案以及
相关合同、协议等资料，对上述资料的内容、性质和效力等进行了必要的查验、
分析和判断；走访了发行人的主管工商管理部门。在此基础上，本所律师对发行
人本次发行上市的主体资格是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办
法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
2011 年 12 月，发行人召开创立大会，由华业化工整体变更为股份有限公司。
（详情请参阅本律师工作报告“四、发行人的设立”）
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和
规范性文件的规定，不存在可能导致发行人设立无效的情形；发行人设立过程中
所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引
致发行人的设立行为存在潜在的法律风险；发行人注册资本已依法缴纳，履行了
必要的评估、验资手续，发起人用作出资的财产来源合法合规；发行人设立时的
股权设置、股本结构合法、有效。
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天禾律师 律师工作报告
（二）发行人依法有效存续
发行人现持有安庆市工商质监局核发的统一社会信用代码为
913408007408647014 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，企业类型为股
份有限公司(非上市)，法定代表人为徐基平，注册资本为 4,300 万元，住所为安
徽省安庆市潜山市舒州大道 42 号，经营范围为香精、香料、油田助剂、炼油助
剂、金属加工助剂、纺织助剂、水处理剂、精细化工产品（不含危险化学品）开
发、生产、销售（涉及行政许可项目凭有效许可证经营）。
根据发行人工商登记资料和本所律师核查，发行人报告期内每年均履行年报
公示程序，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件和发行人
《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人持续经营时间在三年以上
发行人前身华业化工于 2002 年 7 月 12 日设立，2011 年 12 月 28 日以华业
化工 2011 年 11 月 30 日为基准日经审计的账面净资产折股，整体变更为发行人，
因此，截至本律师工作报告签署日，发行人持续经营时间在三年以上。
综上，本所律师认为，发行人系依照法律程序由有限责任公司整体变更设立
且持续经营三年以上的股份有限公司，发行人具备《公司法》、《证券法》、《创业
板注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定的本次发行上市的主体
资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所律师查阅了《审计报告》、《内控鉴证报告》、《纳税情况鉴证报告》、《非
经常性损益鉴证报告》、《差异鉴证报告》，发行人全套工商登记档案及其现行有
效的《营业执照》；核查了发行人规范三会运作及公司治理的规章及制度、三会
会议通知、议案、表决票、会议决议及会议记录等文件；查验了发行人、发行人
董事、监事和高级管理人员出具的书面承诺、声明，国家有权部门出具的证明文
件。在此基础上，本所律师对发行人本次发行上市的实质条件是否符合《公司法》、
《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以
验证。
3-3-2-14
天禾律师 律师工作报告
（一）本次发行上市系发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》规
定的实质条件：
1、根据本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）
股票一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相同。
发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之规定。
2、根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董事
会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、财务
总监、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具有规范的
法人治理结构及完善的内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构。发行人
符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》和本所律师核查，发行人具有持续经营能力。发行人
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4、根据《审计报告》、发行人的承诺和本所律师核查，发行人最近三年财务
会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人符合《证券法》第十二条第一款第
（三）项之规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合《证券
法》第十二条第一款第（四）项之规定。
6、发行人已聘请国元证券担任发行人本次发行上市的保荐人，符合《证券
法》第十条第一款之规定。
（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》
规定的实质条件：
1、发行人于 2011 年 12 月 28 日以华业化工经审计的原账面净资产折股整体
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天禾律师 律师工作报告
变更而来，截至本律师工作报告签署日已持续经营三年以上；发行人依法建立健
全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书
等法人治理结构，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责，
具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《创业板注册管理办法》第十条之
规定。
2、根据发行人提供的资料、《审计报告》、《内控鉴证报告》和本所律师核查，
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息
披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。发
行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内控鉴证报告》和本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注
册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板注册管理办
法》第十一条第二款之规定。
4、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响
的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5、经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东和
受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际
控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行人符合
《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6、经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经
或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合《创
业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
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天禾律师 律师工作报告
7、根据发行人提供的资料、《审计报告》和本所律师核查，发行人的主营业
务为经营香料业务，主要从事内酯系列合成香料的研发、生产和销售，其生产经
营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《创业板注册管
理办法》第十三条第一款之规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并经本所
律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发
行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、
公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《创业板注册管理办法》第十
三条第二款之规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，
或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案
调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《创业板注册管理办法》第十三
条第三款之规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实质
条件
1、如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的
创业板发行条件，符合《上市规则》2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》和本所律师核查，发行人本次发行
前股本总额为 4,300 万股，本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票不超过 1,435 万股，本次发行后公司股本总额不低于 3,000 万元，公开发行的
股份占发行后公司股份总额的 25.02%。发行人符合《上市规则》2.1.1 条第一款
第（二）、（三）项之规定。
3、根据《审计报告》和本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）56,216,160.30 元、40,590,232.19
元，累计为 96,806,392.49 元。因此，发行人最近两年净利润均为正，且累计净
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天禾律师 律师工作报告
利润累计不低于 5,000 万元。发行人符合《上市规则》2.1.2 条第（一）项之规
定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创
业板注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件关于股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定。
四、发行人的设立
为查验发行人的设立过程，本所律师前往工商行政管理部门调取并核查了发
行人设立登记时的相关资料；对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理部
门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人补
充提供了其内部管理的相关档案资料；查验了发行人设立时所取得的《企业法人
营业执照》及其他相关政府部门颁发证照原件。在此基础上，本所律师对发行人
的设立过程是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法
律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人系由华业化工整体变更设立
的股份有限公司，整体变更程序如下：
1、2011 年 12 月 12 日，天健正信对华业化工整体变更为股份有限公司事宜
出具《审计报告》（天健正信审[2011]NZ 字第 100129 号）。根据该《审计报告》，
华业化工截至 2011 年 11 月 30 日经审计的净资产为 56,970,937.56 元。
2、2011 年 12 月 13 日，华业化工召开股东会，决议同意将公司形式由有限
责任公司依法整体变更为股份有限公司；经全体股东一致同意，以经天健正信审
计的截至 2011 年 11 月 30 日净资产 56,970,937.56 元，按照 1:0.7021 的比例折
合为发行人股份 4,000 万股，发行人注册资本为 4,000 万元，公司现有股东在股
份公司的持股比例不变。华业化工净资产超出股份公司注册资本 4,000 万元部分
的净资产余额 16,970,937.56 元计入股份公司资本公积。
3、2011 年 12 月 13 日，华文亮、徐基平、范一义、众润投资 4 名股东签署
《安徽华业香料股份有限公司发起人协议书》。
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天禾律师 律师工作报告
4、2011 年 12 月 14 日，天健正信出具《验资报告》（天健正信验[2011]综
字第 100039 号）。根据该《验资报告》，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本
4,000 万元，出资方式为经审计的净资产。
5、2011 年 12 月 27 日，发行人召开了创立大会，审议并通过了《关于安徽
华业香料股份有限公司筹办情况的报告》、 关于安徽华业化工有限公司依法整体
变更为股份公司及各发起人出资情况的报告》、 关于安徽华业香料股份有限公司
章程的议案》等议案，并选举产生了第一届董事会和第一届监事会。
2011 年 12 月 25 日，华业化工召开职工代表大会，选举产生了职工代表监
事。
6、2011 年 12 月 28 日，安庆市工商局核准了本次整体变更，并核发了注册
号为 340824000005589 的《企业法人营业执照》，企业类型为股份有限公司（非
上市），法定代表人为徐基平，注册资本为 4,000 万元，住所为潜山县梅城镇彭
岭工业区，经营范围为香精、香料、油田助剂、炼油助剂、金属加工助剂、纺织
助剂、水处理剂、精细化工产品（不含危险化学品）开发、生产、销售（涉及行
政许可项目凭有效许可证经营）。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 占总股份比例（%）
1 华文亮 1,876.80 46.92
2 徐基平 1,067.20 26.68
3 范一义 736.00 18.40
4 众润投资 320.00 8.00
合计 4,000.00 100.00
根据发行人提供的材料和本所律师核查，发行人设立时股本总额为 4,000
万股，符合当时有效的《公司法》关于股份有限公司注册资本最低限额的规定；
创立大会审议通过了公司章程，并经安庆市工商局核准登记；发行人有自己的名
称，并建立了健全的组织机构；发行人具有固定的生产经营场所和必要的生产经
营条件。
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天禾律师 律师工作报告
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规
和规范性文件的规定。
（二）《发起人协议》
2011 年 12 月 13 日，华业化工全体股东华文亮、徐基平、范一义、众润投
资为设立股份公司共同签署了《安徽华业香料股份有限公司发起人协议书》。该
《发起人协议》对发行人名称、住所、经营范围及管理形式，设立方式，股份总
额、方式、类别和金额，发起人认缴股份的数额及缴付时间，发起人的分工及其
责任，发起人的权利与义务，费用，违约条款及争议解决方式，其他等事宜作出
了明确的约定。
本所律师认为，发行人在设立过程中由发起人签署的《发起人协议》符合法
律、法规和规范性文件的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）发行人设立时的资产审计、评估和验资情况
1、2011 年 12 月 12 日，天健正信对华业化工整体变更为股份有限公司事宜
出具《审计报告》（天健正信审[2011]NZ 字第 100129 号）。根据该《审计报告》，
华业化工截至 2011 年 11 月 30 日经审计的净资产为 56,970,937.56 元。
2、2011 年 12 月 25 日，中和资产评估有限公司出具《安徽华业化工有限公
司 拟 改 制设 立股 份 有限 公 司 项 目 资产 评 估报 告 书 》（ 中和 评 报字 [2011] 第
BJV2231 号），根据该《评估报告》，华业化工截至 2011 年 11 月 30 日的净资产
评估值为 6,892.40 万元。
3、2011 年 12 月 14 日，天健正信出具《验资报告》（天健正信验[2011]综
字第 100039 号）。根据该《验资报告》，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本
4,000 万元，出资方式为经审计的净资产。
本所律师认为，发行人设立过程中有关资产审计、评估和验资等履行了必要
程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）创立大会
根据发行人提供的创立大会会议资料，并经本所律师核查，2011 年 12 月 27
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天禾律师 律师工作报告
日，发行人召开创立大会，全体发起人出席会议，创立大会审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司筹办情况的报告》；
2、审议通过《关于安徽华业化工有限公司依法整体变更为股份公司及各发
起人出资情况的报告》；
3、审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司的设立费用开支情况的报告》；
4、审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司章程的议案》；
5、审议通过《关于选举安徽华业香料股份有限公司第一届董事会董事的议
案》；
6、审议通过《关于选举安徽华业香料股份有限公司第一届监事会非职工监
事的议案》；
7、审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司聘请财务审计机构的议案》；
8、审议通过《关于授权陈清云办理安徽华业香料股份有限公司工商注册登
记手续等有关具体事宜的议案》。
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、出席会议的人员、所议事项、
表决结果和表决程序、决议内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
为查验发行人的独立性，本所律师核查了发行人实际从事的主营业务，核查
了发行人主要股东、实际控制人有无其他控制的企业；走访了发行人的生产及办
公场所；核查了发行人的主要资产；核查了发行人的组织机构。在此基础上，本
所律师对发行人的独立性是否符合《公司法》、 证券法》、 创业板注册管理办法》
以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
经核查，发行人的资产完整，在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备
独立性，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具体情况如下：
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》和本所律师核查，发行人
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天禾律师 律师工作报告
的主营业务为经营香料业务，主要从事内酯系列合成香料的研发、生产和销售。
发行人拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，能够独立面向市场开展业
务。该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人的收入和
利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方。
（二）发行人的资产独立、完整
发行人资产独立，产权清晰。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助
生产系统和配套设施，独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权（或
承租权），独立拥有与生产经营有关的机器设备所有权以及专利、注册商标等知
识产权的所有权，资产独立、完整。
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人不存在资产被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。
（三）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人由华业化工整体变更设立，继承了华业化工的生产经营性资产及相关
辅助设施，确保发行人从设立之初即拥有包括研发、采购、生产和销售在内的完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人提供的原材料采购合同、产品订单及销售合同等资料，发行人系
以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，独立进行生产经营。
经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的研发、采购、生产和销售系
统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人具有独立的人员
根据发行人提供的资料、发行人高级管理人员作出的承诺和本所律师核查，
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度，与员工（含
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天禾律师 律师工作报告
退休返聘人员）签订了劳动或劳务合同，员工工资单独造册、单独发放。发行人
在社会保障管理部门建立了员工社保账户，为员工独立缴纳基本养老保险等各项
社会保险。
（五）发行人具有独立的机构
发行人已经根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、
监事会等机构，并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、副总经
理、财务总监以及董事会秘书。发行人已经建立了完整的生产经营决策及内部管
理机构，该等机构按照《公司章程》及内部管理规则的规定独立运行。
发行人根据实际情况和需要，设有财务部、办公室、人力资源部、生产部、
安全环保部、设备部、研发中心、营销部、采购部、品质部、董事会办公室、审
计部、综合管理部等 13 个职能部门和丙位内酯车间、丁位内酯车间、综合车间
三类生产车间，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行使
经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同
或系上下级关系的情形。
（六）发行人具有独立的财务核算体系
发行人已在建设银行潜山支行开设了单独的基本存款账户，不存在与控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人现合法持有安庆市工商质监局核发的《营业执照》（统一社会信用代
码 913408007408647014），依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，
能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行人未与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人的资产完整，在
业务、资产、人员、机构、财务等方面具备充分的独立性，具有独立完整的业务
体系和直接面向市场独立经营的能力。
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天禾律师 律师工作报告
六、发起人和股东（实际控制人）
为查验发行人的发起人和股东情况，本所律师核查了发行人有关历史沿革的
全套工商登记档案资料；核查了发行人现有股东中自然人股东提供的身份证明文
件、非自然人股东提供的营业执照及其工商登记资料；核查了发行人全体发起人
股东出具的声明承诺；查询了中国证券投资基金业协会网站。在此基础上，本所
律师对发行人的发起人和股东是否具备《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理
办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定的资格予以验证。
（一）发行人设立时的发起人
发行人由华业化工整体变更设立时的发起人为华文亮、徐基平、范一义、众
润投资。各发起人的基本情况如下：
1、华文亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
34282419590320****，住址：安徽省安庆市潜山县槎水镇育英巷。
2、徐基平，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
34082419700113****，住址：安徽省安庆市潜山县梅城镇公园路。
3、范一义，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
34080219640405****，住址：安徽省安庆市迎江区华中东路北一巷。
本所律师认为，上述发起人在设立发行人时均系具备完全的民事权利能力和
民事行为能力的自然人，具备法律、法规和规范性文件规定的担任发起人并进行
出资的资格。
4、众润投资
众润投资成立于 2011 年 11 月 29 日，现持有潜山县市监局核发的统一社会
信用代码为 91340824587202081X 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，企
业类型为合伙企业，执行事务合伙人为华文亮，主要经营场所为安徽省安庆市潜
山县梅城镇舒州大道 861 号，经营范围为项目投资（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）。
众润投资目前的出资情况如下：
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天禾律师 律师工作报告
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 占出资总额比例（%） 合伙人类型
1 华文亮 159.75 35.50 普通合伙人
2 杨曙光 6.47 1.44 有限合伙人
3 严四五 9.56 2.13 有限合伙人
4 汪 洋 7.03 1.56 有限合伙人
5 汪 炎 7.88 1.75 有限合伙人
6 吴益林 6.75 1.50 有限合伙人
7 董金龙 5.63 1.25 有限合伙人
8 徐英中 4.22 0.94 有限合伙人
9 徐基桂 6.47 1.44 有限合伙人
10 李改年 5.91 1.31 有限合伙人
11 仰剑华 10.97 2.44 有限合伙人
12 徐英俊 4.22 0.94 有限合伙人
13 汪靖淞 6.75 1.50 有限合伙人
14 汪民富 13.50 3.00 有限合伙人
15 储艳新 22.50 5.00 有限合伙人
16 徐霞云 22.50 5.00 有限合伙人
17 吴 旭 22.50 5.00 有限合伙人
18 王天义 22.50 5.00 有限合伙人
19 丁庆祝 22.50 5.00 有限合伙人
20 叶见俭 6.75 1.50 有限合伙人
21 李方节 6.47 1.44 有限合伙人
22 陶国平 7.03 1.56 有限合伙人
23 张 政 5.06 1.13 有限合伙人
24 周雍顺 4.22 0.94 有限合伙人
25 叶号兵 4.22 0.94 有限合伙人
26 胡定生 4.22 0.94 有限合伙人
27 徐基龙 6.75 1.50 有限合伙人
28 陈清云 9.84 2.19 有限合伙人
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天禾律师 律师工作报告
29 何云飞 5.34 1.19 有限合伙人
30 史 磊 22.50 5.00 有限合伙人
合计 450.00 100.00 —
本所律师认为，众润投资作为合法存续的有限合伙企业，具备法律、法规和
规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）发行人的发起人人数、住所、出资比例
经本所律师核查，发行人的发起人为 4 名，即华文亮、徐基平、范一义、众
润投资。全体发起人均在中国有住所。发行人设立时的股本总额为 4,000 万股，
发起人的持股数额及持股比例如下：
序号 发起人姓名/名称 股份数（万股） 占总股份比例（%）
1 华文亮 1,876.80 46.92
2 徐基平 1,067.20 26.68
3 范一义 736.00 18.40
4 众润投资 320.00 8.00
合计 4,000.00 100.00
本所律师认为，发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（三）发起人已投入发行人的资产的产权关系
根据天健正信出具的《验资报告》（天健正信验[2011]综字第 100039 号），
并经本所律师核查，发行人系由华业化工整体变更设立，华业化工的资产及债权
债务全部由发行人承继。发行人的发起人是华业化工的全体股东，各发起人以华
业化工经审计的净资产按原股权比例作为其在发行人中的出资。
本所律师认为，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰、合法，将上述
资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）发行人现有股东
经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人现有股东 6 名，除上述 4 名发
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天禾律师 律师工作报告
起人股东外，发行人现有股东还包括国元创投、金通安益，其基本情况如下：
1、国元创投
国元创投成立于 2010 年 6 月 13 日，现持有合肥市工商局核发的统一社会信
用代码为 91340100557801518X 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，企业
类型为其他有限责任公司，法定代表人为邵文革，注册资本为 50,000 万元，住
所为安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 316#、318#，经营范围
为创业投资及咨询；为创业企业提供创业管理服务业务；参加设立创业投资企业
与创业投资管理顾问；股权管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
国元创投目前的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 深圳市中投投资控股有限公司 18,519.00 37.04
2 安徽国元金融控股集团有限责任公司 16,667.00 33.33
3 安徽交控资本投资管理有限公司 9,259.00 18.52
4 合肥海恒投资控股集团公司 5,555.00 11.11
合计 50,000.00 100.00
2、金通安益
金通安益成立于 2015 年 3 月 23 日，现持有合肥市工商局核发的统一社会信
用代码为 91340100335641774M 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，企业
类型为合伙企业，执行事务合伙人为安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
(委派代表：朱海生)，主要经营场所为合肥市高新区香樟大道 299 号澜溪花园
39 幢商 601，经营范围为股权投资、投资管理及投资咨询（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金通安益目前的出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 占出资总额比例（%） 合伙人类型
安徽金通安益投资管理合伙企业
1 1,025.00 2.44 普通合伙人
（有限合伙）
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天禾律师 律师工作报告
安徽智益隆华投资管理合伙企业
2 20,000.00 47.59 有限合伙人
（有限合伙）
3 安徽省高新技术产业投资有限公司 16,800.00 39.98 有限合伙人
4 合肥市产业投资引导基金有限公司 4,200.00 9.99 有限合伙人
合计 42,025.00 100.00 —
金通安益的普通合伙人及基金管理人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限
合伙）的基本情况如下：
安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）成立于 2015 年 2 月 3 日，现
持有合肥市工商局核发的统一社会信用代码为 913401003280351006 的《营业执
照》，根据该《营业执照》记载，企业类型为合伙企业，执行事务合伙人为金通
安益投资管理有限公司（委派代表：朱海生），主要经营场所为合肥市高新区香
樟大道 299 号澜溪镇花园 39 幢 601-1，经营范围为投资管理、股权投资管理、
股权投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）目前各合伙人具体如下：
序号 合伙人名称 出资额（元） 合伙人类型
1 金通安益投资管理有限公司 33,853,750 普通合伙人
2 金通智汇投资管理有限公司 7,455,000 有限合伙人
3 安徽辉隆农资集团股份有限公司 1,800,000 有限合伙人
4 华芳集团有限公司 1,800,000 有限合伙人
5 安徽中辰投资控股有限公司 1,035,000 有限合伙人
6 上海安益股权投资管理有限公司 431,250 有限合伙人
合计 46,375,000 —
综上，本所律师认为，发行人的自然人股东均为中国公民，具备完全的民事
权利能力和民事行为能力；非自然人股东依法有效存续，不存在根据法律、法规
或其公司章程、合伙人协议需要终止的情形。发行人的股东均具有法律、法规和
规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（五）发行人的实际控制人为华文亮，报告期内未发生变化
3-3-2-28
天禾律师 律师工作报告
经本所律师核查，截至本律师工作报告签署日，发行人股东华文亮直接持有
发行人股份 1,621.80 万股，占发行人总股份比例为 37.72%，通过众润投资间接
控制发行人 7.44%的表决权股份，合计控制发行人 45.16%的表决权股份，华文亮
为发行人的控股股东和实际控制人，且最近两年未发生变化。
（六）对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
本所律师根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国
证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》等相关法规和自律规则
的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进
行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
1、核查对象
本次核查对象包括发行人本次发行前的全体非自然人股东。
2、核查方式
对众润投资、国元创投及金通安益采取核查其营业执照或工商登记信息、股
东或合伙人信息，以及登录中国证券投资基金业协会“私募基金、私募基金管理
人公示平台”查询相关登记备案信息等。
3、核查结果
经核查，根据营业执照和公司章程或合伙人协议，众润投资、国元创投的公
司章程或合伙协议规定了经营管理事项的决策程序，并依照公司章程或合伙人协
议决定企业的投资事项及其他重大事项，未委托任何第三方管理自己的资产，亦
未受托管理他人资产，各股东或合伙人的出资来源均为股东或合伙人的自有资金，
不存在募集资金的情况，符合《公司法》和《中华人民共和国合伙企业法》的规
定，属于自我经营、管理、处分、收益自有资产的公司或合伙企业，众润投资、
国元创投不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
金通安益属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金，其
私募基金管理人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）已经按照《私募投
3-3-2-29
天禾律师 律师工作报告
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募基金管理人登记程
序，并对金通安益办理了私募基金备案手续。
综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具备担任发起人或股东的资
格，其发起设立股份公司的行为真实、合法、有效；发行人最近两年内实际控制
人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
为查验发行人的股本及其演变情况，本所律师在工商行政管理部门系统内调
取并核查了发行人自华业化工（其设立时的名称为华业有限）设立以来历次股本
演变有关内部决策及验资资料，对于影响本所律师作出独立判断而工商行政管理
部门未要求发行人提供的资料，本所律师以书面尽职调查清单的形式要求发行人
补充提供其内部管理的相关档案资料；核查了华业化工设立以来股东出资及股权
转让相关资料；就发行人股东持有股份有无质押、司法冻结等权利受限情况，取
得了工商行政管理部门的相关证明材料。在此基础上，本所律师对发行人的股本
及其演变是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、
法规及规范性文件的规定予以验证。
发行人系由华业化工整体变更设立。华业化工设立于 2002 年 7 月，设立时
的名称为华业有限，注册资本为 200 万元；2005 年 3 月，华业化工注册资本由
200 万元增加至 800 万元；2011 年 12 月，华业化工整体变更为股份有限公司，
注册资本变更为 4,000 万元；2015 年 10 月，发行人注册资本由 4,000 万元增加
至 4,300 万元。截至本律师工作报告签署日，发行人的股本总额为 4,300 万股。
（一）发行人前身华业化工的设立及历次股权变动
1、2002 年 7 月，华业有限设立
2002 年 6 月 30 日，华文亮、徐基平、范一义决定分别出资 102 万元、58
万元、40 万元共计人民币 200 万元成立华业有限，并通过了公司章程。经潜山
县工商行政管理局报安徽省工商局核准，公司名称为安徽华业香料有限公司。
2002 年 7 月 5 日，潜山天柱会计师事务所出具《验资报告》（潜注会验字
[2002]158 号），对上述注册资本的缴纳予以审验。
3-3-2-30
天禾律师 律师工作报告
2002 年 7 月 12 日，华业有限依法办理了公司设立的工商登记手续，并取得
注册号为 3408242318268 的《企业法人营业执照》。
华业有限设立时股东出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华文亮 102 51
2 徐基平 58 29
3 范一义 40 20
合计 200 100
2、2002 年 10 月，第一次股权转让及公司更名
2002 年 10 月 6 日，华业有限召开股东会并作出决议，同意股东范一义将其
所持有的 40 万元出资（占出资总额 20%）转让给股东徐基平；同意华业有限将
企业名称变更为华业化工。同日，范一义与徐基平签署了《股东转让协议书》。
2002 年 10 月 14 日，安徽省工商局出具（皖）企核[2002]第 001163 号《企
业名称预核准通知书》，核准公司名称为安徽华业化工有限公司。
2002 年 10 月 21 日，华业化工依法办理了本次股权转让和名称变更的工商
变更登记手续。
本次股权转让完成后，华业化工的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华文亮 102 51
2 徐基平 98 49
合计 200 100
3、2005 年 3 月，注册资本由 200 万元增加至 800 万元
2005 年 3 月 1 日，华业化工召开股东会并作出决议，同意公司注册资本由
200 万元增加至 800 万元；其中，股东华文亮以债转股的形式增资 306 万元，股
东徐基平以债转股的形式增资 294 万元，同时修改公司章程相关条款。
2005 年 3 月 11 日，安徽天柱会计师事务所出具《验资报告》（皖柱会验字
3-3-2-31
天禾律师 律师工作报告
[2005]081 号），对上述增资事项予以审验。
2005 年 3 月 16 日，华业化工依法办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，华业化工的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华文亮 408 51
2 徐基平 392 49
合计 800 100
经查验工商登记资料、公司的会计账薄、记账凭证和收据、股东会决议、会
计师事务所出具的验资报告，以及对股东华文亮、徐基平的访谈，发行人股东华
文亮、徐基平以债权出资的具体事项及相关债权形成的过程如下：
（1）华文亮债权形成过程
发行人于 2002 年度分 3 次向华文亮借款合计 4,485,732.83 元，2003 年度
向华文亮借款 900,000.00 元，2004 年度分 2 次向华文亮借款合计 1,056,442.69
元，2005 年 3 月华文亮以债权出资 3,060,000.00 元。
（2）徐基平债权形成过程
发行人于 2003 年度向徐基平借款 263,200 元，2004 年度分 10 次向徐基平
借款合计 2,676,800 元，2005 年 3 月徐基平以债权出资 2,940,000 元。
4、2008 年 5 月，第二次股权转让
2008 年 5 月 4 日，股东徐基平与自然人范一义签署《股权转让协议书》，股
东徐基平将其持有的 160 万元出资（占出资总额 20%）转让给范一义。同日，全
体股东同意修订公司章程，股东华文亮、徐基平及范一义共同签署了章程修正案。
2008 年 5 月 7 日，华业化工依法办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华业化工的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华文亮 408 51
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天禾律师 律师工作报告
2 徐基平 232 29
3 范一义 160 20
合计 800 100
5、2011 年 11 月，第三次股权转让
2011 年 11 月 29 日，华业化工召开股东会并作出决议，同意股东华文亮、
徐基平、范一义将其合计持有的 64 万元出资（占出资总额 8%）转让给众润投资，
其中，华文亮转让出资 32.64 万元；徐基平转让出资 18.56 万元；范一义转让出
资 12.80 万元。决议还通过了公司章程修正案。
同日，股东华文亮、徐基平、范一义与众润投资签署了《股权转让协议书》，
本次股权转让价格为 6.7 元/每元注册资本。
同日，华业化工依法办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华业化工的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华文亮 375.36 46.92
2 徐基平 213.44 26.68
3 范一义 147.20 18.40
4 众润投资 64.00 8.00
合计 800.00 100.00
综上，本所律师认为，发行人前身华业化工（其设立时的名称为华业有限）
的设立及其历次股权变动符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真
实、有效。
（二）发行人设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认
1、2011 年 12 月 13 日，华业化工召开股东会并作出决议，同意由华业化工
全体股东作为发起人，以经天健正信审计的截至 2011 年 11 月 30 日的净资产
56,970,937.56 元为基数，按照 1:0.7021 的比例折合为发行人股份 4,000 万股，
整体变更设立为股份有限公司。股份有限公司设立后，发行人注册资本为 4,000
万元，公司现有股东在股份公司的持股比例不变。华业化工净资产值超出股份公
3-3-2-33
天禾律师 律师工作报告
司注册资本 4,000 万元部分的净资产余额 16,970,937.56 元计入股份公司资本公
积。
2、2011 年 12 月 13 日，华文亮、徐基平、范一义、众润投资 4 名股东签署
《安徽华业香料股份有限公司发起人协议书》。
3、2011 年 12 月 14 日，天健正信出具《验资报告》（天健正信验[2011]综
字第 100039 号）。根据该《验资报告》，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本
4,000 万元，出资方式为经审计的净资产。
2016 年 4 月 27 日，大华会计出具《验资复核报告》（大华核字[2016] 002873
号），对《验资报告》（天健正信验[2011]综字第 100039 号）进行了复核验证，
并给予确认。
4、2011 年 12 月 27 日，发行人召开了创立大会。
5、2011 年 12 月 28 日，安庆市工商局核准了本次整体变更，并核发了变更
后的《企业法人营业执照》。
发行人设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 占总股份比例（%）
1 华文亮 1,876.80 46.92
2 徐基平 1,067.20 26.68
3 范一义 736.00 18.40
4 众润投资 320.00 8.00
合计 4,000.00 100.00
（详情请参阅本律师工作报告“四、发行人的设立”）
经本所律师核查，发行人系由华业化工整体变更设立，由华业化工全体股东
作为发起人，以其享有的华业化工股权同比例折合持有变更后的发行人股份。
综上，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权
界定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立以来的股权变动情况
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天禾律师 律师工作报告
1、2015 年 10 月，发行人注册资本由 4,000 万元增加至 4,300 万元
2015 年 9 月 17 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会并作出决议，
同意公司新增注册资本 300 万元，本次增资完成后，公司注册资本由 4,000 万元
变为 4,300 万元。本次增资由新股东国元创投出资，国元创投完成本次增资后，
持有发行人股份比例为 6.98%。决议还一并通过了公司章程修正案。
同日，发行人及 4 名股东与国元创投签署了《增资协议》，约定国元创投向
发行人投入增资款 2,160 万元，出资方式为货币，其中 300 万元计入注册资本，
1,860 万元计入资本公积。本次增资价格为 7.2 元/股。
2015 年 10 月 9 日，大华会计出具《验资报告》 大华验字[2015]001004 号）。
根据该《验资报告》，截至 2015 年 10 月 9 日，发行人已收到新股东缴纳的新增
注册资本 300 万元，出资方式为货币。
2015 年 10 月 28 日，发行人依法办理了本次增资的工商变更登记手续，并
取得变更后统一社会信用代码为 913408007408647014 的《营业执照》。
本次增资完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 占总股份比例（%）
1 华文亮 1,876.80 43.65
2 徐基平 1,067.20 24.82
3 范一义 736.00 17.11
4 众润投资 320.00 7.44
5 国元创投 300.00 6.98
合计 4,300.00 100.00
2、2015 年 11 月，发行人股份转让
2015 年 11 月 16 日，发行人召开 2015 年第三次临时股东大会并作出决议，
同意股东华文亮、徐基平将其合计持有的 400 万股股份（占总股份 9.3%）转让
给金通安益，其中华文亮转让 255 万股股份，徐基平转让 145 万股股份。
2015 年 11 月 18 日，华文亮、徐基平与金通安益签署了《股份转让协议》，
本次转让价格为 7.2 元/股。
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天禾律师 律师工作报告
本次股份转让完成后，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 占总股份比例（%）
1 华文亮 1,621.80 37.72
2 徐基平 922.20 21.45
3 范一义 736.00 17.11
4 金通安益 400.00 9.30
5 众润投资 320.00 7.44
6 国元创投 300.00 6.98
合计 4,300.00 100.00
根据发行人提供的资料和本所律师核查，本次股份转让后至本律师工作报告
签署日，发行人未再发生增资、减资、股份转让等导致公司股权设置变动的情况。
综上，本所律师认为，发行人设立以来的股本变化已依法履行了必要的法律
程序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份质押、冻结等受限制的情况
根据发行人及各股东出具的承诺和本所律师核查，截至本律师工作报告签署
日，发行人各股东持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等可能导致行使股东
权利受到限制的情形；也不存在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠
纷。
八、发行人的业务
为查验发行人的业务开展情况，本所律师核查了发行人设立以来的历次营业
执照、高新技术企业证书及其他开展生产经营活动所需取得的相关资质证书等相
关证照；核查了工商档案中关于经营范围变化的资料；查阅了《审计报告》中有
关主营业务经营数据；实地查看了发行人生产经营场所。在此基础上，本所律师
对发行人的业务经营情况是否符合《公司法》、 证券法》、 创业板注册管理办法》
以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的经营范围和经营方式
1、根据发行人的工商登记资料记载，华业有限 2002 年 7 月 12 日设立时的
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天禾律师 律师工作报告
经营范围为香料、香精、精细化工产品开发、生产、销售经营。
2、2002 年 10 月 21 日，华业有限更名为华业化工，并将经营范围变更为香
料、香精、油田助剂、炼油助剂、金属加工助剂、纺织助剂、水处理剂、精细化
工产品开发、生产、销售经营。
3、2006 年 7 月 20 日，华业化工经营范围变更为香料、香精、油田助剂、
炼油助剂、金属加工助剂、纺织助剂、水处理剂、精细化工产品开发、生产、销
售经营（涉及许可证凭许可证经营）；经营本企业和本企业成员企业自产产品及
相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外），经营本企业
和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及
相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）。
4、2011 年 12 月 28 日，发行人由华业化工整体变更设立时的经营范围为香
精、香料、油田助剂、炼油助剂、金属加工助剂、纺织助剂、水处理剂、精细化
工产品（不含危险化学品）开发、生产、销售（涉及行政许可项目凭有效许可证
经营）。
经本所律师核查，发行人经营范围和经营方式与有关机关核准登记的经营范
围与经营方式一致，且符合有关法律、法规和规范性文件的规定并取得相应经营
资质；自发行人前身华业化工设立以来，发行人一直专注于经营香料业务，主要
从事内酯系列合成香料的研发、生产和销售，主要产品为丙位内酯系列和丁位内
酯系列合成香料，其主营业务未发生变更。
（二）发行人未在中国大陆以外经营
根据发行人出具的承诺和本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。
（三）发行人主营业务突出
根据《审计报告》和本所律师核查，发行人的主营业务为经营香料业务，主
要从事内酯系列合成香料的研发、生产和销售，主要产品为丙位、丁位内酯系列
合 成 香 料 。 发 行 人 2017 年 度 、 2018 年 度 及 2019 年 度 营 业 收 入 分 别 为
217,793,807.66 元、258,092,322.29 元及 214,814,811.76 元；主营业务收入分
别为 215,778,191.47 元、255,593,604.74 元及 212,357,845.06 元，发行人的
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天禾律师 律师工作报告
主营业务突出。
（四）发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
经核查发行人现持有的相关资质证书，发行人拥有的与经营活动相关的主要
资质、许可和认证证书如下：
序号 证书名称 证书编号/备案号码 授予方/认定方/备案方 有效期/取得日期/注册日期
1 食品生产许可证 SC20134082400010 安庆市市场监督管理局 有效期至 2021.8.22
安全生产标准化 皖 AQB3408WHⅢ 安庆泰德安全工程师事
2 有效期至 2022.12
三级企业证书 201900009 务所有限公司
原产地证书申请 中华人民共和国安庆出
3 340290062 发证日期 2010.6.10
人登记证 入境检验检疫局
Ortbodox Union
4 犹太洁食认证 — 首次发证 2015.11.30
（犹太洁食认证机构）
ECHA 注册日期 2013.5.17/
5 欧盟 REACH 注册 —
（欧洲化学品管理局） 2018.3.31/2018.5.16
对外贸易经营者
6 01174551 安庆市商务局 发证日期 2012.1.6
备案登记表
中华人民共和国
7 海关报关单位注 3408960147 安庆海关 有效期为长期
册登记证书
出入境检验检疫 中华人民共和国安徽出
8 3402600419 备案日期 2018.1.10
报检企业备案表 入境检验检疫局
质量管理体系认 首次发证 2012.8.29
9 00117Q39313R2M/3400 中国质量认证中心
证证书 有效期至 2020.9.21
环境管理体系认 首次发证 2006.8.15
10 00117E33457R4M/3400 中国质量认证中心
证证书 有效期至 2020.11.23
职业健康安全管 首次发证 2012.8.21
11 CQC17S22200R2M/3400 中国质量认证中心
理体系认证证书 有效期至 2020.11.7
本所律师认为，发行人已取得从事其经营范围内业务所必要的经营许可或批
准、备案，发行人的生产经营活动符合法律、法规和规范性文件的规定，发行人
拥有的上述经营资质合法、有效。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人的《发起人协议》、《公司章
程》和历次营业执照均没有限制发行人的经营期限，发行人亦未出现《公司法》
和《公司章程》规定的发行人需要终止的事由；发行人的主要生产经营性资产不
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天禾律师 律师工作报告
存在被查封、扣押、拍卖等强制性措施的情形；发行人最近三年连续盈利，经营
状况稳定。
本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
为查验发行人的关联交易和同业竞争情况，本所律师核查了发行人全体董事、
监事和高级管理人员及核心技术人员填写的调查表；根据《审计报告》查阅了报
告期内关联交易决策的三会文件及关联交易合同等书面资料；与发行人实际控制
人、财务总监就报告期内关联交易事项进行了确认；针对发行人与发行人的控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争，核查了发行人控
股股东、实际控制人其他对外投资情况，与发行人控股股东、实际控制人就发行
人是否存在同业竞争情形进行了确认。在此基础上，本所律师对发行人的关联交
易以及同业竞争是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其
他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的关联方
1、发行人的控股股东、实际控制人
发行人的控股股东、实际控制人为华文亮。 详情请参阅本律师工作报告“六、
发起人和股东（实际控制人）”）
2、持有发行人 5%以上股份的其他股东
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 占总股份比例（%）
1 徐基平 922.20 21.45
2 范一义 736.00 17.11
3 金通安益 400.00 9.30
4 众润投资 320.00 7.44
5 国元创投 300.00 6.98
上述关联方的具体情况，请参阅本律师工作报告“六、发起人和股东（实际
控制人）”。
3-3-2-39
天禾律师 律师工作报告
3、发行人的全资子公司及参股公司
发行人目前拥有一家全资子公司和一家参股公司，具体情况如下：
序号 公司名称 注册资本（万元） 与发行人关系 持股比例（%）
1 合肥华业 7,000 全资子公司 100
安徽潜山江淮村镇银行股
2 5,000 参股公司 9
份有限公司
（1）合肥华业基本情况
合肥华业成立于 2013 年 4 月 18 日，现持有肥东县市场监督管理局核发的统
一社会信用代码为 91340122066522098P 的《营业执照》，根据该《营业执照》记
载，企业类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人
为徐基平，注册资本为 7,000 万元，住所为合肥循环经济示范园纬三路北侧，经
营范围为香精、香料、油田助剂、炼油助剂、金属加工助剂、纺织助剂、水处理
剂、精细化工产品（不含危险化学品）的开发、生产、销售。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合肥华业的历史沿革情况：
① 2013 年 4 月，合肥华业设立
2013 年 4 月 1 日，股东华业香料作出决定，同意出资 2,000 万元成立合肥
华业，并通过了合肥华业公司章程；选举徐基平为执行董事兼总经理，选举范一
义为监事。
2013 年 4 月 8 日，大华会计出具了《验资报告》（大华验字[2013]000083
号），根据该《验资报告》，截至 2013 年 4 月 8 日，合肥华业已收到全体股东缴
纳的注册资本 2,000 万元，出资方式为货币。
2013 年 4 月 10 日，合肥市工商局出具（合）登记名预核准字（2013）第 5193
号《企业名称预先核准通知书》，核准公司名称为安徽华业香料合肥有限公司。
2013 年 4 月 18 日，合肥华业依法办理了工商登记手续，并取得注册号为
340122000073917 的《营业执照》。
3-3-2-40
天禾律师 律师工作报告
合肥华业设立时的出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华业香料 2,000 100
合计 2,000 100
2016 年 3 月 20 日，合肥华业换发统一社会信用代码为 91340122066522098P
的《营业执照》。
② 2018 年 7 月，注册资本由 2,000 万元增加至 4,000 万元
2018 年 7 月 12 日，股东华业香料作出决定，同意合肥华业注册资本由 2,000
万元增加至 4,000 万元，全部由华业香料以货币形式增资。同时修改合肥华业公
司章程相关条款。
2018 年 7 月 16 日，大华会计出具了《验资报告》（大华验字[2018]110002
号），根据该《验资报告》，截至 2018 年 7 月 16 日，合肥华业已收到全体股东缴
纳的新增注册资本 2,000 万元，出资方式为货币。
2018 年 7 月 23 日，合肥华业依法办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，合肥华业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华业香料 4,000 100
合计 4,000 100
③ 2019 年 1 月，注册资本由 4,000 万元增加至 5,000 万元
2019 年 1 月 22 日，股东华业香料作出决定，同意合肥华业注册资本由 4,000
万元增加至 5,000 万元，全部由华业香料以货币形式增资。同时修改合肥华业公
司章程相关条款。
2019 年 1 月 24 日，大华会计出具了《验资报告》（大华验字[2019]110001
号），根据该《验资报告》，截至 2019 年 1 月 24 日，合肥华业已收到全体股东缴
纳的新增注册资本 1,000 万元，出资方式为货币。
2019 年 1 月 28 日，合肥华业依法办理了本次增资的工商变更登记手续。
3-3-2-41
天禾律师 律师工作报告
本次增资完成后，合肥华业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华业香料 5,000 100
合计 5,000 100
④ 2019 年 12 月，注册资本由 5,000 万元增加至 7,000 万元
2019 年 11 月 15 日，股东华业香料作出决定，同意合肥华业注册资本由 5,000
万元增加至 7,000 万元，全部由华业香料以货币形式增资。同时修改合肥华业公
司章程相关条款。
2019 年 11 月 18 日，大华会计出具了《验资报告》（大华验字[2019]110004
号），根据该《验资报告》审验，截至 2019 年 11 月 18 日，合肥华业已收到华业
香料缴纳的新增注册资本 2,000 万元，全部以货币出资。
2019 年 12 月 3 日，合肥华业依法办理了本次增资的工商变更登记手续。
本次增资完成后，合肥华业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华业香料 7,000 100
合计 7,000 100
（2）安徽潜山江淮村镇银行股份有限公司（以下简称“潜山江淮村镇银行”）
基本情况
潜山江淮村镇银行成立于 2011 年 8 月 5 日，现持有安庆市市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 91340800580138339E 的《营业执照》，根据该《营业
执照》记载，企业类型为股份有限公司（非上市），法定代表人为欧阳泽壮，注
册资本为 5,000 万元，住所为安徽省安庆市潜山经济开发区梅河路 0377 号 17
幢，经营范围为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办
理票据承兑与贴现；从事同业拆借；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理
收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。
潜山江淮村镇银行目前的股权结构如下：
3-3-2-42
天禾律师 律师工作报告
序号 股东姓名/名称 股份数（万股） 占总股份比例（%）
1 安徽桐城农村商业银行股份有限公司 1,750 35
2 安徽中桥建设集团有限公司 450 9
3 桐城市华猫塑料有限公司 450 9
4 发行人 450 9
5 桐城市香山园林绿化有限公司 450 9
6 安徽雄峰实业有限公司 450 9
7 安徽潜山轴承制造有限公司 400 8
8 潜山康博粮油食品工业有限公司 400 8
9 詹荣保等 10 名自然人 200 4
合计 5,000 100
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员以及与其关联密切的家庭成员
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 职务
1 华文亮 董事长
2 徐基平 董事、总经理
3 范一义 董事
4 储艳新 董事、副总经理
5 徐霞云 董事、财务总监、董事会秘书
6 王绍刚 董事
7 刘 兵 独立董事
8 冯乙巳 独立董事
9 徐国盛 独立董事
10 陈清云 监事会主席
11 朱海生 监事
12 汪 洋 监事
13 叶见俭 监事
14 杨曙光 监事
3-3-2-43
天禾律师 律师工作报告
15 汪民富 副总经理
16 王天义 副总经理
17 吴 旭 副总经理
上述董事、监事和高级管理人员的具体情况，请参阅本律师工作报告“十五、
发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”。该等关联自然人直接或者间接
控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业，为发行人的关联法人。
（2）与发行人的董事、监事和高级管理人员关联密切的家庭成员
与发行人的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员为发行人的关联
自然人，该等关联人员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满
十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；该等关联自然人
直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联法人。
5、其他主要关联方
序号 关联方名称 与发行人关系
1 安徽华业纺织有限公司 华文亮控股、徐基平持股 49%的企业
2 安徽潜山县华业地产有限公司 安徽华业纺织有限公司原全资子公司
3 安徽八一纺织器材有限公司 华文亮控股的企业
4 安徽省潜山县八一纺织器材厂 华文亮担任厂长的集体所有制企业
5 安徽省潜山县八一厂 华文亮担任厂长的集体所有制企业
6 潜山县皖城假日酒店有限责任公司 华文亮之子华中祥控股的企业
7 天津希尔盾人防设备有限公司 徐基平、储艳新共同控制的企业
徐基平、储艳新原分别持股 35%和 30%的企业，
2016 年 5 月 19 日徐基平、储艳新将全部股权转
8 福建希尔盾人防工程有限公司
出，现徐基平之女徐晓帆持股 30%，储艳新之子
储涛持股 25%
上述其他主要关联方中，安徽潜山县华业地产有限公司已于 2017 年 1 月 12
日取得（皖安）登记企销字[2017]第 70 号《准予注销登记通知书》予以注销。
此外，发行人其他主要关联方基本情况如下：
（1）安徽华业纺织有限公司（以下简称“华业纺织”）
3-3-2-44
天禾律师 律师工作报告
华业纺织成立于 2007 年 7 月 12 日，现持有潜山县市监局核发的统一社会信
用代码为 9134082478856373XH 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，企业
类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为华文亮，注册资本为
2,000 万元，住所为安徽省安庆市潜山县综合经济开发区，经营范围为纺织品生
产、销售、出口；纺织设备进口、原棉进口；农副产品收购。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
华业纺织目前的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华文亮 1,020 51
2 徐基平 980 49
合计 2,000 100
（2）安徽八一纺织器材有限公司（以下简称“八一纺织器材公司”）
八一纺织器材公司成立于 2011 年 3 月 29 日，现持有潜山县市监局核发的统
一社会信用代码为 91340824571770834W 的《营业执照》，根据该《营业执照》记
载，企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为华文亮，注
册资本为 2,000 万元，住所为安徽省安庆市潜山县经济开发区南环路，经营范围
为经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司
经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的
原辅材料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公
司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；
废旧金属收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
八一纺织器材公司目前的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华文亮 1,200.00 60.00
2 储正前 150.00 7.50
3 王七零 150.00 7.50
4 储义平 150.00 7.50
3-3-2-45
天禾律师 律师工作报告
5 储建平 150.00 7.50
6 储正茂 100.00 5.00
7 王少君 100.00 5.00
合计 2,000.00 100.00
（3）安徽省潜山县八一纺织器材厂（以下简称“八一纺织器材厂”）
八一纺织器材厂成立于 2000 年 6 月 13 日，现持有潜山市市场监督管理局核
发的统一社会信用代码为 91340824153981532L 的《营业执照》，根据该《营业执
照》记载，企业类型为集体所有制，法定代表人为华文亮，注册资本为 700 万元，
住所为安徽省安庆市潜山县槎水镇油坊街八一路 1 号，经营范围为经营本企业和
本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口
的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械
设备、仪器、仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止出
口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；废旧金属收购；
普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
八一纺织器材厂目前的出资情况如下：
序号 投资者名称 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 槎水镇良冲村八一初级经济联合社 700 100
合计 700 100
（4）安徽省潜山县八一厂（以下简称“潜山县八一厂”）
潜山县八一厂成立于 2000 年 5 月 19 日，现持有潜山县市监局核发的统一社
会信用代码为 91340824153985357P 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，
企业类型为集体所有制，法定代表人为华文亮，注册资本为 16 万元，住所为潜
山县油坊街，经营范围为纺织器材、制刷、玻璃钢制品、带锯、卫生清洗工具、
制箱、机电配件、小五金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
潜山县八一厂目前的出资情况如下：
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天禾律师 律师工作报告
序号 投资者名称 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 潜山县槎水镇良冲村八一组 16 100
合计 16 100
（5）潜山县皖城假日酒店有限责任公司（以下简称“皖城酒店”）
皖城酒店成立于 2007 年 11 月 15 日，现持有潜山县市监局核发的统一社会
信用代码为 913408247918941189 的《营业执照》，根据该《营业执照》记载，企
业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为华中祥，注册资本
为 100 万元，住所为安徽省安庆市潜山县梅城镇舒州大道 861 号，经营范围为住
宿、餐饮服务；休闲娱乐；商品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）。
皖城酒店目前的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 华中祥 50 50
2 胡 华 30 30
3 储 飞 20 20
合计 100 100
（6）天津希尔盾人防设备有限公司（以下简称“天津希尔盾”）
天津希尔盾成立于 2015 年 3 月 31 日，现持有天津市宝坻区市场和质量监督
管理局核发的统一社会信用代码为 911202243285284070 的《营业执照》，根据该
《营业执照》记载，企业类型为有限责任公司，法定代表人为王洲靖，注册资本
为 1,080 万元，住所为天津市宝坻区马家店工业区盛泰道 2 号，经营范围为人防
设备制造、销售、安装；人防工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
天津希尔盾目前的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 储艳新 540 50
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天禾律师 律师工作报告
2 徐基平 540 50
合计 1,080 100
（7）福建希尔盾人防工程有限公司（以下简称“福建希尔盾”）
福建希尔盾成立于 2015 年 3 月 9 日，现持有福清市市场监督管理局核发的
统一社会信用代码为 913501813157990800 的《营业执照》，根据该《营业执照》
记载，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为杨雪峰，注
册资本为 1,000 万元，住所为福建省福州市福清市阳下街道洪宽工业村西洽村
85 号，经营范围为人防工程施工；人防设备生产、销售、安装。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
福建希尔盾目前的出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占出资总额比例（%）
1 范培顺 300 30
2 徐晓帆 300 30
3 储 涛 250 25
4 杨雪峰 150 15
合计 1,000 100
经核查，福建希尔盾原股东为徐基平、储艳新和范培顺，分别持有该公司的
35%、30%、35%的股权；2016 年 5 月 19 日，徐基平将其所持有的 35%股权分别转
让给其女徐晓帆 30%及杨雪峰 5%，储艳新将其所持有的 30%股权分别转让给其子
储涛 25%及杨雪峰 5%，范培顺将其所持有的 35%股权转让给杨雪峰 5%。徐基平、
储艳新不再持有福建希尔盾的股权。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
根据《审计报告》和本所律师核查，报告期内发行人与关联方之间的关联交
易如下：
1、经常性关联交易
（1）销售商品、提供劳务
3-3-2-48
天禾律师 律师工作报告
无。
（2）购买商品、接受劳务
报告期内，发行人向关联方采购商品与接受劳务的情况如下：
单位：元
关联方 关联交易内容 2019 年度 2018 年度 2017 年度
皖城酒店 住宿、餐饮 208,496.81 285,829.18 222,658.27
（3）向关键管理人员支付薪酬
报告期内，发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下：
单位：元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
关键管理人员薪酬 2,568,475.94 3,616,256.26 2,793,166.19
2、偶发性关联交易
报告期内，发行人提供及接受关联方担保情况如下：
（1）发行人提供担保
截至 2019 年 12 月 31 日，发行人为合肥华业在兴业银行安庆分行 6,500 万
元借款提供担保，担保期限为 2017 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 5 日。（详情请参
阅本律师工作报告 “十一、发行人的重大债权债务”）
（2）发行人及全资子公司作为被担保方接受担保
单位：万元
截至 2019 年 12 截至 2019 年 12
担保债务起 担保债务到
担保方 被担保方 月 31 日担保债 月 31 日担保是
始日 期日
务金额 否履行完毕
华文亮、徐基平、范
一义、肖小琴、汪梦 发行人 1,500 2019.3.5 2021.1.21 否
月、金春
华文亮、徐基平、肖
合肥华业 6,500 2017.5.5 2023.5.5 否
小琴、汪梦月
合计 — 8,000 - - -
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天禾律师 律师工作报告
注 1：华文亮、徐基平、范一义、肖小琴、汪梦月、金春分别与建设银行潜山支行签订
了最高限额为 5,000 万元的最高额保证合同，为发行人自 2019 年 3 月 5 日至 2021 年 1 月
21 日期间签订的人民币/外币贷款、信用证以及贸易融资业务提供担保。截止 2019 年 12 月
31 日，发行人在建设银行潜山支行的人民币借款金额为 1,500 万元。
注 2：华文亮、徐基平、肖小琴、汪梦月分别与兴业银行安庆分行签订了最高限额为
11,000 万元的最高额保证合同，为合肥华业自 2017 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 5 日期间所
发生的的借款、银行承兑汇票、信用证等业务提供担保。截止 2019 年 12 月 31 日，合肥华
业在兴业银行安庆分行的人民币借款金额为 6,500 万元。
（详情请参阅本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”）
（三）经本所律师核查，上述发行人与关联方之间发生的重大关联交易，按
照公平、等价有偿的市场原则定价，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
为规范和减少今后与发行人之间可能出现的关联交易，发行人控股股东、实
际控制人华文亮，主要股东徐基平、范一义分别出具了《关于减少及规范关联交
易的承诺函》，承诺如下：
“1、本人及本人控制的其他企业与华业香料及其子公司之间将尽量减少、
避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和
公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及公司章程的
规定履行交易程序及信息披露义务。本人保证不会通过关联交易损害华业香料及
其股东的合法权益；
2、本人及本人控制的其他企业将杜绝一切非法占用华业香料及其子公司资
产的行为；
3、在任何情况下，不要求华业香料及其子公司向本人及其关联方提供任何
形式的担保；
本人保证，所做的上述声明和承诺不可撤销。本人如违反上述声明和承诺，
将立即停止与华业香料进行的相关关联交易，并及时采取必要措施纠正补救；同
时本人对违反上述声明和承诺所导致华业香料一切损失和后果承担赔偿责任。”
发行人的其他股东众润投资、国元创投和金通安益也分别出具了《关于减少
3-3-2-50
天禾律师 律师工作报告
及规范关联交易的承诺函》，就减少及规范关联交易做出了相关的承诺。
同时，为保护发行人、股东和其他利益相关人的合法权益，发行人控股股东、
实际控制人华文亮，发行人全体董事、监事和高级管理人员分别出具了《避免资
金占用承诺函》，承诺如下：
“截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其他企业不存在以任何形式占用
安徽华业香料股份有限公司及其子公司资金的情况。本人承诺：自本承诺函出具
日起，本人及本人控制的其他企业亦将杜绝一切非法占用安徽华业香料股份有限
公司及其子公司的资金的行为。”
发行人独立董事就发行人报告期内的关联交易出具独立意见认为，发行人报
告期内与关联方之间发生的关联交易均属正常生产经营所需，关联交易依据公平、
合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，相关决策程序合法、有效。
（四）关联交易公允决策程序和内部控制制度
经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《总经理工作
细则》、《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》等内部制度中建立了较为完
善的关联交易公允决策的程序和内部控制制度，发行人已采取必要措施对其他股
东的利益进行保护。
本所律师认为，发行人上述相关制度中明确规定了关联交易的范围、基本原
则、总经理、董事会及股东大会就关联交易进行决策的权限、表决时的回避制度、
具体表决程序、独立董事对关联交易的监督内容，有利于防止关联方利用关联交
易侵占公司财产，有利于保证关联交易决策的公允性。
（五）同业竞争
经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从
事与发行人相同或类似的业务，不存在同业竞争情况。
为避免未来发生同业竞争损害发行人及其他股东利益，发行人控股股东、实
际控制人华文亮已向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
3-3-2-51
天禾律师 律师工作报告
“1、本人目前没有在中国境内任何地方或中国境外，直接或间接发展、经
营或协助经营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份
公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）。
2、本人保证及承诺以后本人及本人拥有权益的附属公司及参股公司不直接
或间接经营任何与股份公司经营的业务构成竞争或可能竞争的业务，也不参与投
资于任何与股份公司生产、经营构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
3、如股份公司进一步拓展其产品和业务范围，本人保证及承诺本人及本人
拥有权益的附属公司及参股公司将不与股份公司拓展后的产品或业务相竞争；若
与股份公司拓展后的产品或业务产生竞争，本人及本人拥有权益的附属公司及参
股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳
入到股份公司经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等方式
避免同业竞争。
4、本人将依法律、法规及股份公司的规定向股份公司及有关机构或部门及
时披露与股份公司业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
5、本人将不会利用股份公司实际控制人的身份进行损害公司及其他股东利
益的经营活动。
6、本人愿意承担因违反上述承诺而给股份公司造成的全部经济损失。”
发行人的其他股东徐基平、范一义、众润投资、国元创投、金通安益也分别
出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免同业竞争做出了相关的承诺。
综上，本所律师认为，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业之间有同业竞争的情形，相关承诺主体出具的避免同业竞争的承诺和采取
的避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人《招股说明书》中对发行人的关联交易及同
业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
为查验发行人的主要财产，本所律师前往发行人主要财产所在地进行了实地
3-3-2-52
天禾律师 律师工作报告
查验；核查了发行人及其全资子公司提供的国有土地使用证、不动产权证书、专
利证书、商标注册证、租赁协议等资料，并就发行人拥有的已授权专利和注册商
标，在国家知识产权局网站进行查询核对，对发行人专利和注册商标的登记信息
和最新法律状态予以确认；向发行人实际控制人及财务总监进行了解，并查阅了
《审计报告》。在此基础上，本所律师对发行人及其全资子公司所拥有主要财产
的权属以及是否存在产权纠纷、权利受限情况予以验证。
（一）房产
1、发行人拥有的房产情况
经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人已取得权属证书的房屋建筑面
积合计 18,586.43 平方米，具体情况如下：
权利 房屋建筑 他项
序号 不动产权证号 坐落 用途 发证日期
性质 面积（㎡） 权利
潜山县经济开发区
皖（2017）潜
舒州大道西侧（彭
1 山县不动产权 自建房 其他 3,549.64 2017.10.16 抵押
岭头）22 幢、26
第 0004835 号
幢、27 幢共 3 户
皖（2018）潜
梅城镇舒州大道
2 山市不动产权 自建房 工业 23.43 2018.12.24 抵押
42 号 31 幢
第 0013225 号
皖（2018）潜
梅城镇舒州大道
3 山市不动产权 自建房 工业 43.30 2018.12.24 抵押
42 号 35 幢
第 0013226 号
皖（2018）潜
梅城镇舒州大道
4 山市不动产权 自建房 工业 177.22 2018.12.24 抵押
42 号 36 幢
第 0013227 号
梅城镇舒州大道
皖（2018）潜
42 号 23 幢、24 幢、
5 山市不动产权 自建房 其他 808.68 2018.12.28 抵押
32 幢、33 幢、34
第 0013324 号
幢共 5 户
梅城镇舒州大道
皖（2018）潜
42 号 28 幢、29 幢、
6 山市不动产权 自建房 工业 1,853.84 2018.12.28 抵押
30 幢、37 幢、38
第 0013325 号
幢共 5 户
皖（2019）潜
梅城镇舒州大道
7 山市不动产权 自建房 工业 29.51 2019.1.9 抵押
42 号 21 幢
第 0000431 号
3-3-2-53
天禾律师 律师工作报告
梅城镇舒州大道
42 号 1 幢、2 幢、4
皖（2019）潜
幢、5 幢、6 幢、7
8 山市不动产权 自建房 工业 9,339.84 2019.1.9 抵押
幢、9 幢、13 幢、
第 0000432 号
14 幢、18 幢、19
幢共 11 户
皖（2019）潜 梅城镇舒州大道
9 山市不动产权 自建房 42 号 15 幢、16 幢、 工业 2,760.97 2019.1.9 抵押
第 0000433 号 17 幢共 3 户
注 1：发行人与建设银行潜山支行于 2018 年 2 月 22 日签订《最高额抵押合同》（Z 建潜
公抵（2018）0101 号），以其所有的第 1 项不动产权证所对应的房产承担最高限额 1,036 万
元抵押担保责任，抵押登记时间为 2018 年 2 月 26 日。
注 2：发行人与建设银行潜山支行于 2019 年 3 月 5 日签订《最高额抵押合同》（Z 建潜
公抵[2019]0301 号），以其所有的第 2-4、6-9 项不动产权证所对应的房产承担最高限额 1,683
万抵押担保责任，抵押登记时间为 2019 年 3 月 11 日。
注 3：发行人与建设银行潜山支行于 2019 年 8 月 28 日签订《最高额抵押合同》（Z 建潜
公抵[2019]0801 号），以其所有的第 5 项不动产权证所对应的房产承担最高限额 100 万元抵
押担保责任，抵押登记时间为 2019 年 9 月 9 日。
（详情请参阅本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”）
本所律师认为，发行人拥有的该等房产合法、合规、真实、有效。
2、发行人租赁的房产情况
经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人租赁的房产共 4 处，具体情况
如下：
（1）2016 年 7 月 18 日，发行人与王伍来签订《房屋租赁协议》及《补充
协议》，发行人租赁其位于潜山县梅城镇舒州大道 38 号的房屋，租赁期限自 2016
年 7 月 10 日至 2021 年 7 月 9 日，租金为 50,000 元/年。发行人租赁该房屋用于
公司职工宿舍使用。
经本所律师核查，王伍来系该租赁房屋的产权人。
（2）2016 年 8 月 29 日及 12 月 5 日，发行人与许敬胜签订《房屋租赁协议》
及《补充协议》，发行人租赁其位于潜山县梅城镇舒州大道 40 号的房屋，租赁期
3-3-2-54
天禾律师 律师工作报告
限自 2016 年 9 月 1 日至 2021 年 8 月 31 日，租金为 80,000 元/年。发行人租赁
该房屋用于公司职工宿舍使用。
经本所律师核查，许敬胜系该租赁房屋的产权人。
（3）2017 年 1 月 20 日，发行人与程玉、程翀签订《房屋租赁协议》及《补
充协议》，发行人租赁其位于潜山县舒州东路的房屋，租赁期限自 2017 年 1 月
20 日至 2022 年 1 月 19 日，租金为 90,000 元/年。发行人租赁该房屋用于公司
职工宿舍使用。
经本所律师核查，该租赁房屋的产权人程多政已故，由其子程玉、程翀代为
管理该房产。
（4）2016 年 10 月 26 日，发行人与窦艳、王俊签订《物业正式租赁合同》，
发行人租赁其位于上海市普陀区中山北路 1777 号 16 楼 02 室的房屋，租赁期限
自 2016 年 9 月 26 日至 2021 年 9 月 25 日，租金为 10,000 元/月。发行人租赁该
房屋用于上海办事处办公使用。
2019 年 5 月 31 日，发行人与王俊、窦艳签订《物业正式租赁合同》之补充
协议，就双方于 2016 年 10 月 26 日签订的《物业正式租赁合同》所约定的租金
自 2019 年 6 月 1 日起调整至 11,300 元/月，其他条款保持不变。
经本所律师核查，窦艳、王俊系该租赁房屋的产权人。
（二）土地使用权
经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人及全资子公司已取得权属证书
的国有土地使用权面积合计 179,835.98 平方米，具体情况如下：
权利 土地面积 他项
序号 权利人 不动产权证号 坐落 用途 发证日期
性质 （㎡） 权利
皖（2017）潜山
县不动产权第 2017.10.16
潜山县经济开
0004835 号
1 发行人 出让 发区舒州大道 工业用地 20,165.68 抵押
皖（2018）潜山
西侧（彭岭头）
市不动产权第 2018.12.28
0013324 号
2 发行人 皖（2018）潜山 出让 梅城镇舒州大 工业用地 2,238.31 2018.12.24 抵押
3-3-2-55
天禾律师 律师工作报告
市不动产权第 道 42 号
0013225 号
皖（2018）潜山
市不动产权第 2018.12.24
0013226 号 梅城镇舒州大
3 发行人 出让 工业用地 1,543.10 抵押
皖（2019）潜山 道 42 号
市不动产权第 2019.1.9
0000431 号
皖（2018）潜山
梅城镇舒州大
4 发行人 市不动产权第 出让 工业用地 1,189.84 2018.12.24 抵押
道 42 号
0013227 号
皖（2018）潜山
市不动产权第 2018.12.28
0013325 号 梅城镇舒州大
5 发行人 出让 工业用地 22,732.35 抵押
皖（2019）潜山 道 42 号
市不动产权第 2019.1.9
0000432 号
皖（2019）潜山
梅城镇舒州大
6 发行人 市不动产权第 出让 工业用地 7,462.70 2019.1.9 抵押
道 42 号
0000433 号
合肥循环经济
东国用（2016） 示范园龙兴大
7 合肥华业 出让 工业用地 78,429.00 2016.3.22 抵押
第 2132 号 道与纬三路交
口西北角
合肥循环经济
东国用（2016）
8 合肥华业 出让 示范园龙兴大 工业用地 10,302.00 2016.3.22 抵押
第 2133 号
道西侧
皖（2019）肥东 合肥循环经济
9 合肥华业 县不动产权第 出让 示范园乳泉路 工业用地 7,668.00 2019.6.26 —
0114583 号 北侧
皖（2019）肥东 合肥循环经济
10 合肥华业 县不动产权第 出让 示范园清泉路 工业用地 28,105.00 2019.6.26 —
0114584 号 南侧
注 1：合肥华业与兴业银行安庆分行于 2017 年 5 月 16 日签订《最高额抵押合同》（安
1701 授 012B1 号），以其所有的第 7、8 项土地使用权为最高限额 2,600 万元借款提供抵押
担保，抵押登记时间为 2017 年 5 月 18 日。
注 2：发行人与建设银行潜山支行于 2018 年 2 月 22 日签订《最高额抵押合同》（Z 建潜
公抵（2018）0101 号），以其所有的第 1 项土地使用权承担最高限额 1,036 万元抵押担保责
任，抵押登记时间为 2018 年 2 月 26 日。
注 3：发行人与建设银行潜山支行于 2019 年 3 月 5 日签订《最高额抵押合同》（Z 建潜
3-3-2-56
天禾律师 律师工作报告
公抵[2019]0301 号），以其所有的第 2-6 项土地使用权承担最高限额 1,683 万元抵押担保责
任，抵押登记时间为 2019 年 3 月 11 日。
（详情请参阅本律师工作报告“十一、发行人的重大债权债务”）
本所律师认为，发行人及全资子公司拥有的该等土地使用权合法、合规、
真实、有效。
（三）注册商标
经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人拥有注册商标共 3 项，具体情
况如下：
序号 注册商标 注册号 核定类别 注册商标专用期限
1 5831507 第1类 2019.12.28-2029.12.27
2 5831508 第 23 类 2019.12.14-2029.12.13
3 4609361 第3类 2018.8.21-2028.8.20
经核查，发行人已取得上述商标的注册证书，该等注册商标不存在权属纠纷，
发行人未就上述商标设置质押及其他权利限制，也未许可他人使用上述商标。本
所律师认为，发行人拥有的上述商标权合法、合规、真实、有效。
（四）专利
经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人及全资子公司拥有专利共 45
项，具体情况如下：
1、发明专利
取得
序号 权利人 专利名称 专利号 专利申请日 有效期
方式
从吗啉高沸物中分离提纯 2,2- 自行
1 发行人 ZL201010297232.X 2010.9.26 20 年
二吗啉基二乙基醚的方法 申请
以吗啉高沸物为原料合成 2,2- 自行
2 发行人 ZL201010297206.7 2010.9.26 20 年
二吗啉基二乙基醚的方法 申请
减压间歇精馏提纯丁位癸内酯 自行
3 发行人 ZL201210084078.7 2012.3.28 20 年
的装置和方法 申请
4 发行人 高含量新洋茉莉醛的制备方法 ZL201310230531.5 2013.6.13 20 年 自行
3-3-2-57
天禾律师 律师工作报告
申请
一种 4-甲基-5-戊基-二氢-2 自行
5 发行人 ZL201310284268.8 2013.7.9 20 年
（3H）-呋喃酮的合成方法 申请
低含量正辛醛直接用于合成甲 自行
6 发行人 ZL201310454590.0 2013.9.29 20 年
位己基桂醛的方法 申请
一种α-戊基桂醛二乙缩醛的 自行
7 发行人 ZL201410036183.2 2014.1.24 20 年
合成方法 申请
以负载型固体酸催化剂合成丙 自行
8 发行人 ZL201410357958.6 2014.7.25 20 年
酸三环癸烯酯香料的装置 申请
以负载型固体酸催化剂合成丙 自行
9 发行人 ZL201410358051.1 2014.7.25 20 年
酸三环癸烯酯香料的方法 申请
一种利用复合催化剂催化合成 自行
10 发行人 ZL201410767706.0 2014.12.12 20 年
新洋茉莉醛的方法 申请
甲基癸内酯合成香料的常压生 自行
11 发行人 ZL201510197761.5 2015.4.24 20 年
产装置及生产方法 申请
以复合催化剂催化合成新洋茉 自行
12 发行人 ZL201510509944.6 2015.8.19 20 年
莉醛的装置及方法 申请
注：上述发明专利的发明人均为发行人员工。
2、实用新型
专利申请 取得
序号 权利人 专利名称 专利号 有效期
日 方式
减压间歇精馏提纯丁位癸内酯的 自行
1 发行人 ZL201220119957.4 2012.3.28 10 年
装置 申请
自行
2 发行人 丙位内酯合成的搅拌及滴加装置 ZL201220179807.2 2012.4.26 10 年
申请
自行
3 发行人 高含量新洋茉莉醛的生产装置 ZL201320334504.8 2013.6.13 10 年
申请
自行
4 发行人 一种康酿克内酯的生产装置 ZL201320403191.7 2013.7.9 10 年
申请
一种用于低含量正辛醛直接合成 自行
5 发行人 ZL201320609108.1 2013.9.29 10 年
甲位己基桂醛的装置 申请
自行
6 发行人 一种加氢法生产兔耳草醛的装置 ZL201320605672.6 2013.9.29 10 年
申请
自行
7 发行人 全自动加水温控淋浴装置 ZL201320628624.9 2013.10.12 10 年
申请
一种水杨酸己酯生产过程中反应 自行
8 发行人 ZL201320745743.2 2013.11.22 10 年
终点测定装置 申请
自行
9 发行人 戊基桂醛二甲缩醛的生产装置 ZL201320792477.9 2013.12.6 10 年
申请
自行
10 发行人 戊基桂醛二乙缩醛的生产装置 ZL201420091697.3 2014.2.28 10 年
申请
3-3-2-58
天禾律师 律师工作报告
自行
11 发行人 一种正辛醛二甲缩醛的生产装置 ZL201420194522.5 2014.4.21 10 年
申请
一种香料合成中固体催化剂自动 自行
12 发行人 ZL201420287233.X 2014.5.30 10 年
过滤装置 申请
固体酸作为催化剂用于丙酸三环 自行
13 发行人 ZL201420414417.8 2014.7.25 10 年
癸烯酯的生产装置 申请
一种用于异丁酸三环癸烯酯合成 自行
14 发行人 ZL201520161100.2 2015.3.20 10 年
的生产装置 申请
专用于合成丙位内酯的连续式反 自行
15 发行人 ZL201521012182.0 2015.12.9 10 年
应装置 申请
以固体碱为催化剂合成水杨酸环 自行
16 发行人 ZL201521052615.5 2015.12.17 10 年
己酯的装置 申请
一种兔耳草醛前体对异丙基β 自行
17 发行人 ZL201620712583.5 2016.7.7 10 年
氯α甲基苯丙烯醛的生产装置 申请
一种高含量兔耳草醛的工业生产 自行
18 发行人 ZL201620712356.2 2016.7.7 10 年
装置 申请
自行
19 发行人 一种银醛香料的生产装置 ZL201620993918.5 2016.8.30 10 年
申请
一种银醛前体对异丁基β氯α 自行
20 发行人 ZL201620993919.X 2016.8.30 10 年
甲基苯丙烯醛的生产装置 申请
一种氢化法合成银醛香料的生产 自行
21 发行人 ZL201621408037.9 2016.12.21 10 年
装置 申请
利用 2,3-环氧基-3,7-二甲基-6- 自行
22 发行人 ZL201720208480.X 2017.3.6 10 年
辛烯酸脱羧制备甜瓜醛的装置 申请
一种丁位内酯系列合成香料生产 自行
23 发行人 ZL201720696527.1 2017.6.15 10 年
过程中有机废气处理装置 申请
一种反应精馏合成丙位癸内酯合 自行
24 发行人 ZL201821260163.3 2018.8.6 10 年
成香料的生产装置 申请
一种反应精馏合成 γ-十一内酯合 自行
25 发行人 ZL201821260166.7 2018.8.6 10 年
成香料的生产装置 申请
一种反应精馏合成椰子醛合成香 自行
26 发行人 ZL201821260216.1 2018.8.6 10 年
料的生产装置 申请
一种葫芦巴内酯合成香料的生产 自行
27 发行人 ZL201921172763.9 2019.7.24 10 年
装置 申请
一种丙位内酯系列合成香料生产 自行
28 合肥华业 ZL201720997771.1 2017.8.10 10 年
过程中有机废气处理装置 申请
一种叔丁基环己基碳酸乙酯 自行
29 合肥华业 ZL201721333159.0 2017.10.17 10 年
合成香料的生产装置 申请
一种高顺式鸢尾酯合成香料的生 自行
30 合肥华业 ZL201721333169.4 2017.10.17 10 年
产装置 申请
一种乙酸邻叔丁基环己酯合成香 自行
31 合肥华业 ZL201721417790.9 2017.10.31 10 年
料的生产装置 申请
32 合肥华业 一种ε-癸内酯合成香料的生产装 ZL201920181961.5 2019.1.29 10 年 自行
3-3-2-59
天禾律师 律师工作报告
置 申请
一种牛奶内酯合成香料的生产装 自行
33 合肥华业 ZL201920181949.4 2019.1.29 10 年
置 申请
注：上述所有实用新型专利的发明人均为发行人及全资子公司员工。
经核查，发行人及全资子公司已取得上述专利的授权证书，该等专利不存在
权属纠纷。发行人及全资子公司未就上述专利设置质押及其他权利限制，也未许
可他人使用上述专利。本所律师认为，发行人及全资子公司拥有的上述专利权合
法、合规、真实、有效。
（五）互联网域名
经核查，截至本律师工作报告签署日，发行人拥有互联网域名共 1 项，具体
情况如下：
序号 域名名称 注册日期 到期日期 备案号
皖 ICP 备 05011262 号、
1 anhuihuaye.com 2003.3.6 2023.3.6
皖 ICP 备 05011262 号-1
本所律师认为，发行人合法拥有上述互联网域名。
（六）发行人拥有的主要生产经营设备
根据发行人提供的资料、《审计报告》和本所律师核查，发行人主要生产经
营设备系发行人以其自有资金购买方式取得，发行人已经取得了该等设备的所有
权，发行人拥有的该等设备不存在任何产权纠纷或潜在纠纷的情形。
报告期末，全资子公司合肥华业已投入试生产。截至 2019 年 12 月 31 日，
全资子公司因正常贷款需要，以其所有的在建工程中账面价值 2,205.32 万元的
在安装机器设备及固定资产中账面价值 181.80 万元的机器设备设置抵押担保。
全资子公司拥有该等设备的所有权，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，除因公司
正常贷款需要设置抵押担保外，不存在其他权利限制的情形。
（七）根据发行人的承诺并经本所律师核查，发行人及全资子公司拥有的上
述财产不存在任何产权纠纷或潜在纠纷；发行人及全资子公司因正常贷款需要用
房产、土地及设备向银行设置抵押担保外，发行人及全资子公司上述主要财产的
所有权、使用权不存在受到限制的情形。
3-3-2-60
天禾律师 律师工作报告
（八）根据本所律师核查并经发行人确认，发行人及全资子公司上述主要财
产权利取得方式如下：发行人及全资子公司现所拥有的房产、土地使用权均以自
建、出让方式取得；发行人目前正在使用的租赁房产所涉租赁关系合法，租赁财
产产权合法；发行人及全资子公司现所拥有的注册商标、专利等无形资产均以自
行研发、自行申请方式取得；发行人现占有、使用的主要生产经营设备所有权归
属发行人。发行人及全资子公司合法拥有上述财产的所有权或使用权，发行人及
全资子公司上述主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
综上，本所律师认为，发行人及全资子公司上述主要财产的所有权或使用权
的取得合法、合规、真实、有效。
十一、发行人的重大债权、债务
为查验发行人重大债权债务情况，本所律师核查了发行人及全资子公司提供
的正在或将要履行的重大采购合同、销售合同、借款和担保合同、在建工程合同、
技术服务合同及《审计报告》等资料，并核对了发行人及全资子公司提供的复印
件与其保存的原件的一致性。在此基础上，本所律师对发行人及全资子公司的重
大债权债务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其
他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）截至本律师工作报告签署日，发行人及全资子公司正在履行或已签署
待履行的重大合同如下：
1、采购合同
（1）发行人正在或将要履行的重大采购合同（合同金额超过 15 万美元或
100 万元，包括与同一交易主体连续发生的相同内容或性质的合同）
① 2020 年 2 月，发行人分别与 ARKEMA FRANCE 签订《订单确认书（ORDER
ACKNOWLEDGMENT）》两份，订单号分别为 628614 和 628635，采购品种为正庚醇，
合同金额总计 239,400 美元，具体数量、履行方式以订单内容为准。
② 2020 年 3 月，发行人与 Ecogreen Oleochemicals(Singapore)Pte Ltd.
签订《采购合同（SALES CONTRACT）》，合同号为 2010713391，采购品种为正辛
醇，合同金额为 898,425 美元，具体数量、履行方式按合同约定为准。
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③ 2020 年 4 月至 5 月，发行人分别与 MITSUI & CO.,LTD 签订《采购合同
（ Sales Contract ）》 两 份 ， 合 同 号 分 别 为 B6GE-20-0012-NOL 和
B6GE-20-0014-NOL，采购品种为正庚醇，合同金额总计 393,000 美元，具体数量、
履行方式按合同约定为准。
④ 2020 年 3 月至 5 月，发行人分别与 TFA 签订《订单确认书（ORDER
CONFIRMATION）》两份，订单号分别为 1612011899 和 1612011965，采购品种为
正辛醇，合同金额总计 495,000 美元，具体数量、履行方式以订单内容为准。
⑤ 2020 年 5 月，发行人分别与 LEHE UNISTAR INDUSTRY & TRADE CO.,LTD
签订《购货订单（Purchase Order）》两份，订单号分别为 HY-YC-27 和 HY-YC-28，
采购品种为正庚醇和正己醇，合同金额总计 576,320 美元，具体数量、履行方式
以订单内容为准。
2020 年 5 月，发行人与南京远册工贸有限公司签订《产品购销合同》，合同
号为 2020052803，采购品种为正庚醇，合同金额为 950,400 元，具体数量、履
行方式按合同约定为准。
⑥ 2020 年 4 月至 6 月，发行人分别与上海优扬实业有限公司签订《销售合
同》两份，合同号分别为 DD200417001 和 DD200601002，采购品种为正己醇和正
辛醇，合同金额总计 4,080,000 元，具体数量、履行方式按合同约定为准。
⑦ 2020 年 5 月至 6 月，发行人分别与上海嘉坤油脂化工有限公司签订《产
品购销合同》两份，合同号分别为 JK-20200528-001 和 JK-20200611-001，采购
品种为正己醇，合同金额总计 1,710,000 元，具体数量、履行方式按合同约定为
准。
⑧ 2020 年 5 月，发行人与浙江锦皓化工科技有限公司签订《购销合同》，
合同号为 20200520，采购品种为正己醇和正辛醇，合同金额为 3,030,000 元，
具体数量、履行方式按合同约定为准。
（2）合肥华业正在履行或将要履行的重大采购合同（合同金额超过 150 万
元，包括与同一交易主体连续发生的相同内容或性质的合同）
2019 年 7 月，合肥华业与安庆永祥玻璃钢设备制造有限公司签订《无组织
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废气收集处理工程承包合同》，合同号为 HYHF20190522，采购产品为废气收集与
处理设备，合同金额为 155.50 万元，具体数量、履行方式按合同约定为准。
2、销售合同
（1）发行人正在履行或将要履行的国内重大销售合同（合同金额超过 100
万元，包括与同一交易主体连续发生的相同内容或性质的合同）
① 2019 年 12 月，发行人与沪万励香料贸易（上海）有限公司签订《购销
合同》，合同号为 191205001，销售品种为δ-癸内酯、δ-十二内酯、γ-癸内酯、
γ-壬内酯和δ-十一内酯，合同金额为 2,006,000 元，具体数量、履行方式按合
同约定为准。
2020 年 6 月，发行人与励加香料（上海）有限公司签订《购销合同》，合同
号为 200609002，销售品种为丙位癸内酯和丙位十一内酯，合同金额为 775,000
元，具体数量、履行方式按合同约定为准。
② 2020 年 3 月，发行人与广州市名花香料有限公司签订《订购单》，订单
号为 2020031909，销售品种为δ-癸内酯、δ-十二内酯和γ-壬内酯，合同金额
为 1,645,000 元，具体数量、履行方式以订单内容为准。
③ 2020 年 3 月至 5 月，发行人分别与乐达（广州）香味剂有限公司签订《采
购合同》九份，合同号分别为 28987、29034、29035、29036、29037、29038、
29039、29540 和 29541 号，销售品种为桃醛、椰子醛、丙位癸内酯和丙位辛内
酯，合同金额总计 1,531,600 元，具体数量、履行方式按合同约定为准。
④ 2020 年 3 月至 6 月，发行人分别与上海美农生物科技股份有限公司签订
《原料采购订单》两份，订单号分别为 3500-202003120001 和 3500-202006020001，
销售品种为椰子醛、桃醛、δ-辛内酯、δ-壬内酯和 2-壬酮，合同金额总计
1,122,650 元，具体数量、履行方式以订单内容为准。
⑤ 2020 年 6 月，发行人与成都大帝汉克生物科技有限公司签订《购销合同》，
合同号为 HYDD20200608，销售品种为桃醛、椰子醛、丙位癸内酯和丙位辛内酯，
合同金额为 1,830,000 元，具体数量、履行方式按合同约定为准。
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（2）发行人正在或将要履行的国际重大销售合同（合同金额超过 20 万美元，
包括与同一交易主体连续发生的相同内容或性质的合同）
① 2020 年 4 月至 5 月，发行人分别与 PT FIRMENICH INDONESIA 签订《购
货订单（Purchase Order）》四份，订单号分别为 4500818630、4500822150、
4500825585 和 4500825852，销售品种为桃醛、丙位癸内酯和丙位辛内酯，合同
金额总计 70,980 美元，具体数量、履行方式以订单内容为准。
2020 年 5 月，发行人分别与 FIRMENICH S.A.I.C.Y F.签订《购货订单
（Purchase Order）》两份，订单号分别为 4500825250 和 4500825251，销售品
种为椰子醛和丙位癸内酯，合同金额总计 9,180 美元，具体数量、履行方式以订
单内容为准。
2020 年 5 月至 6 月，发行人分别与 FIRMENICH SA 签订《购货订单（Purchase
Order）》两份，订单号分别为 4500829052 和 4500827600，销售品种为丙位癸内
酯和丙位辛内酯，合同金额总计 19,680 美元，具体数量、履行方式以订单内容
为准。
2020 年 5 月至 6 月，发行人分别与 FIRMENICH & CIA.LTDA.签订《购货订单
（Purchase Order）》七份，订单号分别为 4500825437、4500826035、4500828003、
4500828990、4500828991、4500829052 和 4500829053，销售品种为桃醛、椰子
醛、丙位癸内酯和丙位辛内酯，合同金额总计 63,970 美元，具体数量、履行方
式以订单内容为准。
2020 年 6 月，发行人与 FIRMENICH AROMATICS PRODUCTION(INDIA)PVT.LTD.
签订《购货订单（Purchase Order）》，订单号为 4500827444，销售品种为桃醛，
合同金额为 57,600 美元，具体数量、履行方式以订单内容为准。
2020 年 6 月，发行人与芬美意香料（张家港）有限公司签订《购货订单
（Purchase Order）》，订单号为 4500828445，销售品种为椰子醛，合同金额为
27,346 元，具体数量、履行方式以订单内容为准。
2020 年 6 月，发行人与芬美意香料（中国）有限公司签订《购货订单（Purchase
Order）》，订单号为 4500828731，销售品种为桃醛，合同金额为 194,360 元，具
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体数量、履行方式以订单内容为准。
② 2020 年 1 月至 6 月，发行人分别与 International Flavors & Fragrances
(Greater Asia) Pte Ltd 签订《购货订单（Purchase Order）》五份，订单号分
别为 4503492631、4503561663、4503566606、4503569013 和 4503579644，销售
品种为桃醛和椰子醛，合同金额总计 293,980 美元，具体数量、履行方式以订单
内容为准。
2020 年 1 月至 6 月，发行人分别与 IFF Essências E Fragrancias Ltda.
签订《购货订单（Purchase Order）》七份，订单号分别为 4503493135、4503507173、
4503557114、4503561248、4503566756、4503568162 和 4503578410，销售品种
为桃醛和椰子醛，合同金额总计 326,720 美元，具体数量、履行方式以订单内容
为准。
③ 2020 年 1 月至 5 月，发行人分别与 OQEMA ROTTERDAM B.V 签订《购货合
同（PURCHASE CONTRACT）》五份，合同号分别为 PC200143、PC200144、PC200146、
PC200147 和 PC200673，销售品种为桃醛、椰子醛和丙位辛内酯，合同金额总计
202,440 美元，具体数量、履行方式按合同约定为准。
2020 年 3 月至 6 月，发行人分别与 OQEMA LTD 签订《购货订单（PURCHASE
ORDER）》五份，订单号分别为 P7559、P7669、P7747、P7770 和 P7803，销售品
种为桃醛、椰子醛和丙位癸内酯，合同金额总计 135,488 美元，具体数量、履行
方式以订单内容为准。
注：按照香料行业惯例，客户一般于每次发货前数日与供应商签订订单；由于同一客户
下单频繁，故可能同时存在数个订单正在履行的情况。
3、借款合同及对应的担保合同
（1）发行人正在履行的借款合同
① 2020 年 1 月 22 日，发行人与建设银行潜山支行签订《贸易融资额度合
同》（建潜额度[2020]01 号），双方约定：在约定的贸易融资额度有效期内的任
一时点，只要发行人占用或未偿还的本合同项下的贸易融资本金余额不超过贸易
融资额度，发行人可根据合同的约定连续申请贸易融资，不受次数的限制。该行
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同意向发行人提供最高不超过等值人民币 2,900 万元的贸易融资总额度，贸易融
资额度有效期间为 2020 年 1 月 22 日至 2020 年 7 月 21 日，计息方式按合同项下
单笔贸易融资业务相关法律文件的约定确定。
② 2020 年 3 月 16 日，发行人与建设银行潜山支行签订《人民币流动资金
贷款合同》（建潜公[2020]0301 号），借款金额为 800 万元，借款期限为 2020 年
3 月 17 日至 2021 年 3 月 16 日，借款利率为 LPR 利率（合同生效前一工作日全
国银行间同业拆借中心的 1 年期贷款市场报价利率）＋40.50 基点（一基点=0.01%，
精确至 0.01）。
③ 2020 年 4 月 17 日，发行人与建设银行潜山支行签订《人民币流动资金
贷款合同》（建潜公[2020]0401 号），借款金额为 700 万元，借款期限为 2020 年
4 月 20 日至 2021 年 4 月 19 日，借款利率为 LPR 利率（起息日前一工作日全国
银行间同业拆借中心的 1 年期贷款市场报价利率）＋40.50 基点（一基点=0.01%，
精确至 0.01）。
上述借款合同对应的担保合同如下：
① 2018 年 2 月 22 日，发行人与中国建设银行股份有限公司签订《最高额
抵押合同》（Z 建潜公抵[2018]0101 号），以发行人所拥有的部分房屋所有权和土
地使用权为抵押物，为发行人在 2018 年 2 月 23 日至 2021 年 2 月 22 日期间发生
的最高限额为 1,036 万元的下列授信业务：人民币/外币贷款、开立信用证、贸
易融资提供抵押担保。
② 2019 年 3 月 5 日，发行人与中国建设银行股份有限公司签订《最高额抵
押合同》（Z 建潜公抵[2019]0301 号），以发行人所拥有的部分房屋所有权和土地
使用权为抵押物，为发行人在 2019 年 3 月 5 日至 2022 年 3 月 4 日期间发生的最
高限额为 1,683 万元的下列授信业务：人民币/外币贷款、开立信用证、进出口
贸易融资提供抵押担保。
③ 2019 年 8 月 28 日，发行人与建设银行潜山支行签订《最高额抵押合同》
（Z 建潜公抵[2019]0801 号），以发行人所拥有的部分房屋所有权和土地使用权
为抵押物，为发行人在 2019 年 8 月 28 日至 2022 年 8 月 27 日期间发生的最高限
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额为 100 万元的下列授信业务：人民币/外币贷款、开立信用证、进出口贸易融
资提供抵押担保。
④ 2020 年 1 月 22 日，发行人控股股东华文亮及其配偶肖小琴、主要股东
徐基平及其配偶汪梦月、主要股东范一义及其配偶金春分别与建设银行潜山支行
签订《最高额保证合同》（Z 建潜公保[2020]0101-1 号、[2020]0101-2 号、
[2020]0101-3 号、[2020]0101-4 号、[2020]0101-5 号和[2020]0101-6 号），为
发行人在 2020 年 1 月 22 日至 2021 年 1 月 21 日期间发生的下列授信业务：人民
币/外币贷款、开立信用证、进出口贸易融资等提供连带责任保证担保，最高额
保证担保金额均为 5,000 万元。
（2）合肥华业正在履行的借款合同
① 2017 年 7 月 5 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款合
同》（安 1701 授 012 贷 001），借款金额为 500 万元，借款期限为 2017 年 7 月 5
日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币贷款基准利率大
于五年期限档次）×1.2，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建设
项目”使用。
② 2017 年 10 月 24 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款
合同》（安 1701 授 012 贷 002），借款金额为 500 万元，借款期限为 2017 年 10
月 24 日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利
率叁个月期限档次）+4.78%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料
建设项目”使用。
③ 2018 年 1 月 8 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款合
同》（安 1701 授 012 贷 003），借款金额为 500 万元，借款期限为 2018 年 1 月 8
日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利率叁
个月期限档次）+4.78%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建设
项目”使用。
④ 2018 年 3 月 2 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款合
同》（安 1701 授 012 贷 004），借款金额为 300 万元，借款期限为 2018 年 3 月 2
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日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利率叁
个月期限档次）+4.78%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建设
项目”使用。
⑤ 2018 年 6 月 12 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款
合同》（安 1701 授 012 贷 005），借款金额为 500 万元，借款期限为 2018 年 6 月
12 日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利率
叁个月期限档次）+4.78%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建
设项目”使用。
⑥ 2018 年 8 月 20 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款
合同》（安 1701 授 012 贷 006），借款金额为 500 万元，借款期限为 2018 年 8 月
20 日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利率
叁个月期限档次）+4.8375%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料
建设项目”使用。
⑦ 2018 年 8 月 27 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款
合同》（安 1701 授 012 贷 007），借款金额为 500 万元，借款期限为 2018 年 8 月
27 日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利率
叁个月期限档次）+4.8375%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料
建设项目”使用。
⑧ 2018 年 9 月 25 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款
合同》（安 1701 授 012 贷 008），借款金额为 500 万元，借款期限为 2018 年 9 月
25 日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利率
叁个月期限档次）+4.8375%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料
建设项目”使用。
⑨ 2018 年 11 月 5 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款
合同》（安 1701 授 012 贷 009），借款金额为 500 万元，借款期限为 2018 年 11
月 5 日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利
率叁个月期限档次）+4.8375%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香
料建设项目”使用。
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⑩ 2018 年 11 月 12 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款
合同》（安 1701 授 012 贷 010），借款金额为 500 万元，借款期限为 2018 年 11
月 12 日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利
率叁个月期限档次）+4.8375%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香
料建设项目”使用。
2019 年 1 月 28 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款合
同》（安 1701 授 012 贷 011），借款金额为 500 万元，借款期限为 2019 年 1 月 28
日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利率叁
个月期限档次）+4.8375%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建
设项目”使用。
2019 年 4 月 12 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款合
同》（安 1701 授 012 贷 012），借款金额为 500 万元，借款期限为 2019 年 4 月 12
日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利率叁
个月期限档次）+4.8375%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建
设项目”使用。
2019 年 7 月 17 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款合
同》（安 1701 授 012 贷 013），借款金额为 500 万元，借款期限为 2019 年 7 月 17
日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利率叁
个月期限档次）+4.8375%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建
设项目”使用。
2019 年 10 月 10 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《项目融资借款合
同》（安 1701 授 012 贷 014），借款金额为 200 万元，借款期限为 2019 年 10 月
10 日至 2023 年 7 月 4 日，借款利率为定价基准利率（央行人民币存款基准利率
叁个月期限档次）+4.8375%，借款用途为“年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料
建设项目”使用。
上述借款合同对应的担保合同如下：
① 2017 年 5 月 16 日，合肥华业与兴业银行股份有限公司安庆分行签订了
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《最高额抵押合同》（安 1701 授 012B1），以合肥华业所拥有的土地使用权为抵
押物，为发行人在 2017 年 5 月 16 日至 2020 年 5 月 16 日期间发生的最高限额为
2,600 万元的借款提供抵押担保。如抵押期限届至，债务人未还清债务的，抵押
权人依法享有的抵押权不变。
② 2017 年 5 月 5 日，发行人与兴业银行股份有限公司安庆分行签订了《最
高额保证合同》（安 1701 授 012A），为合肥华业在 2017 年 5 月 5 日至 2023 年 5
月 5 日期间发生的最高本金限额项下的所有债权余额提供连带责任保证担保，保
证的最高本金限额为人民币 11,000 万元。
③ 2017 年 5 月 5 日，发行人控股股东华文亮及其配偶肖小琴、主要股东徐
基平及其配偶汪梦月分别与兴业银行股份有限公司安庆分行签订了《最高额保证
合同》（安 1701 授 012A1、授 012A2、授 012A3 和授 012A4），为合肥华业在 2017
年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 5 日期间发生的最高本金限额项下的所有债权余额提
供连带责任保证担保，保证的最高本金限额均为人民币 11,000 万元。
④ 2018 年 10 月 26 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订了《最高额抵押
合同》（安 1701 授 012B2），以合肥华业所拥有的在建工程在安装设备为抵押物，
为合肥华业在 2018 年 10 月 26 日至 2023 年 10 月 26 日期间发生的最高限额为
1,200 万元的借款提供抵押担保。
⑤ 2019 年 7 月 12 日，合肥华业与兴业银行安庆分行签订《最高额抵押合
同》（安 1701 授 012B3），以合肥华业所拥有的新增在建工程在安装设备为抵押
物，为合肥华业在 2019 年 7 月 12 日至 2024 年 7 月 12 日期间发生的最高限额为
1,150 万元的借款提供抵押担保。
注：根据上述《最高额抵押合同》的相关约定，如所担保的主债务履行期限届满日超过
最高额抵押额度有效期限的，仍应属于最高额抵押的担保范围。
4、在建工程合同
合肥华业正在履行的 150 万元以上的在建工程合同情况如下：
（1）2016 年 11 月，合肥华业与安徽同济建设集团有限责任公司签订《建
设工程施工合同》，合同约定由安徽同济建设集团有限责任公司承建合肥华业厂
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房一期工程，合同金额为 2,130 万元，工程承包范围以具体招标文件、工程量清
单、答疑及施工图纸内容为准。
2018 年 1 月，双方签订《工程补充协议》，在原合同基础上对部分工程量及
工程造价予以调整，调整后工程造价总额增加 93.10 万元，并对项目工期作适当
延长。该补充协议与原合同具有同等效力。
（2）2017 年 12 月及 2018 年 2 月，合肥华业分别与安徽常青建设集团有限
公司签订《建筑装饰工程施工合同》两份，合同约定由安徽常青建设集团有限公
司承建合肥华业倒班楼内装饰及幕墙外装饰工程，合同金额总计 246 万元，工程
承包范围以具体招标文件、报价清单等内容为准。
（3）2018 年 2 月至 2019 年 3 月，合肥华业分别与安徽省怀宁县凉亭建筑
安装工程有限公司签订《建设工程施工合同》十二份、《小型建设工程施工合同》
三份，合同约定由安徽省怀宁县凉亭建筑安装工程有限公司承建合肥华业导热油
炉房，二车间室外管架基础、设备区基础、设备区地坪，二车间室内设备基础、
主设备基础，室外管廊，倒班楼附属、消防道路及其排水，车间连接道路及其排
水、厂区大门、污水处理站管廊等工程，按照固定总价或固定单价方式计算工程
造价，工程承包范围以具体招标文件、工程量清单、设计图纸等内容为准。
（4）2018 年 5 月 3 日，合肥华业与安徽建钢集团有限责任公司签订《建设
工程施工合同》，合同约定由安徽建钢集团有限责任公司承建合肥华业厂房一期
附属工程，合同金额为 510 万元，工程承包范围以设计图纸及工程量清单内容为
准。
同月，双方签订《合同补充协议书》，在原合同基础上对部分原材料价格价
予以调整，调整后工程造价总额增加 30 万元。
2018 年 8 月及 9 月，合肥华业分别与安徽建钢集团有限责任公司签订《建
设工程施工合同》和《小型建设工程施工合同》各一份，合同约定由安徽建钢集
团有限责任公司承建合肥华业厂区消防通道道路、排水及地磅基础工程。其中，
厂区消防通道道路及排水按照固定单价计算工程造价，地磅基础工程合同金额为
65,000 元。工程承包范围以设计图纸及工程量清单等内容为准。
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天禾律师 律师工作报告
（5）2017 年 10 月至 2019 年 4 月，合肥华业分别与南京市消防工程有限公
司签订《防火涂料工程施工合同》一份和《室外管网及其附属土建施工合同》、
《厂区内各功能区室内消火栓系统及设备安装施工工程合同》各一份，合同约定
由南京市消防工程有限公司承建合肥华业项目一期防火涂料施工及消防给水污
水管道等安装及附属土建工程、各功能区室内消火栓系统及设备安装施工工程，
合同金额总计 249 万元，工程承包范围以施工清单、安装图纸等内容为准。
（6）2017 年 12 月至 2018 年 10 月，合肥华业分别与合肥科安设备安装有
限公司安庆分公司签订《储罐制作安装合同》一份、《工程施工合同》四份，合
同约定由合肥科安设备安装有限公司安庆分公司承建合肥华业有 400m不锈钢
储罐、二车间室内外及原料罐区等设备、管道、管廊、管架制作安装工程及有机
热载体锅炉整体安装工程，按照固定总价或固定单价方式计算工程造价，工程承
包范围以施工图纸等内容为准。
5、技术服务合同
（1）发行人正在履行的 50 万元以上的技术服务合同情况如下：
① 2019 年 4 月，发行人与北京工商大学签订《技术服务合同》，合同约定
由北京工商大学向发行人提供内酯类香料技术研究分析服务，合同金额为 60 万
元，服务内容及方式按合同约定为准。
② 2019 年 4 月，发行人与南开大学签订《技术开发合同》，合同约定由南
开大学为发行人提供香料合成工艺研究开发服务，合同金额为 60 万元，服务内
容及方式按合同约定为准。
（2）合肥华业正在履行的 50 万元以上的技术服务合同情况如下：
2018 年 8 月，合肥华业与上海化工研究院有限公司签订《技术服务合同》，
合同约定由上海化工研究院有限公司向合肥华业提供间歇精馏塔技术提升设计
服务，合同金额为 71 万元，服务内容及方式按合同约定为准。
（二）经本所律师核查，发行人及全资子公司系上述重大交易或重大合同的
签订主体，不存在需要变更履行主体的情形，相应债权债务的履行不存在法律障
碍。
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天禾律师 律师工作报告
（三）根据本所律师的核查并经发行人确认，截至本律师工作报告签署日，
发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而
产生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》并经本所律师核查，除上述债权债务关系及本律师
工作报告“九、关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人与关联方之间不
存在其他重大债权债务关系；除已披露的发行人与关联方为银行借款提供担保外，
发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款
1,112,248.36 元，其他应付款 7,235,224.52 元。发行人金额较大的其他应收、
应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
为查验发行人重大资产变化及收购兼并情况，本所律师核查了发行人的股本
及其演变情况；核查了发行人对外投资情况；核查了发行人相关内部决策程序文
件；核查了发行人提供的资料及说明；查阅了《审计报告》。在此基础上，本所
律师对发行人的重大资产变化及收购兼并是否符合《公司法》、《证券法》、《创业
板注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人设立至今的增资扩股情况请参阅本律师工作
报告“七、发行人的股本及其演变”，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、
法规和规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、收
购或出售重大资产等行为。
（三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，
发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
为查验发行人的章程制定与修改，本所律师自工商行政管理部门系统内调取
并核查了发行人制定或修改公司章程相关的决策文件、公司章程及公司章程修正
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天禾律师 律师工作报告
案文本以及工商备案等资料；将发行人现行有效的公司章程与有关法律法规和规
范性文件进行了逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人章程的制定与修改情
况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规
及规范性文件的规定予以验证。
（一）章程的制定及修改
1、章程的制定
（1）发行人前身华业有限成立时，全体股东签署了《安徽华业香料有限公
司章程》，并在工商行政管理部门备案。
（2）2011 年 12 月 27 日，发行人就整体变更事宜召开创立大会，全体发起
人在创立大会上审议通过了《安徽华业香料股份有限公司章程》，并在工商行政
管理部门备案。
2、章程报告期内的修改
（1）经 2017 年 12 月 27 日召开的发行人 2017 年第四次临时股东大会审议
通过，全面修订了《安徽华业香料股份有限公司章程》，修订后的公司章程已在
工商行政管理部门备案。
（2）经 2018 年 12 月 13 日召开的发行人 2018 年第三次临时股东大会审议
通过《关于修改公司章程的议案》，修改后的章程修正案已在工商行政管理部门
备案。
（3）经 2019 年 2 月 28 日召开的发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通
过，制定了《安徽华业香料股份有限公司章程（草案）》（上市适用稿），自发行
人本次发行上市完成之日起施行。
经本所律核查，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定及报告
期内对《公司章程》的修改已履行法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》，并参
照《上市公司章程指引》予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规
定。
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天禾律师 律师工作报告
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、《证
券法》、《上市公司章程指引》及其他有关上市公司治理的规范性文件制定，内容
符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了发行人公司章程制定及修改情况；核查了发行人历次三会的
会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录，以及三会议事规则、《总经理
工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事制度》、《关联交易制度》、《对外
担保管理制度》等资料，并将发行人现行有效的三会议事规则与有关法律、法规
和规范性文件进行逐条比对。在此基础上，本所律师对发行人报告期内及截至本
律师工作报告签署日的股东大会、董事会、监事会规范运作情况及相应议事规则
是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规及
规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已建立如下机构：
1、股东大会：股东大会为发行人的权力机构。股东大会的召开、职权及议
事规则等均由发行人《公司章程》予以规定。
2、董事会：董事会向股东大会负责并报告工作。董事会由 9 人组成，设董
事长 1 名，独立董事 3 名。董事会的选举、职权及议事规则等均由发行人《公司
章程》予以规定。
董事会下设四个专门委员会：
（1）战略委员会：战略委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。战
略委员会由 3 名董事组成，设召集人 1 名，由董事长担任，战略委员会的选举、
职权及议事规则等均由《战略委员会工作细则》予以规定。
（2）审计委员会：审计委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。审
计委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数，其中一名独立董事为会计专业人士，
设召集人 1 名，由独立董事担任，审计委员会的选举、职权及议事规则等均由《审
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天禾律师 律师工作报告
计委员会工作细则》予以规定。
（3）薪酬与考核委员会：薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，对董
事会负责。薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数，设召集人 1
名，由独立董事担任，薪酬与考核委员会的选举、职权及议事规则等均由《薪酬
与考核委员会工作细则》予以规定。
（4）提名委员会：提名委员会是董事会专门工作机构，对董事会负责。提
名委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数，设召集人 1 名，由独立董事担任，
提名委员会的选举、职权及议事规则等均由《提名委员会工作细则》予以规定。
3、监事会：监事会对发行人的经营管理、财务状况和董事会成员、总经理
及其他高级管理人员的行为实施监督。监事会由 3 名股东代表和 2 名职工代表组
成。监事会 3 名股东代表监事由股东大会选举产生，2 名职工代表监事由职工代
表大会选举产生。监事会的选举、职权及议事规则等均由发行人《公司章程》予
以规定。
4、总经理：由董事会聘任或解聘，向董事会负责，主持发行人的生产经营
管理工作。
5、副总经理：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘，协助总经理工作。
6、董事会秘书：根据董事长的提名由董事会聘任或解聘，负责发行人的证
券事务管理，并负责股东大会、董事会会议的筹备及会议文件、记录的保管。
7、财务总监：根据总经理的提名由董事会聘任或解聘，负责发行人财务管
理工作。
本所律师认为，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构的设置符合
《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定。
（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则
1、股东大会议事规则：发行人现行有效的《股东大会议事规则》于 2016
年 2 月 14 日经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过。经本所律师核查，
该议事规则共五十四条，具体规定了发行人股东大会的召集、股东大会的提案与
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天禾律师 律师工作报告
通知、股东大会的召开、股东大会的表决与决议、股东大会决议的执行等内容，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
2、董事会议事规则：发行人现行有效的《董事会议事规则》于 2017 年 9
月 13 日经发行人 2017 年第三次临时股东大会审议通过。经本所律师核查，该议
事规则共四十六条，具体规定了董事会的组成及职权、董事会的召集与召开、董
事会的审议程序、董事会的表决与决议、董事会决议的执行等内容，符合法律、
法规和规范性文件的规定。
3、监事会议事规则：发行人现行有效的《监事会议事规则》于 2016 年 2
月 14 日经发行人 2016 年第一次临时股东大会审议通过。经本所律师核查，该议
事规则共四十七条，具体规定了监事会的组成及职权、监事会的召集与召开、监
事会的表决和决议、监事会决议的执行等内容，符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）发行人自报告期初至本律师工作报告签署日历次股东大会、董事会、
监事会召开情况
1、发行人股东大会召开情况
序号 时间 届次
1 2017.2.23 2017 年第一次临时股东大会
2 2017.5.5 2017 年第二次临时股东大会
3 2017.6.10 2016 年度股东大会
4 2017.9.13 2017 年第三次临时股东大会
5 2017.12.27 2017 年第四次临时股东大会
6 2018.3.29 2017 年度股东大会
7 2018.4.14 2018 年第一次临时股东大会
8 2018.7.27 2018 年第二次临时股东大会
9 2018.12.13 2018 年第三次临时股东大会
10 2019.2.21 2018 年度股东大会
11 2019.2.28 2019 年第一次临时股东大会
12 2019.9.12 2019 年第二次临时股东大会
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天禾律师 律师工作报告
13 2020.2.1 2020 年第一次临时股东大会
14 2020.2.26 2019 年度股东大会
2、发行人董事会召开情况
序号 时间 届次
1 2017.1.7 第二届董事会第十次会议
2 2017.2.8 第二届董事会第十一次会议
3 2017.3.10 第二届董事会第十二次会议
4 2017.4.20 第二届董事会第十三次会议
5 2017.5.20 第二届董事会第十四次会议
6 2017.8.29 第二届董事会第十五次会议
7 2017.12.12 第二届董事会第十六次会议
8 2017.12.27 第三届董事会第一次会议
9 2018.3.9 第三届董事会第二次会议
10 2018.3.30 第三届董事会第三次会议
11 2018.7.12 第三届董事会第四次会议
12 2018.11.28 第三届董事会第五次会议
13 2019.1.22 第三届董事会第六次会议
14 2019.2.1 第三届董事会第七次会议
15 2019.2.12 第三届董事会第八次会议
16 2019.6.30 第三届董事会第九次会议
17 2019.8.28 第三届董事会第十次会议
18 2019.11.15 第三届董事会第十一次会议
19 2020.1.17 第三届董事会第十二次会议
20 2020.2.6 第三届董事会第十三次会议
3、发行人监事会召开情况
序号 时间 届次
1 2017.1.7 第二届监事会第十次会议
2 2017.2.8 第二届监事会第十一次会议
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天禾律师 律师工作报告
3 2017.4.20 第二届监事会第十二次会议
4 2017.5.20 第二届监事会第十三次会议
5 2017.8.29 第二届监事会第十四次会议
6 2017.12.12 第二届监事会第十五次会议
7 2017.12.27 第三届监事会第一次会议
8 2018.3.9 第三届监事会第二次会议
9 2018.7.12 第三届监事会第三次会议
10 2018.11.28 第三届监事会第四次会议
11 2019.2.1 第三届监事会第五次会议
12 2019.2.12 第三届监事会第六次会议
13 2019.6.30 第三届监事会第七次会议
14 2019.8.28 第三届监事会第八次会议
15 2020.2.6 第三届监事会第九次会议
4、经本所律师对发行人股东大会、董事会、监事会的召开情况进行核查后
认为：
（1）会议通知、会议议案、表决票、会议记录、会议决议资料齐全；
（2）会议通知时间、召开时间符合《公司法》和发行人《公司章程》的要
求；
（3）会议的召集、主持符合《公司法》和发行人《公司章程》的要求；
（4）会议的决策程序符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定；
（5）会议记录、决议的签署符合《公司法》和发行人《公司章程》的规定。
综上，发行人自报告期初至本律师工作报告签署日历次股东大会、董事会、
监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规，其形成的决议真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等
行为合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事会
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天禾律师 律师工作报告
相应议事规则符合法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，股东
大会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
为查验发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化情况，本所律师核查了
发行人董事、监事和高级管理人员的身份证明文件；核查了发行人董事、监事和
高级管理人员有无违法犯罪记录情况；核查了发行人董事、监事和高级管理人员
当前有无涉诉情况；确认了发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格；核查
了发行人选举董事、监事的股东大会资料，核查了发行人聘任高级管理人员的董
事会资料。在此基础上，本所律师对发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法
规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员任职情况
1、根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人现任董事共 9 名，分别
为华文亮、徐基平、范一义、储艳新、徐霞云、王绍刚、徐国盛、刘兵、冯乙巳，
其中，徐国盛、刘兵、冯乙巳为独立董事，华文亮为董事长。发行人董事主要简
历如下：
（1）华文亮，男，1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任华业有限、华业化工董事长。现任发行人董事长、众润投资执行事务合伙人、
华业纺织执行董事兼总经理、八一纺织器材公司执行董事兼总经理、潜山县八一
厂和八一纺织器材厂厂长、安徽潜山农村商业银行股份有限公司监事。
（2）徐基平，男，1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任华业有限、华业化工总经理，潜山江淮村镇银行董事。现任发行人董事、总
经理，华业纺织监事。
（3）范一义，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
研究员职称。曾任安庆市合成洗涤剂厂总调度室主任、生产计划科科长、酶制剂
车间主任、合成车间主任，安庆市精诚化工研究所所长，华业化工总工程师。现
任发行人董事、总工程师。
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天禾律师 律师工作报告
（4）储艳新，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。
曾任潜山县八一厂销售员、华业化工销售部经理。现任发行人董事、副总经理，
天津希尔盾监事。
（5）徐霞云，女，1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
注册会计师。曾任潜山县饲料公司会计、安徽全力集团财务总监、华业化工财务
总监。现任发行人董事、财务总监、董事会秘书。
（6）王绍刚，男，1963 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。曾任安徽省国际信托投资公司项目工程师、芜湖华星真空技术应用有限
公司副总经理、长信薄膜科技（芜湖）有限公司总经理助理、安徽国元实业投资
有限公司投资发展部经理、安徽国元建设投资有限公司 BT 项目建设管理人员、
国元创投投资部经理、安徽天健环保股份有限公司董事、安徽省国信置业有限责
任公司董事等。现任发行人董事、国元创投总经理助理、安徽华辰造纸网股份有
限公司董事、上海众幸防护科技股份有限公司董事。
（7）徐国盛，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历，二级律师。曾任安徽安维律师事务所执业律师，安徽锦和律师事务所执
业律师、合伙人。现任发行人独立董事、安徽和源律师事务所合伙管理人、合肥
水德软件有限公司监事。
（8）刘兵，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历，正高级会计师，注册会计师，注册税务师。曾任合肥庐东会计师事务所审
计主管，安徽新长江投资集团董事、副总裁兼财务总监。现任发行人独立董事，
芜湖恒信汽车内饰制造有限公司常务副总经理兼财务总监,安徽实嘉实业有限公
司、四川贡嘎天域旅游开发有限公司、安徽新安金融集团股份有限公司、安徽新
安资本运营管理有限公司监事。
（9）冯乙巳，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，教授，博
士研究生学历。曾就职于安徽省化工研究院。现任发行人独立董事，合肥工业大
学教授、博士生导师，合肥凌志医药科技有限公司监事。
2、根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人现任监事共 5 名，分别
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天禾律师 律师工作报告
为陈清云、汪洋、朱海生、叶见俭、杨曙光，其中，叶见俭、杨曙光为职工代表
监事，陈清云为监事会主席。发行人监事主要简历如下：
（1）陈清云，男，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
曾任潜山县丝绸总厂生产部经理、安徽全力集团销售经理、华业化工办公室主任
等。现任发行人监事会主席。
（2）汪洋，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任安徽神剑新材料有限公司技术员、华业化工研发中心经理。现任发行人监事、
研发中心主任。
（3）朱海生，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究
生学历。曾任庐江县人民法院法官、安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
风控总监等。现任发行人监事，安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）、
金通安益、安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委
派代表，安徽金通智汇投资管理有限公司风控总监，安徽省通源环境节能股份有
限公司董事、安徽大地熊新材料股份有限公司董事。
（4）叶见俭，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任安庆市啤酒厂片区主任、安徽全力集团区域经理、金智集团驻外经理、华业
化工人力资源部经理。现任发行人职工代表监事、人力资源部经理。
（5）杨曙光，男，1979 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。
曾任青岛远洋装饰公司平面设计师助理，安徽全力集团办事员、主办会计，华业
化工车间主任、生产部经理等。现任发行人职工代表监事、生产部经理。
3、根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人现任高级管理人员共 6
名，包括总经理徐基平，副总经理储艳新、汪民富、王天义、吴旭，财务总监兼
董事会秘书徐霞云。徐基平、储艳新、徐霞云简历见前述董事简历，其他高级管
理人员主要简历如下：
（1）汪民富，男，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任华业纺织办公室主任，华业化工办公室主任、总经理助理、副总经理等。现
任发行人副总经理。
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天禾律师 律师工作报告
（2）王天义，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，
助理研究员。曾任安庆市氮肥厂质检员，深圳日大饲料厂有限公司品保部经理，
安徽国孚润滑油工业有限公司技术部经理，华业化工品质部经理、副总经理。现
任发行人副总经理。
（3）吴旭，男，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。
曾任江苏镇江铝制品厂生产车间主任、华业化工生产部经理等。现任发行人副总
经理。
根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员
不存在《公司法》第 146 条规定的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情
形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有
担任董事、监事或者高级管理人员的任职资格。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员报告期内的任免程序及其变动
1、发行人报告期内董事任免及变动情况
报告期初，发行人第二届董事会成员为：华文亮、徐基平、范一义、储艳新、
徐霞云、王绍刚、汪芳泉、刘兵、冯乙巳。其中，汪芳泉、刘兵、冯乙巳为独立
董事。
2017 年 12 月 27 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会选举产生了第三届
董事会成员为：华文亮、徐基平、范一义、储艳新、徐霞云、王绍刚、徐国盛、
刘兵、冯乙巳。其中，徐国盛、刘兵、冯乙巳为独立董事。
2、发行人报告期内监事任免及变动情况
报告期初，发行人第二届监事会成员为：股东代表监事陈清云、汪洋、张驰，
职工代表监事杨曙光、叶见俭。
2017 年 12 月 27 日，发行人 2017 年第四次临时股东大会选举陈清云、汪洋、
张驰为第三届监事会股东代表监事，与职工民主选举的职工代表监事叶见俭、杨
曙光共同组成第三届监事会。
由于张驰因个人原因辞去监事一职，2018 年 7 月 27 日，发行人召开 2018
3-3-2-83
天禾律师 律师工作报告
年第二次临时股东大会，选举朱海生为第三届监事会股东代表监事。
3、发行人报告期内高级管理人员任免及变动情况
报告期初，发行人高级管理人员为：徐基平（总经理）、储艳新（副总经理）、
徐霞云（财务总监、董事会秘书）、汪民富（副总经理）、王天义（副总经理）、
吴旭（副总经理）。
2017 年 12 月 27 日，公司第三届董事会第一次会议聘任徐基平为总经理，
储艳新、汪民富、王天义、吴旭为副总经理，徐霞云为财务总监、董事会秘书。
报告期内，发行人高级管理人员未发生变动。
本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的上述变化符合《公司法》
和发行人《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。最近两年内，发行人董
事、高级管理人员未发生变化。
（三）发行人独立董事情况
1、发行人董事会组成人员中有 3 名为独立董事，其中，独立董事刘兵为会
计专业人士。发行人相关制度中已对独立董事的任职资格和职权范围等进行了明
确的规定。
2、本所律师经核查认为，徐国盛、刘兵、冯乙巳 3 位独立董事任职资格和
职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上，发行人的董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性
文件及发行人《公司章程》规定的任职条件，独立董事符合中国证监会规定的任
职资格和独立性，且不存在《公司法》第 146 条规定的情形，也不存在被中国证
监会确定为市场禁入人员且禁入尚未解除的情形，均具有任职资格；发行人的董
事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、有效。
十六、发行人的税务
为查验发行人的税务，本所律师核查了发行人及全资子公司的营业执照、发
行人的高新技术企业证书；查阅相关税收优惠法律法规和规范性文件的规定；核
查了政府补助的文件依据；查阅了《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》、《非经常
3-3-2-84
天禾律师 律师工作报告
性损益鉴证报告》、发行人报告期纳税申报资料；核查了发行人及全资子公司主
管税务部门出具的相关证明，访谈了发行人财务总监。在此基础上，本所律师对
发行人的税务情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及
其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）发行人执行的税种、税率及税收优惠政策
根据《审计报告》及发行人提供的材料，并经本所律师核查，发行人及全资
子公司报告期内执行的主要税种、税率如下：
1、发行人及全资子公司主要税种和税率
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税劳务收入和应税服务收入 17%、16%、13%
城市维护建设税 实缴流转税税额和当期出口销售的免抵税额 5%
教育费附加 实缴流转税税额和当期出口销售的免抵税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额和当期出口销售的免抵税额 2%
企业所得税 应纳税所得额 15%、25%
房产税 按照房产原值的 70%（或租金收入）为纳税基准 1.2%或 12%
注：发行人执行 15 的%企业所得税税率，合肥华业执行 25%的企业所得税税率。
2、发行人享有的税收优惠政策
（1）增值税
① 根据财政部和国家税务总局财税[2012]39 号文件的规定，生产企业自营
出口自产货物的增值税一律实行免、抵、退税管理办法。
② 根据财政部和国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税
[2018]32 号）规定，自 2018 年 5 月 1 日起，发行人原适用 17%税率的，税率调
整为 16%。
③ 根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公
告》（财政部、税务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，发行人自 2019
年 4 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物原适用的 16%增值税税率调
3-3-2-85
天禾律师 律师工作报告
整为 13%。
（2）企业所得税
根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》，发行
人于 2009 年被认定为高新技术企业。2015 年 10 月和 2018 年 10 月，发行人均
通 过 安 徽 省 科 学 技 术 厅 复 审 ， 证 书 编 号 分 别 为 GR201534000773 和
GR201834001646，有效期均为三年。基于此，发行人报告期内企业所得税适用税
率为 15%。
综上，本所律师认为，发行人及全资子公司执行的上述税种及税率符合现行
法律、法规和规范性文件的要求。报告期内发行人享受的税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
（二）发行人报告期内的财政补贴情况
1、2017 年度财政补贴
序号 项目名称 金额（元） 拨款单位 到账时间 文件依据
安庆市财政局《关于下达 2015 年度省级
1 外贸促进资金 20,000 潜山县财政局 2017.1 外贸促进政策资金的通知》（财企
[2016]796 号）
潜山县人民政府《关于印发潜山县支持
2 外贸扶持奖励 413,800 潜山县财政局 2017.5 外经贸发展的若干政策的通知》（潜政
[2016]80 号）
安庆市发展和改革委员会《关于下达
环境污染治理 潜山县财政局国
3 220,000 2017.7 2017 年节能与生态建设专项资金计划的
补助 库集中支付中心
通知》（安发改环资[2017]68 号）
中共安徽省委组织部、中共安徽省委非
“双强六好”奖 公经济和社会组织工委《关于命名第四
4 30,000 潜山县财政局 2017.7
励 批省级“双强六好”非公企业党组织的
通知》（皖组通字[2016]60 号）
安徽省人才工作领导小组《关于印发安
徽省第八批“115”产业创新团队名单的
通知》（皖人才[2015]3 号）；中共安徽
中共安徽省委组 省委组织部、安徽省发展和改革委员会、
5 115 团队津贴 100,000 2017.7
织部 安徽省经济委员会、安徽省科学技术厅、
安徽省人事厅《关于印发<安徽省“115”
产业创新团队管理办法>的通知》（组通
字[2007]19 号）
3-3-2-86
天禾律师 律师工作报告
潜山县人力资源和社会保障局、潜山县
财政局《关于印发<潜山县 2017 年技能
6 培训补贴 96,000 潜山县财政局 2017.8 脱贫培训、企业新录用人员岗前技能培
训实施办法>的通知》（潜人社秘
[2017]35 号）
中共潜山县委办公室、潜山县人民政府
潜山县财政局国 办公室《关于印发<潜山县 2016 年加快
7 专利补助 29,000 2017.8
库集中支付中心 工业经济发展和推进自主创新若干政
策>的通知》（办[2016]50 号）
中共潜山县委、潜山县人民政府《关于
潜山县财政局国
8 年度工业奖励 155,000 2017.8 兑现 2016 年度工业奖励政策的决定》
库集中支付中心
（潜[2017]85 号）
安庆市财政局、安庆市环境保护局《关
大气污染防治 潜山县财政局国 于下达 2016 年度省第二批大气污染防
9 100,000 2017.10
补助 库集中支付中心 治综合补助资金的通知》（财建
[2017]174 号）
安徽省发展和改革委员会《关于下达
“三重一创”支 潜山县财政局国 2017 年省“三重一创”相关支持事项资
10 1,200,000 2017.10
持资金 库集中支付中心 金安排计划的通知》（皖发改产业
[2017]672 号）
潜山县人力资源和社会保障局、潜山县
财政局《关于转发安庆市人社局、财政
潜山县劳动就业
11 岗位补贴 36,884 2017.11 局<关于做好 2017 年企业稳定就业岗位
管理局
补贴有关工作的通知>的通知》（潜人社
秘[2017]101 号）
安徽省财政厅《关于下达 2017 年制造强
制造强省建设 潜山县财政局国
12 600,000 2017.11 省建设资金的通知》（财企[2017]1320
资金 库集中支付中心
号）
潜山县人民政府《关于优化金融服务促
13 上市补助 1,240,000 潜山县财政局 2017.11 进实体经济发展的意见》（潜政[2016]34
号）
安徽省财政厅《关于下达 2017 年安徽省
潜山县财政局国
14 省创新资金 56,000 2017.11 创新型省份建设专项资金（第二批）的
库集中支付中心
通知》（财教[2017]1310 号）
潜山县财政局国 安庆市财政局《关于下达省级专利发展
15 省专利奖励 15,000 2017.12
库集中支付中心 专项资金的通知》（财教[2017]748 号）
安徽省人力资源 安庆市外国专家局《关于 2017 年度引进
16 外专项目经费 16,500 2017.12
和社会保障厅 外国专家项目经费拨付通知》
2、2018 年度财政补贴
序号 项目名称 金额（元） 拨款单位 到账时间 文件依据
大气污染防治 潜山县财政局国库 安庆市财政局、安庆市环境保护局《关
1 350,000 2018.1
补贴 支付中心 于下达 2017 年大气污染防治综合奖补资
3-3-2-87
天禾律师 律师工作报告
金的通知》（财建[2017]732 号）
潜山县财政局国库 中共潜山经济开发区非公企业和社会组
2 党建补助 35,000 2018.2
支付中心 织综合委员会《通知》
安庆市人民政府《关于印发安庆市 2016
年推进自主创新若干政策的通知》（宜政
市自主创新奖 潜山县财政局国库 发[2016]8 号）；安庆市科学技术局、安
3 544,900 2018.2
励 支付中心 庆市财政局《关于下达安庆市 2016 年推
进自主创新若干政策专项资金第一批兑
现计划的通知》（庆科策[2017]126 号）
支持加工贸易 安庆市财政局《关于下达 2016 年加工贸
潜山县财政局国库
4 企业转型升级 258,400 2018.4 易发展专项资金的通知》（财企[2018]91
支付中心
项目 号）；安庆市商务局《安庆市贯彻<安徽
省承接产业转移促进加工贸易创新发展
加工贸易发展 潜山县财政局国库
5 200,000 2018.4 专项资金管理暂行办法实施细则>》（安
资金 支付中心
商务外贸[2017]7 号）
安庆市人民政府《关于印发安庆市 2016
潜山县财政局国库
6 设备改造补助 177,500 2018.5 年加快工业发展政策的通知》（宜政发
支付中心
[2016]6 号）
安庆市人民政府《关于印发安庆市 2016
潜山县财政局国库
7 工业奖补 200,000 2018.5 年加快工业发展政策的通知》（宜政发
支付中心
[2016]6 号）
潜山县人力资源和社会保障局、潜山县
财政局《关于印发<潜山县就业扶贫基地
就业扶贫基地
8 17,322.97 潜山县财政局 2018.5 补贴办法>的通知》（潜人社秘[2017]55
补贴
号）；潜山县人民政府人力资源和社会保
障局《潜山县就业扶贫基地补助发放表》
潜山县人民政府办公室《关于印发潜山
潜山县财政局国库 县推进多层次资本市场建设促进脱贫攻
9 财政扶持奖励 1,621,994 2018.6
支付中心 坚实施方案的通知》（潜政办[2017]11
号）
安徽省人才工作领导小组《关于印发安
徽省第八批“115”产业创新团队名单的
通知》（皖人才[2015]3 号）；中共安徽省
中共安徽省委组织 委组织部、安徽省发展和改革委员会、
10 115 团队津贴 100,000 2018.6
部 安徽省经济委员会、安徽省科学技术厅、
安徽省人事厅《关于印发<安徽省“115”
产业创新团队管理办法>的通知》（组通
字[2007]19 号）
安徽省人力资源和社会保障厅《关于印
省战略新兴产 发<安徽省引进培养战略性新兴产业技
11 业领军人才经 20,000 潜山县财政局 2018.8 术领军人才实施意见>的通知》（皖人社
费资助 发[2012]38 号）；安徽省人力资源和社会
保障厅《关于认定安徽省第六批战略性
3-3-2-88
天禾律师 律师工作报告
新兴产业技术领军人才的通知》（皖人社
秘[2017]321 号）
安庆市商务局《关于抓紧兑付 2016 年进
12 市外贸奖补 206,900 潜山县财政局 2018.8 出口奖补资金的通知》（安商务外贸函
[2018]32 号）
潜山县人民政府《关于印发潜山县支持
潜山县财政局国库
13 外贸扶持奖励 236,300 2018.8 外经贸发展的若干政策的通知》（潜政
支付中心
[2016]80 号）
中国潜山县委办公室、潜山县人民政府
办公室《关于印发<潜山县 2017 年加快
潜山县财政局国库 工业发展若干政策>的通知》（潜办字
14 年度工业奖励 1,661,500 2018.8
支付中心 [2017]13 号）；潜山县人民政府《关于兑
现 2017 年度工业奖励政策的决定》（潜
政秘[2018]40 号）
潜山县人力资源和社会保障局和潜山县
财政局下发的《关于印发<潜山县就业扶
就业扶贫基地 贫基地补贴办法>的通知》（潜人社秘
15 7,082.61 潜山县财政局 2018.9
补贴 [2017]55 号）；潜山市人民政府人力资源
和社会保障局《潜山市 2018 年第二季度
就业扶贫基地企业补助发放公示》
潜山县人力资源和社会保障局、潜山县
财政局《关于印发<潜山县 2018 年技能
16 培训补贴 51,200 潜山县财政局 2018.9 脱贫培训、企业新录用人员岗前技能培
训实施办法>的通知》（潜人社秘
[2018]67 号）
潜山市人力资源和社会保障局、潜山市
财政局《关于申报 2018 年稳岗位补贴和
潜山市劳动就业管 技能提升补贴的通知》（潜人社秘
17 岗位补贴 31,703 2018.10
理局 [2018]12 号）；潜山市人民政府人力资源
和社会保障局《2018 年度企业稳岗补贴
名单（第一批）》
安庆市人民政府《关于印发安庆市加快
集装箱运输发展若干政策的通知》（宜政
集装箱运输补 安庆市财政国库支
18 33,540 2018.10 发[2018]11 号）；安庆市财政局《关于
贴 付中心
2017 年度安庆市加快集装箱运输发展若
干政策的项目公示》
加工贸易发展
19 112,500 潜山县财政局 2018.11
资金 安庆市商务局《关于兑付 2017 年度加工
支持加工贸易 贸易发展专项资金的通知》（安商务外贸
20 企业转型升级 88,400 潜山县财政局 2018.11 函[2018]132 号）
项目
潜山县人力资源和社会保障局、潜山县
就业扶贫基地
21 7,752.12 潜山县财政局 2018.11 财政局《关于印发<潜山县就业扶贫基地
企业补助
补贴办法>的通知》（潜人社秘[2017]55
3-3-2-89
天禾律师 律师工作报告
号）；潜山市人民政府人力资源和社会保
障局《潜山市 2018 年第三季度就业扶贫
基地企业补助发放公示》
安徽省人力资源和 安庆市外国专家局《关于 2018 年度引进
22 外专项目经费 30,000 2018.11
社会保障厅 外国专家项目经费拨付通知》
安庆市人民政府《关于印发安庆市 2017
年推进科技创新若干政策的通知》（宜政
发[2017]11 号）；安庆市科技局《关于公
潜山县财政局国库 示安庆市 2017 年度推进科技创新政策申
23 科技创新奖励 428,880 2018.11
支付中心 报项目（第一批）审查结果的通知》；安
庆市科技局《关于公示安庆市 2017 年度
推进科技创新政策申报项目（第二批）
审查结果的通知》
中国共产党潜山经济开发区工作委员会
年度先进单位
24 14,000 潜山县财政局 2018.11 《关于表彰奖励 2017 年度先进单位、先
奖励
进个人的决定》（潜开发[2018]17 号）
安徽省经济和信息化委员会《关于下达
制造强省建设 潜山县财政局国库 2018 年支持制造强省建设若干政策奖补
25 1,680,000 2018.12
资金 支付中心 项目和资金的通知》（皖经信财务
[2018]209 号）
安庆市人民政府《关于印发安庆市 2017
潜山县财政局国库
26 设备改造补助 120,400 2018.12 年加快工业发展政策的通知》（宜政发
支付中心
[2017]4 号）
3、2019 年度财政补贴
（1）发行人享有的财政补贴
序号 项目名称 金额（元） 拨款单位 到账时间 文件依据
中共安庆市委组织部《关于命名全市基
潜山市财政局国库
1 党建补助 30,000 2019.1 层党组织标准化建设示范点和创建先进
支付中心
的单位的通知》（庆组字[2018]150 号
潜山市人力资源和社会保障局、潜山市
财政局《关于贯彻落实<安庆市人社局、
财政局、扶贫办关于调整完善就业脱贫
就业扶贫基地
2 9,458.70 潜山市财政局 2019.1 奖补政策的通知>的实施意见》（潜人社
补贴
秘[2018]38 号）；潜山市人民政府人力资
源和社会保障局《潜山市 2018 年第四季
度就业扶贫基地企业补助发放公示》
安徽省财政厅、安徽省商务厅《关于印
中小企业国际 潜山市财政局国库
3 112,000 2019.3 发<安徽省中小企业国际市场开拓资金
市场开拓资金 支付中心
实施办法>的通知》（财企[2010]1239 号）
潜山市财政局 安庆市人民政府《关于印发安庆市 2017
4 外贸促进资金 282,200 2019.3
国库支付中心 年加快外经贸发展若干政策的通知》（宜
3-3-2-90
天禾律师 律师工作报告
政发[2017]8 号）
潜山市人力资源和社会保障局、潜山市
财政局《关于贯彻落实<安庆市人社局、
财政局、扶贫办关于调整完善就业脱贫
就业扶贫基地
5 22,181.40 潜山市财政局 2019.4 奖补政策的通知>的实施意见》（潜人社
补贴
秘[2018]38 号）；潜山市人民政府人力资
源和社会保障局《潜山市 2019 年第一季
度就业扶贫基地企业补助发放公示》
安庆市人民政府《关于印发安庆市 2017
质量品牌建设 潜山市财政局
6 50,000 2019.4 年推动现代服务业加快发展若干政策的
资金 国库支付中心
通知》（宜政发[2017]13 号）
安徽省人民政府《关于 2018 年度安徽省
安徽省财政厅国库
7 科学技术奖励 50,000 2019.4 科学技术奖励的决定》（皖政[2019]25
支付中心
号）
潜山市人民政府《关于印发潜山市支持
潜山市财政局国库
8 外贸扶持奖励 401,000 2019.6 外经贸发展若干政策的通知》（潜政
支付中心
[2018]128 号）
中共安徽省委组织部《关于印发第五批
“特支计划” 潜山市财政局国库
9 300,000 2019.7 省“特支计划”入选人才名单的通知》（皖
奖励 支付中心
组办字[2019]14 号）
潜山市财政局国库 潜山经济开发区管理委员会安监环保局
10 安全生产补助 2,000 2019.7
支付中心 《证明》
安庆市人力资源社会保障局、安庆市财
潜山市劳动就业管 政局《关于印发安庆市 2019 年失业保险
11 岗位补贴 1,395,000 2019.8
理局 稳岗返还工作方案的通知》（宜人社秘
[2019]120 号）
潜山市人力资源和社会保障局、潜山市
财政局《关于贯彻落实<安庆市人社局、
财政局、扶贫办关于调整完善就业脱贫
就业扶贫基地
12 27,424.90 潜山市财政局 2019.9 奖补政策的通知>的实施意见》（潜人社
补贴
秘[2018]38 号）；潜山市人民政府人力资
源和社会保障局《潜山市 2019 年第二季
度就业扶贫基地企业补助发放公示》
潜山市人力资源和社会保障局、潜山市
财政局《关于印发<潜山市 2019 年企业
13 培训补贴 29,600 潜山市财政局 2019.9 新录用人员岗前技能培训、新技工系统
培养实施办法>的通知》（潜人社秘
[2019]76 号）
潜山县人民政府《关于印发潜山县 2018
潜山市财政局国库
14 年度工业奖励 2,433,300 2019.9 年加快工业发展和自主创新若干政策的
支付中心
通知》（潜政[2018]21 号）
潜山市财政局国库 安徽省人民政府《关于印发支持科技创
15 省创新资金 57,000 2019.11
支付中心 新若干政策的通知》（皖政[2017]52 号）；
3-3-2-91
天禾律师 律师工作报告
安徽省科学技术厅《关于下达 2018 年创
新型省份建设专项资金（含省科技重大
专项）的通知》（科计[2018]90 号）
潜山市人力资源和社会保障局、潜山市
财政局《关于贯彻落实<安庆市人社局、
财政局、扶贫办关于调整完善就业脱贫
就业扶贫基地
16 24,299.09 潜山市财政局 2019.11 奖补政策的通知>的实施意见》（潜人社
补贴
秘[2018]38 号）；潜山市人民政府人力资
源和社会保障局《潜山市 2019 年第三季
度就业扶贫基地企业补助发放公示》
安徽省人民政府《关于印发支持科技创
新若干政策的通知》（皖政[2017]52 号）；
安徽省财政厅国库
17 省创新资金 58,000 2019.11 安徽省科学技术厅《关于下达 2019 年省
支付中心
支持科技创新有关政策奖补项目的通
知》（皖科资[2019]45 号）
潜山市财政局国库
18 党建补助 23,000 2019.11 中共潜山经济开发区工作委员会《证明》
支付中心
潜山县人民政府办公室《关于推进全县
安全生产标准 潜山市财政局国库
19 20,000 2019.12 工贸企业安全生产标准化创建达标工作
化达标奖补 支付中心
的通知》（潜政办秘[2013]41 号）
安徽省人民政府《关于印发支持科技创
新若干政策的通知》（皖政[2017]52 号）；
安徽省财政厅国库
20 省创新资金 60,000 2019.12 安徽省科学技术厅《关于下达 2019 年省
支付中心
支持科技创新有关政策奖补项目的通
知》（皖科资[2019]45 号）
（2）全资子公司享有的财政补贴
序号 项目名称 金额（元） 拨款单位 到账时间 文件依据
合肥循环经济示范园管理委员会《合肥
污水管道建设 肥东县财政局国库
1 392,400 2019.4 循环经济示范园一企一管改造工程实施
补助款 支付中心
方案》
合肥市人民政府办公室《关于印发 2019
固定资产投资 肥东县财政国库支 年合肥市培育新动能促进产业转型升级
2 700,200 2019.12
补贴 付中心 推动经济高质量发展若干政策实施细则
的通知》（合政办[2019]16 号）
综上，本所律师认为，报告期内发行人享受的上述财政补贴合法、合规、真
实、有效。
（三）根据《审计报告》、相关税务主管部门出具的证明，并经本所律师核
查，发行人及全资子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规
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及规范性文件规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
为查验发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工情况，本所律
师核查了发行人募集资金投资项目环境影响报告表及批复，当地环保部门对发行
人日常生产建设项目环境影响报告书的审批意见及环保验收审核意见、日常环保
监测数据和报告，发行人环保设施升级改造及环评验收等相关资料；实地查看发
行人生产经营中环保设施状态和运营情况；核查了发行人持有的相关资质证书及
相关政府主管部门出具的证明文件；核查了发行人的职工花名册、劳动合同并抽
样留存；核查了发行人及全资子公司报告期内缴纳社会保险、住房公积金的缴纳
凭证以及发行人实际控制人的承诺等。在此基础上，本所律师对发行人的环境保
护和产品质量、技术等标准、劳动用工情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创
业板注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
（一）经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合国家和地方有关环境保
护的法律法规及政策；发行人本次发行募集资金拟投资项目已完成环境影响报告
书并经批准，符合有关环境保护的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、
法规和规范性文件而被处罚的情形。
2020 年 1 月 14 日和 15 日，安庆市潜山市生态环境分局和安庆市生态环境
局分别出具证明，确认发行人自 2017 年 1 月 1 日至证明出具之日，能够依照有
关环境保护的法律、法规和规范性文件的要求进行生产和经营，不存在有关环境
保护方面违法行为并受到处罚的情形。
（三）根据相关质量技术监督管理部门出具的证明及发行人提供的资料，经
本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人报告期
内不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到处罚的情形。
（四）经本所律师核查，发行人及全资子公司报告期内已按照相关的法律、
法规和规范性文件的规定与全体员工（含退休返聘人员）签订了劳动合同或劳务
合同。
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发行人为员工提供必要的社会保障计划，包括基本养老保险、基本医疗保险、
工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金（以下简称“五险一金”）。报告期
内发行人存在个别员工的“五险一金”补缴风险，根据相关劳动主管部门出具的
证明及发行人实际控制人出具的承诺，发行人未受到相关主管部门的处罚，发行
人员工“五险一金”缴纳情况不存在重大违法违规情形，不会影响发行人的持续
经营。
十八、发行人募集资金的运用
为查验发行人募集资金的运用情况，本所律师核查了发行人本次发行上市的
批准程序；核查了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、立项审批或备案
文件以及环保审批文件等必备资料；核查了发行人项目用地所取得的土地使用权
证；核查了发行人的募集资金使用管理制度。在此基础上，本所律师对发行人募
集资金的运用情况是否符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及
其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议并通过的《关于公司申
请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议
案》（分项表决）、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金
投资项目及其可行性研究报告和对募集资金投资项目可行性的分析意见的议案》
等议案，发行人本次拟向社会公众公开发行新股募集资金扣除发行费用后将用于
下列项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元）
1 年产3,000吨丙位内酯系列合成香料建设项目 16,755.36
2 香料工程技术研究中心建设项目 4,000.00
3 销售网络建设项目 2,500.00
4 补充流动资金 4,500.00
合计 27,755.36
经本所律师核查，上述项目应取得相关主管部门的备案及审批意见如下：
1、《年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建设项目》：该项目已获得合肥市发
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展和改革委员会《关于安徽华业香料合肥有限公司年产 3000 吨丙位内酯系列合
成香料建设项目备案的通知》（发改备[2016]42 号）及《关于同意安徽华业香料
合肥有限公司年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建设项目调整备案内容的通知》
备案；合肥市环境保护局《关于<安徽华业香料合肥有限公司香料生产项目环境
影响报告书>的审批意见》（环建审[2018]32 号）批准。
2、《香料工程技术研究中心建设项目》：该项目已获得潜山市发展和改革委
员会潜发改许可[2019]12 号备案以及潜山市环境保护局《关于香料工程技术研
究中心建设项目环境影响报告表的审查意见》（潜环审[2019]14 号）批准。
此外，本次募集资金投资项目不涉及新增建设用地。
（二）发行人 2017 年第三次临时股东大会已审议通过了《关于修订公司<
募集资金管理制度>的议案》，根据现行有效的募集资金管理制度，募集资金将存
放于董事会决定的专项账户集中管理。
（三）本所律师经核查认为，发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向，
用于主营业务发展，项目符合国家产业政策，符合投资管理、环境保护、土地管
理等法律、法规的规定。
（四）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人募集资金投资项目均自行
组织实施，不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行人与关
联方的同业竞争，或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
为查验发行人的业务发展目标，本所律师核查了发行人的业务经营情况、发
行人为本次发行上市制作的《招股说明书》，查验了发行人出具的书面说明；在
此基础上，本所律师对发行人业务发展目标情况是否符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件规定予以验证。
本所律师审阅了《招股说明书》披露的发行人未来发展规划，根据发行人经
营范围及主营业务情况，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一
致，与本次募集资金投向相吻合，且符合国家法律、行政法规、规范性文件及相
关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
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二十、诉讼、仲裁或行政处罚
为查验发行人的诉讼、仲裁或行政处罚情况，本所律师走访了发行人所在地
的人民法院以及仲裁委员会和相关政府部门，核查了发行人目前是否有重大未了
结诉讼、仲裁或行政处罚情况；核查了公安系统出具的关于发行人自然人股东、
董事、监事和高级管理人员无违法犯罪记录的证明；登陆全国法院被执行人信息
查询网站、中国裁判文书网等网站进行了查询，对发行人主要股东、实际控制人、
董事、监事和高级管理人员当前有无涉诉或被执行情况进行了查询；取得了发行
人主要股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员相应声明承诺。在此基础
上，本所律师对发行人诉讼、仲裁或行政处罚的情况是否符合《公司法》、《证券
法》、创业板注册管理办法》以及其他法律、法规及规范性文件的规定予以验证。
（一）根据发行人及全资子公司、持有发行人 5%以上股份的股东承诺和本
所律师核查，截至本律师工作报告签署日，持有发行人 5%以上股份的股东金通
安益存在两起作为原告、以增资纠纷为案由的民事诉讼，涉诉标的分别为 2,000
万元和 3,166 万元，相关案件均已进入执行阶段。该两起案件不涉及金通安益自
身给付义务，不会增加金通安益的或有债务，不会影响其作为发行人股东的资格，
也不会影响发行人股权结构的稳定性，不构成本次发行上市的实质性障碍。
除上述诉讼案件外，截至本律师工作报告签署日，发行人及全资子公司、持
有发行人 5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）根据发行人董事长、总经理的承诺和本所律师核查，截至本律师工作
报告签署日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制和讨论，已审阅发行人《招股
说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了多次审
阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏引致的法律风险。
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二十二、律师认为需要说明的其他问题
本所律师经逐条对照《IPO 申请审核要点》（以下简称“《审核要点》”），现
将发行人适用的相关审核要点事项的核查程序及核查结论，具体说明如下：
（一）《审核要点》9-1-1：发行人申报时是否存在私募基金股东
1、核查程序
本所律师查阅了发行人非自然人股东众润投资、国元创投和金通安益的营业
执照或工商登记信息、股东或合伙人信息、公司章程或合伙人协议；登陆中国证
券投资基金业协会私募基金公示信息平台查询相关登记备案信息等。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人股东中的私募投资基金金通安益依法设立并
有效存续，其管理人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）已依法履行了
私募基金管理人注册登记，并对金通安益办理了私募基金备案手续，符合《私募
投资基金监督管理暂行办法》、 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法律法规的规定；金通安益不属于需要纳入国家金融监管部门监管的私募
基金，无需履行相关审批、备案或报告程序。
（二）《审核要点》12-1-1：发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和
住房公积金的情形
1、核查程序
本所律师查阅了发行人的员工花名册、劳动合同；查验了发行人及全资子公
司报告期内社会保险金申报表、社会保险和住房公积金的缴费凭证，并核查了报
告期末社会保险和住房公积金的缴纳明细表；获取了发行人及全资子公司员工就
社会保险、住房公积金缴纳事项出具的确认函；走访了发行人及全资子公司社会
保险和住房公积金主管部门，并取得相关主管部门出具的证明文件；获取了发行
人实际控制人出具的承诺等。
2、核查结论
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经核查，本所律师认为，报告期内发行人存在个别员工的“五险一金”补缴
风险，但应缴未缴的“五险一金”金额对发行人净利润的影响较小，对发行人报
告期的经营业绩不构成重大影响。报告期内，发行人未因社会保险费、住房公积
金缴纳事宜受到相关主管部门的行政处罚；发行人实际控制人已就发行人存在的
补缴风险作出书面承诺，保证发行人不会因社会保险费、住房公积金缴纳事宜遭
受任何损失。目前发行人已按照相关规定为全体符合条件的员工（不含原单位缴
纳人员）缴纳了“五险一金”，报告期内发行人员工“五险一金”缴纳情况不存
在重大违法违规行为。
（三）《审核要点》13-1-1：发行人及其合并报表范围各级子公司生产经营
是否属于重污染行业
1、核查程序
本所律师实地走访了发行人生产场所，现场查验了发行人的污水处理站、废
气排放和噪音降噪等设施的运行状态；查阅了发行人与环境保护相关的批复、日
常监测数据记录、检测报告、合同等资料；核对了发行人的环保支出明细、凭证
及验收资料；查阅了发行人募集资金投资项目的环评批复文件和可行性研究报告；
走访了环保主管部门，查阅了环保主管部门对发行人出具的相关文件，查阅了环
保主管部门出具的合规证明；查阅了与环境保护相关的法律法规，查询环保主管
部门官方网站及其他公开网站，查阅了有关环保的媒体报道情况等。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人的生产经营和募集资金投资项目均符合国家
和地方环保要求，已建项目和已经开工的在建项目均履行了环评手续；报告期内，
发行人污染物排放数据均达到国家相应标准，并通过环保主管单位的现场检查，
未受到环保主管部门的行政处罚，未发生环保事故或重大群体性的环保事件；有
关环保的媒体报道不影响发行人信息披露的真实性、准确性、完整性。
（四）《审核要点》15-1-1：发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级
子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
1、核查程序
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本所律师查阅了发行人生产经营所取得的资质文件及所依据的法律法规，了
解发行人生产经营所必需的资质；获取了报告期内发行人的销售明细，了解各类
客户对于发行人经营资质的要求；核查了报告期内相关资质的换发及变更情况；
走访了发行人生产经营资质的核发或备案登记部门并获取相关部门出具的证明
文件；获取发行人出具的声明等。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人已经取得了从事生产经营活动所必需的行政
许可、备案、注册或者认证等，全资子公司合肥华业将根据经营需要办理；发行
人报告期内持续符合拥有该等资质证件所需的条件，截至本律师工作报告签署日，
上述已经取得的行政许可、备案、注册或认证等，不存在被吊销、撤销、注销、
撤回的重大法律风险，也不存在可预见的到期无法延续的风险。
（五）《审核要点》18-1-1：发行人招股说明书是否披露主要客户基本情况
1、核查程序
本所律师获取了发行人报告期内主要客户清单及销售明细；获取了主要客户
工商主管部门等的查询信息或通过网络查询主要客户相关信息；走访、邮件或电
话访谈了主要客户，了解双方合作历史及其与发行人、发行人控股股东及实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关联关系；
获取了相关关联方出具的承诺等。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人报告期内前五大客户均正常经营，发行人、
发行人控股股东及实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密
切的家庭成员与相关客户不存在关联关系，也不存在前五大客户及其控股股东、
实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭
成员等可能导致利益倾斜的情形。
（六）《审核要点》19-1-1：发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情
况
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1、核查程序
本所律师获取了发行人报告期内主要供应商清单及采购明细；获取了主要供
应商工商主管部门等的查询信息或通过网络查询主要供应商相关信息；走访、邮
件或电话访谈了主要供应商，了解双方合作历史及其与发行人、发行人控股股东
及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员是否存在关
联关系；获取了相关关联方出具的承诺等。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人、发行人控股股东及实际控制人、
发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大供应商不
存在关联关系，也不存在相关供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
（七）《审核要点》20-1-1：是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商
标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产
1、核查程序
本所律师查验了发行人的商标注册证、发明专利证书及专利年费缴纳凭证；
登陆国家知识产权局官方网站查询发行人商标注册情况及发明专利登记情况，并
从国家知识产权局获取商标注册证明及专利法律状态证明；查验了报告期内发行
人发明专利质押相关合同、质押登记及注销通知书并访谈相关质权人，了解发行
人无形资产的其他权利负担情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人已经合法取得并拥有上述资产的所有权，所
述资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制，
不存在许可第三方使用的情形。
（八）《审核要点》24-1-1：发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控
制人之间关联交易的情况
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1、核查程序
本所律师根据《审计报告》，查阅了发行人报告期内关联交易合同等书面资
料；查阅了发行人的关联交易相关制度、决策文件；与发行人控股股东、实际控
制人就报告期内关联交易事项进行了确认。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人关联方认定、关联交易信息披露完整，关联
交易均属正常生产经营所需，价格确定遵循市场化定价，已履行关联交易的决策
程序，不影响发行人的独立性，不存在通过关联交易调节收入、利润或成本费用
的情况，不存在其他利益输送的情况。报告期内，发行人银行借款存在接受控股
股东、实际控制人提供担保的情况，主要系根据银行增信要求提供公司控股股东、
实际控制人的连带责任担保作为增信措施，发行人未支付费用或其他对价，相关
接受担保的行为不会对发行人的经营独立性产生不利影响。
（九）《审核要点》45-1-1：发行人招股说明书是否披露募集资金的投向
1、核查程序
本所律师查阅了发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、立项审批或备
案文件以及环保审批文件等必备资料，了解募集资金投资项目是否涉及新业务及
新产品情况；核查了发行人项目用地所取得的土地使用权证；核查了发行人的募
集资金使用管理制度；获取发行人出具的说明。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人已确定募集资金投资的具体项目，发行人募
投项目与发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、
发展目标等相匹配，发行人生产、经营模式未发生改变；本次募集资金到位后，
发行人防范经营、财务风险的能力和持续融资能力将得到明显提升；发行人募投
项目具有必要性、合理性和可行性；发行人已建立募集资金专项存储制度，募集
资金存放于董事会决定的专项账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土
地管理以及其他法律、法规和规章的规定；募投项目实施后不存在新增同业竞争，
不会对发行人独立性产生不利影响。
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（十）《审核要点》46-1-1：发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履
行和正在履行的合同
1、核查程序
本所律师核查了发行人及全资子公司提供的已履行和正在履行的重大合同
文本，查验合同要素及相关合同签订的决策文件；通过访谈相关客户、供应商等
合同相对方，了解发行人重大合同的履行情况。
2、核查结论
经核查，本所律师认为，发行人已在申报文件 7-2 中列表披露的已履行和正
在履行的合同形式和内容合法、已履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、
效力待定的情形，合同履行情况正常，不存在重大法律风险，不存在不能履约、
违约的情形。
二十三、结论性法律意见
综上，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条件，已
依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，发行人本
次申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用本所
就发行人本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所律师
审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立且有效存续的股份有限公司，
本次申请公开发行股票并在创业板上市在依法经深圳证券交易所发行上市审核
同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，可将其股票在深圳证券交易所上市
交易。
（本页以下无正文）
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天禾律师 律师工作报告
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告于二〇二〇年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本律师工作报告正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健_______________
经办律师：吴 波_______________
常爱民_______________
荣慈竹_______________
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