华业香料：安徽天禾律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书2020-08-27
安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
法律意见书
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼十六层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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天禾律师 法律意见书
目 录
目 录.............................................................. 2
释 义.............................................................. 3
第一部分 声明事项................................................... 6
一、本次发行上市的批准和授权........................................ 8
二、发行人本次发行上市的主体资格.................................... 8
三、本次发行上市的实质条件.......................................... 9
四、发行人的设立................................................... 12
五、发行人的独立性................................................. 12
六、发起人和股东（实际控制人）..................................... 14
七、发行人的股本及其演变........................................... 15
八、发行人的业务................................................... 16
九、关联交易及同业竞争............................................. 16
十、发行人的主要财产............................................... 17
十一、发行人的重大债权、债务....................................... 18
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 18
十三、发行人公司章程的制定与修改................................... 19
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 19
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 19
十六、发行人的税务................................................. 20
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工............. 20
十八、发行人募集资金的运用......................................... 21
十九、发行人业务发展目标........................................... 21
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 21
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价........................... 22
二十二、结论性法律意见............................................. 22
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天禾律师 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 全称
发行人、公司、股份公司
指 安徽华业香料股份有限公司
或股份有限公司
本所、本所律师 指 安徽天禾律师事务所及本法律意见书经办律师
公司在中国境内首次公开发行人民币普通股股票并在创业
本次发行上市 指
板上市
《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首
法律意见书 指
次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》
《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首
律师工作报告 指
次公开发行股票并在创业板上市之律师工作报告》
发行人为本次发行上市制作的《安徽华业香料股份有限公
《招股说明书》 指
司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》
《审计报告》 指
（大华审字[2020]000635 号）
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴
《内控鉴证报告》 指
证报告》（大华核字[2020]000649 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公
《编报规则 12 号》 指
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
经发行人 2017 年第四次临时股东大会审议通过的现行有
《公司章程》 指
效的《安徽华业香料股份有限公司章程》（2017 年修订）
经发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过且自发行
《公司章程（草案）》 指 人本次发行上市完成之日起施行的《安徽华业香料股份有
限公司章程（草案）》（上市适用稿）
保荐人、国元证券 指 国元证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
安徽华业香料有限公司，安徽华业化工有限公司设立时的
华业有限 指
名称
华业化工 指 安徽华业化工有限公司，发行人前身
众润投资 指 潜山众润投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
国元创投 指 安徽国元创投有限责任公司，发行人股东
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天禾律师 法律意见书
金通安益 指 安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙），发行人股东
同一行政区域。根据安徽省人民政府《关于撤销潜山县设
立县级潜山市的通知》（皖政秘[2018]153 号）等相关文件，
潜山县、潜山市 指 2018 年 8 月 28 日起，潜山县撤县改市，各级机构整体更
名为潜山市工作机构，原核发的证照在有效期内或规定年
检时间前继续有效
三会 指 股东大会、董事会、监事会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
最近三年、报告期 指 2017 年度、2018 年度及 2019 年度
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天禾律师 法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
法律意见书
天律证 2019 第 00067-9 号
安徽华业香料股份有限公司：
本所接受发行人委托，根据与发行人签订的《聘请专项法律顾问合同》，担
任发行人本次发行上市的专项法律顾问，并为发行人本次发行上市出具法律意
见书。
在出具法律意见书的同时，本所律师依据《公司法》、《证券法》、《创业板
注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书签署日以前
已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具本法律意见书。
本所律师承诺，已对发行人行为及本次发行上市申请的合法、合规性进行
了充分的核查验证，并对《招股说明书》进行审慎审阅，保证本法律意见书真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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天禾律师 法律意见书
第一部分 声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师已根据《编报规则 12 号》及本法律意见书签署日以前已经发
生或存在的事实和现行法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所有关规定发
表法律意见。本所律师仅就中国（为本法律意见之目的，不含香港特别行政区、
澳门特别行政区、台湾地区）法律有关的问题发表法律意见。
2、本所律师依据上述有关法律、法规及本法律意见书签署日以前已经发生
或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发
行人行为及本次发行上市申请的合法、合规性进行了充分的核查验证，并已对
《招股说明书》进行了审慎审阅，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市所必备法律文
件，随其他材料一同上报。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国
证监会及深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上
述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对《招股
说明书》的有关内容进行审阅和确认。
5、本所在本次发行上市项目中，仅为发行人出具法律意见书，并未同时为
保荐人、承销的证券公司出具法律意见书。本所律师未担任发行人及其关联方
董事、监事和高级管理人员等职务，也不存在其他影响律师独立性的情形。
6、本所律师已按照相关业务规则，采用了面谈、书面审查、实地调查、查
询和函证、复核等方法，勤勉尽责，审慎履行了核查和验证义务。
7、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进
行了核查和验证；在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核
查和验证的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。
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天禾律师 法律意见书
8、本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制
作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
9、本所律师已归类整理核查和验证中形成的核查记录和获取的材料，按照
中国证监会及深圳证券交易所的要求形成记录清晰的工作底稿，工作底稿由本
所保存。
10、本所为本次发行上市出具的法律意见书已由本所内核小组讨论复核，
并制作相关记录作为工作底稿留存。
11、本法律意见书仅供发行人本次发行上市申请之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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第二部分 正文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）经本所律师核查，发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行
上市的决议，股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（二）根据国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，发
行人股东大会作出批准本次发行上市的决议内容合法、有效。
（三）发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜，授
权范围、程序合法有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人系依法设立的股份有限公司
2011 年 12 月，发行人召开创立大会，由华业化工整体变更为股份有限公
司，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合法律、法规和规范性文件的
规定。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人工商登记资料和本所律师核查，发行人报告期内均履行年报公
示程序，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人持续经营时间在三年以上
发行人前身华业化工（其设立时的名称为华业有限）于 2002 年 7 月 12 日
设立，2011 年 12 月 28 日以经审计的账面净资产折股整体变更为发行人，发行
人持续经营时间在三年以上。
综上，本所律师认为，发行人是由有限责任公司整体变更设立的股份有限
公司，有效存续。自华业化工成立时起计算，发行人持续经营时间已超过三年，
符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》以及其他法律、法规及规
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范性文件的规定，发行人具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行上市系发行人首次公开发行股票并在创业板上市。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》
规定的实质条件：
1、根据本所律师核查，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股（A 股）
股票一种，同股同权，且同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格均相
同。发行人本次发行上市符合《公司法》第一百二十五条、第一百二十六条之
规定。
2、根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人已按照《公司法》、《证
券法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求设立了股东大会、董
事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，设立了董事会下属专门委员会，具有
规范的法人治理结构及完善的内部控制制度，具备健全且运行良好的组织机构。
发行人符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
3、根据《审计报告》和本所律师核查，发行人具有持续经营能力。发行人
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
4、根据《审计报告》、发行人的承诺和本所律师核查，发行人最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告。发行人符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项之规定。
5、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并经本所
律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发行人符合《证
券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
6、发行人已聘请国元证券担任发行人本次发行上市的保荐人，符合《证券
法》第十条第一款之规定。
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（三）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》
规定的实质条件：
1、发行人于 2011 年 12 月 28 日以华业化工经审计的原账面净资产折股整
体变更而来，截至本法律意见书签署日已持续经营三年以上；发行人依法建立
健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会专门委员会、董事会
秘书等法人治理结构，发行人各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行
职责，具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《创业板注册管理办法》
第十条之规定。
2、根据发行人提供的资料、《审计报告》、《内控鉴证报告》和本所律师核
查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相
关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经
营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审
计报告。发行人符合《创业板注册管理办法》第十一条第一款之规定。
3、根据《内控鉴证报告》和本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由
注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。发行人符合《创业板注册管
理办法》第十一条第二款之规定。
4、经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影
响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。发行人符合
《创业板注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。
5、经本所律师核查，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年
内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人控股股东
和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年
实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。发行
人符合《创业板注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。
6、经本所律师核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重
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大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已
经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。发行人符合
《创业板注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。
7、根据发行人提供的资料、《审计报告》和本所律师核查，发行人的主营
业务为经营香料业务，主要从事内酯系列合成香料的研发、生产和销售，其生
产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。发行人符合《创业板
注册管理办法》第十三条第一款之规定。
8、根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认文件，并经本所
律师核查，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈
发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产
安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。发行人符合《创业板注册管理办
法》第十三条第二款之规定。
9、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的声明，并经本所律师核查，
发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处
罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查且尚未有明确结论意见等情形。发行人符合《创业板注册管理办法》
第十三条第三款之规定。
（四）经本所律师核查，发行人本次发行上市符合《上市规则》规定的实
质条件
1、如前文所述，发行人本次发行上市符合《创业板注册管理办法》规定的
创业板发行条件，符合《上市规则》2.1.1 条第一款第（一）项之规定。
2、根据发行人现行有效的《营业执照》和本所律师核查，发行人本次发行
前股本总额为 4,300 万股，本次拟向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）
股票不超过 1,435 万股，本次发行后公司股本总额不低于 3,000 万元，公开发
行的股份占发行后公司股份总额的 25.02%。发行人符合《上市规则》2.1.1 条
第一款第（二）、（三）项之规定。
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3、根据《审计报告》和本所律师核查，发行人 2018 年度、2019 年度净利
润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）56,216,160.30 元、40,590,232.19
元，累计为 96,806,392.49 元。因此，发行人最近两年净利润均为正，且累计
净利润累计不低于 5,000 万元。发行人符合《上市规则》2.1.2 条第（一）项
之规定。
综上，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》、《证券法》、《创
业板注册管理办法》以及其他法律、法规和规范性文件关于股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市的实质条件的规定。
四、发行人的设立
（一）经本所律师核查，发行人系由有限责任公司整体变更设立的股份有
限公司，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性
文件的规定。
（二）经本所律师核查，发行人在设立过程中由全体发起人签署的《安徽
华业香料股份有限公司发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，
发行人的设立行为不存在潜在纠纷。
（三）经本所律师核查，发行人设立过程中涉及的审计、资产评估、验资
等均履行了必要程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法
规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立
根据发行人现行有效的《营业执照》、《审计报告》和本所律师核查，发行
人的主营业务为经营香料业务，主要从事内酯系列合成香料的研发、生产和销
售。发行人拥有独立完整的研发、采购、生产和销售系统，能够独立面向市场
开展业务。该等业务体系的设立、运行均不依赖于股东及其他关联方；发行人
的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方。
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（二）发行人的资产独立、完整
发行人资产独立，产权清晰。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅
助生产系统和配套设施，独立拥有与生产经营有关的土地使用权、房屋所有权
（或承租权），独立拥有与生产经营有关的机器设备所有权以及专利、注册商标
等知识产权的所有权，资产独立、完整。
根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内发行人不存在资产被控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情形。
（三）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人由华业化工整体变更设立，继承了华业化工的生产经营性资产及相
关辅助设施，确保发行人从设立之初即拥有包括研发、采购、生产和销售在内
的完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据发行人提供的原材料采购合同、产品订单及销售合同等资料，发行人
系以自身的名义对外独立开展业务和签订合同，独立进行生产经营。
经核查，本所律师认为，发行人具有独立完整的研发、采购、生产和销售
系统，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（四）发行人具有独立的人员
根据发行人提供的资料、发行人高级管理人员作出的承诺和本所律师核查，
发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，
不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
发行人建立了独立的劳动、人事、工资及社保等人事管理制度，与员工（含
退休返聘人员）签订了劳动或劳务合同，员工工资单独造册、单独发放。发行
人在社会保障管理部门建立了员工社保账户，为员工独立缴纳基本养老保险等
各项社会保险。
（五）发行人具有独立的机构
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发行人已经根据《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事
会、监事会等机构，并制定了相应的议事规则。发行人董事会聘任了总经理、
副总经理、财务总监以及董事会秘书。发行人已经建立了完整的生产经营决策
及内部管理机构，该等机构按照《公司章程》及内部管理规则的规定独立运行。
发行人根据实际情况和需要，设有财务部、办公室、人力资源部、生产部、
安全环保部、设备部、研发中心、营销部、采购部、品质部、董事会办公室、
审计部、综合管理部等 13 个职能部门和丙位内酯车间、丁位内酯车间、综合车
间三类生产车间，各部门职责明确、工作流程清晰、相互配合、相互制约。
经核查，本所律师认为，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立行
使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构
混同或系上下级关系的情形。
（六）发行人具有独立的财务核算体系
发行人已在中国建设银行股份有限公司潜山支行开设了单独的基本存款账
户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
发行人现合法持有安庆市工商行政和质量技术监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码 913408007408647014），依法独立进行纳税申报和履行
纳税义务。
经本所律师核查，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体
系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度；发行
人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。
综上，本所律师认为，发行人具有独立的法人资格，发行人的资产完整，
在业务、资产、人员、机构、财务等方面具备充分的独立性，具有独立完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人和股东（实际控制人）
（一）经本所律师核查，发行人的全体发起人在设立发行人时系具备完全
的民事权利能力和民事行为能力的自然人及合法存续的合伙企业，具备法律、
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法规和规范性文件规定的担任发起人并进行出资的资格。
（二）经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所、出资比例等符合《公
司法》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（三）经本所律师核查，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰、合
法，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
（四）经本所律师核查，发行人的自然人股东均为中国公民，具备完全的
民事权利能力和民事行为能力；非自然人股东依法有效存续，不存在根据法律、
法规或其公司章程、合伙人协议需要终止的情形。发行人的股东均具有法律、
法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
（五）经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，股东、董事长华文亮
为发行人的控股股东和实际控制人，且最近两年内未发生变更。
（六）经本所律师核查，发行人的非自然人股东众润投资、国元创投不属
于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金。
非自然人股东金通安益属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私
募投资基金，其私募基金管理人安徽金通安益投资管理合伙企业（有限合伙）
已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行私募
基金管理人登记程序，并对金通安益办理了私募基金备案手续。
综上，本所律师认为，发行人的发起人或股东均具备担任发起人或股东的
资格，其发起设立股份公司的行为真实、合法、有效；发行人最近两年内实际
控制人未发生变更。
七、发行人的股本及其演变
（一）华业化工的设立及历次股权演变
经本所律师核查，发行人系由华业化工（其设立时的名称为华业有限）整
体变更设立。本所律师认为，发行人前身华业化工的设立及其历次股权演变取
得了必要的授权与批准，并在工商行政管理部门办理了设立及变更登记手续，
股权变动合法、合规、真实、有效。
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（二）股份公司设立时的股权设置、股本结构、产权界定与确认
经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界
定和确认不存在纠纷及风险。
（三）发行人设立以来股权变动情况
经本所律师核查，发行人设立以来的股本变化已依法履行了必要的法律程
序，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股份质押、冻结等受限制的情况
经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人各股东持有的发行人
股份不存在质押、司法冻结等可能导致行使股东权利受到限制的情形；也不存
在针对股东持有的发行人股份所产生的任何法律纠纷。
八、发行人的业务
经本所律师核查，发行人已取得从事其经营范围内业务所必要的经营许可
或批准、备案；发行人经营范围和经营方式与有关机关核准登记的经营范围与
经营方式一致，且符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）根据发行人的确认和本所律师核查，发行人自设立以来未在中国大
陆以外经营业务。
（三）经本所律师核查，发行人现持有的主要经营资质证书合法有效。
（四）经本所律师核查，发行人在报告期内主营业务未发生变更。
（五）根据《审计报告》和本所律师核查，发行人在报告期内的营业收入
主要来自于主营业务收入，主营业务突出。
（六）经本所律师核查，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）经本所律师核查，发行人与关联方的关联关系清晰、明确。
（二）经本所律师核查，发行人与关联方之间发生的重大关联交易，按照
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天禾律师 法律意见书
公平、等价有偿的市场原则定价，发行人独立董事已对上述关联交易事项予以
确认，不存在损害发行人及其股东利益的情形。
（三）经本所律师核查，发行人的控股股东、实际控制人及持股 5%以上的
主要股东已对有效减少及规范关联交易做出相关承诺；发行人的控股股东、实
际控制人及董事、监事和高级管理人员已对避免占用发行人资金做出了相关承
诺。发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
（四）经本所律师核查，发行人在《公司章程》及其他内部制度中明确规
定了关联交易的范围、基本原则、总经理、董事会及股东大会就关联交易进行
决策的权限、表决时的回避制度、具体表决程序、独立董事对关联交易的监督
内容，有利于防止关联方利用关联交易侵占公司财产，有利于保证关联交易决
策的公允性。
（五）经本所律师核查，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业之间有同业竞争的情形，相关承诺主体出具的避免同业竞争的承诺
和采取的避免同业竞争的措施合法、有效。
（六）经本所律师核查，发行人《招股说明书》中对发行人的关联交易及
同业竞争进行了充分披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
十、发行人的主要财产
（一）经本所律师核查，发行人以自建方式取得建筑面积合计 18,586.43
平方米房屋所有权，均已取得完备的权属证书，发行人拥有的房产不存在权属
纠纷，除为公司贷款正常提供抵押担保外不存在其他权利限制。发行人以租赁
方式取得 4 处房屋使用权，发行人租赁房产合法有效。
（二）经本所律师核查，发行人及全资子公司以出让方式取得面积合计
179,835.98 平方米国有土地使用权，均已取得完备的权属证书。发行人及全资
子公司拥有的土地使用权不存在权属纠纷，除为公司贷款正常提供抵押担保外
不存在其他权利限制。
（三）经本所律师核查，发行人及全资子公司以自行申请方式拥有 3 项注
册商标、45 项专利及 1 项域名，均已取得完备的权属证书。发行人拥有的注册
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天禾律师 法律意见书
商标、专利、域名不存在权属纠纷及其他权利限制。
（四）经本所律师核查，发行人及全资子公司主要生产经营设备系以自有
资金购买方式取得，发行人及全资子公司已取得该等设备的所有权，不存在权
属纠纷，除全资子公司设备为公司贷款正常提供抵押担保外，不存在其他权利
限制。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，本所律师在律师工作
报告中已披露的发行人及全资子公司正在履行或将要履行的重大合同的内容合
法、有效，不存在潜在合同风险。
（二）经本所律师核查，发行人及全资子公司系上述重大合同的签订主体，
不存在需要变更合同主体的情形，合同履行不存在法律障碍。
（三）根据发行人的确认和本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发
行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产
生的侵权之债。
（四）根据《审计报告》和本所律师核查，除上述重大合同及律师工作报
告已披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系；
除律师工作报告已披露的发行人与关联方为银行借款提供担保外，发行人与关
联方之间不存在相互提供担保的情况。
（五）根据《审计报告》和本所律师核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行
人金额较大的其他应收、应付款均因正常生产经营活动而发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，发行人历次增资扩股行为符合当时法律、法规和
规范性文件的规定，履行了必要的法律手续。
（二）经本所律师核查，发行人设立至今无合并、分立、减少注册资本、
收购或出售重大资产等行为。
（三）根据发行人的说明，在本次发行上市前及可预见的近期经营规划中，
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天禾律师 法律意见书
发行人将不会进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）经本所律核查，发行人《公司章程》和《公司章程（草案）》的制定
及在报告期内对《公司章程》的修改已履行了必要的法定程序。
（二）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系依据《公司法》，并参
照《上市公司章程指引》予以制定，内容符合现行法律、法规和规范性文件的
规定。
（三）经本所律师核查，发行人《公司章程（草案）》系依据《公司法》、
《证券法》、《上市公司章程指引》及其他有关上市公司治理的规范性文件制定，
内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，发行人已建立了健全的组织机构，该等组织机构
的设置符合《公司法》和其他法律、法规、规范性文件的规定。
（二）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人现行有效的《股东
大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》的内容符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
（三）经本所律师核查，发行人自报告期初至本法律意见书签署日历次股
东大会、董事会、监事会的召开、决议的内容及签署合法、合规，形成的决议
真实、有效。
（四）经本所律师核查，发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
综上，本所律师认为，发行人的组织机构健全，股东大会、董事会、监事
会相应议事规则符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，股东大
会、董事会、监事会的组成及运作合法、合规。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
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（一）根据发行人提供的资料和本所律师核查，发行人的董事、监事和高
级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）经本所律师核查，报告期内，发行人董事、监事和高级管理人员未
发生重大变化，其所发生的变化情况符合法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，并履行了必要的法律程序；最近两年内，发行人董事、高级管理
人员未发生变化。
（三）经本所律师核查，发行人独立董事人数、任职资格及职权范围符合
法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
根据《审计报告》和本所律师核查，发行人及全资子公司执行的税种及税
率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。报告期内发行人享受的税收优惠
政策合法、合规、真实、有效。
（二）根据《审计报告》和本所律师核查，报告期内发行人享受的财政补
贴合法、合规、真实、有效。
（三）根据相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》和本所律师核查，
发行人及全资子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、行政法规和
规范性文件规定而受到税务主管部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动用工
（一）经本所律师核查，发行人的生产经营活动符合国家和地方有关环境
保护的法律法规及政策，本次发行募集资金拟投资项目已完成环境影响报告书
并经批准，符合有关环境保护的要求。
（二）经本所律师核查，报告期内发行人不存在因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（三）根据相关质量技术监督管理部门出具的证明及发行人提供的资料，
并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人
报告期内不存在因违反产品质量和技术监督法律、法规而受到处罚的情形。
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（四）经本所律师核查，发行人及全资子公司报告期内已按照相关的法律、
法规和规范性文件的规定与全体员工（含退休返聘人员）签订了劳动合同或劳
务合同。
发行人为员工提供必要的社会保障计划，包括基本养老保险、基本医疗保
险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金（以下简称“五险一金”）。
报告期内，发行人存在个别员工的“五险一金”补缴风险，根据相关劳动主管
部门出具的证明及发行人实际控制人出具的承诺，发行人未受到相关主管部门
的处罚，发行人员工“五险一金”缴纳情况不存在重大违法违规情形，不会影
响发行人的持续经营。
十八、发行人募集资金的运用
（一）经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目已履行法定程序，获
得有权部门的备案或批准。
（二）经本所律师核查，发行人本次发行募集资金具有明确的使用方向，
主要用于《年产 3000 吨丙位内酯系列合成香料建设项目》、《香料工程技术研究
中心建设项目》、《销售网络建设项目》和补充流动资金，符合国家产业政策、
投资管理、环境保护、土地管理等法律、法规的规定。
（三）根据发行人确认并经本所律师核查，发行人的募集资金投资项目均
自行组织实施，不涉及与他人进行合作的情形；该等项目的实施不会导致发行
人与关联方的同业竞争，或对发行人的独立性产生不利影响。
十九、发行人业务发展目标
本所律师审阅了《招股说明书》披露的发行人未来发展规划，根据发行人
经营范围及主营业务情况，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业
务一致，与本次募集资金投向相吻合，且符合国家法律、行政法规、规范性文
件及相关产业政策的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，持有发行人 5%以上股
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份的股东金通安益存在两起作为原告、以增资纠纷为案由的民事诉讼，涉诉标
的分别为 2,000 万元和 3,166 万元，相关案件均已进入执行阶段。该两起案件
不涉及金通安益自身给付义务，不会增加金通安益的或有债务，不会影响其作
为发行人股东的资格，也不会影响发行人股权结构的稳定性，不构成本次发行
上市的实质性障碍。
除上述诉讼案件外，截至本法律意见书签署日，发行人及全资子公司、持
有发行人 5%以上股份的股东不存在其他尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）经本所律师核查，截至本法律意见书签署日，发行人的董事长、总
经理不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重
大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
二十一、对发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了发行人《招股说明书》的编制和讨论，已审阅发行人《招
股说明书》，特别对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行了多次
审阅。本所律师认为，发行人《招股说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏引致的法律风险。
二十二、结论性法律意见
综上所述，本所律师认为：发行人符合公开发行股票并在创业板上市的条
件，已依法履行公司内部批准和授权程序；发行人不存在重大违法违规行为，
发行人申请公开发行股票并在创业板上市不存在法律障碍；《招股说明书》引用
本所就发行人本次发行上市出具的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所
律师审阅，引用的内容适当；发行人作为一家合法成立且有效存续的股份有限
公司，申请向社会公开发行股票并在创业板上市在依法经深圳证券交易所发行
上市审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序后，可将其股票在深圳证券
交易所上市交易。
（本页以下无正文）
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天禾律师 法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书于二〇一二年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：吴 波
常爱民
荣慈竹
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