天禾律师 补充法律意见书
安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼十六层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
7-7-1-3-1-1
天禾律师 补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
天律证 2019 第 00067-3 号
安徽华业香料股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称
“《首发创业板管理办法》”）、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以下简称“《编报规则第 12 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受安徽华业香
料股份有限公司（以下简称“发行人”、“华业香料”或“公司”）的委托，担任
发行人首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问，并指派吴波、常爱
民、荣慈竹律师作为发行人本次发行上市工作的经办律师参与发行人本次股票
发行、上市工作。
鉴于中国证监会于 2019 年 5 月 29 日出具的《中国证监会行政许可项目审
查一次反馈意见通知书》（190772 号，以下简称“《反馈意见》”），本所律师根
据有关规定及发行人要求，出具《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以下简
称“本补充法律意见书”），就《反馈意见》涉及的有关问题作出回复，发表法
律意见。
除本补充法律意见书外，本所律师此前已出具的天律证 2019 第 00067-1
号《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、天律证 2019 第
00067-2 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发
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行股票并在创业板上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）的内
容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》及《律师工作报
告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见
书不再重复发表意见。
本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意
见书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义与本所已出
具的《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义一致。本补充法律意见书新
增及作特别提示的简称如下：
简称 全称
发行人为本次发行上市制作的《安徽华业香料股份有限公司首
《招股说明书》 指
次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大
《审计报告》 指
华审字[2019]000867 号）
华业化工 指 安徽华业化工有限公司，发行人前身
众润投资 指 潜山众润投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
国元创投 指 安徽国元创投有限责任公司，发行人股东
金通安益 指 安徽高新金通安益股权投资基金（有限合伙），发行人股东
合肥华业 指 安徽华业香料合肥有限公司，发行人全资子公司
安徽省潜山县八一纺织器材厂，发行人实际控制人担任厂长的
八一纺织器材厂 指
企业、发行人报告期内的其他关联方
安徽省潜山县八一厂，发行人实际控制人担任厂长的企业、发
潜山县八一厂 指
行人报告期内的其他关联方
建设银行潜山支行 指 中国建设银行股份有限公司潜山支行
兴业银行安庆分行 指 兴业银行股份有限公司安庆分行
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会颁
布的《首发创业板管理办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法
律意见书而需要提供或披露的资料、文件以及有关事实所涉及的法律问题进行
了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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天禾律师 补充法律意见书
一、《反馈意见》规范性问题 1：
请发行人说明前次申报情况，终止或撤回申请原因，本次申报材料是否与
前次申报存在重大差异，本次申报中介机构及签字人员是否发生变更。请保荐
机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、查阅发行人的撤回材料申请及中国证监会出具的终止审查通知书；
2、比对两次申报材料内容，了解本次申报机构及签字人员的变化原因。
（一）前次申报情况，终止或撤回申请原因
2016 年 6 月，发行人向中国证监会报送前次首次公开发行股票并上市的申
请文件（以下简称“前次首发申请”）。
2016 年 11 月至 12 月，根据中国证监会的安排，证监会 IPO 检查组对公司
进行 IPO 现场检查。
2017 年 3 月，因发行人上市计划调整，发行人决定暂缓上市进程，发行人
和前次首发申请保荐机构国元证券向中国证监会申请撤回安徽华业香料股份有
限公司首次公开发行股票并上市申请文件。
2017 年 5 月，中国证监会出具[2017]237 号《中国证监会行政许可申请终
止审查通知书》，决定终止对发行人前次首发申请的审查。
（二）本次申报材料是否与前次申报材料存在重大差异
发行人综合考虑各板块上市条件，决定本次申请在深圳证券交易所创业板
首发上市，前次申请为深圳证券交易所中小板首发上市。
经核查，因申报板块变化，根据中国证监会信息披露内容与格式准则的规
定，本次申报材料构成有所变化，除此之外，因发行人申报报告期由 2013-2016
年度 1-6 月变更为 2016-2018 年度，本次申报材料的主要变化为：
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序号 申报文件名称 主要差异及说明
1、因募集资金投资项目变化，募集资金投资项目
投资总额及章节内容变化；
2、对发行人所处行业的最新情况进行更新，并增
加“市场竞争风险”的描述；
3、因报告期变化，对发行人实际经营情况、员工
情况进行更新；
4、根据发行人最新的固定资产和无形资产情况进
行补充更新；
5、因报告期变化，对发行人关联方及关联交易情
况进行更新；
6、对发行人董事、监事、高级管理人员及公司治
1-1 招股说明书（申报稿）
理情况进行更新；
7、因报告期变化，更新2016-2018年度财务数据，
并据此更新相关内容；
8、根据《首发业务若干解答（一）》、《首发业
务若干解答（二）》的要求，对相关内容进行补充
披露；
9、根据发行人最新签署合同情况进行补充更新；
10、根据发行人关联方最新的仲裁情况进行补充披
露；
11、根据重新签订的相关承诺进行更新。
根据发行人行业基本情况、财务数据、实际经营情
发行人关于本次发行的申请报
2-1 况、募集资金投资项目、申报板块等变化对申请报
告
告进行更新。
发行人董事会有关本次发行的
2-2 重新召开董事会审议通过。
决议
发行人股东大会有关本次发行
2-3 重新召开股东大会审议通过。
的决议
3-1 保荐人关于本次发行的文件
保荐机构重新履行内部审核程序，并对发行保荐书
发行保荐书（附：发行人成长性 相关内容进行修改；根据发行人行业基本情况、财
3-1-1
专项意见） 务数据、实际经营情况、募集资金投资项目、申报
板块等变化，对发行保荐书相关内容进行更新。
保荐机构重新履行内部审核程序，并对发行保荐工
发行保荐工作报告（附：关于保
作报告相关内容进行修改；对于项目存在的问题及
3-1-2 荐项目重要事项尽职调查情况
其解决情况按照申报报告期的实际发生情况进行
问核表）
更新。
注册会计师关于本次发行的文
3-2
件
因报告期变化，更新2016 -2018年度数据，审计意
3-2-1 财务报表及审计报告
见无变化。
3-2-4 内部控制鉴证报告 鉴证日期涵盖新的申报期，鉴证结论无变化。
经注册会计师核验的非经常性
3-2-5 鉴证日期涵盖新的申报期，鉴证结论无变化。
损益明细表
发行人律师关于本次发行的文
3-3
件
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3-3-1 法律意见书 本次发行人律师变更为安徽天禾律师事务所，本次
法律意见书和律师工作报告由安徽天禾律师事务
3-3-2 律师工作报告 所根据对企业全面尽职调查的情况，按照律所自身
业务规范重新编写。
根据《公司法》（2018年修正）、《上市公司治理
准则》（2018年修订）、《深圳证券交易所创业板
4-4 发行人公司章程（草案） 股票上市规则》（2018年修订）等法律、法规和规
范性文件的规定，对发行人公司章程（草案）进行
修订。
发行人关于最近三年及一期的
5-1 因报告期变化，变更为2016-2018年度纳税情况。
纳税情况的说明
成立已满三年的股份有限公司
5-3 因报告期变化，变更为2016-2018年度财务数据。
需报送的财务资料
关于本次发行募集资金运用的
6-1
文件
发行人关于募集资金运用的总 根据公司的发展战略增加募集资金规模、用途及分
6-1-1
体安排说明 析说明。
发行人本次募集资金投资项目 因募集资金投资项目变化，提供更新后的项目审
6-1-2
的审批、核准或备案文件 批、核准或备案的文件。
6-2 产权和特许经营权证书
发行人拥有或使用的商标、专
利、计算机软件著作权等知识产
因报告期变化，由本次发行人律师对截至本次鉴证
6-2-1 权以及土地使用权、房屋所有
意见签署日的产权证书清单进行重新鉴证。
权、采矿权等产权证书清单及发
行人律师的鉴证意见
提供本次招股说明书签署日发行人已签署、将要履
6-3 重要合同
行或正在履行的重大合同
6-4 承诺事项 各承诺人重新签订相关承诺。
发行人生产经营和募集资金投 因报告期变化，提供更新后的环保证明文件；因募
6-6 资项目符合环境保护要求的证 集资金投资项目变化，提供更新后的环评批复文
明文件 件。
6-8 保荐协议和承销协议 提供本次申报重新签订的保荐协议与承销协议。
综上，本次申报材料与前次申报材料不存在重大差异，差异主要系创业板
与主板信息披露内容与格式准则的规定差异，以及发行人报告期发生变化所致。
（三）本次申报中介机构及签字人员是否发生变更
中介机构 前次申报 本次申报 是否变更
保荐机构 国元证券 国元证券 未变更
是，系保荐机构内部
签字保荐代表人 詹凌颖、徐燕 徐燕、武军
人员安排变化
发行人律师 北京市天元律师事务所 安徽天禾律师事务所 是，系发行人与律师
事务所自主、友好协
签字律师 孔晓燕、蔡厚明、吴光洋 吴波、常爱民、荣慈竹 商的结果
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审计机构 大华会计师事务所 大华会计师事务所 未变更
签字会计师 吕勇军、吴琳 吕勇军、吴琳 未变更
资产评估机构 中和资产评估有限公司 中和资产评估有限公司 未变更
签字评估师 郭鹏飞、冯道祥 郭鹏飞、冯道祥 未变更
验资复核机构 大华会计师事务所 大华会计师事务所 未变更
签字会计师 吕勇军、吴琳 吕勇军、吴琳 未变更
综上所述，本所律师认为，发行人前次撤回申请原因符合实际情况，本次
申报材料和前次申报材料不存在重大差异，本次申报中介机构及签字人员的变
化及原因合理。
二、《反馈意见》规范性问题 2：
请发行人：（1）补充披露历史上债转股的具体情况，是否真实合法合规，
是否存在出资不实，国元创投、金益投资、众润投资在增资价格确定依据，国
元创投增资事项是否符合证券公司直投业务的相关规定。（2）说明范一义转让
股权又回购的原因及合理性，说明员工持股平台合伙人的入职时间、历任职务、
出资来源是否合法，是否存在委托持股、股份代持情形。（3）补充披露实际控
制人是否就历次股权转让、整体变更设立股份有限公司履行纳税申报义务，是
否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、查阅发行人全套工商登记资料；查阅发行人历次相关增资、股权转让的
决策文件、协议文件、验资文件和有关款项支付凭证等资料；
2、查阅发行人有关债转股的相关财务资料；
3、获取发行人工商主管部门出具的证明文件；获取发行人、相关股东出具
的声明、说明、承诺、确认文件等资料；访谈与历次增资、股权转让相关人员；
4、查阅股东国元创投的企业信用信息报告、公司章程等资料，核查其股权
结构关系；
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5、查阅员工持股平台众润投资的全套工商登记资料，核查其合伙协议、合
伙份额变动文件等资料；
6、查阅众润投资合伙人在发行人的入职档案、任职文件等资料；查阅众润
投资合伙人的出资凭证，并取得各合伙人出具的确认文件等资料；
7、查阅发行人实际控制人在历次股权转让和发行人整体变更过程中的税收
完税证明、银行缴税凭证；查阅实际控制人《个人信用报告》等资料。
（一）补充披露历史上债转股的具体情况，是否真实合法合规，是否存在
出资不实，国元创投、金益投资、众润投资在增资价格确定依据，国元创投增
资事项是否符合证券公司直投业务的相关规定。
1、历史上债转股的具体情况，是否真实合法合规，是否存在出资不实
（1）历史上债转股的具体情况
发行人历史上存在一次债转股情形，具体情况如下：2005 年 3 月 16 日，
经潜山县工商局登记，华业化工注册资本由 200 万元增加至 800 万元。上述增
资业经安徽天柱会计师事务所皖柱会验字[2005]081 号《验资报告》审验“截
至 2005 年 3 月 10 日止，贵公司已缴纳新增注册资本为人民币 600 万元整，出
资方式为债权转股权。”其中股东华文亮实缴新增注册资本 306 万元，股东徐基
平实缴新增注册资本 294 万元。
经核查，股东华文亮、徐基平出资债权形成过程如下：
①华文亮债权形成过程及债权转股权时点与公司往来明细
日期 公司借款（元） 公司还款（元） 债权余额（元）
2002.7.20 685,732.83 - 685,732.83
2002.7.31 1,000,000.00 - 1,685,732.83
2002.7.31 2,800,000.00 - 4,485,732.83
2003.12.22 300,000.00 - 4,785,732.83
2003.12.25 600,000.00 - 5,385,732.83
2004.1.9 40,000.00 - 5,425,732.83
2004.1.13 281,299.80 - 5,707,032.63
2004.1.19 435,142.89 - 6,142,175.52
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2004.4.7 300,000.00 - 6,442,175.52
2004.10.28 - 1,024,760.96 5,417,414.56
3,060,000.00
2005.3.9 - 2,357,414.56
（债转股）
2005.3.20 - 2,107,714.52 249,700.04
2005.3.25 - 249,700.04 0
②徐基平债权形成过程及债权转股权时点与公司往来明细
日期 公司借款（元） 公司还款（元） 债权余额（元）
2003.12.22 263,200.00 - 263,200.00
2004.2.5 200,000.00 - 463,200.00
2004.6.2 8,245.04 - 471,445.04
2004.6.11 100,000.00 - 571,445.04
2004.6.18 200,000.00 - 771,445.04
2004.6.18 120,000.00 - 891,445.04
2004.6.30 66,500.00 - 957,945.04
2004.9.9 800,000.00 - 1,757,945.04
2004.9.27 32,538.00 - 1,790,483.04
2004.9.30 100,000.00 - 1,890,483.04
2004.10.28 1,024,760.96 - 2,915,244.00
2004.12.16 24,756.00 - 2,940,000.00
2,940,000.00
2005.3.9 - 0
（债转股）
（2）本次债转股是否真实合法合规，是否存在出资不实
经核查，发行人本次债转股履行了如下法律程序：①2005 年 3 月 1 日，华
业化工股东会作出决议，同意公司注册资本由 200 万元增加至 800 万元，股东
华文亮以债转股的形式增资 306 万元，股东徐基平以债转股的形式增资 294 万
元。②2005 年 3 月 11 日，安徽天柱会计师事务所对本次增资进行了审验并出
具了皖柱会验字[2005]081 号《验资报告》。③2005 年 3 月 16 日，华业化工依
法办理了本次增资的工商变更登记。
虽然股东华文亮、徐基平本次以债权转股权的出资方式不在当时适用的《公
司法》（2004 年 8 月 28 日修正）明示的出资形式之列，不符合当时适用的《公
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司法》第二十四条规定的“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、
非专利技术、土地使用权作价出资”的相关规定。
但鉴于：①华文亮、徐基平以债权转股权时公司股东仅华文亮、徐基平二
人，不涉及侵害其他股东利益的情形；②本次债转股已依法经会计师事务所审
验；③发行人现股东均出具《确认函》，确认其对股东华文亮、徐基平用于增资
的债权的真实性、享有债权的金额、对其以债权出资的行为、以及以债权出资
后享有的发行人股权不持异议，不会因华文亮和徐基平以债权出资事项产生纠
纷或存在潜在纠纷；④本次增资已经工商主管部门核准变更登记，并取得该工
商主管部门核发的《企业法人营业执照》；⑤潜山市市场监督管理局于 2019 年
8 月 12 日出具《证明》，对本次债转股的合法合规性予以确认：“虽然当时《公
司法》或《公司登记管理条例》未规定债转股的出资方式，但是华业香料的本
次债转股符合工商管理实践操作，未违反法律法规的禁止性规定，华业香料已
依法办理了与本次债转股相关的工商变更登记手续，注册资本已缴足，华业香
料的股权权属清晰，各股东之间无纠纷或争议，本次以债转股方式增资真实有
效。本局不会对本次债转股事宜提出异议或因此对华业香料作出任何行政处
罚。”⑥股东华文亮、徐基平分别出具《承诺函》，承诺其用于出资的债权真实，
如果因债权虚假而导致出资不实，将承担相应的法律责任和民事赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，股东华文亮、徐基平用于出资的债权真实；华
文亮、徐基平以债权转股权的出资方式虽不属于当时适用的《公司法》列明的
出资形式，但已经股东会审议通过，经会计师事务所验资和工商变更登记，履
行了必要的程序，并经工商主管部门确认，本次债转股方式增资真实有效，不
存在违法违规，不存在出资不实的情形。
2、国元创投、金通安益、众润投资增资价格确定依据
（1）国元创投
2015 年 9 月 17 日，发行人 2015 年第二次临时股东大会同意公司新增注册
资本 300 万元，注册资本增至 4,300 万元。本次增资由国元创投认缴，根据《安
徽华业香料股份有限公司增资协议书》约定，国元创投缴纳 2,160 万元，出资
方式为货币，其中 300 万元计入注册资本，1,860 万元计入资本公积。
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本次增资价格为 7.2 元/股，根据国元创投出具的说明及本所律师对发行人
实际控制人的访谈，本次增资价格系综合考虑公司所处行业、公司成长性、每
股净资产、市盈率等多种因素后与原股东协商一致确定，定价合理、公允。
（2）金通安益
2015 年 11 月 18 日，股东华文亮、徐基平与金通安益共同签署《安徽华业
香料股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），将其合计持
有的发行人 400 万股股份转让给金通安益，其中华文亮转让 255 万股股份，徐
基平转让 145 万股股份。
根据《股份转让协议》约定，本次股份转让价格为 7.2 元/股。根据金通安
益出具的说明及本所律师对发行人实际控制人的访谈，本次股份转让价格系在
综合考虑公司所处行业、公司成长性、每股净资产、市盈率等多种因素，并参
考国元创投增资价格后由转让方和受让方协商一致确定，定价合理、公允。
（3）众润投资
2011 年 11 月 29 日，股东华文亮、徐基平、范一义与众润投资共同签署《股
权转让协议书》，将其合计持有的华业化工 8%的股权转让给众润投资。众润投
资系发行人员工持股平台，全体合伙人均是自然人，合伙人入伙时均为发行人
员工。
根据《股权转让协议书》约定，本次股权转让价格为 6.7 元/股，该价格系
按照公司 2011 年 10 月底账面每股净资产并由转让方和受让方协商一致确定，
定价合理、公允。
3、国元创投增资事项是否符合证券公司直投业务的相关规定
根据《证券公司直接投资业务规范》第二条规定：“券商直投是指证券公司
开展直接投资业务，应当按照监管部门有关规定设立直接投资业务子公司，并
根据法律、法规及中国证券业协会的规定开展业务。证券公司不得以其他形式
开展直接投资业务”。
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国元创投为发行人保荐机构国元证券控股股东安徽国元控股（集团）有限
责任公司 1的参股公司，不属于证券公司直接投资业务的子公司，因此，国元
创投对发行人的增资行为不属于证券公司直投业务。
综上所述，国元创投增资事项不适用《证券公司直接投资业务规范》的相
关规定。
（二）说明范一义转让股权又回购的原因及合理性，说明员工持股平台合
伙人的入职时间、历任职务、出资来源是否合法，是否存在委托持股、股份代
持情形。
1、范一义转让股权又回购的原因及合理性
（1）范一义转让股权又回购的过程
时点 行为 范一义出资额（万元） 占出资总额比例（%）
2002.7 安徽华业香料有限公司设立 40 20
2002.10 范一义转让股权给徐基平 - -
2005.3 华业化工增资至 800 万元 - -
2008.5 徐基平转让股权给范一义 160 20
（2）范一义转让股权又回购的原因及合理性
2002 年 7 月，范一义作为创始股东与华文亮、徐基平共同创立安徽华业香
料有限公司，范一义担任总工程师并负责产品研发。公司设立时，华文亮、徐
基平、范一义协商确认，由范一义以丙位内酯系列产品生产技术入股并占公司
20%股权（对应出资额为 40 万元）。但由于当时适用的《公司法》（1999 年 12
月 25 日修正）要求非专利技术出资应履行评估作价程序，为简化操作，故由徐
基平代垫现金 40 万元用于范一义出资。公司设立后，公司的产品研发和生产仍
需要范一义拥有的丙位内酯系列产品生产技术，考虑到相关技术尚未形成实际
经营收益，范一义同意将相关技术赠与公司，经三位股东协商一致，认可其价
值为 40 万元。
① 范一义转让股权的原因
1
安徽国元控股（集团）有限责任公司已于 2018 年 7 月 18 日更名为安徽国元金融控股集团有限责任公司。
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天禾律师 补充法律意见书
2002 年 10 月，范一义因涉及债务纠纷，考虑到公司股权的稳定性，经华
文亮、徐基平、范一义共同协商，范一义以 40 万元的价格将全部股权转让给徐
基平。因徐基平代其垫付出资现金，本次股权转让未实际支付股权转让款。股
权转让后范一义仍在公司担任总工程师职务并继续负责产品研发。
② 范一义回购股权的原因
2008 年 5 月，因范一义债务纠纷已解决，经华文亮、徐基平、范一义协商
一致，决定恢复范一义创始股东身份并恢复至创始时的股权比例，徐基平自愿
将持有的公司 20%股份（对应出资额为 160 万元）作价 160 万元转让给范一义，
但考虑到范一义赠与公司的相关技术一直由公司使用并产生了经济效益，经三
人协商，本次转让徐基平实际收取股权转让款 120 万元。2008 年 5 月 4 日，范
一义与徐基平共同签署《安徽华业化工有限公司股权转让协议》，2008 年 5 月 7
日，公司办理了工商变更登记。范一义分别于 2011 年 12 月 13 日和 2015 年 7
月 21 日向徐基平支付股权转让款 80 万元和 40 万元。
经查阅以上两次股权转让的工商登记资料和范一义支付股权转让款的银行
凭证，走访潜山市人民法院、安庆仲裁委员会获取相关证明文件，以及分别对
华文亮、徐基平、范一义进行访谈，本所律师认为，华文亮、徐基平、范一义
三人之间不存在股权纠纷或潜在纠纷，范一义为获得发行人股权向徐基平支付
的股权转让对价记录真实，范一义投入发行人的技术未涉任何诉讼、仲裁或案
件，范一义转让股权又回购的过程真实、合理，范一义持有的发行人股份真实、
有效。
2、员工持股平台合伙人的入职时间、历任职务、出资来源是否合法，是否
存在委托持股、股份代持情形
经核查，员工持股平台合伙人的入职时间、历任职务、出资来源及是否存
在委托持股、股份代持情形情况如下：
是否存在委
序号 合伙人姓名 入职时间 历任职务 出资来源 托持股、股
份代持情形
1 华文亮 2002.7 董事长 自有资金 否
2 杨曙光 2007.6 车间主任、生产部经理及监 自有资金 否
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天禾律师 补充法律意见书
事
3 严四五 2011.12 设备部经理 自有资金 否
研发中心经理、研发中心主
4 汪 洋 2005.2 自有资金 否
任及监事
5 汪 炎 2002.7 营销部经理 自有资金 否
6 吴益林 2005.9 财务部经理 自有资金 否
7 董金龙 2007.6 办公室主任、总经理助理 自有资金 否
丙位车间主任、合肥华业生
8 徐英中 2003.5 自有资金 否
产部经理
丁位车间主任、设备部副经
9 徐基桂 2007.8 自有资金 否
理
营销部副经理,2018 年 10 月
10 李改年 2008.10 自有资金 否
离职
采购部经理、合肥华业办公
11 仰剑华 2007.2 自有资金 否
室主任
工程部经理、2016 年 10 月至
2019 年 8 月返聘负责合肥华
12 徐英俊 2004.10 自有资金 否
业项目工程，2019 年 8 月后
不再返聘
工会主席及监事会主席，
13 汪靖淞 2005.11 自有资金 否
2016 年 5 月退休
办公室主任、总经理助理、
14 汪民富 2002.7 自有资金 否
副总经理
15 储艳新 2003.6 副总经理及董事 自有资金 否
财务总监、董事会秘书及董
16 徐霞云 2007.1 自有资金 否
事
17 吴 旭 2002.7 生产部经理、副总经理 自有资金 否
18 王天义 2008.7 品质部经理、副总经理 自有资金 否
19 丁庆祝 2011.8 副总经理，2016 年 2 月离职 自有资金 否
人力资源部经理、工会主席
20 叶见俭 2006.2 自有资金 否
及监事
丁位车间主任、安全环保部
21 李方节 2007.1 经理、合肥华业安全环保部 自有资金 否
经理
丙位车间副主任、丁位车间
22 陶国平 2005.1 自有资金 否
主任
23 张 政 2011.11 研发中心副经理 自有资金 否
安全环保部经理、合肥华业
24 周雍顺 2014.2 自有资金 否
环保工程师
25 叶号兵 2004.8 机电班班长、机电车间主任 自有资金 否
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天禾律师 补充法律意见书
26 胡定生 2014.6 采购部经理 自有资金 否
27 徐基龙 2005.9 品香师 自有资金 否
办公室主任、总经理助理、
28 陈清云 2010.1 自有资金 否
监事会主席
29 何云飞 2011.2 研发中心组长 自有资金 否
30 史 磊 2009.1 上海办事处负责人 自有资金 否
综上所述，众润投资全体合伙人均以其自有资金出资，出资来源合法；出
资人持有的合伙份额均为真实持有，不存在委托持股、股份代持情形。
（三）补充披露实际控制人是否就历次股权转让、整体变更设立股份有限
公司履行纳税申报义务，是否存在违法违规情形。
经核查，发行人实际控制人华文亮就历次股权转让、公司整体变更设立股
份有限公司履行纳税申报义务情况如下：
个人所得税金额 是否足
时间 变更事项 交易金额（元）
（元） 额缴纳
华文亮转让华业化工出资
2011.11 2,186,880.00 371,877.31 是
32.64 万元给众润投资
2011.12 公司整体变更设立股份公司 - 3,002,880.00 是
华文亮转让 255 万股股份给
2015.11 18,360,000.00 3,160,164.00 是
金通安益
综上所述，华文亮就历次股权转让、公司整体变更设立股份有限公司履行
了纳税申报义务，不存在违法违规情形。
三、《反馈意见》规范性问题 3：
实际控制人曾担任集体企业厂长。请发行人说明相关集体企业的具体情
况，包括设立时间、注册资本、主营业务及产品情况，目前存续情况，发行人
在资产、业务、产品、技术、人员等方面是否与上述集体企业存在关联或承继
关系，若是，说明是否存在违反集体资产管理相关法律法规规定的情形，说明
发行人设立背景。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
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天禾律师 补充法律意见书
1、查阅实际控制人担任厂长的集体企业的《营业执照》、工商登记资料、
报告期内企业年报公示信息及相关企业的审计报告或财务报表等资料；
2、实地查看集体企业主要资产、生产经营情况；获取八一纺织器材厂的主
要资产权证、员工花名册、固定资产明细、主要客户、供应商明细等资料，并
与发行人相关资料进行比对；
3、根据相关集体企业的提供，以及通过国家知识产权局等公开网络渠道核
查公开数据，查阅该局出具的查询结果，查验相关权利证书等资料；
4、访谈实际控制人了解相关集体企业的主营业务和主要资产情况；获取发
行人出具的声明文件等资料。
（一）发行人实际控制人担任厂长的集体企业基本情况
经核查，发行人实际控制人华文亮现担任八一纺织器材厂和潜山县八一厂
厂长，相关企业具体情况如下：
安徽省潜山县八一纺织器材厂
设立时间 注册资本（万元） 主营业务及产品情况 存续情况
主营业务：各类纺织配件的生产和销售
2000.6.13 700 主要产品：纺纱用胶辊胶圈、罗拉轴承、并条 存续
芯轴等
安徽省潜山县八一厂
设立时间 注册资本（万元） 主营业务及产品情况 存续情况
主营业务：设立之初为卫生清扫工具（刷类）
的生产和销售，报告期内无任何经营活动
2000.5.19 16 存续
主要产品：设立之初为卫生清扫工具（刷类），
报告期内无主要产品
（二）发行人在资产、业务、产品、技术、人员等方面与上述集体企业不
存在关联或承继关系
1、发行人在资产上与上述集体企业不存在关联或承继关系
经核查，八一纺织器材厂目前拥有的主要经营性资产包括生产厂房及土地，
铣床、包膜机、空压机、密炼机等生产设备。
潜山县八一厂报告期内无任何经营活动，目前无任何经营性资产。
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天禾律师 补充法律意见书
经发行人声明及本所律师核查，发行人及全资子公司以自行购买、自主申
请的方式独立拥有房产、土地、商标、专利、生产设备等资产，不存在与上述
集体企业共有产权的情形，亦不存在与上述集体企业共同使用资产的情形。发
行人在资产上与上述集体企业不存在关联或承继关系。
2、发行人在业务、产品上与上述集体企业不存在关联或承继关系
经核查，八一纺织器材厂的主营业务为各类纺织配件的生产和销售，主要
产品为纺纱用胶辊胶圈、罗拉轴承、并条芯轴等；潜山县八一厂设立之初的主
营业务为卫生清扫工具（刷类）的生产和销售，主要产品为各类卫生清扫工具
（刷类），报告期内无任何经营活动。
经发行人声明及本所律师核查，发行人在业务上与上述集体企业属于不同
行业和领域，产品亦属于不同类别，采购和销售渠道均不相同，不存在任何联
系。发行人在业务、产品上与上述集体企业不存在关联或承继关系。
3、发行人在技术上与上述集体企业不存在关联或承继关系
经核查，八一纺织器材厂独立拥有 3 项专利，分别为“紧密纺设备专用牵
伸胶圈及其制备方法”发明专利（专利号：ZL201310402584.0）、“一种细纱机
的纤维集束装置”实用新型专利（专利号：ZL201420828916.1）以及“适用于
环锭细纱机紧密纺装置的节能网格圈”实用新型专利（专利号：
ZL201420732810.1），以及用于生产的非专利技术，均应用于纺织生产领域，与
发行人的专利技术、非专利技术运用领域完全不同。
潜山县八一厂目前无专利，亦无非专利技术。
经发行人声明及本所律师核查，发行人所拥有的专利、非专利技术与上述
集体企业完全不同，双方亦不存在互相转让专利使用权、非专利技术以及互相
许可对方使用专利、非专利技术的情形。同时，发行人所拥有的专利、非专利
技术均系独立研发取得，不存在与上述集体企业合作研发的情形。发行人在技
术上与上述集体企业不存在关联或承继关系。
4、发行人在人员上与上述集体企业不存在关联或承继关系
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天禾律师 补充法律意见书
经发行人声明及本所律师核查，八一纺织器材厂在职员工除华文亮外，均
不是发行人及全资子公司在职员工，潜山县八一厂目前除厂长华文亮外，无其
他在职员工，综合事务均由八一纺织器材厂代办。除华文亮外，发行人在人员
上与上述集体企业不存在关联或承继关系。
综上所述，发行人在资产、业务、产品、技术等方面与上述集体企业不存
在关联或承继关系；除华文亮外，发行人在人员上与上述集体企业不存在关联
或承继关系。发行人不存在违反集体资产管理相关法律法规规定的情形。
四、《反馈意见》规范性问题 5：
根据有关媒体报道，发行人可能存在环保方面违规情况。（1）请发行人分
析说明报告期内环保投入情况与发行人营业收入、产能及产量变动情况是否匹
配，是否存在商业贿赂行为，是否存在贿赂政府官员情形。（2）请发行人补充
披露报告期内涉及危险化学品储存、运输、交易等各环节的具体情况，是否在
各环节履行相应的审批、备案程序，是否存在违法违规行为。（3）请具体说明
公司生产经营所必须的有关证书到期后延期审批的具体要求和条件，报告期内
是否存在未通过证书审查的情形，评估此类风险对发行人生产经营的影响。请
保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、查阅《招股说明书》、《审计报告》；
2、查阅发行人报告期内环保投入明细及环保费用支出凭证等资料；
3、查阅发行人报告期内污染物处理的相关记录、数据报表及第三方机构的
检测、监测报告数据、发行人与第三方签订的污染物处理合同等资料；
4、查阅发行人反商业贿赂的相关制度；获取发行人所在地公安机关、检察
机关、人民法院及工商主管部门出具的证明文件；查询中国裁判文书网、潜山
市市场监督管理局等官方网站，核查发行人及其董事、监事、高级管理人员报
告期内是否存在因商业贿赂而受到行政处罚、立案侦查或刑事处罚的情形；
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天禾律师 补充法律意见书
5、查阅发行人制定的危险化学品管理制度文件；查阅发行人制定的有关危
险化学品事故应急的救援处置方案及进行员工培训、事故应急演练相关记录等
资料；
6、实地查看发行人主要危险化学品仓储场所，并对安全环保部主要负责人、
采购部主要负责人进行访谈，核查发行人危险化学品的采购、储存、运输等情
况；
7、获取发行人报告期内危险化学品采购明细，查阅采购合同并抽样留存，
核查危险化学品采购种类、数量及运输方式；登陆安徽省易制毒化学品信息管
理系统并查阅发行人采购易制毒化学品的审批备案情况，查阅发行人取得的易
制毒化学品购买备案证明文件等资料；
8、查阅发行人报告期内所拥有的生产经营必备资质文件，并核查报告期内
相关资质的换发及变更情况；
9、走访发行人所在地食品药品安全主管部门、安全生产主管部门、商务主
管部门、海关等主管机构，并取得主管部门出具的证明文件；获取发行人出具
的声明、确认文件。
（一）分析说明报告期内环保投入情况与发行人营业收入、产能及产量变
动情况是否匹配，是否存在商业贿赂行为，是否存在贿赂政府官员情形。
1、报告期内环保投入情况与发行人营业收入、产能及产量变动情况是否匹
配
报告期内，发行人的环保投入情况与发行人营业收入、主要产品的产能及
产量情况具体如下：
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
环保设施投资、设施附件及其
环保投入 278.64 389.43 267.51
他环境支出
（万元）
设备运行费用（水电物料等） 283.42 264.12 128.26
营业收入（万元） 25,809.23 21,779.38 19,296.25
主要产品产能（吨/年） 3,820.00 3,520.00 3,100.00
主要产品产量（吨/年） 3,926.95 3,423.81 2,927.16
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天禾律师 补充法律意见书
注：上表中主要产品指丙位内酯、丁位内酯系列产品。
报告期内，发行人的环保设施投资、设施附件及其他环境支出与发行人对
环保设施投入的实际情况相匹配。2016-2017 年度，发行人实施了包括有机废
气收集系统、废水处理系统等污染防治设施技术升级改造工程，对环保设施技
术进行全面升级改造，环保投入增加显著；2018 年度，为进一步提升有机废气
处理效率，发行人持续投入对废气处理设施进行改进和升级。通过持续的环保
设施相关投入，发行人从工艺源头对生产各个环节的无组织废气进行控制和全
面系统的收集，有效避免有机废气的逸散；有机废气的综合处理效率显著提升，
实现环保工作整体水平的提升。
同时，发行人的环保设备运行费用呈现逐年增长的趋势，与发行人营业收
入、主要产品的产能及产量的变动趋势一致。2016-2018 年度，发行人单位产
品污染物治理运行费用分别为 438.17 元/吨、771.42 元/吨、721.73 元/吨，有
较大幅度的提高。
根据潜山市环境保护监测站出具的《监测报告》、安庆市环境监察支队提供
的污水污染源自动监控日数据报表以及第三方机构的日常检测结果，发行人的
废水、废气排放及噪声处理均能够达到国家相应排放标准，发行人环保设施的
处理能力能够满足生产经营中产生的废水、废气及噪声处理需要。发行人生产
经营过程中产生的危险废物，由具有资质的第三方机构运输和处理，在第三方
机构未收集危险废物前，发行人建有危险废物存储设施能够满足防止固废物外
泄的风险，发行人的危险废物收集、运输、处理及收集前的存储符合国家相关
规定。
综上所述，报告期内发行人的环保投入情况与营业收入、产能及产量变动
情况相匹配。
2、是否存在商业贿赂行为，是否存在贿赂政府官员情形
根据公开网络及政府主管部门网站等查询记录，报告期内，发行人不存在
商业贿赂行为，不存在贿赂政府官员情形，以及因贿赂行为被公安机关、检察
机关立案侦查或审查起诉，及受到工商主管部门行政处罚、人民法院判决刑事
处罚的情况。
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天禾律师 补充法律意见书
根据公开网络及政府主管部门网站等查询记录，报告期内，发行人董事、
监事、高级管理人员不存在商业贿赂行为，不存在贿赂政府官员情形，以及因
贿赂行为被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉，及受到工商主管部门行
政处罚、人民法院判决刑事处罚的情况。
2018 年 4 月 27 日，潜山县人民检察院出具《检察机关行贿犯罪档案查询
结果告知函》（潜山检预查[2018]449 号）确认，“华业香料、华文亮、徐基平、
范一义在查询期限从 2008 年 4 月 27 日到 2018 年 4 月 27 日期间，未发现有行
贿犯罪记录。以上查询结果来自全国行贿犯罪档案库。”
2019 年 8 月 12 日，潜山市市场监督管理局出具《证明》确认，报告期内，
发行人不存在因商业贿赂而受到行政处罚或立案侦查的情形。
（二）补充披露报告期内涉及危险化学品储存、运输、交易等各环节的具
体情况，是否在各环节履行相应的审批、备案程序，是否存在违法违规行为。
1、发行人报告期内涉及危险化学品储存、运输、交易等各环节的具体情况
根据《危险化学品目录》（2015 年版），并经本所律师核查发行人报告期内
主要原材料采购明细，报告期内发行人存在使用危险化学品的情形，危险化学
品品类主要包括：正丙醇（110）、丙酮（137）、丙烯酸（145）、丙烯酸甲酯（147）、
氮气（172）、二叔丁基过氧化物（573）、过氧化氢（903）、环己酮（952）、环
戊酮（968）、甲醇钠（1024）、硫酸（1302）、吗啉（1566）、硼酸（1609）、氢
气（1648）、氢氧化钠（1669）、石油醚（1965）、正戊醇（2165）、正戊醛（2178）、
盐酸（2507）、乙醇（2568）、乙醇钠（2570）、乙酸（2630）、正丁醇（2761）、
正庚醛（2781）、正己醛（2786）、正丁醛（2770）、磷酸（2790）等。上述危险
化学品中，除丙酮试剂、盐酸、硫酸等少部分化学品用于实验室研发及化验室
检测使用外，其余均用于发行人生产。此外，发行人主要产品均不属于危险化
学品。
发行人已根据国家关于危险化学品采购、储存、运输相关管理制度的规定，
建立了《危险化学品管理制度》、《危险化学品运输装卸安全管理制度》、《仓库
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天禾律师 补充法律意见书
储罐区安全管理制度》、《易制毒化学品管理制度》等制度性文件，就危险化学
品采购、储存管理以及运输等方面做出了详细的规定。
（1）危险化学品的储存情况
经核查，发行人已设立专门仓库分类储存各类生产使用的危险化学品，在
仓库内、外设置明显的警示标志及性能告知牌，设置报警设施、做好防泄漏措
施及配置相应的劳动防护用品；涉及易制毒化学品（盐酸、硫酸）储存时按照
“两双”（即双人收发、双人双锁）要求进行管理，并将易制毒化学品于专用仓
库内单独存放。发行人对仓库设置专人进行管理，并由安全环保部指派安全员
进行日常巡检。针对实验室及化验室使用的少量危险化学品，发行人在其存放
区域设置明显的安全警示标志及安全隐患防范设施，并由专人负责管理。
发行人对接触危险化学品的相关人员进行安全培训，使员工了解危险化学
品的性质、穿戴个人防护用品要求以及发生突发事件的应急处理等。发行人还
制定了事故应急救援预案，配备应急救援人员和必要的应急救援器材、设备，
并定期组织演练。
根据《剧毒化学品目录》（2002 年版），发行人使用的危险化学品均不属于
剧毒化学品类别。根据 2018 年 12 月安徽瑞祥安全环保咨询有限公司出具的《安
徽华业香料股份有限公司安全现状评价报告》（RX18-WP-146）的评价结果，发
行人整个厂区单元危险化学品不构成重大危险源。因此，发行人无需将其危险
化学品的储存数量、储存地点以及管理人员的情况报所在地人民政府安全生产
监督管理部门和公安机关备案。
（2）危险化学品的运输情况
根据发行人报告期内危险化学品采购合同约定，危险化学品的运输由供应
商负责，发行人不承担运输责任，因此无需办理相关审批或备案手续。
发行人安排专人进行危险化学品的装卸，并对进出厂区的危险化学品运输
车辆进行检查和登记。
（3）危险化学品的交易情况
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天禾律师 补充法律意见书
报告期内，发行人危险化学品交易仅涉及采购环节，发行人采购危险化学
品均与供应商签订了书面的采购合同，主要采购品种及数量具体如下：
化学品名称 2016 年度 2017 年度 2018 年度
采购数量（吨）
正丙醇 54.45 13.20 23.10
丙烯酸 1,393.19 1,644.11 1,932.31
丙烯酸甲酯 290.36 324.01 263.96
二叔丁基过氧化物 313.17 402.81 446.77
过氧化氢 42.25 65.30 47.35
环己酮 - 0.06 0.38
环戊酮 63.60 87.98 54.18
甲醇钠 1.10 - 0.30
硫酸 - 9.91 -
吗啉 12.00 10.00 -
硼酸 0.45 0.30 0.70
氢氧化钠 114.00 275.37 199.53
石油醚 5.04 10.08 18.20
正戊醇 120.00 187.61 190.31
正戊醛 25.60 38.40 31.20
盐酸 9.10 26.67 4.83
乙醇 7.53 11.20 -
乙醇钠 0.26 - -
乙酸 90.48 112.21 75.09
正丁醇 37.91 26.90 9.90
正庚醛 38.80 26.40 24.00
正己醛 0.80 1.53 2.89
正丁醛 - 2.08 0.16
磷酸 0.18 - -
采购数量（升）
丙酮 - 10.00 20.00
采购数量（瓶）
氮气 1,059.00 1,677.00 1,262.00
氢气 3,204.00 5,151.00 4,301.00
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经核查，发行人采购的危险化学品中硫酸、盐酸及丙酮属于《易制毒化学
品管理条例》规定的第三类易制毒化学品，根据《易制毒化学品管理条例》第
十七条之规定，“购买第二类、第三类易制毒化学品的，应当在购买前将所需购
买的品种、数量，向所在地的县级人民政府公安机关备案”。
报告期内发行人采购硫酸、盐酸及丙酮均已向公安机关提交审批申请并办
理购买备案，已取得公安机关出具的第二类、第三类易制毒化学品购买备案证
明，具体情况如下：
采购数量 申请数量 审批数量
采购品种 审批时间 购买备案证明号
（吨/升） （吨/升） （吨/升）
硫酸 9.910 10 10 2017.2.28 340824GB17005686
盐酸 9.100 15 15 2016.2.26 340824GB16004498
盐酸 12.560 15 15 2016.12.26 340824GB16036054
盐酸 14.112 15 15 2017.6.16 340824GB17020246
盐酸 4.830 5 5 2018.11.20 340824GB18050556
丙酮 10.000 10 10 2017.12.4 340824GB17043896
丙酮 20.000 20 20 2018.9.12 340824GB18039242
综上，报告期内发行人采购危险化学品已办理必要的审批、备案手续，采
购品种、数量未超过许可范围。
2、是否存在违法违规行为
2019 年 8 月 12 日，潜山市应急管理局出具《证明》确认，报告期内，发
行人在生产过程中涉及危险化学品的储存、运输、交易等各环节已履行必要的
审批、备案程序，发行人满足危险化学品安全监管方面的规定，不存在违法违
规行为，未因危险化学品的储存、运输、交易、使用等问题受到该局行政处罚。
综上所述，本所律师认为，发行人涉及危险化学品储存、运输、交易等各
环节不存在违法违规行为。
（三）具体说明公司生产经营所必须的有关证书到期后延期审批的具体要
求和条件，报告期内是否存在未通过证书审查的情形，评估此类风险对发行人
生产经营的影响。
1、发行人生产经营所必须的有关证书到期后延期审批的具体要求和条件
7-7-1-3-1-24
天禾律师 补充法律意见书
截至本补充法律意见书签署日，发行人持有的生产经营所必须的有关证书
具体如下：
到期后是否需
所须证书名称 法律依据 发行人取得情况
要办理延期
发行人通过向安徽省食品药品监
根据《食品生产许可管理办法》 许可有效期至
督管理局申请，已取得《食品生产
有关规定，从事食品添加剂生 2021 年 8 月 22
《食品生产许可证》 许可证》，证书编号为
产活动，应当依法取得食品添 日，到期后需
SC20134082400010，许可生产的食
加剂生产许可。 要办理延期
品类别为食品添加剂。
发行人通过向安庆海关申请，已取
根据《中华人民共和国海关法》
《中华人民共和国 得《中华人民共和国海关报关单位 登记长期有
有关规定，进出口货物收发货
海关报关单位注册 注册登记证书》，海关注册编号为 效，无需办理
人、报关企业办理报关手续，
登记证书》 3408960147，登记的企业经营类别 延期
必须依法经海关注册登记。
为进出口货物收发货人。
根据《对外贸易经营者备案登
记办法》有关规定，从事货物
进出口或者技术进出口的对外
贸易经营者，应当向中华人民
发行人通过自行备案登记，已取得
共和国商务部或商务部委托的 备案无有效期
《对外贸易经营者 《对外贸易经营者备案登记表》，
机构办理备案登记；但是，法 限，无需办理
备案登记表》 备案登记表编号为 01174551，进
律、行政法规和商务部规定不 延期
出口企业代码为 3400740864701。
需要备案登记的除外。对外贸
易经营者未按照本办法办理备
案登记的，海关不予办理进出
口的报关验放手续。
根据《出入境检验检疫报检企 发行人通过自行备案登记，已取得
备案无有效期
《出入境检验检疫 业管理办法》有关规定，报检 《出入境检验检疫报检企业备案
限，无需办理
报检企业备案表》 企业办理报检业务应当向海关 表》，备案号码为 3402600419，
延期
备案。 备案类别为自理企业。
经核查，发行人满足取得和持续享有上述资质要求的各项条件，具体如下：
① 《食品生产许可证》
根据《中华人民共和国食品安全法》及其实施条例、《食品生产许可管理办
法》等有关要求，许可类别为食品添加剂的《食品生产许可证》取得的条件和
程序如下：
A、取得食品添加剂的生产许可，应当具备下列条件：
a、合法有效的营业执照；
7-7-1-3-1-25
天禾律师 补充法律意见书
b、申请食品添加剂生产许可，应当具备与所生产食品添加剂品种相适应的
场所、生产设备或者设施、食品安全管理人员、专业技术人员和管理制度；
c、具有合理的设备布局和工艺流程；
d、法律法规规定的其他条件。
B、取得食品添加剂生产许可证的程序：
a、申请食品添加剂生产许可的，应当向申请人所在地县级以上地方食品药
品监督管理部门提交下列材料：食品添加剂生产许可申请书，营业执照复印件，
食品添加剂生产加工场所及其周围环境平面图和生产加工各功能区间布局平面
图；食品添加剂生产主要设备设施清单及布局图，食品添加剂安全自查、进货
查验记录、出厂检验记录等保证食品添加剂安全的规章制度。
b、县级以上地方食品药品监督管理部门对申请人提出的食品生产许可申
请，根据不同情况分别作出受理、不予受理的决定。对申请人提出的申请决定
予以受理的，应当出具受理通知书；决定不予受理的，应当出具不予受理通知
书，说明不予受理的理由，并告知申请人依法享有申请行政复议或者提起行政
诉讼的权利。
c、县级以上地方食品药品监督管理部门应当对申请人提交的申请材料进行
审查。需要对申请材料的实质内容进行核实的，应当进行现场核查。
d、除可以当场作出行政许可决定的外，县级以上地方食品药品监督管理部
门应当自受理申请之日起 20 个工作日内作出是否准予行政许可的决定。因特殊
原因需要延长期限的，经本行政机关负责人批准，可以延长 10 个工作日，并应
当将延长期限的理由告知申请人。
e、县级以上地方食品药品监督管理部门应当根据申请材料审查和现场核查
等情况，对符合条件的，作出准予生产许可的决定，并自作出决定之日起 10
个工作日内向申请人颁发食品生产许可证；对不符合条件的，应当及时作出不
予许可的书面决定并说明理由，同时告知申请人依法享有申请行政复议或者提
起行政诉讼的权利。
7-7-1-3-1-26
天禾律师 补充法律意见书
f、食品添加剂生产许可申请符合条件的，由申请人所在地县级以上地方食
品药品监督管理部门依法颁发食品生产许可证，并标注食品添加剂。
g、食品添加剂生产许可证有效期为五年。食品生产者需要延续依法取得的
食品生产许可的有效期的，应当在该食品生产许可有效期届满 30 个工作日前，
向原发证的食品药品监督管理部门提出申请，并提交下列材料：食品生产许可
延续申请书；食品生产许可证正本、副本；与延续食品生产许可事项有关的其
他材料。
经与上述规定比照，并结合发行人出具的《声明》及本所律师对潜山市食
品药品监督管理局的访谈记录确认，发行人满足取得《食品生产许可证》（食品
添加剂）的各项条件，且不存在相关法律法规所规定的许可证被吊销、注销、
撤销或许可证无效等情形，发行人满足持续享有该项许可的各项条件。
②《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》
根据《中华人民共和国海关法》、《中华人民共和国海关报关单位注册登记
管理规定》的有关要求，海关进出口货物收发货人报关注册登记证书取得的条件
和程序如下：
A、进出口货物收发货人应当按照规定到所在地海关办理报关单位注册登记
手续，并提交《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》所要求的申请
材料。
B、注册地海关依法对申请注册登记材料是否齐全、是否符合法定形式进行
核对，申请材料齐全、符合法定形式的申请人由注册地海关核发《中华人民共和
国海关报关单位注册登记证书》。
经与上述规定比照，并结合发行人出具的《声明》、安庆海关出具的企业资
信证明确认，发行人满足取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》的
各项条件，且不存在相关法律法规所规定的报关注册登记证书被吊销、注销、撤
销或证书无效等情形，发行人满足持续享有该项注册登记的各项条件。
同时，根据《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定》的有关规定，
除海关另有规定外，进出口货物收发货人《中华人民共和国海关报关单位注册登
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天禾律师 补充法律意见书
记证书》长期有效。发行人无须就报关注册登记证书办理延期手续，仅须在注册
登记内容发生变更时按照如下规定办理变更手续：A、进出口货物收发货人企业
名称、企业性质、企业住所、法定代表人（负责人）等海关注册登记内容发生变
更的，自变更生效之日起 30 日内，持变更证明文件等相关材料到注册地海关办
理变更手续。B、所属报关人员发生变更的，进出口货物收发货人在变更事实发
生之日起 30 日内，持变更证明文件等相关材料到注册地海关办理变更手续。
③《对外贸易经营者备案登记表》
根据《中华人民共和国对外贸易法》、《对外贸易经营者备案登记办法》的
有关要求，对外贸易经营者备案登记取得的条件和程序如下：
A、对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登记，并提交《对外贸
易经营者备案登记表》和《对外贸易经营者备案登记办法》所要求的备案登记材
料。
B、备案登记机关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起 5 日内办
理备案登记手续，在《对外贸易经营者备案登记表》上加盖备案登记印章。
经与上述规定比照，结合发行人出具的《声明》以及本所律师对潜山市商务
局的访谈记录确认，发行人满足取得对外贸易经营者备案登记的各项条件，且不
存在相关法律法规所规定的备案登记被撤销或失效等情形，发行人满足维持该项
备案登记的各项条件。
同时，根据《对外贸易经营者备案登记办法》的有关规定，对外贸易经营者
备案登记无有效期限制，发行人无须就该项备案登记办理延期手续，仅须在任何
登记事项发生变更时于 30 日内办理变更手续，逾期未办理变更手续的，其备案
登记表自动失效。
④《出入境检验检疫报检企业备案表》
根据《中华人民共和国进出口商品检验法》及其实施条例、《出入境检验检
疫报检企业管理办法》的有关要求，出入境检验检疫报检企业备案登记取得的条
件和程序如下：
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天禾律师 补充法律意见书
A、报检企业办理报检业务应当向海关备案，并提交《出入境检验检疫报检
企业管理办法》所要求的备案材料。
B、材料齐全、符合要求的，海关应当为报检企业办理备案手续，核发报检
企业及报检人员备案号。
C、鼓励报检企业在报检前向海关办理备案。已经办理备案手续的报检企业，
再次报检时可以免予提交《出入境检验检疫报检企业管理办法》所列的备案材料。
经与上述规定比照，结合发行人出具的《声明》以及本所律师对安庆海关的
访谈记录确认，发行人满足取得出入境检验检疫报检企业备案登记的各项条件，
且不存在相关法律法规所规定的报检企业或者报检人员备案信息被注销等情形，
发行人满足维持该项备案登记的各项条件。
同时，根据《出入境检验检疫报检企业管理办法》的有关规定，出入境检验
检疫报检企业备案登记无有效期限制，发行人无须就该项备案登记办理延期手
续，仅须在备案表载明的备案事项发生变更时于 30 日内持变更证明文件等相关
材料向备案的海关办理变更手续。
综上所述，本所律师认为，发行人满足取得和持续享有生产经营所须全部资
质的许可、注册或备案条件。除《食品生产许可证》有效期届满后需要办理延期
手续外，其余注册或备案资质无有效期限制，持续有效。发行人生产经营所必须
的有关证书到期后延期审批不存在障碍。
2、报告期内是否存在未通过证书审查的情形，评估此类风险对发行人生产
经营的影响
经核查，报告期内发行人资质证书的换发及变更情况具体如下：
（1）《食品生产许可证》的换发及变更
发行人原持有编号为皖 XK13-217-00031 号《全国工业产品生产许可证》。
根据《关于启用新版〈食品生产许可证〉的公告》（国家食品药品监督管理总局
公告 2015 年第 198 号）规定，国家食品药品监督管理总局决定自 2015 年 10 月
1 日起正式启用新版《食品生产许可证》；旧版食品、食品添加剂生产许可证有
效期未届满的，继续有效；旧版许可证有效期届满的，应申请核发新版《食品生
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天禾律师 补充法律意见书
产许可证》。经发行人申请，安徽省食品药品监督管理局于 2016 年 8 月 23 日核
发了编号为 SC20134082400010 的《食品生产许可证》。
2018 年 7 月，发行人因增加生产许可品种向安徽省食品药品监督管理局申
请变更《食品生产许可证》，安徽省食品药品监督管理局于 2018 年 11 月 19 日
核发了变更后的《食品生产许可证》，许可证编号不变。
（2）《出入境检验检疫报检企业备案表》的换发
发行人原持有备案登记号为 3402600419 的《自理报检单位备案登记证明
书》，因保管不慎遗失证书原件，发行人向安徽出入境检验检疫局申请并于 2018
年 1 月 10 日取得换发后的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案登记号不
变。2018 年 1 月 11 日发行人在指定报刊上刊登《遗失声明》，声明原《自理报
检单位备案登记证明书》作废。
除上述情形外，报告期内发行人其他资质证书不存在换发及变更情形。
综上所述，报告期内发行人不存在未通过证书审查的情形，不存在影响发行
人生产经营的风险。
五、《反馈意见》规范性问题 6：
请发行人说明“报告期内其他关联方”的基本情况，包括成立时间、注册
资本、股权结构、主营业务和主要产品情况，与发行人产品和业务之间是否存
在关系，补充披露报告期内关联方票据往来的交易背景。请保荐机构、发行人
律师核查。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、查阅《招股说明书》、《审计报告》；
2、查阅发行人“报告期内其他关联方”中关联法人的《营业执照》、工商
登记资料、企业年报公示信息等资料；查阅关联自然人的身份证明；
3、查阅发行人“报告期内其他关联方”中关联法人的审计报告或财务报表
等财务资料；
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天禾律师 补充法律意见书
4、对各关联法人主要股东、实际控制人或主要管理人员进行访谈，对关联
自然人进行访谈；对发行人财务总监进行访谈；获取“报告期内其他关联方”
出具的说明；
5、查阅报告期内关联方票据往来的相关会计凭证、原始附件、票据备查簿
以及相关采购、销售合同及账务往来等财务资料。
（一）说明“报告期内其他关联方”的基本情况，包括成立时间、注册资
本、股权结构、主营业务和主要产品情况，与发行人产品和业务之间是否存在
关系
1、“报告期内其他关联方”的基本情况
经核查，发行人“报告期内其他关联方”主要包括 9 名关联法人及 1 名关
联自然人，各关联方的基本情况如下：
关联法人
注册资本
序号 关联方名称 成立时间 股权结构 关联关系
（万元）
安徽华业纺织有限 华文亮持股 51% 华文亮控股、徐基平持
1 2007.7.12 2,000
公司 徐基平持股 49% 股 49%的企业
安徽潜山县华业地 安徽华业纺织有限公司 安徽华业纺织有限公
2 2011.4.1 1,000
产有限公司 持股 100% 司原全资子公司
华文亮持股 60%
储正前持股 7.5%
王七零持股 7.5%
安徽八一纺织器材
3 2011.3.29 2,000 储义平持股 7.5% 华文亮控股的企业
有限公司
储建平持股 7.5%
储正茂持股 5%
王少君持股 5%
安徽省潜山县八一 槎水镇良冲村八一初级 华文亮担任厂长的集
4 2000.6.13 700
纺织器材厂 经济联合社持股 100% 体所有制企业
安徽省潜山县八一 潜山县槎水镇良冲村八 华文亮担任厂长的集
5 2000.5.19 16
厂 一组 体所有制企业
报告期内，安徽华业纺
安徽省潜山县顺通 徐基前持股 50%
6 2009.4.3 10 织有限公司原控股的
运输有限公司 徐险峰持股 50%
企业
华中祥持股 50%
潜山县皖城假日酒 华文亮之子华中祥控
7 2007.11.15 100 胡华持股 30%
店有限责任公司 股的企业
储飞持股 20%
8 天津希尔盾人防设 2015.3.31 1,080 徐基平持股 50% 徐基平、储艳新共同控
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天禾律师 补充法律意见书
备有限公司 储艳新持股 50% 制的企业
报告期内，徐基平、储
范培顺持股 30% 艳新分别持有该公司
福建希尔盾人防工 徐晓帆持股 30% 35%和 30%的股份；现
9 2015.3.9. 1,000
程有限公司 储涛持股 25% 徐基平之女徐晓帆持
杨雪峰持股 15% 股 30%，储艳新之子储
涛持股 25%
关联自然人
序号 关联方姓名 性别 身份证号码 关联关系
10 徐基才 男 34282419680131**** 徐基平之胞兄
注：安徽潜山县华业地产有限公司已于 2017 年 1 月 12 日在潜山县市场监督管理局办理
了注销登记手续。此外，截至本补充法律意见书签署日，上述其他关联法人工商登记为存续
状态。
2、“报告期内其他关联方”的主营业务和主要产品情况
经核查，发行人“报告期内其他关联方”的主营业务和主要产品具体情况
如下：
关联法人
序号 关联方名称 经营范围 主营业务 主要产品
设立之初为各类纺织
品的生产和销售；
2010 年 4 月，华业纺
织以其经营性资产经
纺织品生产、销售、出口；纺织设备进口、
评估作价出资，与安 设立之初为纺
安徽华业纺织有限 原棉进口；农副产品收购。（依法须经批
1 徽华茂纺织股份有限 织品；目前无主
公司 准的项目，经相关部门批准后方可开展经
公司共同设立了安徽 要产品
营活动）
华茂纺织（潜山）有
限公司，此后除对外
投资外，无其他经营
活动
房地产开发与经营、物业管理、建筑工程
安徽潜山县华业地 未开展实际经营，已
2 设备租赁。（依法须经批准的项目，经相 无
产有限公司 注销
关部门批准后方可开展经营活动）。
经营本企业和本企业成员企业自产产品及
相关技术的出口业务（国家限定公司经营
安徽八一纺织器材 或禁止出口的商品除外）；经营本企业和
3 未开展实际经营 无
有限公司 本企业成员企业生产、科研所需的原辅材
料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相
关技术的进口业务（国家限定公司经营或
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天禾律师 补充法律意见书
禁止出口的商品除外）；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务；废旧金属收
购。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经营本企业和本企业成员企业自产产品及
相关技术的出口业务（国家限定公司经营
或禁止出口的商品除外）；经营本企业和
本企业成员企业生产、科研所需的原辅材
纺纱用胶辊、胶
安徽省潜山县八一 料、机械设备、仪器、仪表、零配件及相 各类纺织配件的生产
4 圈、罗拉轴承、
纺织器材厂 关技术的进口业务（国家限定公司经营或 和销售
并条芯轴等
禁止出口的商品除外）；经营本企业的进
料加工和“三来一补”业务；废旧金属收
购；普通货物运输。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
纺织器材、制刷、玻璃钢制品、带锯、卫 设立之初为各类卫生 设立之初为卫
安徽省潜山县八一 生清洗工具、制箱、机电配件、小五金。 清扫工具的生产和销 生清扫工具（刷
5
厂 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 售；报告期内无任何 类）；目前无主
后方可开展经营活动） 经营活动 要产品
安徽省潜山县顺通 道路货物运输。（依法须经批准的项目， 道路货物运输
6 道路货物运输服务
运输有限公司 经相关部门批准后方可开展经营活动） 服务
住宿、餐饮服务；休闲娱乐；商品零售（依
潜山县皖城假日酒
7 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 住宿、餐饮服务 住宿、餐饮服务
店有限责任公司
可开展经营活动）。
人防设备制造、销售、安装；人防工程施
天津希尔盾人防设 人防设备的生产和销
8 工。（依法须经批准的项目，经相关部门 人防设备
备有限公司 售
批准后方可开展经营活动）
人防工程施工；人防设备生产、销售、安
福建希尔盾人防工 人防设备的生产和销
9 装。（依法须经批准的项目，经相关部门 人防设备
程有限公司 售
批准后方可开展经营活动）
关联自然人
序号 关联方姓名 工作单位及主要职务
2002 年至今在安徽省潜山县八一纺织器材厂担任销售员；
2010 年至今在安徽小松纺织器材有限公司兼职担任业务员；
10 徐基才
2016 年在潜山县天柱山商贸有限责任公司兼职担任业务员；
2007 至 2012 年在安徽钟南电器有限责任公司兼职担任销售员。
3、“报告期内其他关联方”与发行人产品和业务之间是否存在关系
根据《招股说明书》、《审计报告》及本所律师核查，报告期内，发行人一
直专注于经营香料业务，主要从事内酯系列合成香料的研发、生产和销售，主
7-7-1-3-1-33
天禾律师 补充法律意见书
要产品为丙位内酯系列和丁位内酯系列合成香料。发行人的上游行业为油脂加
工业和石油化工行业、煤化工行业；下游客户为食用香精、日用香精、烟用香
精、饲料香精等香精生产厂商。
经核查，发行人“报告期内的其他关联方”中关联法人登记经营范围与发
行人完全不同；各关联法人实际从事的业务与发行人的主营业务属于不同行业
和领域，不构成相竞争的业务范畴，亦不属于上、下游业务关系；各关联法人
的主要产品与发行人主要产品属于不同类别产品，不具有竞争性和可替代性。
关联自然人主要担任纺织配件公司的销售员，与发行人产品和业务之间不存在
关系。
综上所述，本所律师认为，发行人“报告期内的其他关联方”与发行人产
品和业务之间不存在关系。
（二）补充披露报告期内关联方票据往来的交易背景
报告期内，发行人与关联方之间票据往来的交易情况如下：
单位：万元
关联方 2018 年度 2017 年度 2016 年度
收取
安徽省潜山县八一纺织器材厂 - - 197.10
徐基才 - - 30.00
转让
安徽华业纺织有限公司 - - 50.00
合 计 - - 277.10
注：上述票据均为银行承兑汇票。
经核查，报告期内，发行人与关联方之间票据往来系发行人与关联方之间
互相提供支付便利，所收取或转让的银行承兑汇票全部用于或来源于发行人正
常生产经营。
六、《反馈意见》规范性问题 7：
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天禾律师 补充法律意见书
请发行人补充披露报告期内员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情
形，若是，请补充披露欠缴金额，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政
处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、查阅发行人及全资子公司的员工花名册、劳动合同并抽样留存；
2、查阅发行人及全资子公司报告期内社会保险金申报表、社会保险和住房
公积金的缴费凭证；向社会保险和住房公积金主管部门调取并核查发行人及全
资子公司报告期末社会保险和公积金的缴纳明细表；
3、核实并获取发行人及全资子公司员工就社会保险、住房公积金缴纳事项
出具的确认文件；获取发行人实际控制人出具的承诺文件；
4、走访发行人及全资子公司社会保险和住房公积金主管部门，并获取相关
主管部门出具的证明文件。
（一）报告期内员工“五险一金”缴纳情况，是否存在欠缴情形，若是，
请补充披露欠缴金额
1、报告期内发行人员工“五险一金”缴纳情况
报告期内，发行人及全资子公司员工的“五险一金”缴纳情况如下：
单位：人
项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
员工总人数 217 198 182
基本养老保险 缴纳人数 185 缴纳人数 172 缴纳人数 145
基本医疗保险 缴纳人数 195 缴纳人数 184 缴纳人数 158
失业保险 缴纳人数 197 缴纳人数 188 缴纳人数 165
工伤保险 缴纳人数 197 缴纳人数 188 缴纳人数 164
生育保险 缴纳人数 197 缴纳人数 188 缴纳人数 164
住房公积金 缴纳人数 198 缴纳人数 189 缴纳人数 171
7-7-1-3-1-35
天禾律师 补充法律意见书
报告期内，除 2016-2017 年度发行人个别员工自愿放弃“五险一金”的缴
纳外，发行人按照国家法律法规、地方政策文件的规定和所在地政府主管部门
的要求，为符合条件的全体员工（不含原单位缴纳人员和参加新型农村社会养
老保险和新型农村合作医疗保险人员）办理了“五险一金”的缴存手续。“五险
一金”的未缴纳或无需缴纳的原因及人数具体如下：
单位：人
缴纳期间 未缴纳原因 社会保险 住房公积金
退休返聘 7 6
原单位缴纳 7 2
2018 年末
新进员工正在办理缴存手续 10 11
自愿参加新型农村社会养老保险 8 -
退休返聘 6 5
原单位缴纳 6 2
2017 年末 新进员工正在办理缴存手续 2 1
自愿参加新型农村社会养老保险 12 -
个人原因自愿放弃缴纳 - 1
退休返聘 7 6
原单位缴纳 6 2
2016 年末 新进员工正在办理缴存手续 5 1
自愿参加新型农村社会养老保险 17 -
个人原因自愿放弃缴纳 2 2
注：上表中社会保险未缴纳人员按照未缴纳基本养老保险的员工口径统计。
2019 年以来，发行人为原参加新型农村社会养老保险和新型农村合作医疗
保险人员办理了社会保险的缴存手续。
2、是否存在欠缴情形，若是，请补充披露欠缴金额
2016-2017 年度，因个别员工自愿放弃“五险一金”的缴纳，发行人存在
个别应缴未缴“五险一金”的情形。
按照全员（除退休返聘人员外）覆盖口径测算，发行人及全资子公司报告
期内需补缴的“五险一金”金额如下：
7-7-1-3-1-36
天禾律师 补充法律意见书
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
需补缴社会保险金额（万元） 19.24 19.47 25.65
需补缴住房公积金金额（万元） 0.69 0.57 0.50
合计（万元） 19.93 20.04 26.15
合计占当年度归属于母公司股东的
0.31 0.54 0.74
净利润比例（%）
由上表可知，应缴未缴的“五险一金”金额对发行人净利润的影响较小，
不会对发行人的生产经营成果构成重大不利影响。
（二）是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处罚
1、主管部门出具的证明文件
2019 年 2 月 19 日，潜山市社会保障事业管理局出具《证明》：安徽华业香
料股份有限公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之日均按照国家规定为员工办
理社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险及工伤保险，并
如期缴纳了社会保险费，不存在欠缴社会保险费的情况，没有因违反有关劳动
保障方面的法律法规而受到处罚的记录。
2019 年 2 月 26 日，肥东县人力资源和社会保障局出具《证明》：安徽华业
香料合肥有限公司已在我局依法办理社会保险登记，自 2017 年 11 月 20 日至本
证明出具之日，该企业已按照社会保险有关法律、法规和规范性文件的要求按
时、足额缴纳社会保险金，不存在欠缴社会保险金的情况，没有因违反有关劳
动保障方面的法律法规而受到处罚的记录。
2019 年 2 月 19 日，安庆市住房公积金管理中心潜山县管理部出具《证明》：
安徽华业香料股份有限公司已根据国家有关规定开设了住房公积金帐户，并按
照相关规定为职工缴存住房公积金，该公司自 2016 年 1 月 1 日至本证明出具之
日的职工住房公积金缴交情况正常，没有因违反《住房公积金管理条例》有关
规定而受到处罚的记录。
2019 年 2 月 21 日，合肥市住房公积金管理中心肥东县管理部出具《证明》：
安徽华业香料合肥有限公司自 2017 年 12 月在我中心开户缴存职工住房公积金，
根据国务院《住房公积金管理条例》和《合肥市住房公积金归集管理办法》的
7-7-1-3-1-37
天禾律师 补充法律意见书
规定，该公司住房公积金缴存正常，未发现违反住房公积金相关法律法规的行
为，公司未因住房公积金问题而受到行政处罚。
2、发行人实际控制人出具的承诺
发行人实际控制人华文亮已出具承诺：安徽华业香料股份有限公司自设立
以来，倘若因违反社保、住房公积金相关法律、法规、规章、规范性文件的规
定，而被任何行政主管机关、主管机构给予处罚或要求补缴相关费用，或被相
关员工主张承担补缴等任何赔偿或补偿责任的，则就安徽华业香料股份有限公
司依法应承担的该等罚款、滞纳金或赔偿和补偿款项，均将由本人以自有资产
承担和支付，以确保安徽华业香料股份有限公司不会因此遭受任何损失；在安
徽华业香料股份有限公司必须先行支付该等款项的情况下，本人将在安徽华业
香料股份有限公司支付后的五个工作日内及时以现金形式向其偿付。”
综上所述，报告期内发行人存在个别员工的“五险一金”补缴风险，但应
缴未缴的“五险一金”金额对发行人净利润的影响较小，对发行人报告期的经
营业绩不构成重大影响。报告期内，发行人未因社会保险费、住房公积金缴纳
事宜受到相关主管部门的行政处罚；发行人实际控制人已就发行人存在的补缴
风险作出书面承诺，保证发行人不会因社会保险费、住房公积金缴纳事宜遭受
任何损失。目前发行人已按照相关规定为全体符合条件的员工（不含原单位缴
纳人员）缴纳了“五险一金”，报告期内发行人员工“五险一金”缴纳情况不构
成重大违法违规行为，亦不构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
七、《反馈意见》信息披露问题 30：
请发行人说明报告期内各项固定资产、无形资产及在建工程抵押、质押融
资的相关借款用途、融资成本、还款期限、还款资金来源和计划安排、办理资
产抵押、质押登记合规性等情况，披露相关专利权质押解除手续的最新进展情
况；进一步结合发行人偿债能力、融资渠道和授信使用情况，说明是否存在短
债长投、资金错配的债务风险，主要资产权利受限是否对持续经营产生影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项发表核查意见。
回复：
7-7-1-3-1-38
天禾律师 补充法律意见书
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、查阅《招股说明书》、《审计报告》；
2、查阅发行人及全资子公司报告期内涉及固定资产、无形资产及在建工程
抵押、质押融资有关的授信及借款合同、相关抵押、质押物清单及相关财务凭
证等资料；
2、查阅发行人及全资子公司报告期内相关资产的抵押、质押合同；查阅他
项权证明、不动产登记证明、动产抵押登记证明、专利权质押登记通知书等抵
押、质押登记证明文件；查阅相关资产的权属证明文件等资料；查询国家企业
信用信息公示系统、国家知识产权局网站等国家官方系统或网站；
3、查阅相关资产解除抵押、质押的证明文件等资料；
4、查阅发行人提供的银行授信使用情况表、银行贷款支出明细、相关财务
凭证等财务数据资料；
5、查阅发行人《企业信用报告（银行版）》；访谈相关贷款银行；函证发行
人借款银行；实地查看发行人主要权利受限资产的使用情况。
（一）说明报告期内各项固定资产、无形资产及在建工程抵押、质押融资
的相关借款用途、融资成本、还款期限、还款资金来源和计划安排、办理资产
抵押、质押登记合规性等情况，披露相关专利权质押解除手续的最新进展情况。
1、发行人报告期内各项固定资产、无形资产及在建工程抵押、质押融资的
相关借款情况
（1）报告期内，发行人及全资子公司抵押、质押融资的相关借款具体如下：
抵押/质押
贷款银行 借款合同名称 担保物 备注
方式
《人民币流动资金 发行人拥有的潜国用（2012）第
建设银行潜 土地抵押
贷款合同》（C 建潜 01002112、01002114、01014128 号土地 担保物 1
山支行 （注）
公（2015）015 号） 使用权
《人民币流动资金 发行人拥有的房地权证潜梅城字第
建设银行潜 贷款合同》（C 建潜 房产、土地 32842、32845、32846、32847、32848、
担保物 2
山支行 公（2016）005、016 抵押 32849、32851、32853、32856、32857、
号）、（C 建潜公 32859、32860、32861、32862、32863、
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天禾律师 补充法律意见书
（2017）007、015 号） 32864 号房屋所有权
发行人拥有的潜国用（2012）第
01002111、01002112、01002113、 担保物 3
01002114、01014128 号土地使用权
发行人拥有的房地权证潜梅城字第
32842、32845、32846、32847、32848、
32849、32851、32853、32856、32857、 担保物 2
32859、32860、32861、32862、32863、
《人民币流动资金 房产、土地 32864 号房屋所有权
建设银行潜
贷款合同》（C 建潜 抵押；专利 发行人拥有的潜国用（2012）第
山支行
公（2018）005 号） 权质押 01002111、01002112、01002113、 担保物 3
01002114、01014128 号土地使用权
发行人拥有的“一种 4-甲基-5 戊基-二氢
-2（3H）-呋喃酮的合成方法”发明专利 担保物 4
（专利号：ZL201310284268.8）
发行人拥有的房地权证潜梅城字第
32842、32845、32846、32847、32848、
32849、32851、32853、32856、32857、 担保物 2
32859、32860、32861、32862、32863、
《人民币流动资金 房产、土地 32864 号房屋所有权
建设银行潜
贷款合同》（建潜公 抵押；专利 发行人拥有的潜国用（2012）第
山支行
（2018）0601 号） 权质押 01002111、01002112、01002113、 担保物 3
01002114、01014128 号土地使用权
发行人拥有的“以负载型固体酸催化剂合
成丙酸三环癸烯酯香料的方法”发明专利 担保物 5
（专利号：ZL201410358051.1）
《贸易融资额度合 发行人拥有的皖（2017）潜山县不动产权
建设银行潜 房产、土地
同》（建潜额度 第 0004835 号房屋所有权及所对应的土 担保物 6
山支行 抵押
（2018）01、02 号） 地使用权
《项目融资借款合 合肥华业拥有的东国用（2016）第 2132、
担保物 7
同》（安 1701 授 012 土地、在建 2133 号土地使用权
兴业银行安
贷 001、002、003、 工程在安装
庆分行
004、005、006、007、 设备抵押 合肥华业拥有的在建工程在安装设备 担保物 8
008、009、010 号）
注：该项抵押由发行人向安庆市融资担保（集团）有限公司提供，系为 C 建潜公（2015）
015 号借款的担保方安庆市融资担保（集团）有限公司提供反担保。
（2）上述借款基本情况如下：
①发行人借款
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天禾律师 补充法律意见书
借款金额 还款资金 还款计
借款合同名称 融资成本 还款期限 借款用途
（万元） 来源 划安排
生产经营流动资金周
《人民币流动资金
2015.5.13- 转；购原材料；支付水
贷款合同》（C 建潜 500.00 5.865%
2016.5.12 电费；发放工资；其他
公（2015）015 号）
运营流动资金用途
生产经营流动资金周
《人民币流动资金
2016.2.23- 转；购原材料；支付水
贷款合同》（C 建潜 1,000.00 5.307%
2017.2.22 电费；其他运营流动资
公（2016）005 号）
金用途
生产经营流动资金周
《人民币流动资金
2016.6.15- 转；购原材料；支付水
贷款合同》（C 建潜 800.00 5.307%
2017.6.14 电费；其他运营流动资
公（2016）016 号）
金用途
生产经营流动资金周
《人民币流动资金
2017.2.24- 转；购原材料；支付水
贷款合同》（C 建潜 1,000.00 5.307%
2018.2.23 电费；其他运营流动资
公（2017）007 号）
金用途
生产经营流动资金周 均以经营 均已偿
《人民币流动资金
2017.6.12- 转；购原材料；支付水 收入偿还 还完毕
贷款合同》（C 建潜 800.00 5.307%
2018.6.11 电费；其他运营流动资
公（2017）015 号）
金用途
购原材料；缴纳房租；
《人民币流动资金
2018.2.27- 支付水电费；发放工
贷款合同》（C 建潜 700.00 5.438%
2019.2.26 资；其他运营流动资金
公（2018）005 号）
用途
购原材料；缴纳房租；
《人民币流动资金
2018.6.8- 支付水电税费；发放工
贷款合同》（建潜 800.00 5.438%
2019.6.7 资；其他运营流动资金
公（2018）0601 号）
用途
《贸易融资额度合
2018.2.24-
同》（建潜额度 2,939.80 3.50% 支付进口项下货款
2018.8.24
（2018）01 号）
《贸易融资额度合
2018.8.24-
同》（建潜额度 570.04 3.50% 支付进口项下货款
2019.2.24
（2018）02 号）
注：上表中《贸易融资额度合同》（建潜额度（2018）01、02 号）项下借款金额为贸
易融资额度有效期限内的累计借款发生额，因该项额度可循环使用，发行人在贸易融资额度
有效期限内的任一时点占用或未偿还的本金余额未超过贸易融资额度。
②全资子公司借款
7-7-1-3-1-41
天禾律师 补充法律意见书
借款金额
借款合同名称 融资成本 还款期限 借款用途 还款资金来源 还款计划安排
（万元）
《项目融资借款
2017.7.5-
合同》（安 1701 500 5.88%
2023.7.4
授 012 贷 001）
《项目融资借款
2017.10.24
合同》（安 1701 500 5.88%
-2023.7.4
授 012 贷 002）
《项目融资借款
2018.1.8-
合同》（安 1701 500 5.88%
2023.7.4
授 012 贷 003）
《项目融资借款
2018.3.2-
合同》（安 1701 300 5.88%
2023.7.4
授 012 贷 004）
《项目融资借款 根据合同要
2018.6.12-
合同》（安 1701 500 5.88% 均为年产 3000 求，均自
2023.7.4 均以未来经营
授 012 贷 005） 吨丙位内酯系 2020.5.31 起
收入及募集资
《项目融资借款 列合成香料建 分七期偿还完
2018.8.20- 金偿还
合同》（安 1701 500 5.9375% 设项目使用 毕（每半年偿
2023.7.4
授 012 贷 006） 还一期）
《项目融资借款
2018.8.27-
合同》（安 1701 500 5.9375%
2023.7.4
授 012 贷 007）
《项目融资借款
2018.9.25-
合同》（安 1701 500 5.9375%
2023.7.4
授 012 贷 008）
《项目融资借款
2018.11.5-
合同》（安 1701 500 5.9375%
2023.7.4
授 012 贷 009）
《项目融资借款
2018.11.12
合同》（安 1701 500 5.9375%
-2023.7.4
授 012 贷 010）
2、发行人办理资产抵押、质押登记合规性及相关专利权质押解除手续的最
新进展情况
（1）发行人及全资子公司办理资产抵押、质押登记合规性
报告期内，发行人及全资子公司以合法拥有的房产、土地、专利及在建工
程在安装设备设置抵押、质押担保并办理了相关登记手续，具体情况如下：
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天禾律师 补充法律意见书
抵押/ 抵押/ 他项权证号/
担保合同 担保物 登记机关
质押人 质押权人 登记证号
安庆市融资 《抵押反担保合同》
土地 潜山县国土 潜他项（2015）第
发行人 担保（集团） （2015 年抵保字第
（担保物 1） 资源局 062405 号
有限公司 074 号）
房产 潜山县房地 房地产他证潜字
《最高额抵押合同》
建设银行潜 （担保物 2） 产管理局 第 20160219 号
发行人 （Z 建潜公抵（2016）
山支行 土地 潜山县国土 潜他项（2016）第
005 号）
（担保物 3） 资源局 022301 号
《专利权质押合同》
建设银行潜 专利 国家知识产
发行人 （ZL 建潜公质 2018340000068
山支行 （担保物 4） 权局
（2018）0201 号）
《专利权质押合同》
建设银行潜 专利 国家知识产
发行人 （ZL 建潜公质 2018340000279
山支行 （担保物 5） 权局
（2018）0601 号）
《最高额抵押合同》 皖（2018）潜山县
建设银行潜 房产、土地 潜山县国土
发行人 （Z 建潜公抵（2018） 不动产证明第
山支行 （担保物 6） 资源局
0101 号） 0001389 号
皖（2017）肥东县
兴业银行安 《最高额抵押合同》 土地 肥东县国土
合肥华业 不动产证明第
庆分行 （安 1701 授 012B1） （担保物 7） 资源局
0009951 号
兴业银行安 《最高额抵押合同》 设备 肥东县市场
合肥华业 055101002018045
庆分行 （安 1701 授 012B2） （担保物 8） 监督管理局
经核查，报告期内发行人及全资子公司以自有资产设置抵押、质押担保已
履行必要的内部决策程序，发行人及全资子公司已分别与抵押、质押权人签订
了书面担保合同，担保财产为合法拥有的自有资产，相关抵押、质押事项已在
主管部门办理登记并取得登记证明文件，抵押、质押权依法设立。本所律师认
为，发行人及全资子公司办理资产抵押、质押登记合法、合规。
（2）发行人二项专利权质押解除手续的最新进展情况
2019 年 6 月 20 日，发行人已就“一种 4-甲基-5 戊基-二氢-2（3H）-呋喃
酮的合成方法”发明专利（专利号：ZL201310284268.8）及“以负载型固体酸
催化剂合成丙酸三环癸烯酯香料的方法”发明专利（专利号：ZL201410358051.1）
在国家知识产权局办理专利权质押注销登记，相关质权自 2019 年 6 月 20 日起
予以解除。
（二）结合发行人偿债能力、融资渠道和授信使用情况，说明是否存在短
债长投、资金错配的债务风险。
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天禾律师 补充法律意见书
1、发行人的偿债能力、融资渠道和授信使用情况
（1）偿债能力
根据《招股说明书》、《审计报告》，报告期内发行人偿债能力主要指标如下：
2018 年度/ 2017 年度/ 2016 年度/
指 标
2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.71 2.23 2.15
速动比率（倍） 1.63 1.47 1.28
资产负债率（母公司，%） 19.95 28.10 31.87
息税折旧摊销前利润（万元） 8,392.26 5,069.79 4,773.12
利息保障倍数(倍) 60.82 34.95 34.25
由上表可知，发行人整体财务状况和资产流动性良好，银行资信状况良好，
经营性现金流量正常，具有较强的偿债能力。
（2）融资渠道
根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内发行人及全资子公司融资以
银行借款方式为主，发行人及全资子公司在合作银行拥有良好的资信，通过与
主要贷款行建立良好的合作关系，获得持续稳定的授信额度。报告期内，发行
人及全资子公司的融资渠道畅通，为正常生产经营提供了良好的外部资金保证。
（3）授信使用情况
经核查，报告期内发行人及全资子公司不存在超出授信额度借款的情形，
除全资子公司借款尚未到还款期限外，发行人报告期内授信额度项下借款全部
按期偿还完毕。
2、发行人是否存在短债长投、资金错配的债务风险
经核查，报告期内发行人及全资子公司银行借款使用情况具体如下：
（1）人民币流动资金借款使用情况
2016 年度
《人民币流动资金贷款合同》（C 建潜公 《人民币流动资金贷款合同》（C 建潜公
（2016）005 号 （2016）016 号
实际用途 金额（元） 实际用途 金额（元）
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天禾律师 补充法律意见书
支付采购款 7,936,146.00 支付采购款 3,874,619.56
支付工资 1,024,237.28 支付工资 819,460.24
支付税、费 956,083.00 支付税、费 3,321,762.34
支付环评费 150,000.00 - -
支出总额 10,066,466.28 支出总额 8,015,842.14
借款总额 10,000,000.00 借款总额 8,000,000.00
2017 年度
《人民币流动资金贷款合同》（C 建潜公 《人民币流动资金贷款合同》（C 建潜公
（2017）007 号 （2017）015 号
实际用途 金额（元） 实际用途 金额（元）
支付采购款 7,872,551.21 支付采购款 4,680,307.40
支付工资 631,904.75 支付工资 701,018.73
支付税、费 1,390,912.94 支付税、费 2,618,673.87
支付运费 150,573.90 - -
支出总额 10,045,942.80 支出总额 8,000,000.00
借款总额 10,000,000.00 借款总额 8,000,000.00
2018 年度
《人民币流动资金贷款合同》（C 建潜公 《人民币流动资金贷款合同》（建潜公（2018）
（2018）005 号） 0601 号
实际用途 金额（元） 实际用途 金额（元）
支付采购款 5,246,145.00 支付采购款 5,945,030.00
支付工资 956,941.91 支付工资 771,354.78
支付税、费 815,009.89 支付税、费 1,303,945.60
支出总额 7,018,096.80 支出总额 8,020,330.38
借款总额 7,000,000.00 借款总额 8,000,000.00
（2）贸易融资借款使用情况
报告期内，发行人贸易融资借款均用于支付进口项下货款。
（3）项目融资借款使用情况
报告期内全资子公司银行借款均为长期借款，实际用于年产 3000 吨丙位内
酯系列合成香料建设项目支出。
综上所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内发行人
的银行借款均为短期借款，实际用于发行人购买原材料，支付工资、水电税费
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天禾律师 补充法律意见书
及其他运营流动资金用途支出，符合约定的借款用途；全资子公司的银行借款
为长期借款，实际用于建设项目支出，符合约定的借款用途。发行人及全资子
公司报告期内各项借款均按照约定用途使用，短期借款均已在合同约定的期限
内偿还完毕，不存在短债长投、资金错配的债务风险。
（三）主要资产权利受限是否对发行人持续经营产生影响
经本所律师核查，发行人及全资子公司相关资产虽设置抵押、质押担保措
施，但均未影响发行人的正常使用。上述担保均系为发行人及全资子公司自身
银行授信及借款提供，源于发行人及全资子公司正常生产经营的融资需求。根
据发行人报告期内历次借款履行情况来看，发行人均能按期还款，借款期间未
发生违约情形；根据发行人提供的《企业信用报告（银行版）》（报告日期：2019
年 3 月 20 日），发行人资信情况良好，并未发生贷款逾期或违约事件。目前发
行人业务正常开展，盈利能力较强，资产负债结构合理，具备良好的信用记录
和较强的偿债能力。同时，发行人实际控制人、主要自然人股东及其配偶为上
述银行授信及借款提供了连带责任保证，进一步为发行人及全资子公司偿还金
融债务提供了较强的还款保障。综上所述，本所律师认为，发行人及全资子公
司主要资产权利受限不会对发行人持续经营产生影响。
（本页以下无正文）
7-7-1-3-1-46
天禾律师 补充法律意见书
（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于二〇一九年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：吴 波
常爱民_______________
荣慈竹
7-7-1-3-1-47
