华业香料：安徽天禾律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）2020-08-27
天禾律师 补充法律意见书（七）
安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（七）
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼十六层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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天禾律师 补充法律意见书（七）
安徽天禾律师事务所
关于安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（七）
天律证 2019 第 00067-11 号
安徽华业香料股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简
称“《创业板注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12
号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则第 12
号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受安徽
华业香料股份有限公司（以下简称“发行人”、“华业香料”或“公司”）的委托，
担任公司首次公开发行股票并在创业板上市专项法律顾问，并指派吴波、常爱
民、荣慈竹律师作为公司本次发行上市工作的经办律师参与华业香料本次股票
发行、上市工作。
鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心于 2020 年 7 月
26 日出具了《关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市的问询问题清单》（以下简称“《问询问题》”），本所律师根据有关规定及发行
人要求，出具《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》（以下简称“本补充法律意
见书”），就《问询问题》涉及的有关问题作出回复，发表法律意见。
除本补充法律意见书外，本所律师此前在中国证监会审核阶段已出具的天
律证 2019 第 00067-1 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司
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天禾律师 补充法律意见书（七）
首次公开发行股票并在创业板上市之法律意见书》、天律证 2019 第 00067-2 号
《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市之律师工作报告》、天律证 2019 第 00067-3 号《安徽天禾律师事务
所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法
律意见书（一）》、天律证 2019 第 00067-4 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华
业香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（二）》、天律证 2019 第 00067-5 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股
份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、天律
证 2019 第 00067-6 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（四）》、天律证 2019 第
00067-7 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（五）》、天律证 2019 第 00067-8 号《安
徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（六）》以及在深交所审核阶段已出具的天律证 2019
第 00067-9 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市之法律意见书》、天律证 2019 第 00067-10 号《安徽天
禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市之律师工作报告》（以下统称“《原法律意见书》及《律师工作报告》”）的内
容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《原法律意见书》及《律师工作
报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意
见书不再重复发表意见。
本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《原法律
意见书》及《律师工作报告》中已声明的事项。除特别说明外，本补充法律意
见书中所涉及到的简称含义与本所已出具的《原法律意见书》及《律师工作报
告》中的含义一致。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会颁
布的《创业板注册管理办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律
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业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法
律意见书所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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一、《问询问题》问题 8：
请发行人说明：2005 年，发行人股东涉及 294 万元债转股情形中用于转增
股本的债务的具体情况，该增资行为履行的法律程序和发行人在招股文件中的
披露情况。请保荐人和发行人律师说明 2019 年 8 月，潜山市市场监督管理局
出具对本次债转股的合法合规性予以确认的《证明》的法律效力，请保荐人代
表对上述事项的披露充分性明确表示意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料；
2、查阅了有关本次债转股出资债权形成过程的相关财务凭据、账务记录；
3、获取发行人、相关股东出具的承诺、确认文件等资料；
4、获取了发行人工商主管部门出具的证明文件。
（一）2005 年，发行人股东涉及 294 万元债转股情形中用于转增股本的债
务的具体情况
经核查，2005 年 3 月，安徽华业化工有限公司（发行人前身，以下简称“华
业化工”）股东徐基平以债转股方式对公司增资 294 万元，相关出资债权的形成
过程如下：
日期 公司借款（元） 公司还款（元） 债权余额（元）
2003.12.22 263,200.00 - 263,200.00
2004.2.5 200,000.00 - 463,200.00
2004.6.2 8,245.04 - 471,445.04
2004.6.11 100,000.00 - 571,445.04
2004.6.18 200,000.00 - 771,445.04
2004.6.18 120,000.00 - 891,445.04
2004.6.30 66,500.00 - 957,945.04
2004.9.9 800,000.00 - 1,757,945.04
2004.9.27 32,538.00 - 1,790,483.04
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2004.9.30 100,000.00 - 1,890,483.04
2004.10.28 1,024,760.96 - 2,915,244.00
2004.12.16 24,756.00 - 2,940,000.00
2,940,000.00
2005.3.9 - -
（债转股）
上述债权形成于发行人设立初期，由于当时公司注册资本金额较低，自有
资金较少，外部融资渠道有限，公司从股东徐基平处拆借资金用于生产经营，
从而在公司设立初期的特定阶段形成了对徐基平一定规模的负债。
（二）该增资行为履行的法律程序
经核查，发行人本次增资行为履行了如下法律程序：
1、2005 年 3 月 1 日，华业化工股东会作出决议，同意公司注册资本由 200
万元增加至 800 万元，股东华文亮以债转股的形式增资 306 万元，股东徐基平
以债转股的形式增资 294 万元。
2、2005 年 3 月 11 日，安徽天柱会计师事务所对本次增资进行了审验并出
具了皖柱会验字[2005]081 号《验资报告》，经审验“截至 2005 年 3 月 10 日止，
贵公司已缴纳新增注册资本为人民币 600 万元整，出资方式为债权转股权。”。
3、2005 年 3 月 16 日，华业化工在潜山县工商行政管理局（以下简称“潜
山县工商局”）依法办理了本次增资的工商变更登记。
（三）2019 年 8 月，潜山市市场监督管理局出具对本次债转股的合法合规
性予以确认的《证明》的法律效力
经核查，根据当时有效的《公司登记管理条例》（1994 年 7 月 1 日起施行）
规定，工商行政管理机关是公司登记机关。2005 年 3 月，华业化工股东以债转
股方式出资不在当时适用的《公司法》（2004 年 8 月 28 日修正）明示的出资形
式之列，不符合当时《公司法》第二十四条规定的“股东可以用货币出资，也
可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资”。
经查阅当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记
管理规定》（2004 年 7 月 1 日起施行），相关法律法规均没有对股东以债转股方
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式出资法律责任的规定。但股东以债转股方式出资并获得工商主管部门登记认
可在当时并非个案，符合工商主管部门对公司登记行为管理的实际情况。
2011 年 11 月 23 日，国家工商行政管理总局颁布《公司债权转股权登记管
理办法》（2012 年 1 月 1 日起施行），明确规定了股东以债转股方式出资的法律
效力。2014 年 2 月 20 日，国家工商行政管理总局颁布的《公司注册资本登记
管理规定》进一步肯定了股东以债转股方式出资的法律效力。
2014 年 4 月 1 日，潜山县工商局变更为潜山县市场监督管理局，承接了原
潜山县工商局的相关职能。2018 年 8 月 28 日，因潜山县撤县改市，潜山县市
场监督管理局更名为潜山市市场监督管理局。2019 年 8 月，潜山市市场监督管
理局出具对本次债转股合法合规性予以确认的《证明》。
综上，本所律师认为，潜山市市场监督管理局作为发行人公司登记行为的
主管机关出具的《证明》，符合相关法律法规赋予其对公司登记行为管理的法律
职能，合法有效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（七）》签署页）
本补充法律意见书于二〇二〇年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：卢贤榕
经办律师：吴 波
常爱民
荣慈竹
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