天禾律师 补充法律意见书
安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
补充法律意见书（六）
地址：中国合肥濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼十六层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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天禾律师 补充法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（六）
天律证 2019 第 00067-8 号
安徽华业香料股份有限公司：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称
“《首发创业板管理办法》”）、公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-
公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》以下简称“《编报规则第 12 号》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，安徽天禾律师事务所接受安徽华业香
料股份有限公司（以下简称“发行人”、“华业香料”或“公司”）的委托，担任
公司首次公开发行股票并在创业板上市专项法律顾问，并指派吴波、常爱民、
荣慈竹律师作为公司本次发行上市工作的经办律师参与华业香料本次股票发
行、上市工作。
鉴于中国证监会发行监管部于 2020 年 6 月 1 日出具的《关于请做好安徽华
业香料股份有限公司发审委会议准备工作的告知函》（以下简称“《告知函》”），
本所律师根据有关规定及发行人要求，出具《安徽天禾律师事务所关于安徽华
业香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书
（六）》（以下简称“本补充法律意见书”），就《告知函》涉及的有关问题作出
回复，发表法律意见。
除本补充法律意见书外，本所律师此前已出具的天律证 2019 第 00067-1
号《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市之法律意见书》、天律证 2019 第 00067-2 号《安徽天禾律师事务
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天禾律师 补充法律意见书
所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之律师工
作报告》、天律证 2019 第 00067-3 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料
股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》、天
律证 2019 第 00067-4 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）》、天律证 2019 第
00067-5 号《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）》、天律证 2019 第 00067-6 号《安
徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业
板上市之补充法律意见书（四）》及天律证 2019 第 00067-7 号《安徽天禾律师
事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之补
充法律意见书（五）》（以下统称“《原法律意见书》及《律师工作报告》”）的内
容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《原法律意见书》及《律师工作
报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意
见书不再重复发表意见。
本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《原法律
意见书》及《律师工作报告》中已声明的事项。除特别说明外，本补充法律意
见书中所涉及到的简称含义与本所已出具的《原法律意见书》及《律师工作报
告》中的含义一致。
本所律师根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及中国证监会颁
布的《首发创业板管理办法》、《编报规则第 12 号》、《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，并
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对因出具本补充法
律意见书所涉及的法律问题进行了核查和验证，现出具补充法律意见如下：
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天禾律师 补充法律意见书
一、《告知函》问题 2：
关于历史沿革。2005 年 3 月，发行人注册资本由 200 万元增加至 800 万元；
其中，股东华文亮以债转股的形式增资 306 万元，股东徐基平以债转股的形式
增资 294 万元。请发行人说明：前述债权形成过程以及真实性，安徽天柱会计
师事务所出具的皖柱会验字[2005]081 号《验资报告》未附资金划转凭证的原
因，是否存在虚假出资或出资不实的情形。请保荐机构、律师与会计师发表核
查意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人的工商登记资料；
2、查阅了有关本次债转股出资债权形成过程的《收据》、《收款凭证》等相
关财务凭据、账务记录；
3、访谈了股东华文亮、徐基平及债权形成时的经办财务人员；
4、获取了安徽天柱会计师事务所（现更名为“安徽天民健会计师事务所有
限公司”）及皖柱会验字[2005]081 号《验资报告》签字注册会计师出具的情况
说明；
5、获取了发行人、相关股东出具的声明、承诺、确认文件等资料；获取了
发行人工商主管部门出具的证明文件。
（一）前述债权形成过程以及真实性
经核查，2005 年 3 月，经安徽华业化工有限公司（发行人前身，以下简称
“华业化工”）股东会决议通过，并经潜山县工商行政管理局登记，华业化工注
册资本由 200 万元增加至 800 万元。上述增资业经安徽天柱会计师事务所皖柱
会验字[2005]081 号《验资报告》审验“截至 2005 年 3 月 10 日止，贵公司已
缴纳新增注册资本为人民币 600 万元整，出资方式为债权转股权。”其中，华文
亮实缴新增注册资本 306 万元，徐基平实缴新增注册资本 294 万元，相关出资
债权的形成过程如下：
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1、华文亮债权形成过程及债权转股权时点与公司往来明细
日期 公司借款（元） 公司还款（元） 债权余额（元）
2002.7.20 685,732.83 - 685,732.83
2002.7.31 1,000,000.00 - 1,685,732.83
2002.7.31 2,800,000.00 - 4,485,732.83
2003.12.22 300,000.00 - 4,785,732.83
2003.12.25 600,000.00 - 5,385,732.83
2004.1.9 40,000.00 - 5,425,732.83
2004.1.13 281,299.80 - 5,707,032.63
2004.1.19 435,142.89 - 6,142,175.52
2004.4.7 300,000.00 - 6,442,175.52
2004.10.28 - 1,024,760.96 5,417,414.56
3,060,000.00
2005.3.9 - 2,357,414.56
（债转股）
2005.3.20 - 2,107,714.52 249,700.04
2005.3.25 - 249,700.04 -
2、徐基平债权形成过程及债权转股权时点与公司往来明细
日期 公司借款（元） 公司还款（元） 债权余额（元）
2003.12.22 263,200.00 - 263,200.00
2004.2.5 200,000.00 - 463,200.00
2004.6.2 8,245.04 - 471,445.04
2004.6.11 100,000.00 - 571,445.04
2004.6.18 200,000.00 - 771,445.04
2004.6.18 120,000.00 - 891,445.04
2004.6.30 66,500.00 - 957,945.04
2004.9.9 800,000.00 - 1,757,945.04
2004.9.27 32,538.00 - 1,790,483.04
2004.9.30 100,000.00 - 1,890,483.04
2004.10.28 1,024,760.96 - 2,915,244.00
2004.12.16 24,756.00 - 2,940,000.00
2,940,000.00
2005.3.9 - -
（债转股）
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天禾律师 补充法律意见书
上述债权形成于发行人设立初期，由于当时公司注册资本金额较低，自有
资金较少，外部融资渠道有限，公司从股东华文亮、徐基平处拆借资金用于生
产经营，从而在公司设立初期的特定阶段形成了对华文亮、徐基平一定规模的
负债。
2005 年经发行人当时股东合意，决定以债转股的形式增加注册资本至 800
万元，以实现在增加公司注册资本的同时抵销对股东的主要债务。
综上所述，本所律师认为，股东华文亮、徐基平对公司的债权形成过程真
实，以债权转股权实现发行人本次增资的结果真实。
（二）安徽天柱会计师事务所出具的皖柱会验字[2005]081 号《验资报告》
未附资金划转凭证的原因
经核查，发行人本次增资系以债权转股权方式出资，根据当时有效的《中
国注册会计师执业规范指南第 3 号—验资》（2001 年 6 月 26 日颁布）的 5.26
规定，未要求在验资报告附件中附资金划转凭证。股东华文亮、徐基平对发行
人的债权形成方式主要是现金借款，本次增资已由验资机构按照《中国注册会
计师执业规范指南第 3 号—验资》（2001 年 6 月 26 日颁布）的 4.22、4.232 相
关内容，执行了出资者以其债权转增注册资本的相关审验程序。
（三）是否存在虚假出资或出资不实的情形
经核查，本次增资经公司股东会决议通过，经验资机构验证本次增资并向
所属工商机关完成注册资本及出资方式变更登记，履行了必要的法定程序。发
行人出具了《声明》，声明公司及公司股东权益未因本次债转股增资受到任何损
害，亦不存在任何第三方或债权人主张其权益因本次增资受到损害的情形。
发行人现股东均出具了《确认函》，确认对本次增资的债权的真实性、享有
债权的金额、以债权出资的行为以及以债权出资后享有的发行人股权不持异议，
不会因华文亮和徐基平以债权出资事项产生纠纷或存在潜在纠纷。
2019 年 8 月，潜山市市场监督管理局出具了《证明》，对本次债转股的合
法合规性予以确认：“虽然当时《公司法》或《公司登记管理条例》未规定债转
股的出资方式，但是华业香料的本次债转股符合工商管理实践操作，未违反法
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律法规的禁止性规定，华业香料已依法办理了与本次债转股相关的工商变更登
记手续，注册资本已缴足，华业香料的股权权属清晰，各股东之间无纠纷或争
议，本次以债转股方式增资真实有效。本局不会对本次债转股事宜提出异议或
因此对华业香料作出任何行政处罚”。
股东华文亮、徐基平分别出具了《承诺函》，承诺其用于出资的债权真实，
如果因债权虚假而导致出资不实，将承担相应的法律责任和民事赔偿责任。
综上所述，本所律师认为，股东华文亮、徐基平本次以债权转股权的形式
增资不存在虚假出资或出资不实的情形。
二、《告知函》问题 3：
关于生产经营资质及食品安全。发行人产品会用于下游食品、饮料行业。
请发行人说明并披露：（1）发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批
准或许可等；（2）发行人在生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产
品质量及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行；（3）报告期发行
人是否发生过重大产品质量问题或食品安全事故，如有，请详细说明问题性质、
后果、受到的相关处罚、是否属于重大违法、违规行为，是否对发行人的生产
经营产生重大不利影响，是否进行了充分披露。请保荐机构、发行人律师说明
核查依据、过程并发表核查意见。
回复：
本所律师就本问题履行了以下核查程序：
1、查阅了发行人生产经营资质证书；
2、查阅了发行人有关产品质量及食品安全的内部控制制度文件；查验了报
告期内相关制度执行情况的书面资料并抽样留存；
3、走访了发行人所在地市场监督管理部门、公安机关及仲裁委员会并获取
其出具的证明文件；登录中国裁判文书网查阅发行人相关诉讼情况；
4、查阅了大华核字[2020]000649 号《内部控制鉴证报告》。
（一）发行人及子公司是否取得食品生产经营所必须的批准或许可等
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经核查，根据《食品生产许可管理办法》等有关规定，发行人从事食用香
料生产依法应当取得《食品生产许可证》。发行人已办理食品生产许可，具体情
况如下：
证书名称 证书编号 授予方 有效期 取得依据
根据《食品生产许可管理办法》
食品生产 SC201340824 安庆市市场监督 有效期至
有关规定，从事食用香料生产活
许可证 00010 管理局 2021.8.22
动，应当依法取得食品生产许可。
综上，发行人已取得了食品生产经营所必须的批准或许可。子公司合肥华
业将根据经营需要办理食品生产经营所必须的批准或许可。
此外，发行人已取得的与生产经营有关的其他批准或许可文件情况如下：
证书编号/ 授予方/认定方/ 有效期/取得日
证书名称 取得依据
备案号码 备案方 期/注册日期
根据《中华人民共和国海关法》
对外贸易经营者 发证日期 有关规定，进出口货物收发货
01174551 安庆市商务局
备案登记表 2012.1.6 人、报关企业办理报关手续，必
须依法经海关注册登记。
根据《对外贸易经营者备案登记
办法》有关规定，从事货物进出
口或者技术进出口的对外贸易
中华人民共和国
经营者，应当向中华人民共和国
海关报关单位注 3408960147 安庆海关 有效期为长期
商务部或商务部委托的机构办
册登记证书
理备案登记；但是，法律、行政
法规和商务部规定不需要备案
登记的除外。
中华人民共和国 根据《出入境检验检疫报检企业
出入境检验检疫 备案日期
3402600419 安徽出入境检验 管理办法》有关规定，报检企业
报检企业备案表 2018.1.10
检疫局 办理报检业务应当向海关备案。
根据欧盟 2007 年 6 月 1 日起实
注册日期
ECHA 施的针对化学品监管实施的
2013.5.17
欧盟 REACH 注册 - （欧洲化学品管 REACH 监管体系要求，化学品必
/2018.3.31
理局） 须通过 REACH 注册才可以进入欧
/2018.5.16
盟市场。
Ortbodox Union 通过 Kosher 认证的产品才能应
Kosher 认证 首次发证
- （犹太洁食认证 用于犹太食品（根据犹太教的膳
（犹太洁食认证） 2015.11.30
机构） 食法令生产的食品）。
（二）发行人在生产、流通、原材料采购及添加剂等各个环节的产品质量
及食品安全的内部控制制度是否健全并得到有效执行
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天禾律师 补充法律意见书
经核查，发行人根据《食品安全法》和《食品添加剂生产监督管理规定》
等法律法规的要求，全面落实企业食品安全主体责任，建立质量管理体系。发
行人制定了从原材料采购管理、生产过程控制、产品销售管理等一系列质量和
安全控制制度文件，确保质量控制及食品安全工作有章可循；发行人通过了国
际标准 ISO9001:2015 版质量管理体系认证，并通过了 Kosher 认证和欧盟 REACH
注册，按照相关标准组织生产经营；发行人建立了原材料索证制度，原材料、
产品入库批号和客户报样的留样管理制度，确保处理质量问题时可追溯，保证
公司产品质量和安全；发行人内设品质部作为质量管理部门，从原材料查验、
生产过程控制、产品出厂检验、退换货质量检验等各个环节进行全过程的质量
控制管理。发行人生产、流通、原材料采购等各环节的质量及安全控制管理情
况具体如下：
1、原材料采购过程
为确保采购原材料的质量符合规定要求，发行人按照《采购管理制度》，对
购入的原材料进行检测、验收，从源头控制产品质量。发行人按照《供方选择
与评价管理制度》要求通过资质审查及实地考核进行供应商的评价和筛选，将
通过评审的供应商列入《合格供应商目录》，采购部采购原材料时，选择列入目
录的供应商并进行比价采购。原材料供应商需提供原材料出厂检测报告单，对
进口原材料的供应商，则要求其提供清关单证并视不同情况要求提供原产地证
明等证明文件。原材料进入厂区后，由品质部负责对原材料抽样，并按照《检
验操作规程》和《主要原材料化验标准》进行检验，检验合格后方可验收入库，
对不符合技术要求的原材料，按照《不合格品控制程序》进行处理。
2、生产过程
为严格控制产品生产过程，保证产品安全，发行人按照《生产过程控制程
序》和《产品出厂检验记录制度》，通过对生产过程控制和成品出厂检验控制，
确保产品质量和安全。
发行人在生产过程中执行巡检监督制度，发现问题及时召开品质分析会议，
联合研发中心、生产部、采购部和营销部查找原因、共同解决。针对生产车间
原材料、半成品等生产中间环节，发行人按照《生产过程检验（化验）及控制
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天禾律师 补充法律意见书
规程》，进行过程质量控制。针对生产过程的关键质量控制点精分工序，发行人
安排专人负责对精分产品的香气和理化外观指标进行质量控制，加强对精分产
品香气的跟踪和生产过程的监控，并及时将质量信息传递至生产车间，有效保
证产品质量。针对生产过程的最后灌装入库工序，发行人确保从每台整香釜进
料的数量、颜色、含量把关，以保证香气整理后成品颜色、含量、香气符合要
求，同时做好 CP1 批号过滤网的巡查、检验和更换，在灌装过程中落实自检和
巡检管理，确保入库成品质量合格。
发行人对每批次成品出厂前均进行理化指标的全面检测和香气质量的评
价，对检验不合格的产品不予出厂，并按照《不合格品控制程序》进行处理，
对在库超过 3 个月的成品进行全面复检，保证了公司产品质量的稳定性。同时，
发行人接受外部监管机构及第三方机构的监测检验，包括省级食品安全检验、
省级专项监督监测、市级地方监督检验和客户第三方检验等，并在外部检验的
同时进行内部对标检验，提升检测水平，以提升质量保证能力。
3、产品流通过程
为保证产品流通环节产品质量控制的有效性，发行人建立销售明细账，记
录每批产品的发货日期，出库单号，客户名称，产品名称、批号、数量、单价
及物流信息等，做到每批产品可溯源。发行人按照《销售管理制度》执行退换
货程序，货物退回后由品质部进行质量检验，并填制《质检报告》，如果存在质
量问题，按照《不合格品控制程序》进行处理。
4、食品添加剂使用过程
因发行人产品属于食品添加剂，发行人产品生产过程不存在使用食品添加
剂的情形。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报告》（大
华核字[2020]000649 号）鉴证意见，发行人按照《企业内部控制基本规范》和
相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
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天禾律师 补充法律意见书
综上所述，本所律师认为，发行人在生产、流通、原材料采购等各个环节
建立了健全的产品质量及食品安全的内部控制制度，并得到有效执行。此外，
发行人不涉及使用食品添加剂的情形。
（三）报告期发行人是否发生过重大产品质量问题或食品安全事故，如有，
请详细说明问题性质、后果、受到的相关处罚、是否属于重大违法、违规行为，
是否对发行人的生产经营产生重大不利影响，是否进行了充分披露
根据潜山市公安局经济开发区派出所、安庆仲裁委员会出具的证明，以及
本所律师在中国裁判文书网查询结果，报告期内，发行人不存在因产品质量或
食品安全事故等方面产生的诉讼、仲裁或案件。
2020 年 1 月，潜山市市场监督管理局出具《证明》，确认报告期内发行人
未发生重大产品质量问题，未发生食品安全事故，未发生因违反国家及地方有
关食品监督方面的法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。
综上所述，报告期内，发行人未发生过重大产品质量问题或食品安全事故。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（六）》签署页）
本补充法律意见书于二〇二〇年 月 日在安徽省合肥市签字盖章。
本补充法律意见书正本四份、无副本。
安徽天禾律师事务所 负责人：张晓健
经办律师：吴 波
常爱民
荣慈竹
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