安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票代码：300886 股票简称：华业香料 上市地点：深圳证券交易所
安徽华业香料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、
安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方
发行股份及支付现金购买资产 晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合
伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程
勇、程存民、罗建兰
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二二年七月
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带法律责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：如因本人提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依
法承担赔偿责任。如本人在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份。如调查结论发现本人
确存在违法违规情节的，则本人承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关经审
计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数
据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次资产重组相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成
尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重组产生
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，本公司/本企业/本人承诺如下：
1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息（无论该等信息提
供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实且合法有效授权的，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司/本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本公司/本企业/
本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，则暂停转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁
定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的账户等相关信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人
的账户等相关信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最
终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司/本企业/
本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排；
5、本公司/本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本公司/本企业/本人将自愿承担法律责任，如因提供的信息等存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
赔偿责任。
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
释义 .................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................ 9
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 9
二、标的资产作价情况 ..................................................................................................... 10
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排 ............................................. 10
四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 13
五、超额业绩奖励 ............................................................................................................. 13
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 14
七、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................. 14
八、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 14
九、本次交易对上市公司影响 ......................................................................................... 14
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序 ..................................................... 16
十一、本次交易相关方做出的重要承诺 ......................................................................... 16
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见，控股股东、董
事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 . 25
十三、保护投资者合法权益的相关安排 ......................................................................... 26
十四、待补充披露的信息提示 ......................................................................................... 27
重大风险提示 ........................................................... 29
一、本次交易的相关风险 ................................................................................................. 29
二、标的公司的相关风险 ................................................................................................. 31
三、其他风险 ..................................................................................................................... 32
第一节 本次交易概况 .................................................... 33
一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 33
二、本次交易决策过程及审批情况 ................................................................................. 36
三、本次交易的具体方案 ................................................................................................. 36
四、业绩承诺及补偿安排 ................................................................................................. 40
五、超额业绩奖励 ............................................................................................................. 40
六、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 40
七、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................. 41
八、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 41
第二节 上市公司基本情况 ................................................ 42
一、基本信息 ..................................................................................................................... 42
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、公司设立及上市情况 ................................................................................................. 42
三、最近三十六个月控制权变动情况 ............................................................................. 44
四、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 44
五、最近三年主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 44
六、公司最近三年主营业务情况 ..................................................................................... 45
七、控股股东和实际控制人概况 ..................................................................................... 46
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................................... 46
九、上市公司及相关主体合规情况 ................................................................................. 46
第三节 交易对方基本情况 ................................................ 48
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ............................................................. 48
二、募集配套资金的交易对方 ......................................................................................... 54
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明 ................................................................. 54
第四节 交易标的基本情况 ................................................ 55
一、标的资产基本情况 ..................................................................................................... 55
二、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 56
第五节 本次发行股份情况 ................................................ 63
一、发行股份购买资产 ..................................................................................................... 63
二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................. 64
第六节 标的资产的预估及拟定价情况 ...................................... 67
第七节 本次交易对上市公司的影响 ........................................ 68
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ..................................................................... 68
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ..................................................................... 68
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................................. 69
第八节 交易的合规性分析 ................................................ 70
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ..................................................... 70
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................. 73
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定 ............................................. 75
四、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条
的规定情形 ......................................................................................................................... 75
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的
规定 ..................................................................................................................................... 76
六、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条的规定 ..... 76
七、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条的规定 . 77
第九节 风险因素分析 .................................................... 79
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、本次交易的相关风险 ................................................................................................. 79
二、标的公司的相关风险 ................................................................................................. 81
三、其他风险 ..................................................................................................................... 82
第十节 其他重要事项 .................................................... 83
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ......................................................... 83
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况 ......................................................... 83
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明 ............................................................. 83
四、上市公司停牌前股票价格的波动情况 ..................................................................... 83
五、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情
形 ......................................................................................................................................... 84
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见 ................................. 84
七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划 ................................................................................................................. 85
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 85
第十一节 独立董事意见 .................................................. 86
一、独立董事对本次交易的事前认可意见 ..................................................................... 86
二、独立董事对本次交易发表的独立意见 ..................................................................... 87
第十二节 声明与承诺 .................................................... 90
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
华业香料、上市公司、公司、
指 安徽华业香料股份有限公司
本公司
华业有限、华业化工 指 安徽华业化工有限公司
控股股东、实际控制人 指 华文亮
本次交易、本次重组、本次 安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金
指
重大资产重组 购买科宏生物 100%股份并募集配套资金的行为
科宏生物、标的公司 指 黄山科宏生物香料股份有限公司
标的资产 指 黄山科宏生物香料股份有限公司 100%的股份
程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、
安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方
交易对方 指 晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资
合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张
程勇、程存民、罗建兰
《安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现
预案、本预案 指
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交
重组报告书 指
易编制的重组报告书（草案）
安元基金 指 安徽安元投资基金有限公司
安元基金管理公司 指 安徽安元投资基金管理有限公司
粤之商 指 深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）
粤商创投 指 广东粤商创业投资有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期 指 2020 年、2021 年及 2022 年 1-6 月
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽华业香料股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异
是由于四舍五入造成的。
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产的审计和评估尚未完成，除特别说明外，
本预案涉及的相关数据尚未经符合《证券法》规定的机构进行审计及评估。本公
司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资
产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经
审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请
投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”中所述词语或简称具有相同含义。
公司特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买程存照、贾卫民、歙县国信
资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方晔、
歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、
姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰持有的科宏生物 100%股份，本次交易
完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，交易对方的股份、现金支付比例和支付数量尚未最终确定，相
关事项将在标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方协商并另行签署协议
予以约定，并在重组报告书中予以披露。
（二）发行股份募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资
金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，且发
行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟用
于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上
市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资
金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募
集配套资金总额的 50%。
募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，如发行股份购买及支付现金购买资产未能实施，则配套募集资金不再实
施。配套募集资金的成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等
交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确
定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、
签署协议，并在重组报告书中予以披露，最终发行数量等将以深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会予以注册的结果为准。
二、标的资产作价情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成。本次交易涉及的标的公
司最终财务数据、评估结果将在审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报
告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。在
标的公司审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议
本次交易的相关事项。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报
告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
三、本次交易支付方式、发行股份和募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，创业板上市公司发行股份
购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日
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公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 30.78 24.62
定价基准日前 60 个交易日 29.00 23.20
定价基准日前 120 个交易日 28.54 22.83
经交易双方协商，本次购买资产发行价格为 22.84 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
4、锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，将在满足《重组管
理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份
锁定情况将在重组报告书中详细披露。
5、过渡期间安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
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的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
（二）发行股份募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所拟发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
3、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
4、募集配套资金的规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
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本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述公式计算的发行数量应
当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行完成日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司
的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，
用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易
价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为程存照、贾卫民、王之建。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订协议约定，
届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。协议主要内容将在重组报告书中
予以披露。
五、超额业绩奖励
本次重组将参照中国证监会及深交所等相关规定设置超额业绩奖励，鉴于目
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前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将另行签署
相关协议予以约定。
六、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，安徽国元创投有限责任公司为公司持股 5%的股东，构
成公司的关联方；安徽安元投资基金有限公司为标的公司持股 5%以上的股东；
安徽国元创投有限责任公司与安徽安元投资基金有限公司最终实际控制人为安
徽省人民政府，根据实质重于形式的原则，交易对方安徽安元投资基金有限公司
与公司构成关联方。本次交易完成后，程存照直接持有上市公司股权比例预计超
过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未最终确定。结合标的公司未经审计的 2021 年度财务
数据判断，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确，提请投
资者特别关注。
八、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
九、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直专注于经营香料业务，主要从事内酯系列合成香
料的研发、生产和销售。报告期内，受新冠疫情影响，部分原材料价格的上升和
海运费的大幅上涨，进而影响公司报告期内经营业绩。
标的公司科宏生物自成立以来，一直致力于天然香料的研发、生产和销售，
秉承着“绿色发展、可持续发展”战略，通过与中国科学院、浙江大学合作，逐
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
步由原来传统的化学合成技术向现代生物发酵技术转型，从而满足人们对食品、
药品、化妆品等行业“天然、安全”的消费要求。科宏生物作为国家高新技术企
业，经过十余年发展，已建立了一支专业成熟的技术研发团队，其通过合成生物
学技术生产的产品具有巨大市场前景。同时，标的公司还相继承担了各级政府 20
余项科研项目，取得国家发明专利 10 项，获得 12 项科技进步奖，参与起草制定
了国家标准 7 项、行业标准 1 项。科宏生物先后荣获国家知识产权优势企业、安
徽省创新型企业、安徽省“专精特新”中小企业、中国化工行业技术创新示范企
业等荣誉称号。此外，标的公司还通过了 ISO14001 环境管理体系认证、ISO 9001
质量管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、SC 食品安全生产许可证、
BRC 食品安全全球标准认证和犹太洁食 KOSHER 认证，并获得美国 FDA 年度注册
证书。
本次交易完成后，将大大增强上市公司在生物技术香料领域竞争力，实现生
产技术和产品结构的优化升级。生物技术香料行业发展前景良好、极具市场潜力，
上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为实现长远可持续发展奠定坚
实基础，为未来进一步做大做强创造良好条件。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测
算并披露。
本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具
备上市条件的情形。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产体量和业绩规模均会提升，有利于增强上市
公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
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再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
十、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八
次会议审议通过。
2、交易对方履行的内部决策程序（如需）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易的交易对方所需履行的决策程序或批复（如需）；
4、深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易方案未取得上述授权和批准前不会实施。本次交易方案能否完成上
述程序，以及完成的具体时间存在不确性，提请广大投资者注意投资风险。
十一、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 主要内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息（无论该等信息提供的对象、场
合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
上市公司 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，所有文件的签名、印章均是真实且合法有
效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易
的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将
自愿承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、
内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
有文件的签名、印章均是真实的，所有文件的签名、印章均是真实且合法有效
授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信
上市公司的 息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在
控股股东、 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
实际控制人 5、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公
司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本
承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将自愿
承担法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、
上市公司全
内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或
体董事、监
者重大遗漏；
事、高级管
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整
理人员
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所
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有文件的签名、印章均是真实的，所有文件的签名、印章均是真实且合法有效
授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，
以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易的信
息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本人所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公
司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市
公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结
算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本
承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
6、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人将自愿
承担法律责任。
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息（无论该等信息提供的对象、场
合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完
整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，所有文件的签名、印章均是真实且合法有
效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告
标的公司 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规
定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时披露有关本次交易
的信息，并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出
具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致
因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司将
自愿承担法律责任。
1、本公司/本企业/本人保证为本次交易所提供的有关信息（无论该等信息提供
交易对方 的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；
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2、本公司/本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料
或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，所有文件的签名、印章均是
真实且合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和
完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定
的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
项；
4、本公司/本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌上市公司或本公司/本企业/本人
所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，则暂停转让本公司/本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁
定股份”）（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的账户等相
关信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本企业/本人的账户等相关信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情
形，本公司/本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。
5、本公司/本企业/本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司/本企业/本人将自愿承担法律责任，如因提供的信息等存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
（二）关于不存在泄露本次交易信息或进行内幕交易的承诺
承诺主体 主要内容
1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号-上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公
司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法
上市公司 机关依法追究刑事责任的情形；
2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所
涉及的资料和信息严格保密；
3、本公司及本公司控制的机构知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述
承诺的行为本公司将自愿承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重
上市公司的
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
控股股东、
大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
实际控制人
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
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组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
追究刑事责任的情形；
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密；
3、本人及本人控制的机构知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本人将自愿承担法律责任。
1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
上市公司全
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法
体董事、监
追究刑事责任的情形；
事、高级管
2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用
理人员
该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及
的资料和信息严格保密；
3、本人及本人控制的机构知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺
的行为本人将自愿承担法律责任。
1、本公司及控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组情形，即本公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕
交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追
标的公司
究刑事责任的情形；
2、本公司及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该
内幕信息进行内幕交易的情形；
3、本公司及控制的机构知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的
行为本公司将自愿承担法律责任。
1、本人及控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第 7 号-上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组情形，即本人及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易
标的公司董 被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关
事、监事、 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
高级管理人 事责任的情形；
员 2、本人及控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内
幕信息进行内幕交易的情形；
3、本人及控制的机构知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行
为本人将自愿承担法律责任。
1、本公司/本企业/本人、本公司/本企业的控股股东及实际控制人、本公司/本
企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在依据《上市公
司监管指引第 7 号-上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规
交易对方
定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司/本企业/本人、本公
司/本企业的控股股东及实际控制人、本公司/本企业的董事、监事及高级管理
人员及上述主体控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调
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查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形；
2、本公司/本企业/本人、本公司/本企业的控股股东及实际控制人、本公司/本
企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构不存在违规泄露本次
交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取
必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密；
3、本公司/本企业/本人、本公司/本企业的控股股东及实际控制人、本公司/本
企业的董事、监事及高级管理人员及上述主体控制的机构知悉上述承诺可能导
致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公司/本企业/本人将自愿承担法律责
任。
（三）关于无违法违规情形的承诺
承诺主体 主要内容
1、本公司不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六
个月内，本公司不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重
的情形，不存在受到刑事处罚的情形；也不存在因违反证券法律、行政法规、
规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法行为；
上市公司
2、最近三十六个月内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未
按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投
资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行
为等情况；
3、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个
月内，本人不存在受到刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法
规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不
控股股东、 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
实际控制人 2、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资
者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
等情况；
3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上市公司董 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公
事、监事、 司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法
高级管理人 律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止
员 的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十六条、第
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一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近十二个月内不存在受到证券
交易所的公开谴责或其他重大失信行为的情形；
2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；最近三十六个月内，不存在受到刑事处罚的
情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员
会的行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
被中国证券监督管理委员会立案调查；亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁案件情形；
3、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业主要管理人员最近五年不存在因违反法
律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处
罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政
处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或仲裁；
2、本公司/本企业/本人及本公司/本企业主要管理人员最近五年不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形；
3、截至本承诺函签署日，本公司/本企业/本人及本公司/本企业主要管理人员不
存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯
交易对方
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形；
4、截至本承诺函签署日，本公司/本企业/本人，本公司/本企业的控股股东、实
际控制人及其控制的机构，及本公司/本企业主要管理人员均不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 36 个月内不存在被中
国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，
不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条规定中任何不得参与上市公司重大资产重组情形；
5、本公司/本企业/本人确认，上述声明属实并愿意承担违反上述声明所产生的
法律责任。
（四）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 主要内容
1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的机构不存在与上市公司的主营业务
有任何直接或间接竞争的业务或活动；
2、本人作为上市公司实际控制人期间，将不以直接或间接的方式从事与上市公
司相同或相似的业务，以避免与上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞
控股股东、 争；保证将采取合法及有效的措施，促使本人拥有控制权的其他企业不从事或
实际控制人 参与与上市公司的生产经营相竞争的任何业务；
3、如本人及本人控制的机构有任何商业机会可从事或参与任何可能与上市公司
的生产经营构成竞争的业务，则立即将上述商业机会书面通知上市公司，如在
书面通知中所指定的合理期间内，上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯
定答复，则本人及本人控制的机构尽力将该商业机会优先提供给上市公司；
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4、如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将及时、足额地向上市公司作
出补偿或赔偿。
1、本人在直接或者间接持有上市公司股份期间，不会直接或间接从事与上市公
司及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会
协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与上市公司及其子公
司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质同业竞争的业务；
2、本人在直接或间接持有上市公司股份期间，对于本人控制的机构，本人将通
过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理等）以及本人在该等企业中的控
制地位，保证该企业比照前款规定履行与本人相同的不竞争义务；
3、如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人及本人控制的机构将来从事的业
程存照、贾
务与上市公司及其子公司现在或将来从事的业务之间构成同业竞争时，本人将
卫民、王之
在上市公司及其子公司提出异议后及时转让或终止该等业务或促使本人控制的
建
机构及时转让或终止该业务；如上市公司及其子公司进一步要求，上市公司及
其子公司享有该等业务在同等条件下的优先受让权；
4、本人如从第三方获得任何与上市公司的业务存在竞争或潜在同业竞争的商业
机会，本人及本人控制的机构将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与
上市公司及其子公司；
5、如本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司及其子公
司、对上市公司及其子公司的其他股东作出补偿或赔偿；同时本人因违反上述
承诺所取得的利益归上市公司所有。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 主要内容
1、本人及本人控制的机构（不包括上市公司及其直接或间接控制的企业（“上
市公司及其下属企业”））将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其下属
企业之间发生的关联交易；
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将遵循公开、
上市公司控 公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场价格与上市公司
股股东、实 及其下属企业进行交易，促使上市公司依据有关法律、法规及规范性文件的规
际控制人 定履行决策程序，依法履行信息披露义务；
3、本人保证不以拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪
用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联
交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益；
4、如违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。
1、本人及本人控制的机构将尽量避免和减少与上市公司及其控制的企业之间的
关联交易；
程存照、贾 2、对于无法避免或者有合理理由的关联交易，将与上市公司依法签订关联交易
卫民、王之 协议，参照市场同行业的标准，公允确定关联交易的价格，并严格按照上市公
建 司的公司章程及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
3、本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易
损害上市公司及非关联股东利益；
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4、本人及本人控制的机构不通过向上市公司及其子公司借款或由上市公司及其
子公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目占用上市公司及其子公司的
资金；
5、本人不利用控制地位及影响谋求与上市公司及其子公司在业务合作等方面给
予本人及本人控制的机构优于市场第三方的权利，亦不利用控制地位及影响谋
求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；
6、本人保证依照上市公司的公司章程规定参加股东大会，平等地行使股东权利
并承担股东义务，不损害上市公司及其他股东的合法利益，承诺在上市公司股
东大会对涉及本人及本人控制的机构的有关关联交易事项进行表决时，履行回
避表决的义务；
7、本人知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本人愿意承
担相应的法律责任。
（六）关于重组期间减持计划的承诺
承诺主体 主要内容
上市公司控
1、自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，
股股东、实
且根据自身实际情况需要或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严
际控制人、
格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；
董事、监
2、如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人将依法
事、高级管
承担补偿责任。
理人员
（七）保证上市公司独立性的承诺
承诺主体 主要内容
一、保证上市公司资产独立
1、保证上市公司及其控制的子公司具有完整的经营性资产，其资产全部处于上
市公司及其子公司的控制之下，并为上市公司及其子公司独立拥有和运营；
2、本人及本人直接或间接控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为本人及本人直接或间接控制的其
他企业的债务提供担保。
二、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质
控股股东、 以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本人及本
实际控制人 人直接或间接控制的其他企业；
2、本人及本人直接或间接控制的其他企业不再从事与上市公司及其控制的子公
司相竞争的业务；
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少本人及本人直接或间接控制的其他企
业与上市公司及其控制的公司发生关联交易。对于无法避免的关联交易将本着
“公平、公正、公开”的原则公允定价。同时，对重大关联交易事项严格按照
上市公司的公司章程以及有关法律法规履行批准关联交易的法定程序和信息披
露义务。
三、保证上市公司人员独立
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1、保证上市公司公司董事长、副董事长、监事会主席、总经理、副总经理、财
务负责人及董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司工作并领取薪酬，没
有在本人及其关联方中担任职务，没有在关联方领薪；保证上市公司的财务人
员没有在本人及其关联方中兼职；
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和
本人及本人直接或间接控制的其他企业之间完全独立；
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人员都满足法定条
件且推荐程序合法合规，本人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人
事任免决定。
四、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立规范的
财务核算体系和财务管理制度；
2、保证上市公司及其控制的子公司能够独立作出财务决策，本人及本人直接或
间接控制的其他企业不干预上市公司的资金使用；
3、保证上市公司及其控制的子公司独立在银行开户，不与本人及本人直接或间
接控制的其他企业共用银行账户；
4、保证上市公司及其控制的公司依法独立纳税。
五、保证上市公司的机构独立
1、保证上市公司及其控制的子公司依法建立独立和完善的法人治理结构，保证
其股东大会、董事会、监事会等机构独立行使职权；
2、保证上市公司及其控制的子公司建立独立、完整的组织机构，并与本人及本
人直接或间接控制的其他企业的机构完全分开。
（八）关于标的资产权属状况的承诺
承诺主体 主要内容
1、本公司/本企业/本人持有的标的资产，合法和完整、权属清晰，不存在任何
抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在信托、委托持股或
者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；
2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的法人，不存在出资瑕疵，不存
在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
3、本公司/本企业/本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
交易对方 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业/本人持有的
标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉
讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障
碍；
4、本公司/本企业/本人确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承担相应法律
责任。
十二、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意
见，控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人及潜山众润投资合伙
企业（有限合伙）已出具说明：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、
提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本人/本公司
原则性同意本次交易方案，对本次交易无异议。
（二）上市公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：自承诺函签署之日起
至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要或
市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定及
时履行信息披露义务；如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成损
失的，本人将依法承担补偿责任。
十三、保护投资者合法权益的相关安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允、合理
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的
定价公允、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意
见。
十四、待补充披露的信息提示
本次交易由于客观原因存在未披露事项，本预案系上市公司分阶段披露本次
重组方案的首份披露文件，后续内容将根据交易推进逐步披露，提请投资者注意。
本次交易待补充披露的主要事项包括：
（一）本次交易经审计的财务数据、评估或估值结果
截至本预案签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资产
经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案已经上市公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本公司特别提醒
投资者，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，提请投资者注意相关风险。
（二） 标的资产的交易作价
标的资产的最终交易价格将参照评估机构出具的资产评估报告，经交易各方
协商确定。鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交
易各方将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签
署正式的发行股份购买资产协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。
（三）本次交易对上市公司的影响
截至本预案签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行股份的
数量尚未最终确定。此外，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成。标的资
产经审计的财务数据、上市公司备考合并审计（或审阅）财务数据将在重组报告
书中予以披露。
因此，本次交易对上市公司的影响，包括对上市公司股权结构的影响、对上
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市公司主要财务指标的影响等，将在重组报告书中予以披露。
（四）标的资产基本情况
截至本预案签署日，有关标的公司的主体资格、独立性、规范运行、财务与
会计等情况尚未核查完毕。有关核查完成后相关信息将在重组报告书中予以披露。
（五） 本次交易的正式协议安排
截至本预案签署日，上市公司与交易对方已签署相关框架协议或意向性协议。
鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将根
据评估结果对交易价格进行协商确认，并在重组报告书公告前另行签署正式的发
行股份购买资产协议或补充协议。
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重大风险提示
投资者在评价上市公司本次重组时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、
深交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交
易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变
化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的
要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在暂停、中止或终止的可能。此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易
双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体
涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易对方履行相关决
策或审批（如需）、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、深交所审
核通过、中国证监会同意注册等。
以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价存在不确定性风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格将参考评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，
由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异。
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（四）标的公司业绩承诺及补偿风险
标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因
素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩
承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生科宏生物未达到承诺业绩、且补偿责
任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法
执行的风险。
（五）本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，从公司整体运
营的角度看，上市公司与标的公司将在产品、经营管理、业务融合、企业文化等
多方面进行组织整合，不排除重组后存在公司与科宏生物的整合进度、协同效果
未能达到预期的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易作价的 100%且发行股份数不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者
预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注
册，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集
失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银
行贷款等债务性融资方式解决资金需求，可能给公司带来一定的财务风险和融资
风险。
（七）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、
中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完
善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下企业合并，可能会形成较大金额的商誉。根据《企
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业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每
年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风
险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
（九）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司的总股本将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报
告书中进行详细分析。
二、标的公司的相关风险
（一）国际贸易摩擦风险
科宏生物产品大部分通过直接销售方式或贸易商方式销往国外，外销市场政
策、税收等变化对标的公司整体影响较大，标的公司外销市场面临国际贸易摩擦
特别是中美贸易摩擦带来的政策不确定性风险。如果未来国际贸易摩擦持续进行
并升级，标的公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易
摩擦带来的关税政策变动，将对标的公司的收入和盈利水平带来较大的不利影响。
（二）技术研发人才流失的风险
香料香精制造行业属于技术密集型行业，技术研发人员对公司的产品创新、
技术创新、持续发展起着关键的作用。技术研发人员的稳定对公司的发展具有重
要影响。公司已建成包含多学科、较强专业能力的技术研发人员队伍，为公司的
长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已建立了完善的研发管理体系与人才管理
体系，但如果公司技术研发人员发生较大规模的流失，将会影响公司的快速发展。
（三）安全生产风险
公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”之“香料、香精制造”，部
分原材料为易燃、易爆和腐蚀性的危险化学品，且生产过程中存在危险工艺，存
在固有安全风险。如生产经营过程中因安全防护工作不到位、员工操作不当等原
因，可能导致事故的发生，从而可能给公司带来重大不利影响的可能。
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（四）应收账款余额较大的风险
公司 2020 年末、2021 年末应收账款净额分别为 4,167.01 万元和 6,261.20
万元，分别占到资产总额的 16.41%和 21.48%（以上数据未经本次重组审计）。
公司应收账款余额主要是对客户的销售货款，公司一般在销售合同中约定客户收
到货物后一定期间内付款。但考虑到公司应收账款余额较大，若一旦发生坏账损
失，将对公司经营产生较大影响。
三、其他风险
（一）新冠疫情可能反复的风险
截至本预案签署日，新冠疫情在我国基本得到有效控制，疫情管理处于常态
化阶段。但由于病毒毒株变异导致传播速度加快，以及境外疫情输入导致管控压
力增大等因素，国内部分地区已出现疫情反弹形势，同时海外疫情仍有进一步加
剧的风险。若未来国内新冠肺炎疫情出现反复或扩散，以及海外疫情未得到有效
控制，将可能对公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股
票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可
能性。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、香料香精行业稳定增长，市场价值凸显
香料香精行业属于高技术含量、高附加值、强竞争力、强带动力的高端制造
业。香料是一种能够依靠嗅觉或味觉感受到香味的有机化合物，也称香原料，主
要用于调配成香精用于加香产品，或直接作为食品添加剂使用。香料并不直接用
于消费品，而是作为配套原料添加在其他产品中，其被广泛应用于食品、烟草、
日化、医药、饲料、纺织和皮革等下游行业。随着世界各国经济的发展及生活水
平的提高，人们对食品、日用品等“绿色”、“安全”的品质要求日益强烈，天
然香料的需求日益旺盛，有力促进了全球香料香精行业的快速增长。
根据美国工业市场研究公司 Freedonia 集团公司预测，预计到 2025 年，全
球香精及香料的市场规模将达到 315 亿美元。根据《香料香精行业“十四五”发
展规划》，2020 年全国香料香精销售额达 408 亿元，预计到 2025 年，我国香料
香精行业主营业务收入达到 500 亿元，年均复合增长率达到 4.15%。
香料作为香精的主要加香产品，随着香料香精行业稳定增长，香料产业的市
场价值凸显。
2、生物技术香料市场前景广阔，有助于参与国际市场竞争
从需求端看，由于生物技术香料是用生物技术等先进的食品科学技术生产出
来的生物技术香料。在美国、欧洲等国家，利用生物技术制备的香料化合物被认
为是天然化合物。近年来，随着生活质量的提高，人们的消费观念的转变，世界
各地的消费者越来越注重食品饮料的天然属性，从而激发市场对天然香料的需求。
亚洲市场是全球香料香精消费需求最大的地区，约占全球市场份额的 40%，其
次是北美和西欧市场。全球香料香精总体需求量与全球经济发展趋势呈现出高度
一致性，即增长重心转向亚非等发展中国家集中地域。
从供应端看，目前我国香精香料生产企业规模普遍偏小，产品结构相对单一，
各类产品技术差异较大，单种产品市场规模小。未来行业的趋势是企业将充分发
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挥资本市场功能，通过兼并重组做大做强。中国历来作为香精香料生产大国，拥
有着巨大发展潜力与市场增长空间，近年来国际香精香料大企业纷纷投资于生物
技术香料的研究、开发和应用，并在生物技术香料这方面的高端市场占据了主要
位置。
在我国香料行业竞争加剧及下游产业需求不断扩大的双重刺激下，充分参与
市场竞争，提高资源优势转变，扩张高端产品显得尤为重要。
3、产业政策鼓励天然香料行业的发展，天然香料迎来巨大的发展机遇
香料香精行业是国民经济中食品、烟草、日化、医药、饲料等行业的重要原
料配套产业，与居民生活水平提高、食品饮料行业发展等息息相关。《高新技术
企业认定管理办法》将“天然产物有效成份的分离提取技术”列入国家重点支持
的高新技术领域，为天然香料的精加工提供了政策支持。国家发改委《产业结构
调整指导目录（2019 年本）》将“香料、野生花卉等林下资源人工培育与开发”、
“天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生产”列为国家鼓励类的产品目录。
《香料香精行业“十四五”发展规划》提出，继续改善产品结构，增加白色
生物技术生产的天然香料、酶解/酶促反应制备的天然香精的市场供给，提升天
然提取物、软化学工艺制备天然香料、不同规格天然香料产品在市场供给中的比
重。
4、国家政策鼓励上市公司通过并购重组实现资源优化配置
近年来，国家陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，为资本市场创造了良
好条件：2014 年 3 月 24 日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环
境的意见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面
推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日，国务院发布了《关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定
价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2017 年 8 月，中国证监
会发文称，中国证监会大力推进并购重组市场化改革，支持供给侧结构性改革和
实体经济发展，强调并购重组能够激发市场活力，并购重组服务供给侧改革，助
力去产能、去库存，促进产业转型升级。2020 年 3 月，中国证监会修订并发布
《重组管理办法》，持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实
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体经济发展，加强并购重组监管，保护中小投资者合法权益。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市公司通过资本市场进行产业并购
及配套融资，以促进产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构
的调整。本次交易符合资本市场的发展方向，有利于增强上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、落实上市公司的发展战略
上市公司围绕做强做大主业，以丙位内酯系列产品为主导，以高附加值产品
为方向，力争成为全球最具竞争力的香料生产研发基地。公司将以本次重大资产
重组为契机，进一步强化公司品牌建设，扩大生产规模、优化产品结构、不断提
升公司技术创新能力，持续满足国内外市场需求，在继续巩固公司行业领先地位
的基础上，将公司逐步打造成国际一流的香料供应商。
2、进一步发挥与标的公司的协同效应
上市公司主要从事内酯系列香料的研发、生产和销售，居于香料行业领先地
位，主要产品为丙位内酯系列和丁位内酯系列香料；标的公司主要从事天然香料
的研发、生产和销售，具有较强的技术优势，业务发展前景较好。标的公司与上
市公司同处于香料行业，本次交易能够实现优势互补、发挥协同效应。本次交易
可大大增强上市公司在生物技术香料领域的竞争优势，丰富产品种类，提升其在
行业内的竞争力；另一方面，标的公司可以利用上市公司强大的销售渠道和客户
资源，为生物技术香料产品开拓新的优质客户资源。
本次交易有利于上市公司与标的公司实现技术、产品协同，助力完善产品系
列，标的公司可借助上市公司平台实现进一步发展。
3、收购优质资产，提高整体盈利能力
标的公司科宏生物作为专业从事天然香料研发和生产的高新技术企业，深耕
生物技术香料领域，凭借专业成熟的技术研发团队，形成了其独特的技术研发、
产品质量及产品结构等方面的优势。
本次收购后，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模
和市值规模将进一步增大；同时，本次交易完成后，上市公司在业务、人员、技
术、市场等方面实现优质资源整合，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，
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显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，符合公司全体股
东的利益。
二、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第八
次会议审议通过。
2、交易对方履行的内部决策程序（如需）。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准，包括但不限于：
1、本次交易的标的公司审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会
审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、本次交易的交易对方所需履行的决策程序或批复（如需）；
4、深圳证券交易所审核通过，并报中国证监会作出注册决定；
5、其他可能涉及的审批事项。
本次交易方案未取得上述授权和批准前不会实施。本次交易方案能否完成上
述程序，以及完成的具体时间存在不确性，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向程存照、贾卫民、歙
县国信资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、
方晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪
延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰购买其持有的科宏生物 100%股
份，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
同时，上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募
集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的
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100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配
套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费
用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，
募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市
公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%
或不超过募集配套资金总额的 50%。
募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，如发行股份购买及支付现金购买资产未能实施，则配套募集资金不再实
施。配套募集资金的成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等
交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确
定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、
签署协议，并在重组报告书中予以披露，最终发行数量等将以深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会予以注册的结果为准。
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
2、定价基准日及发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，创业板上市公司发行股份
购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 30.78 24.62
定价基准日前 60 个交易日 29.00 23.20
定价基准日前 120 个交易日 28.54 22.83
经交易双方协商，本次购买资产发行价格为 22.84 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
3、发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
4、锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，将在满足《重组管
理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份
锁定情况将在重组报告书中详细披露。
5、过渡期间安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
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享。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所拟发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
2、定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
3、发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
4、募集配套资金的规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述公式计算的发行数量应
当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行完成日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
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5、锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司
的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，
用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易
价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
四、业绩承诺及补偿安排
本次交易涉及的业绩承诺方、补偿义务人为程存照、贾卫民、王之建。
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。具体业绩预测及补偿等事项，由交易对方与上市公司另行签订协议约定，
届时将对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。协议主要内容将在重组报告书中
予以披露。
五、超额业绩奖励
本次重组将参照中国证监会及深交所等相关规定设置超额业绩奖励，鉴于目
前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易各方将另行签署
相关协议予以约定。
六、本次交易构成关联交易
截至本预案签署日，安徽国元创投有限责任公司为公司持股 5%的股东，构
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成公司的关联方；安徽安元投资基金有限公司为标的公司持股 5%以上的股东；
安徽国元创投有限责任公司与安徽安元投资基金有限公司最终实际控制人为安
徽省人民政府，根据实质重于形式的原则，交易对方安徽安元投资基金有限公司
与公司构成关联方。本次交易完成后，程存照直接持有上市公司股权比例预计超
过 5%，为上市公司潜在关联方，因此本次交易构成关联交易。
七、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的交易价格尚未最终确定。结合标的公司未经审计的 2021 年度财务
数据判断，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。
本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书中详细分析并明确，提请投
资者特别关注。
八、本次交易不构成重组上市
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化，因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重
组上市。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称： 安徽华业香料股份有限公司
英文名称： Anhui Hyea Aromas Co., Ltd.
股票简称： 华业香料
股票代码： 300886.SZ
股票上市地： 深圳证券交易所
成立日期： 2002 年 7 月 12 日
注册资本： 7,455.50 万元
公司住所： 安徽省安庆市潜山市舒州大道 42 号
法定代表人： 徐基平
董事会秘书： 付林
电 话： 0556-8927299
传 真： 0556-8968996
电子邮箱： info@anhuihuaye.com
网 站： www.anhuihuaye.com
香精、香料、油田助剂、炼油助剂、金属加工助剂、纺织助剂、水
经营范围： 处理剂、精细化工产品（不含危险化学品）开发、生产、销售（涉
及行政许可项目凭有效许可证经营）
二、公司设立及上市情况
（一）有限公司设立情况
华业有限成立于 2002 年 7 月 12 日，由华文亮、徐基平、范一义共同出资设
立，并在潜山县工商行政管理局注册登记，注册号为 3408242318268，注册资本
为 200.00 万元。
华业有限成立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华文亮 102.00 51.00
2 徐基平 58.00 29.00
3 范一义 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
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（二）股份公司设立情况
本公司由华业化工（2002 年 10 月由华业有限更名而来）整体变更方式设立。
经 2011 年 12 月 13 日华业化工股东会审议通过，并经 2011 年 12 月 27 日公司创
立大会审议批准，由华业化工原股东作为发起人，以华业化工截至 2011 年 11 月
30 日经审计的净资产 56,970,937.56 元，按 1:0.7021 的比例折为 4,000 万股，将
华业化工整体变更为股份有限公司。2011 年 12 月 14 日，天健正信会计师事务
所有限责任公司出具《验资报告》（天健正信验[2011]综字第 100039 号）对本次
整体变更注册资本的实收情况进行了审验。2011 年 12 月 28 日，公司在安庆市
工商行政管理局完成工商变更登记并领取《企业法人营业执照》。
股份公司设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%）
1 华文亮 1,876.80 46.92
2 徐基平 1,067.20 26.68
3 范一义 736.00 18.40
4 众润投资 320.00 8.00
合计 4,000.00 100.00
（三）首次公开发行股票并上市
2020 年 8 月，中国证券监督管理委员会出具《关于同意安徽华业香料股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1745 号）。公司首次
向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,435.00 万股（每股面值人民币 1.00
元），本次发行完成后，公司的股本总额为 5,735.00 万股。
经深圳证券交易所批准，华业香料公开发行的 1,435.00 万股社会公众股于
2020 年 9 月 16 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“华业香料”，股票
代码为“300886”。
（四）公司首次公开发行并上市后股本变动情况
2021 年公司以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 5,735.00 万股为基数，向
全体股东每 10 股以资本公积金转增 3 股，本次转增后，公司的总股本增加至
7,455.50 万股。
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月公司的控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
五、最近三年主要财务数据及财务指标
上市公司 2019 年、2020 年和 2021 年经审计的主要财务数据和财务指标，
及 2022 年 1-3 月未经审计的主要财务数据和财务指标如下：
（一） 合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
总资产 57,254.28 56,937.95 54,608.60 38,459.42
总负债 4,244.51 4,715.30 3,199.08 13,336.90
净资产 53,009.77 52,222.64 51,409.52 25,122.52
归属于上市公
司股东的所有 53,009.77 52,222.64 51,409.52 25,122.52
者权益
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 5,675.25 24,641.35 20,634.86 21,481.48
利润总额 792.69 2,167.67 4,308.50 5,030.04
净利润 694.36 1,755.22 3,848.90 4,576.19
归属于母公司
694.36 1,755.22 3,848.90 4,576.19
所有者净利润
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
955.40 2,769.00 879.17 6,136.52
现金流量净额
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投资活动产生的
5,459.20 -10,991.75 -3,686.50 -5,897.18
现金流量净额
筹资活动产生的
- -1,147.00 14,006.38 -337.81
现金流量净额
现金及现金等价
6,406.80 -9,589.95 10,734.35 -55.64
物净增加额
（四）主要财务指标
2022-3-31/ 2021-12-31/ 2020-12-31/ 2019-12-31/
项目
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产负债率 7.41% 8.28% 5.86% 34.68%
毛利率 24.50% 22.52% 28.89% 38.58%
加权平均净资产
1.32% 3.39% 11.77% 19.82%
收益率
基本每股收益
0.0931 0.2354 0.6355 0.8186
（元/股）
六、公司最近三年主营业务情况
公司主要从事内酯系列香料的研发、生产和销售。公司主要产品为丙位内酯
系列香料和丁位内酯系列香料，广泛应用于食品饮料、日化、烟草、饲料等行业
和领域。
经过多年的发展，公司已成为我国香料香精行业的知名企业，并在国际市场
占有重要地位。公司连续入选中国轻工业联合会发布的“中国轻工业香料行业十
强企业”。公司产品得到宝洁、芬美意、国际香料、奇华顿、曼氏、乐达、德之
馨、高砂等国际知名公司的广泛认可。公司将继续坚持品牌战略，致力于同全球
知名企业建立长期合作关系。
公司为“国家高新技术企业”、“安徽省技术创新示范企业”和“安徽省产
学研联合示范企业”，建有“安徽省认定企业技术中心”，拥有装备先进、功能
完善的实验室、分析室，培养出省“特支计划”创新领军人才、省战略性新兴产
业技术领军人才等一批专业技术人员，先后荣获“中国香料香精行业优秀研发团
队”、“中国香料香精行业优秀工程师”、“安徽省‘115’产业创新团队”和
“‘十三五’轻工业科技创新先进集体”。公司在坚持自主创新的同时，高度重
视与外部科研机构的技术合作，积极与高校、科研机构开展技术交流与合作，形
成“产学研”合作体系，保持研发紧跟客户的需求和行业技术发展方向，通过不
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
断消化吸收国内外先进技术，拥有自主知识产权，形成持续创新能力，从而奠定
了在香料香精行业的优势地位。截至 2022 年 6 月 30 日，公司已拥有发明专利
20 项、实用新型专利 35 项，先后荣获“安徽省专利优秀奖”、“安徽省知识产
权优势企业”和“国家知识产权优势企业”。
七、控股股东和实际控制人概况
华文亮直接持有本公司 28.28%的股份，并通过潜山众润投资合伙企业（有
限合伙）间接控制公司 5.58%的表决权股份，合计控制公司 33.86%的表决权股
份，为本公司的控股股东、实际控制人，并担任本公司董事长。
华文亮先生：1959 年生，中国国籍，未拥有境外永久居留权，本科学历。曾
任安徽华业香料有限公司、安徽华业化工有限公司董事长。现任公司董事长，潜
山众润投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、安徽华业纺织有限公司执行
董事兼总经理、安徽八一纺织器材有限公司执行董事兼总经理、安徽省潜山县八
一厂厂长、安徽省潜山县八一纺织器材厂厂长。
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为华文亮。本次交易完成后，
上市公司控股股东、实际控制人仍为华文亮。本次交易不会导致上市公司控制权
的变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定
价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计
算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并于重组报告书中披露本
次交易对上市公司股权结构的具体影响。
九、上市公司及相关主体合规情况
（一）上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，以及上市公司现
任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会立案调查情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人，
以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员未曾因涉嫌犯罪正被司法机关立案
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侦查，亦不存在因涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况。
（二）上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况
的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司
现任董事、监事、高级管理人员最近 12 个月内未曾受到证券交易所公开谴责，
且不存在其他重大失信行为。
（三）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三
年内不存在其他受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
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第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为科宏生物的全体股东，
分别为程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、安元基金、李玉洁、
王之建、方晔、歙县新创股权投资有限公司、粤之商、汪延龄、姚峰、顾国囡、
张程勇、程存民、罗建兰。
（一）自然人交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方包含程存照、贾卫民、
李玉洁、王之建、方晔、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰，基
本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 证件号码 曾用名 性别 国籍
或地区的居留权
程存照 342723196411****** 无 男 中国 否
贾卫民 210203196406****** 无 男 中国 否
李玉洁 340111196910****** 无 女 中国 否
王之建 320621197006****** 无 男 中国 否
方晔 342701194712****** 无 女 中国 否
汪延龄 340111197410****** 无 男 中国 否
姚峰 341004197711****** 无 男 中国 否
顾国囡 310105195706****** 无 女 中国 否
张程勇 341021197212****** 无 男 中国 否
程存民 341021196704****** 无 男 中国 否
罗建兰 452129194904****** 无 女 中国 否
（二）其他交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的其他交易对方为歙县国信资产经营管
理有限公司、安元基金、歙县新创股权投资有限公司、粤之商。
1、歙县国信资产经营管理有限公司
（1）基本情况
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司名称 歙县国信资产经营管理有限公司
统一社会信用代码 91341021MA2MRCF570
法定代表人 方卫星
成立时间 2015-12-15
注册资本 7,000 万元
注册地址 黄山市歙县徽城镇紫霞路 28 号
资产经营管理；对受托担保资产进行管理、出租、出售、置换、
经营范围 并购服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，歙县国信资产经营管理有限公司的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 歙县中小企业融资担保有限公司 4000 57.14%
2 歙县城市建设投资开发有限公司 3000 42.86%
截至本预案签署日，歙县国信资产经营管理有限公司的产权结构图如下：
2、安徽安元投资基金有限公司
（1）基本情况
公司名称 安徽安元投资基金有限公司
统一社会信用代码 913401003487227680
法定代表人 俞仕新
成立时间 2015-07-17
注册资本 300,000 万元
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 安徽省合肥市经济技术开发区翠微路 6 号海恒大厦 515 室
股权投资；基金投资；债权及其他投资；投资顾问、管理及咨询
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客
经营范围
理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，安元基金的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 国元证券股份有限公司 130,000.00 43.33%
2 安徽交控资本投资管理有限公司 60,000.00 20.00%
3 安徽国贸集团控股有限公司 30,000.00 10.00%
4 安徽国元资本有限责任公司 30,000.00 10.00%
5 安徽省铁路发展基金股份有限公司 30,000.00 10.00%
6 安徽国控投资有限公司 20,000.00 6.67%
合计 300,000.00 100.00%
截至本预案签署日，安元基金的产权结构图如下：
（3）私募基金管理人
安元基金的私募基金管理人为安元基金管理公司，安元基金管理公司的基本
情况如下：
公司名称 安徽安元投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 9134010033642064XL
法定代表人 李向军
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
成立时间 2015-07-27
注册资本 5,000 万元
注册地址 安徽省合肥市经开区翠微路 6 号海恒大厦 517 室
受托管理股权投资基金企业的投资业务；投资顾问、投资管理、
经营范围 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（4）是否属于私募基金及备案情况
安元基金已于 2015 年 11 月 13 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金
备案，备案编码为 S81798。安元基金的基金管理人安元基金管理公司已于 2015
年 9 月 18 日完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1023390。
3、歙县新创股权投资有限公司
（1）基本情况
公司名称 歙县新创股权投资有限公司
统一社会信用代码 91341021MA2MUQ4T8G
法定代表人 潘楷金
成立时间 2016-04-25
注册资本 10,000 万元
注册地址 歙县郑村镇郑村村
股权投资、与股权相关的债权投资；投资顾问、投资管理、投资
经营范围 咨询服务（证券、期货除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，歙县新创股权投资有限公司的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 歙县城市建设投资开发有限公司 9,000.00 90.00%
2 歙县中小企业融资担保有限公司 1,000.00 10.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本预案签署日，歙县新创股权投资有限公司的产权结构图如下：
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）
（1）基本情况
公司名称 深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300579974188E
执行事务合伙人 广东粤商创业投资有限公司
成立时间 2011-08-03
出资额 10,000 万元
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前
主要经营场所
海商务秘书有限公司)
一般经营项目是：创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个
经营范围 人的创业投资业务；创业投资咨询；未创业企业提供创业管理服
务。
（2）产权控制关系
截至本预案签署日，粤之商的产权控制关系如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 沈汉标 5,225.00 52.25%
2 曾斌 1,000.00 10.00%
3 孙武源 1,000.00 10.00%
4 卓曙虹 775.00 7.75%
5 张晓琳 500.00 5.00%
6 粤商创投 500.00 5.00%
7 朱利民 250.00 2.50%
8 黄丽纯 250.00 2.50%
9 郑捷欢 250.00 2.50%
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10 孙丽雯 150.00 1.50%
11 陈霞妹 100.00 1.00%
合计 10,000.00 100.00%
截至本预案签署日，粤之商的产权结构图如下：
（3）执行事务合伙人
粤之商的执行事务合伙人为粤商创投，粤商创投的基本情况如下：
公司名称 广东粤商创业投资有限公司
统一社会信用代码 914400006824720201
法定代表人 沈汉标
成立时间 2008-12-19
注册资本 3,000 万元
注册地址 广东省广州市天河区黄埔大道西 76 号 1211 房
创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围
务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务。
（4）是否属于私募基金及备案情况
粤之商已于 2014 年 4 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成私募基金备
案，备案编码为 SD2614。粤之商的基金管理人粤商创投已于 2014 年 4 月 22 日
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完成私募基金管理人登记备案，登记编号为 P1001186。
二、募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式向特定对
象发行股份募集配套资金。
三、关于交易对方相互之间关联关系的说明
本次交易中，程存照与程存民系兄弟关系，歙县国信资产经营管理有限公司
与歙县新创股权投资有限公司系受同一实际人控制。除上述情形外，本次交易对
方之间不存在其他关联关系或一致行动关系。
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第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为科宏生物 100%股份，其具体情况如下：
一、标的资产基本情况
（一）概况
公司名称 黄山科宏生物香料股份有限公司
法定代表人 程存照
注册资本 7,000 万元
统一社会信用代码 91341000746763434X
企业类型 股份有限公司
注册地址 黄山市歙县循环经济园区纬一路
主要办公地点 黄山市歙县循环经济园区纬一路
成立日期 2003 年 1 月 28 日
经营期限 2003 年 1 月 28 日至长期
开发、种植、加工、销售系列生物质绿色香料产品、食品添加
经营范围 剂；自营和代理商品及技术进出口业务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权结构及产权控制关系
1、股权情况
截至本预案签署日，科宏生物的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
1 程存照 3,918.58 55.98%
2 贾卫民 648.64 9.27%
3 歙县国信资产经营管理有限公司 477.20 6.82%
4 安元基金 400.00 5.71%
5 李玉洁 369.30 5.28%
6 王之建 323.82 4.63%
7 方晔 168.20 2.40%
8 歙县新创股权投资有限公司 150.00 2.14%
9 粤之商 140.04 2.00%
10 汪延龄 140.04 2.00%
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11 姚峰 106.00 1.51%
12 顾国囡 93.95 1.34%
13 张程勇 26.65 0.38%
14 程存民 25.08 0.36%
15 罗建兰 12.50 0.18%
合计 7,000.00 100.00%
2、控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，程存照持有科宏生物 55.98%的股权，为科宏生物的控
股股东及实际控制人。
（三）主要财务数据
科宏生物的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
资产总额 29,154.90 25,386.22
负债总额 7,789.43 4,906.99
所有者权益 21,365.46 20,479.23
营业收入 13,053.79 12,111.19
营业利润 2,209.55 2,490.24
净利润 1,914.72 2,274.09
注：以上财务数据未经本次重组审计。
二、主营业务发展情况
（一）标的公司主营业务概况
科宏生物的主营业务为天然香料的研发、生产和销售。香精是由香料和相应
辅料构成的具有特定香气或香味的混合物，一般用于加香产品后被消费。香料香
精并不是人们生活中的直接消费品，而是作为配套的原料添加在其他产品中，其
被广泛应用于食品、烟草、日化、医药、饲料、化妆品、纺织和皮革等各行各业，
用量虽微，但其对产品品质至关重要。
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科宏生物自成立以来，一直致力于天然香料的研发、生产和销售，秉承着“绿
色发展、可持续发展”战略，通过与中国科学院、浙江大学合作，逐步由原来传
统的化学合成技术向现代生物发酵技术转型，从而满足人们对食品、药品、化妆
品等行业“天然、安全”的消费要求。标的公司作为国家高新技术企业，经过十
余年发展，已建立了一支专业成熟的技术研发团队，其通过合成生物学技术生产
的产品具有巨大市场前景。截至本预案披露之日，标的公司现有员工 110 余人，
其中研发人员 19 人。此外，标的公司还相继承担了各级政府 20 余项科研项目，
取得国家发明专利 10 项，并参与起草制定了国家标准 7 项、行业标准 1 项，其
生产的“龙涎酮”和“榛子酮”为国家重点新产品。
科宏生物先后荣获国家知识产权优势企业、安徽省创新型企业、安徽省“专
精特新”中小企业、中国化工行业技术创新示范企业等荣誉称号；标的公司还通
过了 ISO14001 环境管理体系认证、ISO 9001 质量管理体系、ISO45001 职业健康
安全管理体系认证、SC 食品安全生产许可证、BRC 食品安全全球标准认证和犹太
洁食 KOSHER 认证，并获得美国 FDA 年度注册证书。
（二）标的公司主要产品情况
科宏生物的主要产品为天然香料，主要作为配制香精的原料或直接作为食品
添加剂，终端产品主要应用于食品饮料、日化等行业，其产品具有广泛的下游应
用领域和发展空间。按照香料来源和制备工艺的不同，香料可分为天然香料、合
成香料等。天然香料的优点是主要成分来源于天然，相对而言符合健康理念，产
品味道层次丰富，但由于受到自然条件限制，数量有限，通常价格相对较高；合
成香料通常由化工原料通过化学手段合成制成，合成香料的优点是原材料来源广
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泛，产品品类较天然香料丰富，缺点是味道层次单一，需要组合调配使用。
对于天然香料各国定义不尽相同，美国法规要求天然香料的原料来自动植物，
而欧盟和中国的法规既要求原料来自动植物，也对从原料中获得香料的过程进行
了要求（适当的物理方法、酶法或微生物法）。
国家 天然香料定义 法律法规依据
精油、油树脂、提取物、蛋白水解物、蒸
馏生成物，或烘焙、加热及酶解产物，它
们含有的香料成分是来自香辛料、水果或
果汁、蔬菜或蔬菜汁、可食用酵母、香 美国联邦法规(CFR)21 Part 101
美国
草、植物的皮根茎叶花果及类似植物原 食品标注
料、肉、海鲜、家禽、蛋、奶制品及其发
酵产品，其在食品中的主要作用是增香而
不是提供营养。
天然食品香料的原料是动、植物，这些原
欧洲议会和欧盟理事会《关于
料可处于未加工的原始状态，也可以已经
食用香料香精和某些具有香味
历了适合人类消费的传统的食品加工过
欧盟 性质的食品配料在食品中和食
程。从这些原料中获得的香料的方法是适
品上的应用》Regulation(EC)
当的物理过程或是从酶法或微生物工艺
No.1334/2008 Article 3.2(c)
（过程）。
29938-2020《食品安全国家标
以植物、动物或微生物为原料，经物理方 准食品用香料通则》；
中国 法、酶法、微生物法或经传统的食品工艺 GB/T21171—2018 中华人民共
法加工所得的香料。 和国国家标准《香料香精术
语》
由上表可知，基于不同国家地区对天然香料的定义，科宏生物的主要产品可
分类如下：
序号 产品类型 代表性产品
覆盆子酮、麦芽酚、MCP、δ-癸内酯、δ-十二内酯、
仅符合美国天然定义的产 γ-壬内酯、γ-十一内酯、γ-十二内酯、α-紫罗兰
1
品 酮/β-紫罗兰酮、面包酮、甜瓜醛、甲基庚烯酮、大
茴香醇、大茴香基丙酮、2-乙酰呋喃、乙酐、丙酸等
手性γ-壬内酯、手性γ-癸内酯、手性γ-十一内酯、
符合美国天然、欧洲天然
2 手性γ-十二内酯、富马酸/苹果酸/天门冬氨酸及其
及中国天然定义的产品
盐等
（三）标的公司盈利模式
1、采购模式
科宏生物采购的主要原料为从天然产物中取的醇、醛等，基本上属于按需采
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购。对于生产所需的原材料，采购部将根据仓储情况以及生产计划制定采购申请
单，包括所需采购物品的名称、规格、数量、需求日期以及详细的质量要求或者
指标等，经总经理批准后，再向供应商询价采购。原材料到货后将由质检人员检
验，验收合格后入库。同时，采购部还负责收集、整理并完善供应商信息，建立
和管理供应商档案。收集的信息包括供应商的资质、经营范围、服务质量、交期、
技术改善等，用于确认供应商准入范围和调整不合格供应商。同时，采购部还将
积极收集与采购相关的具有代表性的潜在供应商的信息，扩大供应商的备选范围。
此外，由于科宏生物采购的原料皆为天然原料，具备较强的季节性和短缺性。
针对该情况，标的公司基于订单情况、生产计划、原材料价格受季节及市场影响
程度等因素，对各项原材料分别建立了适当的安全库存。
2、生产模式
科宏生物主要采取以销定产的生产模式，每年末销售部将根据科宏生物下一
年度的总体目标编制次年的销售计划，生产部根据次年销售计划以及仓库的储存
情况编制次年的生产计划，同时销售部将参考年度销售计划及企业的实际经营情
况，对下个月的销售计划进行调整，生产部也将根据次月的销售计划以及仓库储
存的实际情况，调整下个月的生产计划，并下发至各车间班组长。生产完成后，
质控部门在规定时间内按科宏生物质量检验标准进行检验，出具检验报告，对于
不合格产品，及时反馈给车间，并与生产及研发部门沟通，分析原因并妥善处理。
产品验收合格后，车间按产品办理入库手续，并填写入库单，仓库根据入库单和
合格检验报告进行验收入库。
受精细化生产、环保安全等因素的影响，科宏生物采取了自产与委外加工相
结合的生产模式，委托外协加工商进行单一或多种工序的生产。科宏生物在委外
加工中提供主要原材料、专利技术及设备调试等方面支持，委外加工厂商根据加
工要求自行采购相关辅料，并通过不同的加工工序生产加工符合科宏生物产品质
量标准的产品，经科宏生物验收合格后由科宏生物进一步加工成客户所需的最终
产品。
3、销售模式
科宏生物采用向终端客户销售和向贸易商销售相结合的销售模式。销售部根
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据年度销售目标制定销售计划，通过参加行业展会、行业技术研讨会、网站宣传、
广告宣传、发表专业文章等多种形式进行品牌宣传和产品推广，营销推广过程中
及时、充分了解市场需求，根据市场需求积极与贸易商或终端客户进行对接，沟
通相关产品质量与性能，并与贸易商或最终客户签署订单，实现产品的销售。
科宏生物通过多种市场推广方式，积极把握下游香精企业或加香产品生产企
业的需求趋势，选择符合公司技术水平及研发能力，且产品附加值较高的项目进
行产品研发，通过研发试制符合市场流行趋势的香料品种，丰富科宏生物的产品
线，拓展市场份额。
4、盈利模式
科宏生物主要通过向贸易商或终端客户销售天然香料实现收入，扣除生产经
营各项成本费用后获得利润。
（四）核心竞争优势
1、技术与研发优势
科宏生物高度重视自主创新，通过技术创新促进公司持续发展。作为国家高
新技术企业，科宏生物拥有一支经验丰富、富有创新精神的高新技术研发团队，
多项技术成果获得国家发明专利。科宏生物凭借领先的技术和可靠的质量，其产
品得到了市场的高度认可，科宏生物的技术研发优势主要体现在以下方面：
（1）技术路线优势
经过十余年的发展，科宏生物已逐步由原来传统的化学合成技术向现代生物
发酵技术转型。目前香精香料生产的主要方式是香料植物的天然提取或化工产品
的化学合成。但是香料植物容易受自然界气候影响，年产出不均衡，造成原材料
供应量和价格不稳定。而化工产品的原材料价格直接受到国际石油价格波动的影
响。此外，随着生活质量的提升，人们的消费观念也在发生转变，对自身健康和
环境保护越来越重视。由于天然概念包括了健康安全、绿色、可持续发展等多重
含义，天然来源的香精香料近年来受到消费者的追捧。
通过微生物发酵的合成生物学技术正成为天然提取与化学合成之外的又一
香精香料重要生产技术。合成生物学通过研究天然的生化反应途径，确定途径中
所需酶的遗传密码，将其整合进特定的微生物底盘细胞，通过发酵罐生产，利用
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微生物将糖转化为目标分子，制造出所需的香料和香精分子，能够有效规避天气
异常、季节性因素、地缘政治不稳定、质量参差不齐、重金属和农药残留、化工
原料涨价等供应链问题。
（2）积累了一批国内外较先进的核心技术
科宏生物在多年的发展和经营中，积累了一批国内外较先进的核心技术，包
括制备天然香料所使用的分离技术、合成生物学等生物技术以及软化学技术等。
在此基础上，科宏生物相继承担各级政府科研项目 20 余项，取得国家发明专利
10 项，获得 12 项科技进步奖，其中“龙涎酮”和“榛子酮”为国家重点新产品。
上述发明专利及技术成果提升了公司产品的技术优势，促进了公司的发展。
（3）参与多项国家标准的起草
科宏生物技术研发部负责公司产品的技术研发工作。凭借着领先的技术优势，
科宏生物参与了δ-己内酯、δ-辛内酯、δ-壬内酯、δ-十一内酯、δ-十四内酯、
1-辛烯-3-醇、γ-辛内酯 7 项国家标准及 1 项行业标准的起草。
（4）积极联合外部机构进行技术合作
除自主研发之外，科宏生物通过合作开发的模式，开展多种形式的产学研联
合，逐步形成了以企业为主体，高等院校广泛参与的产学研联合机制。科宏生物
与中国科学院、浙江大学建立了密切的技术合作和人才交流的关系，依托科研院
所丰富的智力资源、成果资源和部分先进的研发设备，逐步由原来传统的化学合
成技术向现代生物发酵技术转型。
2、产品质量优势
科宏生物作为专注于天然香料研发、生产和销售的专业厂家，始终将产品品
质放在重要位置。科宏生物严格依据质量体系标准以及环境管理体系标准，建立
起了一套较完善的质量与环境管理体系，确保对产品采购、生产实施标准化的管
理和控制。公司内部也制定了产品企业标准，并在《企业标准信息公共服务平台》
进行网上备案，提高产品出厂的质量。通过持续的研发投入、严格的质量控制等
措施，确保了公司产品的品质，使公司产品形成了较强的质量优势。凭借严格的
质量控制体系，科宏生物通过了 ISO14001 环境管理体系认证、ISO 9001 质量管
理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、SC 食品安全生产许可证、BRC 食
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品安全全球标准认证和犹太洁食 KOSHER 认证，并获得美国 FDA 年度注册证书。
3、产品结构优势
科宏生物经过多年发展，形成了丰富的天然香料产品线，包括酮类、内酯类、
酯类、酸类、醇类、醛类、青香类、萜类化合物、吡嗪等多个系列 100 余种产品，
丰富的产品线提高了公司产品的供应能力，扩大了客户群体覆盖范围。
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第五节 本次发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（二）定价基准日及发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，创业板上市公司发行股份
购买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股
份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日
的公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 30.78 24.62
定价基准日前 60 个交易日 29.00 23.20
定价基准日前 120 个交易日 28.54 22.83
经交易双方协商，本次购买资产发行价格为 22.84 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、
配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中
国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（三）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
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本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除
息事项，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（四）锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，将在满足《重组管
理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份
锁定情况将在重组报告书中详细披露。
（五）过渡期间安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
（六）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共
享。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所拟发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
（二）发行定价
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板注册管理办
法》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定
对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
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最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，
由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件
的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的独立财务顾
问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
（三）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
（四）募集配套资金的规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述公式计算的发行数量应
当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行完成日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于上市公司送红股、资本公积金转增
股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司
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的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，
用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易
价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额将
在重组报告书中予以披露。
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第六节 标的资产的预估及拟定价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易涉及的
标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的审计机构、评估机
构出具正式审计报告、评估报告后确定。在标的公司审计、评估等工作完成后，
上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产的最
终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，
由交易双方协商确定。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予
以披露。
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第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司一直专注于经营香料业务，主要从事内酯系列合成香
料的研发、生产和销售。报告期内，受新冠疫情影响，部分原材料价格的上升和
海运费的大幅上涨，进而影响公司报告期内经营业绩。
标的公司科宏生物自成立以来，一直致力于天然香料的研发、生产和销售，
秉承着“绿色发展、可持续发展”战略，通过与中国科学院、浙江大学合作，逐
步由原来传统的化学合成技术向现代生物发酵技术转型，从而满足人们对食品、
药品、化妆品等行业“天然、安全”的消费要求。科宏生物作为国家高新技术企
业，经过十余年发展，已建立了一支专业成熟的技术研发团队，其通过合成生物
学技术生产的产品具有巨大市场前景。同时，标的公司还相继承担了各级政府 20
余项科研项目，取得国家发明专利 10 项，获得 12 项科技进步奖，参与起草制定
了国家标准 7 项、行业标准 1 项。科宏生物先后荣获国家知识产权优势企业、安
徽省创新型企业、安徽省“专精特新”中小企业、中国化工行业技术创新示范企
业等荣誉称号。此外，标的公司还通过了 ISO14001 环境管理体系认证、ISO 9001
质量管理体系、ISO45001 职业健康安全管理体系认证、SC 食品安全生产许可证、
BRC 食品安全全球标准认证和犹太洁食 KOSHER 认证，并获得美国 FDA 年度注册
证书。
本次交易完成后，将大大增强上市公司在生物技术香料领域竞争力，实现生
产技术和产品结构的优化升级。生物技术香料行业发展前景良好、极具市场潜力，
上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为实现长远可持续发展奠定坚
实基础，为未来进一步做大做强创造良好条件。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
由于本次交易标的资产审计、评估工作尚未完成，交易标的拟定价尚未确定。
因此，本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后的股权
变动具体情况，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中详细测
算并披露。
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本次交易完成后，预计上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具
备上市条件的情形。
三、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司资产体量和业绩规模均会提升，有利于增强上市
公司持续经营能力与抗风险能力，符合公司全体股东的利益。
由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和
资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并
再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
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第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
科宏生物主要从事天然香料的研发、生产和销售，不属于国家产业政策禁止
或限制的行业，符合国家产业政策。本次交易不违反有关环境保护、土地管理的
法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定
的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社
会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所
股票上市条件的情况。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
1、交易标的的定价情况
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》规定业务资质的审计机构、评估机构依据有关规定出具审
计、评估等相关报告。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的评估值
为基础，由各方协商确定。
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2、发行股份的价格
（1）发行股份购买资产的股票发行价格
本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十一次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.84 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所
的相关规则对发行价格进行相应调整。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允；发行股份购买资产的发行价格
符合中国证监会的相关规定；同时本次交易履行了必要的法律程序，本次交易不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（2）募集配套资金的股票发行价格
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为本次
向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。定价原则符合《创业板注册管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格将在本次交易获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。
综上所述，本次交易中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法和完整、
权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存
在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；相关股
权的过户不存在法律障碍。
此外本次交易仅涉及股权转让事宜，科宏生物对外的债权债务不会因本次交
易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
公司主要从事香料产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的
主营业务不变；同时，标的公司良好的经营业绩和财务状况，将有助于提高上市
公司主营业务盈利能力提升，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定。
（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公
司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营，本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易后，上市公司实际控制人不会发生变
更，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有
效的法人治理结构。
综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组
管理办法》第十一条第（七）项之规定。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
1、有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品、品牌、市场、管理
等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。
2、减少关联交易、避免同业竞争
上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关
联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决
策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市
场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司
章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为进一步规范及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法
权利，上市公司控股股东、实际控制人及标的公司控股股东、实际控制人等均已
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不变，上市公司主营业务未
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发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人及标的公司控股股东、实际控制人等出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。
3、增强独立性
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实
际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的相关规
定。
（二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2021 年财务报表进行了审计，
出具了“大华审字[2022]001046 号”号标准无保留意见的审计报告。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续
根据已签署协议的各交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在委
托持股、信托持股或其他任何第三方代持股份的情形，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不
存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；拟注入上市公司之标
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的资产权属清晰，自取得该等股权后不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
纷。
本次交易在上述承诺得以履行的情况下，标的资产权属状况清晰，按交易合
同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条第一款第（四）项之规定。
综上，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的要求。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定
《重组管理办法》第四十四条规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以
同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理。”
本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。本
次募集配套资金发行价格不低于配套融资定价基准日前 20 个交易日上市公司股
票交易均价的 80%，最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监
会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法
规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发
行的独立财务顾问协商确定。
上述股份发行的定价方式符合相关法律、法规的规定，不存在损害上市公司
或其股东的合法权益的情形。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。
四、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十一条的规定情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定的以下情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
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的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
综上，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条规定的上述不得向特定对象发行股票的情形。
五、本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条的规定
上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标
的公司的项目建设等。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定。
六、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十
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八条的规定
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条规定：“上市公司实施
重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，
或者与上市公司处于同行业或上下游。”根据《深圳证券交易所创业板企业发行
上市申报及推荐暂行规定》的有关规定，创业板主要服务成长型创新创业企业，
并支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
本次交易标的公司科宏生物与上市公司属于同行业企业，本次交易的标的公
司亦符合创业板定位，具体情况如下：
科宏生物主营业务为天然香料的研发、生产及销售。根据中国证监会发布的
《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），其主营业务属于“化学原料和化学
制品制造业（C26）”；根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-
2017），其主营业务所处行业为制造业下属“化学原料和化学制品制造业（C26）”
之“香料、香精制造（C2684）”。
根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2019 年本）》的规定“香料、野
生花卉等林下资源人工培育与开发、天然食品添加剂、天然香料新技术开发与生
产”为国家鼓励类的产品目录。同时，标的公司的手性化合物、丙酸、富马酸、
苹果酸等产品属于《战略性新兴产业分类（2018）》中的重点产品。
综上，科宏生物所在行业处于国家产业政策支持、鼓励范围内，且不属于《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上
市的行业。同时，科宏生物与上市公司处于同一行业，且具备完善的研发、生产
体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质量优势，成长性良好，符合创业板定位。
七、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二
十一条的规定
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司第四届董事会
第十一次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为 22.84 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，定价原则符合
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十一条规定“上市公司发行股份
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购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发
行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一。”
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第九节 风险因素分析
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案尚需要上市公司再次召开董事会、股东大会审议通过本次交易、
深交所审核、证监会注册等，从本次预案披露日到完成交易需要一定时间。在交
易推进过程中，商务谈判情况、资本市场情况、标的公司情况等均可能会发生变
化，从而影响本次交易的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核
要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的
要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交
易存在暂停、中止或终止的可能。此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易
双方已按照相关规定采取了严格的保密措施。如在未来交易进程中出现相关主体
涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，仍可能导致本次重组的暂停或终止。
（二）本次交易的审批风险
本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于交易对方履行相关决
策或审批（如需）、上市公司股东大会审议通过本次交易相关的议案、深交所审
核通过、中国证监会同意注册等。
以上程序均为本次交易实施的前置条件，能否通过以及获得相关批准或注册
的时间均存在不确定性。
（三）审计、评估工作尚未完成，交易作价存在不确定性风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的最终交易价格将参考资产评估机构出具的资产评估报告载明的评
估值，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据
将在重组报告书中予以披露，可能与本预案披露的情况存在差异。
（四）标的公司业绩承诺及补偿风险
标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种因素影响，如以上因
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素发生较大变化，则存在业绩承诺无法实现的风险。同时，尽管交易双方对业绩
承诺及补偿的安排进行约定，但若未来发生科宏生物未达到承诺业绩、且补偿责
任人持有股份或自有资产不足以履行相关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法
执行的风险。
（五）本次交易完成后整合风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，从公司整体运
营的角度看，上市公司与标的公司将在产品、经营管理、业务融合、企业文化等
多方面进行组织整合，不排除重组后存在公司与科宏生物的整合进度、协同效果
未能达到预期的风险。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
公司本次交易拟向不超过 35 名特定合格投资者发行股份募集配套资金，募
集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易作价的 100%且发行股份数不
超过本次交易前上市公司总股本的 30%。由于公司股价受二级市场波动及投资者
预期的影响，同时，募集配套资金尚需获得深交所审核通过及中国证监会同意注
册，因此市场环境和监管政策变化可能引起本次募集配套资金金额不足乃至募集
失败。若本次募集配套资金金额不足甚至募集失败，公司将以自有资金或采用银
行贷款等债务性融资方式解决资金需求，可能给公司带来一定的财务风险和融资
风险。
（七）交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估等工作尚未完成，本预案披
露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需深交所审核通过、
中国证监会注册，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见进一步调整和完
善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下企业合并，可能会形成较大金额的商誉。根据《企
业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每
年年终进行减值测试。如果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值风
险，从而对上市公司未来经营业绩产生不利影响。
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（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司的总股本将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报
告书中进行详细分析。
二、标的公司的相关风险
（一）国际贸易摩擦风险
科宏生物产品大部分通过直接销售方式或贸易商方式销往国外，外销市场政
策、税收等变化对标的公司整体影响较大，标的公司外销市场面临国际贸易摩擦
特别是中美贸易摩擦带来的政策不确定性风险。如果未来国际贸易摩擦持续进行
并升级，标的公司无法采取有效措施降低成本、提升产品竞争力来应对国际贸易
摩擦带来的关税政策变动，将对标的公司的收入和盈利水平带来较大的不利影响。
（二）技术研发人才流失的风险
香料香精制造行业属于技术密集型行业，技术研发人员对公司的产品创新、
技术创新、持续发展起着关键的作用。技术研发人员的稳定对公司的发展具有重
要影响。公司已建成包含多学科、较强专业能力的技术研发人员队伍，为公司的
长远发展奠定了良好的基础。虽然公司已建立了完善的研发管理体系与人才管理
体系，但如果公司技术研发人员发生较大规模的流失，将会影响公司的快速发展。
（三）安全生产风险
公司所属行业为“化学原料和化学制品制造业”之“香料、香精制造”，部
分原材料为易燃、易爆和腐蚀性的危险化学品，且生产过程中存在危险工艺，存
在固有安全风险。如生产经营过程中因安全防护工作不到位、员工操作不当等原
因，可能导致事故的发生，从而可能给公司带来重大不利影响的可能。
（四）应收账款余额较大的风险
公司 2020 年末、2021 年末应收账款净额分别为 4,167.01 万元和 6,261.20
万元，分别占到资产总额的 16.41%和 21.48%（以上数据未经本次重组审计）。
公司应收账款余额主要是对客户的销售货款，公司一般在销售合同中约定客户收
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到货物后一定期间内付款。但考虑到公司应收账款余额较大，若一旦发生坏账损
失，将对公司经营产生较大影响。
三、其他风险
（一）新冠疫情可能反复的风险
截至本预案签署日，新冠疫情在我国基本得到有效控制，疫情管理处于常态
化阶段。但由于病毒毒株变异导致传播速度加快，以及境外疫情输入导致管控压
力增大等因素，国内部分地区已出现疫情反弹形势，同时海外疫情仍有进一步加
剧的风险。若未来国内新冠肺炎疫情出现反复或扩散，以及海外疫情未得到有效
控制，将可能对公司及标的公司的生产经营带来不利影响。
（二）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。投资者应对股票市场的风险有充分的认识，在投资公司股
票时全面考虑前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（三）不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可
能性。提请投资者关注相关风险。
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第十节 其他重要事项
一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用，或为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案签署之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用和违规为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。本次交易完成后，上
市公司不会因本次交易增加关联方资金占用和关联方担保。
二、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况
截至本预案签署之日，上市公司在本次交易前 12 个月内未发生重大资产购
买、出售、置换资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制影响的说明
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法
规及规章的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了
业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相
关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》，建立了相关的内部
控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完
成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司与主要股东及其关联
方仍继续保持独立。公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结
构，继续完善公司治理相关的规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东
的利益。
四、上市公司停牌前股票价格的波动情况
上市公司因筹划本次交易，向深圳证券交易所申请自 2022 年 7 月 4 日开市
起停牌。2022 年 7 月 1 日为本次停牌前第 1 个交易日，2022 年 6 月 2 日为本次
停牌前第 21 个交易日，本次交易停牌前 20 个交易日内（即 2022 年 6 月 2 日至
2022 年 7 月 1 日），华业香料（300886.SZ）、创业板指数（399006.SZ）、化学
制品指数（881109）的涨跌幅情况如下表所示：
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
首次披露日前第 21 个交 首次披露日前第 1 个交易
项目 涨跌幅
易日（2022 年 6 月 2 日） 日（2022 年 7 月 1 日）
本公司股票收盘
32.40 30.99 -4.35%
价（元/股）
创业板指数收盘
2,458.26 2,781.94 13.17%
价（399006.SZ）
化学制品
5,476.09 5,933.28 8.35%
（881109）
剔除大盘影响涨跌幅 -17.52%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -12.70%
公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅为-4.35%，
未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指数）和同行业板块因素（参考化学制
品指数（881109））影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌
幅分别为-17.52%和-12.70%，均未超过 20%。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。
五、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参
与任何上市公司重大资产重组情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的
内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形。不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
六、上市公司控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东、实际控制人及潜山众润投资合伙
企业（有限合伙）已出具说明：本次交易有利于增强上市公司的持续经营能力、
提升上市公司盈利能力，有利于上市公司及广大中小股东的利益，本人原则性同
意本次交易方案，对本次交易无异议。
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
七、控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：自本承诺函签署之日
起至本次交易实施完毕前，本人如持有上市公司股份，且根据自身实际情况需要
或市场变化而拟减持上市公司股份的，本人届时将严格按照相关法律法规的规定
及时履行信息披露义务；如本人违反上述承诺给上市公司或者上市公司股东造成
损失的，本人将依法承担补偿责任。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）严格履行相关程序及网络投票安排
根据《重组管理办法》等有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本公司将严格按
照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交
易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中
小股东行使股东权利。
（三）确保本次交易定价公允、合理
上市公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服
务业务条件的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估，确保本次交易的
定价公允、合理。上市公司拟聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实
施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意
见。
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十一节 独立董事意见
一、独立董事对本次交易的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和
规范性文件，以及《安徽华业香料股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《安徽华业香料股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为安徽华业香料股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，已于会前
获得并审阅了拟提交公司第四届董事会第十一次会议审议的相关议案和文件，就
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次交易”），经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们认为：
1、本次交易、交易方案、交易各方以及就本次交易所签署的相关协议等符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的
有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，交易方案具
备可操作性。
2、本次《安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已
详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
3、截止本董事会召开之日，安徽国元创投有限责任公司为公司持股 5%的股
东，构成公司的关联方；安徽安元投资基金有限公司为标的公司持股 5%以上的
股东；安徽国元创投有限责任公司与安徽安元投资基金有限公司最终实际控制人
为安徽省人民政府，根据实质重于形式的原则，交易对方安徽安元投资基金有限
公司与公司构成关联方。同时，本次交易完成后，交易对方程存照直接持有上市
公司的股权比例预计超过 5%，为公司潜在关联方。综上，交易对方安徽安元投资
基金有限公司、程存照为公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》的规定，本次交易构成关联交易。
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
4、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
综上，我们认为，公司第四届董事会第十一次会议审议的相关议案符合有关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及全体股
东特别是中小股东利益的情形。我们同意将相关议案提交公司第四届董事会第十
一次会议审议。
二、独立董事对本次交易发表的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和
规范性文件，以及《安徽华业香料股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”）、
《安徽华业香料股份有限公司独立董事制度》等规定，我们作为安徽华业香料股
份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于独立判断的立场，对公司第四
届董事会第十一次会议审议通过的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）等相关议案发表如下独立意见：
1、公司提交第四届董事会第十一次会议审议的关于本次交易的相关议案，
在提交董事会会议审议前，已经征得本人的事前认可。
2、本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。
本次交易事项构成关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避。董事会会
议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性
文件及公司章程的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益情形。
3、本次交易、交易方案、交易各方以及就本次交易所签署的相关协议等符
合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、规章及规范性文件的有关
规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形，交易方案具备可操
作性。
4、公司符合《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《关于规范上市公司重大资
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产重组若干问题的规定》《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管》等有关法律、法规、规章及规范性文件规定的实施发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
5、本次《安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该预案及其摘要已
详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易相关风险。
6、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司持续监管办
法（试行）》，本次交易预计构成重大资产重组，本次交易完成后公司的控制权
不会发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规
定的重组上市的情形。
7、截止本董事会召开之日，安徽国元创投有限责任公司为公司持股 5%的股
东，构成公司的关联方；安徽安元投资基金有限公司为标的公司持股 5%以上的
股东；安徽国元创投有限责任公司与安徽安元投资基金有限公司最终实际控制人
为安徽省人民政府，根据实质重于形式的原则，交易对方安徽安元投资基金有限
公司与公司构成关联方。同时，本次交易完成后，交易对方程存照直接持有公司
的股权比例预计超过 5%，为公司潜在关联方。综上，交易对方安徽安元投资基金
有限公司、程存照为公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
的规定，本次交易构成关联交易。
8、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，
有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益。
9、公司本次交易依法履行了现阶段必需履行的法定程序，该等法定程序完
整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》
的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
10、公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅为-
4.35%，未超过 20%，本次停牌前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。
11、公司拟聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、评估机构对标的资
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
产进行审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告
结果作为定价依据，最终交易价格将在资产评估结果的基础上由本次交易各方协
商确定。本次交易价格的定价原则符合相关法律法规之规定，本次交易公开、公
平、合理，不存在损害公司及中小股东利益之情形。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，符合公司和全体股东的利益，公司已按法律、法规及规范性文件规定
履行了相关信息披露义务，本次交易尚需获得公司股东大会审议通过，并经深圳
证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册后实施。我们同意公司本次交易的
方案。
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 声明与承诺
一、全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和评
估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待
深交所的审核通过及中国证监会作出注册决定。
全体董事签字：
华文亮 徐基平 范一义
徐霞云 吴旭 王绍刚
徐国盛 汪和俊 姚运金
安徽华业香料股份有限公司
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二、全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司相关数
据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经审计和评估，
相关资产经审计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体监事保证相关数据的真实性和合理性。
全体监事签字：
陈清云 朱海生 汪洋
杨曙光 叶见俭
安徽华业香料股份有限公司
2022 年 7 月 15 日
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三、全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责
任。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的标的公司相关数
据的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及相关资产的数据尚未经审计和评估，
相关资产经审计的财务数据、和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本公司全体高级管理人员保证相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签字：
徐基平 徐霞云 吴旭
汪民富 王天义 史磊
付林 王毅
安徽华业香料股份有限公司
2022 年 7 月 15 日
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安徽华业香料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（此页无正文，为《安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
安徽华业香料股份有限公司
2022 年 7 月 15 日
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