安徽华业香料股份有限公司董事会

  关于本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法

                     （试行）》相关规定的说明

    安徽华业香料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“华业香料”）拟通
过发行股份及支付现金方式购买程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公
司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方晔、歙县新创股权投资有
限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程
勇、程存民、罗建兰持有的黄山科宏生物香料股份有限公司（以下简称“科宏生
物”或“标的公司”）100%股份，并拟通过向不超过 35 名符合条件的特定对象发
行股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》的相关规定，具体如下：

一、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》第十一条规定的下列情形

    上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一
条规定的以下情形：

    “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

    （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；

    （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    （四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
    （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；

    （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”

    综上，本次交易不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十一条规定的上述不得向特定对象发行股票的情形。

二、公司本次募集配套资金符合《创业板上市公司证券发行注册管

理办法（试行）》第十二条的规定

    上市公司本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
交易税费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标
的公司的项目建设等。符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十二条规定：

    1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。

    因此，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第
十二条的规定。

    综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的
相关规定。

    特此说明。

                                             安徽华业香料股份有限公司

                                                         董事会

                                                   2022 年 7 月 15 日