华业香料：第四届董事会第十一次会议决议的公告2022-07-16
证券代码：300886 证券简称：华业香料 公告编号：2022-034
安徽华业香料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1．安徽华业香料股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第四届董事会
第十一次会议通知已于 2022 年 7 月 8 日通过专人送达、电话及邮件等方式通知
了全体董事。
2．本次会议于 2022 年 7 月 15 日以现场结合通讯表决方式在安徽省潜山市
舒州大道 42 号安徽华业香料股份有限公司三楼会议室召开。
3．本次会议由董事长华文亮先生召集并主持，会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
4．本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司符合发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定，并结合对公司实际运营情况和本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的分析论证，公司董事会认
为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合法律、法规以及
规范性文件规定的条件。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
为促进公司发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》等法律、法规及规范性文件的规定，拟发行股份及支付现金的方式购买程
存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、
李玉洁、王之建、方晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业
（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰（以下简称“交
易对方”）合计持有的黄山科宏生物香料股份有限公司（以下简称“科宏生物”、“标
的公司”）100%股份（以下简称“标的资产”），同时向不超过 35 名特定投资者发
行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。本次交易方案具体如下：
1.本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
本次交易公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买程存照、贾卫民、歙县
国信资产经营管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方
晔、歙县新创股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延
龄、姚峰、顾国囡、张程勇、程存民、罗建兰持有的科宏生物 100%股份，本次
交易完成后，公司将实现对标的公司的控制。
同时，公司拟以向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配
套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金拟
用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套
资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标
的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募
集配套资金总额的 50%。
募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产实施条件满足的基础上
再实施，如发行股份购买及支付现金购买资产未能实施，则配套募集资金不再实
施。配套募集资金的成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价等
交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚未确
定，具体情况将在对交易标的审计、评估工作完成之后，经交易各方协商确定、
签署协议，并在重组报告书中予以披露，最终发行数量等将以深圳证券交易所审
核通过并经中国证监会予以注册的结果为准。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
2.本次发行股份购买资产的情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（2）定价基准日及发行价格
根据《创业板上市公司持续监管办法（试行）》，创业板上市公司发行股份购
买资产的发行股份价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份
购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一，交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公
司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份定价基准日为公司第四届董事会第十一次会议决议公告日，定
价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如
下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 30.78 24.62
定价基准日前 60 个交易日 29.00 23.20
定价基准日前 120 个交易日 28.54 22.83
经交易双方协商，本次购买资产发行价格为 22.84 元/股，不低于定价基准日
前 120 个交易日上市公司股票的交易均价的 80%。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、配股、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监
会及深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（3）发行数量
鉴于标的资产的最终交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份
数量尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产发行的股份数量=股份支付对价金额÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿
放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至
发行日期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事
项，本次发行数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（4）锁定期安排
交易对方在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，将在满足《上市公
司重大资产重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一
致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（5）过渡期间安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标
的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产
生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司
补偿。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（6）滚存未分配利润安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的公司新老股东共享。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
3. 发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金所拟发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（2）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，根据《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行股份募集配套资金
的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同
意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及
规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的
独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行完成期间，公司如有派息、配股、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（3）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（4）募集配套资金的规模和发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的
100%，募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本的 30%。
本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套
资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。依据上述公式计算的发行数量应
当精确至个位，不足一股的应当舍去取整。在定价基准日至股份发行完成日期间，
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资
金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金向特定对象所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月
内不得转让。
本次募集配套资金完成后，认购对象由于公司送红股、资本公积金转增股本
等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
若本次募集配套资金之新增股份的锁定期安排与证券监管机构的监管意见
不相符，公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
（6）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税
费等并购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司
的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，
用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易
价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。募集配套资金具体用途及金额
将在重组报告书中予以披露。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
4.决议有效期
本次交易的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司
已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该有效期自动延长至
本次交易完成日。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司
2022 年 7 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公
司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会逐项审议。
（三）审议通过《关于<安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
为了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，公司编制了
《安徽华业香料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案》及其摘要。本议案在本次董事会审议通过后，公司将根据本次交
易所涉标的资产的审计、评估等工作结果进一步补充完善，编制本次交易的重组
报告书等相关文件，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司
2022 年 7 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公
司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
由于本次交易的审计及评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚
未最终确定。结合标的公司未经审计的 2021 年度财务数据判断，根据《上市公
司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易
是否构成重大资产重组将在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提请投资
者特别关注。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
公司自上市以来，实际控制人未发生变动，本次交易前后，上市公司实际控
制人不会发生变化。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条规定的重组上市的情形。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》
截至本董事会召开之日，安徽国元创投有限责任公司为公司持股 5%的股东，
构成公司的关联方；安徽安元投资基金有限公司为标的公司持股 5%以上的股东；
安徽国元创投有限责任公司与安徽安元投资基金有限公司最终实际控制人为安
徽省人民政府，根据实质重于形式的原则，交易对方安徽安元投资基金有限公司
与公司构成关联方。同时，本次交易完成后，交易对方程存照直接持有上市公司
的股权比例预计超过 5%，为公司潜在关联方。综上，交易对方安徽安元投资基
金有限公司、程存照为公司的关联方，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司
2022 年 7 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公
司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
的相关规定作出审慎判断，认为：
1.本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
2.本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3.本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益情形；
4.本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5.本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定；
7.本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条的相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
的规定作出审慎判断，认为：
1.公司本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能
力，有利于公司增强独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第一款第（一）项的规定。
2.公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.公司本次交易所购买的科宏生物 100%股权为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.本次交易亦不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
经审慎判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，董事会对
本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的
规定进行了审慎判断，认为：
1.本次交易拟购买的标的资产为科宏生物 100%的股权，不涉及立项、环保、
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2.本次交易拟购买的标的资产为科宏生物 100%的股权，交易对方已经合法
拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，交易对方也不存在
出资不实或影响合法存续的情况。
3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生
产、销售、知识产权等方面保持独立。
4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出
主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业
竞争。
综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第
四条的相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明》
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，就本次交易相关事项，公司董事
会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行
了认真审核，董事会认为本次交易依法履行了现阶段必需履行的法定程序，该等
法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司本次交易的信息披露和申请文件真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对本次交易的信
息披露和申请文件的真实、准确、完整承担法律责任。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引
第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
根据《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管》第十三条的规定，公司董事会就本次交易相关主体是否存在不得参与任何
上市公司重大资产重组情形说明如下：
本次交易相关主体不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调
查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交
易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已签署并出具了承诺函，经
审慎判断，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议
案》
公司因筹划本次交易，向深圳证券交易所申请自 2022 年 7 月 4 日开市起停
牌。2022 年 7 月 1 日为本次停牌前第 1 个交易日，2022 年 6 月 2 日为本次停牌
前第 21 个交易日，本次交易停牌前 20 个交易日内（即 2022 年 6 月 2 日至 2022
年 7 月 1 日），华业香料（300886.SZ）、创业板指数（399006.SZ）、化学制品指
数（881109）的涨跌幅情况如下表所示：
首次披露日前第 21 个交易 首次披露日前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
日（2022 年 6 月 2 日） （2022 年 7 月 1 日）
本公司股票收盘
32.40 30.99 -4.35%
价（元/股）
创业板指数收盘
2,458.26 2,781.94 13.17%
价（399006.SZ）
化学制品
5,476.09 5,933.28 8.35%
（881109）
剔除大盘影响涨跌幅 -17.52%
剔除同行业板块影响涨跌幅 -12.70%
公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内累计涨跌幅为
-4.35%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指数）和同行业板块因素（参
考化学制品指数（881109））影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累
计涨跌幅分别为-17.52%和-12.70%，均未超过 20%。
综上，公司本次停牌前股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 8 号—重大资产重组》第十三条第（七）款的相关标准。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试
行）>第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重
组审核规则>第七条、第九条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所
创业板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）第七
条、第九条的规定进行了审慎判断。具体情况如下：
1. 根据《持续监管办法》第十八条、《重组审核规则》第七条的规定，上市
公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创
业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。
标的公司主营业务为天然香料的研发、生产和销售。标的公司与上市公司处
于同一行业，且具备完善的研发、生产体系，在行业内拥有技术研发、工艺和质
量优势，成长性良好，符合创业板定位，符合《持续监管办法》第十八条的规定
和《重组审核规则》第七条的规定。
2. 根据《持续监管办法》第二十一条、《重组审核规则》第九条规定，上市
公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。
市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十
个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行股份购买资产的发行价格为 22.84 元/股，不低于定价基准日前
120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规
定和《重组审核规则》第九条的规定。
综上，本次交易符合《持续监管办法》第十八条、第二十一条的规定和《重
组审核规则》第七条、第九条的规定。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易符合<创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）>第十一条、第十二条规定的议案》
董事会对于本次交易是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十一条和第十二条之规定进行了审慎判断，具体情况如下：
1.上市公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十
一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：
(1) 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
(2) 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
(3) 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
(4) 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
(5) 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
(6) 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2.本次交易之配套募集资金的使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》第十二条规定的情形：
(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司
生产经营的独立性。
综上，本次交易符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的
相关规定。
公司独立董事对本议案已发表了独立意见，内容详见公司 2022 年 7 月 15
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第四届董事
会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十五）审议并通过《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金附生效条件的相关协议的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司与部分交易对方签署附生效条件的《发行
股份及支付现金购买资产框架协议》，以及与部分交易对方签署《股权收购意向
协议》。本次董事会审议通过后，在本次交易相关的评估等工作完成后，公司将
就前述协议未决事项及其他相关事项与交易对方另行签署正式的书面协议或补
充协议，并另行提交公司董事会、股东大会审议。
公司独立董事对本议案已发表了事前认可意见和独立意见，内容详见公司
2022 年 7 月 15 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于
公司第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于公
司第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十六）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜
的议案》
为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会
全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：
1.根据深圳证券交易所的审核、中国证监会的注册情况以及市场情况，并根
据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体
相关事宜；
2.在相关法律、法规以及规范性文件许可范围内，根据公司股东大会决议和
市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，
包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等事项；
3.如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会等监管部
门、深圳证券交易所及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、
要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关
申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、
审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补
充或调整；
4.与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行
与本次交易有关的协议及其他一切文件；
5.聘请本次交易的独立财务顾问、律师事务所、评估机构和审计机构等相关
中介机构；
6.组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，包括但不限于签署相
关申报文件及其他法律文件等，并报经履行包括但不限于深圳证券交易所的审核
程序和中国证监会的注册程序等；
7.本次交易经深圳证券交易所和中国证监会完成相应核准和注册程序后，全
权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；
8.本次交易完成后，根据本次交易的实施结果，相应修改《公司章程》的有
关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
9.本次交易完成后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发
行的股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；
10.在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易
有关的其他一切事宜。
11.本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有效
期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事王绍刚回避表决。
表决结果：通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十七）审议通过《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会
会议召开前尚未完成审计、评估工作，公司将在相关审计、评估工作完成后另行
召开董事会会议，就本次交易编制重组报告书。本次发行股份及支付现金购买资
产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。公司
董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并
发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
三、备查文件
1、安徽华业香料股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
安徽华业香料股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 15 日
