安徽华业香料股份有限公司董事会

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一

                条和第四十三条的相关规定的说明

     安徽华业香料股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过发
行股份及支付现金方式购买程存照、贾卫民、歙县国信资产经营管理有限公司、
安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方晔、歙县新创股权投资有限公
司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾国囡、张程勇、
程存民、罗建兰持有的黄山科宏生物香料股份有限公司（以下简称“科宏生物”
或“标的公司”）100%股份，并拟通过向不超过 35 名符合条件的特定对象发行
股份的方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

     公司董事会经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办
法》第十一条和第四十三条的相关规定，具体说明如下：

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规

定

     （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法

律和行政法规的规定

     科宏生物主要从事天然香料的研发、生产和销售，不属于国家产业政策禁止
或限制的行业，符合国家产业政策。本次交易不违反有关环境保护、土地管理的
法律法规规定；本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定
的经营者集中申报标准，符合《中华人民共和国反垄断法》的规定。

     因此，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（一）
项的规定。

     （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

     根据《证券法》《上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化导致
不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股
本总额超过人民币 4.00 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包
括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的
董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

    根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，预计上市公司社
会公众股东持股比例高于 25%的最低比例要求，不会导致上市公司不符合深交所
股票上市条件的情况。

    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《上市公司重
大资产重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

    （三）本次交易资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

    1、交易标的的定价情况

    本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请符合《证券法》规定业务资质的审计机构、评估机构依据有关规定出具审
计、评估等相关报告。标的资产的最终交易价格将以资产评估机构出具的评估值
为基础，由各方协商确定。

    2、发行股份的价格

    （1）发行股份购买资产的股票发行价格

    本次发行股份购买资产定价基准日为上市公司第四届董事会第十一次会议
决议公告日，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 22.84 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日股票均价的 80%，符合《创业板上市公司持续监管办法
（试行）》的相关规定。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所
的相关规则对发行价格进行相应调整。

    综上所述，本次交易中，标的资产定价公允；发行股份购买资产的发行价格
符合中国证监会的相关规定；同时本次交易履行了必要的法律程序，本次交易不
存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

    （2）募集配套资金的股票发行价格

    本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金。

    本次交易中上市公司发行股份募集配套资金的股份发行定价基准日为本次
向特定对象发行股票发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易均价的 80%。定价原则符合《创业板注册管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定。最终发行价格将在本次交易获得深交所审
核通过及中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本
次募集配套资金发行的独立财务顾问协商确定。

    在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、配股、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行
调整。

    综上所述，本次交易中，标的资产定价公允；发行股份的发行价格符合中国
证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，本次交易不存在
损害上市公司和股东合法权益的情形

    （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法

    根据交易对方出具的承诺，交易对方持有的标的公司股权均为合法和完整、
权属清晰，不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存
在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；相关股
权的过户不存在法律障碍。

    此外本次交易仅涉及股权转让事宜，科宏生物对外的债权债务不会因本次交
易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

    （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

    公司主要从事香料产品的研发、生产和销售。本次交易完成后，上市公司的
主营业务不变；同时，标的公司良好的经营业绩和财务状况，将有助于提高上市
公司主营业务盈利能力提升，改善资产质量、优化财务状况、增强持续经营能力。

    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
    （六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制

人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

    本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到
监管机构的处罚。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变更，上市公
司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独
立，本次交易不会对上市公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定。

    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。

    （七）有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

    本次交易前，上市公司已建立健全法人治理结构，有完善的股东大会、董事
会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与生产经营相适应的、能充分独立
运行的组织职能机构，并保障了上市公司的日常运营，本次交易不会导致上市公
司的法人治理结构发生重大变化。本次交易后，上市公司实际控制人不会发生变
更，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市
规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有
效的法人治理结构。

    综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《上市
公司重大资产重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条

规定

    （一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈

利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

    1、有利于提高资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

    本次交易完成后，上市公司将与标的公司在研发、产品、品牌、市场、管理
等方面实施有效协同，实现优势互补，有利于上市公司提高抗风险能力与盈利能
力，符合公司及全体股东的利益。

    综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况
和增强持续盈利能力。

    2、减少关联交易、避免同业竞争

    上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关
联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决
策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市
场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司
章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。
为进一步规范及减少关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法
权利，上市公司控股股东、实际控制人及标的公司控股股东、实际控制人等均已
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。

    本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人不变，上市公司主营业务未
发生重大变化，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争。
上市公司控股股东、实际控制人及标的公司控股股东、实际控制人等出具了《关
于避免同业竞争的承诺函》。

    3、增强独立性

    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会导致上市公司实
际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、
机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独
立性的相关规定。

    综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第
（一）项的相关规定。

    （二）公司最近一年财务报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

    大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上市公司 2021 年财务报表进行了审计，
出具了“大华审字[2022]001046 号”号标准无保留意见的审计报告。
    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（二）项的规定。

       （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

    截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

    综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款
第（三）项的规定。

       （四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约

定期限内办理完毕权属转移手续

    根据已签署协议的各交易对方出具的承诺函，其所持标的公司股权不存在委
托持股、信托持股或其他任何第三方代持股份的情形，不存在禁止转让、限制转
让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不
存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响本次交易的情形；拟注入上市公司之标
的资产权属清晰，自取得该等股权后不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠
纷。

    本次交易在上述承诺得以履行的情况下，标的资产权属状况清晰，按交易合
同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

    综上，本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条的要求。



    特此说明。



                                                安徽华业香料股份有限公司

                                                         董事会

                                                     2022 年 7 月 15 日