安徽华业香料股份有限公司董事会

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件

                           的有效性的说明


    安徽华业香料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及规范性文件的
规定，拟以发行股份及支付现金的方式购买程存照、贾卫民、歙县国信资产经营
管理有限公司、安徽安元投资基金有限公司、李玉洁、王之建、方晔、歙县新创
股权投资有限公司、深圳粤之商投资合伙企业（有限合伙）、汪延龄、姚峰、顾
国囡、张程勇、程存民、罗建兰（以下简称“交易对方”）合计持有的黄山科宏
生物香料股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份，同时向不超过 35 名
特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。

    经对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的
认真审核，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完备、合规，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共
和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会对于公司本次交易
履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，
并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）因筹划本次交易相关事项，公司向深圳证券交易所申请股票停牌，公
司股票自 2022 年 7 月 4 日（星期一）上午开市起停牌。具体内容详见公司于 2022
年 7 月 1 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划重
大资产重组的停牌公告》（公告编号：2022-031）。

    （二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司与本次交易相
关各方均采取了严格的保密措施限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可
控范围之内。

    （三）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对本次交易涉及
的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向深圳证券交易所进行
了报备。

    （四）公司与交易各方协商初步确定本次交易，公司与交易对方签署相关协
议，董事会同意与公司与部分交易对方签署附生效条件的发行股份及支付现金购
买资产框架协议。

    （五）2022 年 7 月 15 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会
第八次会议分别审议通过了本次交易相关议案，独立董事发表了事前认可意见和
独立意见。公司已按照相关法律和规范性文件的要求编制了《安徽华业香料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。

    （六）本次交易尚需履行的程序包括但不限于：（1）本次交易的标的公司审
计、评估工作完成后，公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；（2）
公司召开股东大会审议通过本次交易的相关议案；（3）本次交易的交易对方所需
履行的决策程序或批复（如需）；（4）深圳证券交易所审核通过，并报中国证监
会作出注册决定；（5）其他可能涉及的审批事项。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，就本次
交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

    二、关于公司本次交易提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规、规范性文
件的规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司承诺本次交易的信息披露和
申请文件的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
对违反前述承诺的行为本公司将自愿承担法律责任。

    公司董事会及全体董事承诺本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如本次交易因涉嫌上市
公司或本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论
明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并对违反前述承诺的行
为本人将自愿承担法律责任。

    综上，公司董事会认为，本次交易事项履行的法定程序完备，符合相关法律
法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的
法律文件合法、有效。

    特此说明。



                                             安徽华业香料股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2022 年 7 月 15 日