华业香料：北京市天元律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划法律意见2022-12-01
北京市天元律师事务所
关于安徽华业香料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
目 录
目 录 ........................................................................................................................... 1
释 义 ........................................................................................................................... 2
一、公司具备实施本激励计划的主体资格................................................................ 4
二、本激励计划的主要内容........................................................................................ 6
三、本激励计划涉及的法定程序.............................................................................. 17
四、本激励计划涉及的信息披露义务...................................................................... 19
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形.................................................. 19
六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规
的情形.......................................................................................................................... 20
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况.................. 20
八、结论性意见.......................................................................................................... 20
1
释 义
除非本法律意见中另有说明，下列词语在本法律意见中的含义如下：
华业香料、公司、上市
指 安徽华业香料股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划
《安徽华业香料股份有限公司2022年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
指
制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
归属 指
至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
归属日 指
日期，必须为交易日
《公司章程》 指 《安徽华业香料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市天元律师事务所
元 指 人民币元
2
北京市天元律师事务所
关于安徽华业香料股份有限公司
2022年限制性股票激励计划的
法律意见
京天股字（2022）第614号
致：安徽华业香料股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与安徽华业香料股份有
限公司（下称“公司”）签订的《专项法律服务协议》，本所担任公司本激励
计划的专项中国法律顾问并出具法律意见。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定
及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司拟订的《激励计划（草案）》以及
本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》 律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、
复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专
3
业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的
业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般
的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核
查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本激励计划所必备法律文件，随其他材
料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其
他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、公司具备实施本激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并合法存续
公司现持有安庆市市场监督管理局核发的统一社会信用 代码为
913408007408647014 的《营业执照》。经本所律师查询国家企业信用信息公示系
统（http://www.gsxt.gov.cn）以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的有关
公开信息，截至本法律意见出具之日，公司的基本情况如下：
名称 安徽华业香料股份有限公司
统一社会信用代码 913408007408647014
股份总额 7,455.5 万股
法定代表人 徐基平
住所 安徽省安庆市潜山市舒州大道 42 号
香精、香料、油田助剂、炼油助剂、金属加工助剂、纺织助剂、
经营范围 水处理剂、精细化工产品（不含危险化学品）开发、生产、销售
（涉及行政许可项目凭有效许可证经营）
成立时间 2002 年 7 月 12 日
4
经营期限 无固定期限
经核查，截至本法律意见出具之日，公司登记状态为“存续（在营、开业、
在册）”。公司不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律法规和《公
司章程》的规定需要终止的情形。
2020 年 8 月 10 日，中国证监会出具证监许可〔2020〕1745 号《关于同意安
徽华业香料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，核准公司向社会公开
发行人民币普通股 1,360.732 万股新股，2020 年 9 月 15 日，公司发布《安徽华
业香料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，公司发
行的人民币普通股股票于 2020 年 9 月 16 日在深交所创业板上市，证券简称为
“华业香料”，证券代码为“300886”。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司系依法设立并合法存
续的股份有限公司，其股票已经依法在深交所创业板上市交易，未出现法律、法
规、规范性文件和《公司章程》规定的公司应予终止、解散的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定情形
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2022]001046 号《安
徽华业香料股份有限公司审计报告》及大华核字[2022]001303 号《安徽华业香料
股份有限公司内部控制鉴证报告》、公司出具的书面承诺并经本所律师核查，截
至本法律意见出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的下列不得实行股
权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
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5、中国证监会认定的其他情形。
综上，经核查，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司是依法设立
并有效存续的股份公司，不存在根据现行法律、法规、规章及规范性文件和《公
司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容
经核查，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《激励计划（草案）》。
本激励计划的主要内容如下：
（一）本激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全
公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效地
将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的规定，制定本计划。
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的依据
①激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
②激励对象确定的职务依据
本激励计划授予的激励对象为公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为
需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。以上激励对象是对公司经营业
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绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本激励计划的目的。
首次授予部分激励对象未包括外籍员工、单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留授予部分是否包含上述人
员依据公司后续实际发展情况而定。
2、激励对象的范围
①本激励计划首次授予部分的激励对象共计 45 人，包括：
A、董事、高级管理人员；
B、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事
会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司或其子公司存在聘用
关系或劳动关系。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见
并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个
月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参
照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
②激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管
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理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划的股票来源、数量及分配情况
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司向激励对象定向发行公司人民币普通股（A 股）股票。
2、本激励计划的股票数量
本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计 154.00 万股，占本《激励计
划（草案）》公告日公司股本总额 7,455.50 万股的 2.07%。其中，首次授予 124.00
万股，占本激励计划拟授予权益总量的 80.52%，占本激励计划草案公告日公司
股本总额 7,455.50 万股的 1.66%；预留 30.00 万股，占本激励计划拟授予权益总
量的 19.48%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 7,455.50 万股的 0.40%。
3、本激励计划的分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授予的权益 占授予权益
序号 姓名 国籍 职务 公告日公司股
数量（万股） 总量的比例
本总额的比例
一、董事、高级管理人员
1 徐霞云 中国 董事、财务总监 6.00 3.90% 0.08%
2 吴旭 中国 董事、副总经理 6.00 3.90% 0.08%
3 汪民富 中国 副总经理 6.00 3.90% 0.08%
4 王天义 中国 副总经理 6.00 3.90% 0.08%
5 史磊 中国 副总经理 6.00 3.90% 0.08%
6 付林 中国 副总经理、董事会秘书 6.00 3.90% 0.08%
7 王毅 中国 副总经理 15.00 9.74% 0.20%
小计 51.00 33.12% 0.68%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（38 人） 73.00 47.40% 0.98%
首次授予权益数量合计（45 人） 124.00 80.52% 1.66%
预留部分 30.00 19.48% 0.40%
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合计 154.00 100.00% 2.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 20%。
2、本计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工，也不包括单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
本所律师认为，本激励计划所涉及的股票来源、数量、分配情况符合《管理
办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条和第十五条
第一款的规定。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的 限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 58 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过本激励计划后 60 日内按照相关规定召开
董事会会议向激励对象首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完
成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。
预留的部分限制性股票须在本激励计划经公司股东大会审议通过后 12 个月
内授出。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按 约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
①上市公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
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③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大 事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及深交所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划
限制性股票归属日应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 16个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 30%
日起 28 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 28个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 30%
日起 40 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 40个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 40%
日起 52 个月内的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票归属期限和归属比例安排如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 12个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 24个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 36个月后
第三个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
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若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留
部分限制性股票的归属期限和归属比例安排如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自相应部分限制性股票授予之日起 16个月后
第一个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 50%
日起 28 个月内的最后一个交易日止
自相应部分限制性股票授予之日起 28个月后
第二个归属期 的首个交易日至相应部分限制性股票授予之 50%
日起 40 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能 申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于公司资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属，
并作废失效。
4、本激励计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按
照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执
行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
②激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有本公司股份转让的
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有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，本激励计划明确了有效期、授予日、归属安排及禁售期，符
合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第二十四条、第二十五条、第四
十四条及《上市规则》8.4.6 条的相关规定。
（五）本激励计划的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为
每股 11.70 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 11.70 元的价
格购买公司向激励对象增发的公司人民币普通股（A 股）股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不
低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
① 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）23.32 元的 50%，为每股 11.66 元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股
票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）23.40 元的 50%，为每股 11.70 元；
根据以上定价原则，本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股
11.70 元。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票 的授予
价格保持一致。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
4、独立财务顾问的审核情况
公司聘请上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了《上海荣正企
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业咨询服务（集团）股份有限公司关于安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，认为公司限制性股票激励计划
的授予价格及确定方法符合相关符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，相
关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现
有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票授予价格及确定方法，符合《管
理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
依据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象
授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限
制性股票。
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
F、中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归
属条件方可分批次办理归属事宜：
①公司未发生如下任一情形：
A、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
B、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
C、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
D、法律法规规定不得实行股权激励的；
E、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生如下任一情形：
A、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
B、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
C、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
D、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
E、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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F、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第②条
规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废
失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、公司层面业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的考核年度为 2023-2025
年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个归属期 2023 年 （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 10%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2024 年 （1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个归属期 2025 年 （1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年第三季度报告披露之前授予，则预留
部分限制性股票的业绩考核与首次授予一致；若预留部分限制性股票在公司
2023 年第三季度报告披露之后授予，则预留部分限制性股票的业绩考核年度为
2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下
表所示：
归属期 考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2024 年 公司需满足下列两个条件之一：
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（1）以 2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 20%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个归属期 2025 年 （1）以 2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 30%；
（2）以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 30%。
注：1、上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据。
2、上述“净利润”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，并剔除公司全部
在有效期内的股权激励计划和员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优良、合格、不合格三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
个人上一年度考核结果 优良 合格 不合格
个人层面归属比例 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属
数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划
的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
基于上述，本所律师认为，本激励计划明确了限制性股票的授予条件和归属
条件，符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一、
第十八条的相关规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1、限制性股票数量及授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数
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量及授予价格进行相应的调整。《激励计划（草案）》对股票数量、授予价格的调整
方法等作出了明确的规定。
2、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除需公司董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整限制性股票授予/归属数量或授 予价格的
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意
见书。
本所律师认为，限制性股票的数量及授予价格的调整方法和程序符合《管理
办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条等相关规定。
（八）其他规定
除前述内容外，《激励计划（草案）》还就限制性股票激励计划的管理机构、
限制性股票激励计划的会计处理、限制性股票激励计划的实施程序、公司/激励
对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等内容作出了明 确规定，
符合《管理办法》《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
综上所述，本所律师认为本激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在违反上述法律法规及规范性文件的情形。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会、董事会、监事会会议文件及
独立董事意见等相关文件，截至本法律意见出具之日，为实施本激励计划，公司
已履行下列程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要、
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《安徽华业香料股份有限公司 2022 年公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》，并提交公司 2022 年 11 月 30 日召开的第四届董事会第十五次会议审议。
2、2022 年 11 月 30 日，公司独立董事对本激励计划所涉事宜发表了独立意
见，认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健
全公司激励机制，增强公司员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，
有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，并一致同意公司实施
本激励计划。
3、2022 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于<
安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案，关联董事徐霞云、吴旭对相关议案回避表决。
4、2022 年 11 月 30 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于<
安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单>的议案》等议案。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实行本激励计划尚待履行
如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的
说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
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4、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励
计划向所有的股东征集委托投票权。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励
对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的无关
联关系股东所持表决权的 2/3 以上通过，公司将单独统计并披露除公司董事、监
事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的
投票情况。
5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已就本激励计划履行
了现阶段应当履行的法律程序，拟作为激励对象的关联董事已回避表决，符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《公司章程》的相关规定。公
司尚需依法履行上述第（二）部分所述相关法定程序后方可实施本激励计划。
四、本激励计划涉及的信息披露义务
公司应当在第四届董事会第十五次会议审议通过《激励计划（草案）》后及
时公告董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意
见等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的进展，公司还应当根据《管理办法》及有关法律、
行政法规、部门规章及规范性文件的规定，履行持续信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的声明，激励对象参与本计划的资金
来源为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此，本所律师认为，公司不存在为本激励计划确定的激励对象提供财务资
助的情形，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
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六、本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形
根据公司独立董事书面意见及监事会决议并经核查，本所律师认为，本激励
计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象中包括 2 名公司董事，
除上述情况外，公司董事与激励对象不存在其他关联关系。
本所律师认为，公司召开的第四届董事会第十五次会议审议《关于<安徽华
业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<安徽华业香料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜
的议案》等议案时，与本激励计划有关联关系的公司董事已回避表决，符合《管
理办法》第三十四条的规定。
八、结论性意见
综上，本所律师认为，公司具备实施本激励计划的主体资格；《激励计划（草
案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、
法规、规章、规范性文件的规定；本激励计划已按照《管理办法》的规定履行了
现阶段必要的法定程序，尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；本激励计划
的信息披露符合《管理办法》的规定；公司不存在为本激励计划确定的激励对象
提供财务资助的情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有
关法律、行政法规的情形；在公司董事会审议本激励计划时，公司关联董事已根
据相关规定回避表决。
本法律意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于安徽华业香料股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划的法律意见》之签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：______________
朱小辉
经办律师：_______________
王志强
_______________
王 炀
本所地址：中国北京市西城区金融大街 35 号
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年 月 日
